Droit des sociétés et gouvernance d’entreprise

Les règles de l’UE dans ce domaine ont pour objet:

• de permettre la création d'entreprise et l'exercice d'activités partout dans l’UE;
• de fournir une protection aux actionnaires et aux autres parties ayant un intérêt particulier dans les sociétés, telles que les salariés et les créanciers;
• de rendre les entreprises plus efficaces, plus compétitives et plus durables à long terme;
• d'encourager les entreprises établies dans différents pays de l’UE à coopérer entre elles.

Les règles de l’UE en matière de déclaration, d’audit et de transparence complètent ce cadre juridique.

Contrôle et informations financières des entreprises

Les règles de l’UE en matière de droit des sociétés couvrent des questions telles que la constitution, le capital et les obligations d’information des sociétés, ainsi que les opérations de fusion et de scission.

Directive (UE) 2017/1132 – Droit des sociétés numériques 

Une grande partie du droit européen des sociétés est désormais codifiée dans une directive unique, la directive (UE) 2017/1132 relative à certains aspects du droit des sociétés.

La proposition de directive visant à étendre et à améliorer l’utilisation des outils et processus numériques en droit des sociétés a été adoptée par la Commission le 29 mars 2023. Elle vise à améliorer la transparence et la confiance dans l’environnement des entreprises au sein du marché unique, en rendant publiques davantage d’informations sur les sociétés et en veillant à ce que les informations sur les sociétés figurant dans les registres du commerce soient fiables et à jour, ainsi qu’à réduire la charge administrative pour les sociétés lorsqu’elles utilisent des informations provenant de registres du commerce dans des situations transfrontières. En mars 2024, le Conseil et le Parlement européen ont marqué leur accord provisoire sur la proposition. La directive doit maintenant être formellement adoptée par les deux colégislateurs. Il entrera en vigueur 20 jours après sa publication au Journal officiel.

Rechercher tous les documents relatifs à la proposition de directive visant à étendre et à améliorer l’utilisation des outils et processus numériques en droit des sociétés

La directive (UE) 2019/1151 du 20 juin 2019 couvre les dispositions relatives à l’utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés. Le délai de transposition de la plupart des dispositions a expiré en août 2022, mais les États membres avaient jusqu’en août 2023 pour transposer certains articles. La directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 établit de nouvelles règles pour les transformations et scissions transfrontalières et modifie les règles relatives aux fusions transfrontalières. Son délai de transposition a expiré en janvier 2023. Ce nouvel ensemble de règles permettra aux entreprises d’utiliser les outils numériques dans les procédures relevant du droit des sociétés, de procéder à des restructurations et de s'établir dans un autre pays de l'UE, tout en offrant des garanties solides contre la fraude et en protégeant les parties prenantes. 

La proposition de 2023 et les directives de 2019 révisent et complètent la directive 2017/1132.

Directive 2012/17/UE – Système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS)

La directive 2012/17/UE et le règlement d'exécution (UE) 2021/1042 de la Commission établissent les règles régissant le système d'interconnexion des registres des entreprises («BRIS»). Ce système est opérationnel depuis le 8 juin 2017. Il permet de consulter en ligne, par l’intermédiaire du portail européen e-Justice, des informations et des documents d'entreprises consignés dans les registres du commerce de tous les États membres. Il permet également aux registres du commerce d’échanger des informations entre eux sur les opérations transfrontières et sur les sociétés et leurs succursales transfrontières. Le rapport de mise en œuvre sur le développement du système BRIS, et en particulier sur son fonctionnement technique et ses aspects financiers régis par la directive 2012/17/UE, a été publié le 29 mars 2023.

Directive 2009/102/CE – sociétés unipersonnelles

La directive 2009/102/CE fournit un cadre pour la création de sociétés à responsabilité limitée à un seul associé.

Règlement (CE) n° 2157/2001 et règlement (CE) n° 2137/85 – Règles relatives aux entités juridiques de l’UE

Deux règlements fixent les règles applicables aux entités juridiques de l’UE: le règlement (CE) n° 2157/2001 établit le statut de la société européenne («Societas Europaea» ou «SE»). Il crée ainsi une forme juridique à l'échelle de l'UE pour les sociétés anonymes, qui permet à des sociétés de différents États membres de gérer leurs activités dans l’UE sous une même dénomination européenne; le règlement (CE) n° 2137/85 établit le statut du groupement européen d’intérêt économique (GEIE). Il crée ainsi une forme juridique pour les groupements formés par des sociétés, des organismes juridiques et/ou des personnes physiques exerçant une activité économique, établis dans différents États membres. L’objectif du GEIE est de faciliter ou de développer les activités économiques transfrontières de ses membres. 

 Le droit européen des sociétés porte également sur les questions de gouvernance d’entreprise, en particulier sur les relations entre la direction, le conseil d'administration, les actionnaires et d'autres parties prenantes, autrement dit sur la manière dont les sociétés sont gérées et contrôlées.

• La directive 2007/36/CE établit certains droits pour les actionnaires de sociétés cotées.

  Cette directive a été modifiée par la directive (UE) 2017/828, qui vise à encourager l’engagement à plus long terme des actionnaires.

  En outre, le règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission fixe des exigences minimales en ce qui concerne l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires.

• La directive 2004/25/CE fixe des normes minimales pour les offres publiques d’acquisition (ou de changements de contrôle) de titres de sociétés établies dans l’UE.
• Dans le cadre du plan d’action de 2020 pour l’union des marchés des capitaux, et plus particulièrement dans le cadre des tâches envisagées au titre de l’action 12, qui visent à faciliter l’engagement des actionnaires, la Commission s’est engagée à examiner les éventuels obstacles nationaux à l’utilisation des nouvelles technologies numériques dans les interactions entre les investisseurs, les intermédiaires et les émetteurs. Un document de travail des services de la Commission a été publié le 21.12.2022 [SWD(2022) 447 final], concernant l’évaluation et les conclusions sur ce point de l’action 12.

Conformément à l’objectif général de la Commission, à savoir une transition juste vers une économie et une reprise durables après la crise de la COVID-19, la communication sur le pacte vert pour l’Europe et le plan de relance de la Commission ont confirmé l’importance d’intégrer la durabilité dans la gouvernance d’entreprise. La proposition de directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité [COM(2022) 71], adoptée par la Commission le 23 février 2022, vise à permettre aux entreprises de recenser et d’atténuer plus efficacement les incidences négatives réelles ou potentielles sur les droits de l’homme et l’environnement dans le cadre de leurs activités et de leurs chaînes de valeur. La proposition (disponible dans toutes les langues de l’UE) suit à présent le processus de codécision.

Des règles spécifiques sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération s'appliquent aux banques et aux entreprises d'investissement. L’objectif de ces règles est de freiner la prise de risques excessifs et de contribuer ainsi à garantir la stabilité financière.

• Les règles régissant la gouvernance d'entreprise et la rémunération au sein des banques et des entreprises d'investissement d'importance systémique sont énoncées dans la directive sur les exigences de fonds propres (directive 2013/36/UE, telle que modifiée par la directive 2019/878/UE), et le règlement sur les exigences de fonds propres (règlement (UE) n° 575/2013, tel que modifié par le règlement (UE) 2019/876).

• Le 27 octobre 2021, la Commission européenne a adopté une réforme de la réglementation bancaire de l’UE (le règlement sur les exigences de fonds propres et la directive sur les exigences de fonds propres). Cette réforme propose, entre autres, un ensemble commun de normes et de procédures visant à assurer une plus grande cohérence dans l’ensemble de l’UE en ce qui concerne l’évaluation de l’adéquation des membres du conseil d’administration et des cadres influents («titulaires de postes clés»).

  Pour de plus amples informations sur le paquet bancaire adopté en octobre 2021: Paquet bancaire 

• Les règles en matière de gouvernance d'entreprise et de rémunération au sein des entreprises d'investissement non systémiques sont énoncées dans la directive (UE) 2019/2034 et le règlement (UE) 2019/2033, relatifs aux entreprises d'investissement.

Ainsi, alors que les entreprises d’investissement d’importance systémique restent soumises aux règles bancaires, celles qui ne revêtent pas une importance systémique sont soumises à un régime sur mesure. Pour en savoir plus: Règles prudentielles applicables aux entreprises d’investissement 

Groupe d’experts informel sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise (ICLEG)

Ce groupe, composé d'universitaires et de professionnels spécialisés dans le droit, conseille la Commission dans l'élaboration des initiatives en matière de droit des sociétés. Le groupe, créé en 2014, a renouvelé ses membres en 2019 à la suite d’un nouvel appel à candidatures afin de tenir compte des nouveaux défis en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise. En savoir plus sur le groupe ICLEG et ses travaux. 

Les équipes chargées du droit des sociétés et de la gouvernance d’entreprise au sein de la DG Justice et consommateurs sont attristées par l'annonce du décès soudain du professeur Gerald Spindler, le 11 septembre 2023. Nous transmettons nos plus sincères condoléances à sa famille et à la communauté universitaire dont il faisait partie. La contribution de M. Spindler aux travaux universitaires de l’ICLEG a été très importante et très appréciée. Il laisse un grand vide au sein de ce groupe.

• Rapport sur la transparence des données des entreprises (mars 2023)
• Rapport sur l’utilisation transfrontière des informations sur les sociétés (mars 2023)
• Rapport sur les assemblées virtuelles des actionnaires et la communication efficace vis-à-vis des actionnaires (août 2022)
• Rapport sur la reconnaissance des groupes d'intérêt (octobre 2016)
• Rapport sur l’information concernant les groupes (mars 2016) 
• Rapport sur la numérisation (mars 2016) 

Plateforme en ligne sur la gouvernance d’entreprise

Il s’agit d’un espace numérique pour le partage d’informations et l’échange de bonnes pratiques sur un ensemble de sujets relatifs à la gouvernance d’entreprise, allant de la gestion des investisseurs à la durabilité. Cette plateforme encourage le dialogue entre les entreprises, les investisseurs et les acteurs privés et publics, et aide la Commission à évaluer si les mesures déjà prises atteignent leur but dans la pratique. Pour en savoir plus, adressez un courriel à l’adresse suivante: just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu)

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