Bendrovių teisė ir įmonių valdymas

Šios srities ES taisyklėmis siekiama:

• suteikti įmonėms galimybę įsisteigti ir veikti visoje Europos Sąjungoje,
• suteikti apsaugą akcininkams ir kitiems subjektams, turintiems konkrečių interesų bendrovėse, tokiems kaip darbuotojai ir kreditoriai,
• didinti įmonių efektyvumą, konkurencingumą ir tvarumą ilguoju laikotarpiu,
• skatinti skirtingose ES šalyse įsikūrusias įmones bendradarbiauti tarpusavyje.

Šią teisinę bazę papildo ES bendrovių ataskaitų teikimo, audito ir skaidrumo taisyklės.

Įmonių ataskaitos ir auditas

ES bendrovių teisės taisyklės taikomos tokiems klausimams kaip bendrovių kūrimas, kapitalo ir informacijos atskleidimo reikalavimai bei operacijos (susijungimas, skaidymas).

Direktyva 2017/1132. Skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimas bendrovių teisėje 

Didelė ES bendrovių teisės dalis dabar kodifikuota vienoje direktyvoje – Direktyvoje 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų.

2023 m. kovo 29 d. Komisija priėmė pasiūlymą dėl direktyvos, kuria siekiama toliau plėtoti ir tobulinti skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimą bendrovių teisėje. Ja siekiama didinti skaidrumą ir pasitikėjimą verslo aplinka bendrojoje rinkoje, viešai skelbiant daugiau informacijos apie bendroves ir užtikrinant, kad verslo registruose esanti informacija apie bendroves būtų patikima ir atnaujinama, taip pat sumažinti administracinę naštą, kai bendrovės naudojasi verslo registrų informacija tarpvalstybiniais atvejais. Dabar dėl pasiūlymo bus deramasi Europos Parlamente ir Taryboje.

Susipažinkite su visais dokumentais, susijusiais su pasiūlymu dėl direktyvos, kuria siekiama toliau plėtoti ir tobulinti skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimą bendrovių teisėje

2019 m. birželio 20 d. Direktyva 2019/1151 apima nuostatas dėl skaitmeninių priemonių ir procesų, naudojamų taikant bendrovių teisės aktus. Daugumos nuostatų perkėlimo į nacionalinę teisę terminas buvo 2022 m. rugpjūčio mėn., tačiau kai kuriuos straipsnius valstybės narės turi perkelti į nacionalinę teisę iki 2023 m. rugpjūčio mėn. 2019 m. lapkričio 27 d. Direktyva (ES) 2019/2121 nustatomos naujos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisyklės ir iš dalies keičiamos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės. Perkėlimo į nacionalinę teisę terminas – 2023 m. sausio mėn. Dėl šio naujo taisyklių rinkinio bendrovės galės naudotis skaitmeninėmis priemonėmis atlikdamos su bendrovių teise susijusias procedūras ir restruktūrizuotis bei perkelti veiklą į kitą valstybę. Tuo pat metu juo užtikrinamos tvirtos apsaugos nuo sukčiavimo ir suinteresuotųjų subjektų apsaugos priemonės. 

2023 m. pasiūlymu ir 2019 m. direktyvomis peržiūrima ir papildoma Direktyva 2017/1132.

Direktyva 2012/17. Verslo registrų sąveikos sistema (BRIS)

Direktyva 2012/17/ES ir Komisijos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2021/1042 nustatomos Verslo registrų sąveikos sistemos (BRIS) taisyklės. BRIS veikia nuo 2017 m. birželio 8 d. Šia sistema, kuri prieinama Europos e. teisingumo portale, suteikiama ES masto elektroninės prieigos prie bendrovių informacijos ir dokumentų, saugomų valstybių narių verslo registruose, galimybė. Be to, dėl BRIS verslo registrai gali tarpusavyje keistis informacija apie tarpvalstybines operacijas, bendroves ir jų tarpvalstybinius filialus. 2023 m. kovo 29 d. paskelbta BRIS kūrimo ataskaita, kurioje visų pirma apžvelgiami techninio veikimo ir finansiniai aspektai, reglamentuojami Direktyva 2012/17/ES.

Direktyva 2009/102. Vienanarės bendrovės

Direktyva 2009/102/EB nustatoma vienanarių bendrovių steigimo sistema.

Reglamentai 2157/2001 ir 2137/85. ES teisės subjektus reglamentuojančios taisyklės

Dviem reglamentais numatomos ES teisės subjektams skirtos taisyklės: Reglamentu 2157/2001 nustatomas Europos bendrovės (Societas Europaea, arba SE) statutas. Europos bendrovė yra akcinių bendrovių ES teisinė forma, ji įvairių valstybių narių bendrovėms suteikia galimybę vykdyti veiklą ES naudojant vieną europinį prekės ženklą. Reglamentu 2137/85 nustatomas Europos ekonominių interesų grupių (EEIG) statutas. EEIG yra iš įvairių valstybių narių bendrovių arba kitų juridinių asmenų ir (arba) ekonominę veiklą vykdančių fizinių asmenų sudarytų grupių ES teisinė forma. Tokios grupės tikslas – padėti savo nariams vykdyti arba plėsti tarpvalstybinę ekonominę veiklą. 

 ES bendrovių teisės taisyklėmis taip pat sprendžiami įmonių valdymo klausimai: dėmesys telkiamas į įmonės vadovybės, valdybos, akcininkų ir kitų suinteresuotųjų subjektų santykius, taigi į bendrovės valdymo ir kontrolės būdus.

• Direktyva 2007/36/EB dėl akcininkų teisių nustatomos tam tikros akcininkų teisės biržinėse bendrovėse.

  Ši direktyva buvo iš dalies pakeista Direktyva (ES) 2017/828, kuria siekiama skatinti akcininkų ilgalaikį dalyvavimą.

  Be to, 2018 m. Komisijos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2018/1212 nustatomi būtinieji akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo ir akcininkų naudojimosi savo teisėmis palengvinimo reikalavimai.

• Direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nustatomi būtinieji įmonių perėmimo pasiūlymų (arba kontrolės pasikeitimo), susijusių su ES bendrovių vertybiniais popieriais, standartai.
• Sudarydama 2020 m. kapitalo rinkų sąjungos veiksmų planą, konkrečiau, nustatydama 12 veiksmo užduotis, kuriomis siekiama palengvinti akcininkų dalyvavimą, Komisija įsipareigojo išnagrinėti galimas nacionalines kliūtis, trukdančias investuotojams, tarpininkams ir emitentams bendraujant naudoti naujas skaitmenines technologijas. 2022 m. gruodžio 21 d. paskelbtas Komisijos tarnybų darbinis dokumentas (SWD(2022) 447 final) dėl šio 12 veiksmo punkto vertinimo ir išvadų.

Atsižvelgiant į bendrą Komisijos tikslą užtikrinti teisingą perėjimą prie tvarios ekonomikos ir tvarų atsigavimą po COVID krizės, komunikate dėl Europos žaliojo kurso ir Komisijos ekonomikos gaivinimo plane patvirtinta, kad svarbu tvarumo klausimus įtraukti į įmonių valdymą. 2022 m. vasario 23 d. Komisijos priimtu Direktyvos dėl įmonių tvarumo išsamaus patikrinimo pasiūlymu (COM(2022)71) siekiama sudaryti geresnes sąlygas įmonėms nustatyti ir sušvelninti realų arba galimą neigiamą poveikį žmogaus teisėms ir aplinkai įmonių veikloje ir vertės grandinėse. Dėl pasiūlymo (visomis ES kalbomis) šiuo metu vyksta bendras teisėkūros procesas.

Bankams ir investicinėms įmonėms taikomos specialios įmonių valdymo ir atlygio srities taisyklės. Šių taisyklių tikslas – pažaboti pernelyg didelės rizikos prisiėmimą ir taip užtikrinti finansinį stabilumą.

• Įmonių valdymą ir atlygį bankuose ir sisteminės svarbos investicinėse įmonėse reglamentuojančios taisyklės nustatytos Kapitalo reikalavimų direktyvoje (Direktyvoje 2013/36/ES su pakeitimais, padarytais Direktyva 2019/878/ES) ir Kapitalo reikalavimų reglamente (Reglamente Nr. 575/2013 su pakeitimais, padarytais Reglamentu Nr. 2019/876).

• 2021 m. spalio 27 d. Europos Komisija patvirtino ES bankų sektoriui skirtų taisyklių (Kapitalo reikalavimų reglamento (KRR) ir Kapitalo reikalavimų direktyvos (KRD)) peržiūrą. Peržiūros dokumentuose, be kita ko, siūloma nustatyti bendrus standartus ir procedūras, kad visoje ES būtų nuosekliau vertinamas valdybų narių ir įtakingų vadovų (pagrindines funkcijas atliekančių asmenų) tinkamumas.

  Daugiau informacijos apie 2021 m. spalio mėn. priimtą bankų sektoriaus dokumentų rinkinį: Bankų sektoriaus dokumentų rinkinys 

• Įmonių valdymą ir atlygį ne sisteminės svarbos investicinėse įmonėse reglamentuojančios taisyklės nustatytos Investicinių įmonių direktyvoje (Direktyvoje 2019/2034) ir Investicinių įmonių reglamente (Reglamente 2019/2033).

Taigi nors sisteminės svarbos investicinėms įmonėms ir toliau taikomos bankininkystės taisyklės, ne sisteminės svarbos investicinėms įmonėms taikoma speciali tvarka. Daugiau informacijos: investicinių įmonių prudencinės taisyklės. 

Neoficiali bendrovių teisės ir įmonių valdymo ekspertų grupė (ICLEG)

Ši iš bendrovių teisės profesorių ir specialistų sudaryta grupė pataria Komisijai rengiant bendrovių teisės iniciatyvas. Grupė įsteigta 2014 m., o 2019 m., po to, kai atsižvelgiant į naujus bendrovių teisės ir įmonių valdymo iššūkius paskelbtas naujas kvietimas teikti paraiškas, atnaujino savo sudėtį. Sužinokite daugiau apie ICLEG ir jos darbą. 

Teisingumo ir vartotojų reikalų GD bendrovių teisės ir įmonių valdymo grupes nuliūdino žinia, kad 2023 m. rugsėjo 11 d. netikėtai mirė prof. dr. Geraldas Spindleris. Reiškiame gilią užuojautą jo šeimai ir akademinei bendruomenei, kurios narys jis buvo. Prof. dr. G. Spindlerio indėlis į ICLEG akademinį darbą buvo labai vertinamas. Šioje grupėje jo trūks.

• Bendrovių duomenų skaidrumo ataskaita (2023 m. kovo mėn.)
• Tarpvalstybinio bendrovių informacijos naudojimo ataskaita (2023 m. kovo mėn.)
• Virtualių akcininkų susirinkimų ir veiksmingos akcininkų komunikacijos ataskaita (2022 m. rugpjūčio mėn.)
• Grupės intereso pripažinimo ataskaita (2016 m. spalio mėn.)
• Informacijos apie grupes ataskaita (2016 m. kovo mėn.) 
• Skaitmeninimo ataskaita (2016 m. kovo mėn.) 

Internetinė įmonių valdymo platforma

Tai skaitmeninė dalijimosi informacija ir geriausios patirties mainų įvairiomis įmonių valdymo temomis – nuo investicijų tvarkymo iki tvarumo – erdvė. Platforma skatinamas bendrovių, investuotojų, privačiųjų ir viešųjų suinteresuotųjų subjektų dialogas. Ji Komisijai padeda įvertinti, ar ankstesnėmis priemonėmis praktiškai pasiekiamas jų tikslas. Jei reikėtų daugiau informacijos, siųskite e. laišką adresu just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).

Visi bendrovių teisės ir įmonių valdymo tyrimai