Консолидиран ТЕКСТ: 32017L1132 — BG

02017L1132 — BG — 12.08.2022 — 003.001

Този текст служи само за информационни цели и няма правно действие. Институциите на Съюза не носят отговорност за неговото съдържание. Автентичните версии на съответните актове, включително техните преамбюли, са версиите, публикувани в Официален вестник на Европейския съюз и налични в EUR-Lex. Тези официални текстове са пряко достъпни чрез връзките, публикувани в настоящия документ

►B	ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/1132 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (кодифициран текст) (текст от значение за ЕИП) (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стp. 46)

Изменена с:

		Официален вестник
		№	страница	дата
►M1	ДИРЕКТИВА (ЕС) 2019/1023 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 20 юни 2019 година	L 172	18	26.6.2019
►M2	ДИРЕКТИВА (ЕС) 2019/1151 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 20 юни 2019 година	L 186	80	11.7.2019
►M3	ДИРЕКТИВА (ЕС) 2019/2121 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 27 ноември 2019 година	L 321	1	12.12.2019
►M4	РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2021/23 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 16 декември 2020 година	L 22	1	22.1.2021

Поправена със:

►C1	Поправка, ОВ L 154, 18.6.2018, стp. 38 (2017/1132)
►C2	Поправка, ОВ L 020, 24.1.2020, стp. 24 (2019/2121)

▼B

ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/1132 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 14 юни 2017 година

относно някои аспекти на дружественото право

(кодифициран текст)

(текст от значение за ЕИП)

ДЯЛ I	ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ►C1 КАПИТАЛОВИ ДРУЖЕСТВА ◄
Глава I	Предмет
Глава II	Учредяване и недействителност на дружеството и действителност на задълженията му
Раздел 1	Учредяване на акционерно дружество
Раздел 2	Недействителност на ►C1 капиталово дружество ◄ и действителност на задълженията му
Глава III	Онлайн процедури (учредяване, регистрация и подаване на документи и информация), оповестяване и регистри
Раздел 1	Общи разпоредби
Раздел 1А	Онлайн учредяване, онлайн подаване на документи и информация и оповестяване
Раздел 2	Правила за регистрация и оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от други държави членки
Раздел 3	Правила за оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от трети страни
Раздел 4	Прилагане и договорености за изпълнение
Глава IV	Поддържане и изменение на капиталa
Раздел 1	Капиталови изисквания
Раздел 2	Гаранции по отношение на законоустановения капитал
Раздел 3	Правила за разпределение
Раздел 4	Правила за придобиване на собствените акции на дружествата
Раздел 5	Правила за увеличаване и намаляване на капитала
Раздел 6	Прилагане и договорености за изпълнение
ДЯЛ II	ПРЕОБРАЗУВАНИЯ, СЛИВАНИЯ И РАЗДЕЛЯНИЯ НА ДРУЖЕСТВА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ
Глава -I	Презгранични преобразувания
Глава I	Сливания на акционерни дружества
Раздел 1	Общи разпоредби относно сливанията
Раздел 2	Сливане чрез придобиване
Раздел 3	Сливане чрез учредяване на ново дружество
Раздел 4	Придобиване на едно дружество от друго дружество, което притежава 90 % или повече от неговите акции
Раздел 5	Други операции, разглеждани като сливания
Глава II	Презгранични сливания на ►C1 капиталови дружества ◄
Глава III	Разделяне на акционерни дружества
Раздел 1	Общи разпоредби
Раздел 2	Разделяне с цел придобиване
Раздел 3	Разделяне чрез учредяване на нови дружества
Раздел 4	Разделяния под контрола на съдебен орган
Раздел 5	Други операции, третирани като разделяне
Раздел 6	Договорености за прилагане
Глава IV	Презгранични разделяния на дружества с ограничена отговорност
ДЯЛ III	ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

ДЯЛ I

ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ►C1 КАПИТАЛОВИ ДРУЖЕСТВА ◄

ГЛАВА I

Предмет

Член 1

Предмет

Настоящата директива определя мерки, отнасящи се до:

—

координиране на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на член 54, втора алинея от Договора за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал с цел тези гаранции да станат равностойни,

—

координиране на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на член 54, втора алинея от Договора, във връзка с оповестяването на информация, действителността на задълженията, поети от акционерните дружества и другите видове капиталови дружества, и недействителността на тези дружества за защита на интересите на членовете и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни,

▼M2

—

правилата за онлайн учредяването на дружества, онлайн регистрацията на клонове и онлайн подаването на документи и информация от дружествата и клоновете,

▼B

—

изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава,

—

сливания на акционерни дружества,

▼M3

—

презгранични преобразувания, презгранични сливания и презгранични разделяния на дружества с ограничена отговорност,

▼B

—

разделянето на акционерните дружества.

ГЛАВА II

Учредяване и недействителност на дружеството и действителност на задълженията му

Раздел 1

Учредяване на акционерно дружество

Член 2

Предмет

Мерките за координиране, установени в настоящия раздел, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I. Наименованието на всяко дружество от видовете, посочени в приложение I включва или се придружава от описание, различно от описанието, което се изисква за други видове дружества.

Държавите членки могат да не прилагат настоящия раздел към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества по приложение I. Доколкото в законите на държавите членки е използвана тази възможност, те трябва да съдържат изискване тези дружества да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Терминът „инвестиционно дружество с променлив капитал“ по смисъла на настоящата директива означава само онези дружества:

—

чийто изключителен предмет на дейност е да инвестират средствата си в различни дялове и акции, земя или други активи единствено с цел разпределяне на инвестиционните рискове и възползване на техните акционери от резултатите от управлението на техните активи,

—

които предлагат собствените си акции за записване от обществеността, и

—

чиито устави предвиждат, че в рамките, очертани от минималния и максималния капитал, те могат по всяко време да емитират, да изкупят обратно или повторно да продадат своите акции.

Член 3

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт

Уставът или учредителният акт на вида дружество винаги трябва да дават най-малко следната информация:

а)

вид и наименование на дружеството;

б)

предмет на дейност на дружеството;

в)

когато дружеството няма уставен капитал — размера на записания капитал;

г)

когато дружеството има уставен капитал — неговия размер, както и размера на капитала, записан към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, и към датата на всяка промяна в установения капитал, без да се засяга член 14, буква д);

д)

доколкото те не са законово определени, правилата, които регулират броя и процедурата по назначаване на членовете на органите, натоварени да представляват дружеството пред трети лица и да осъществяват ръководството, управлението, надзора или контрола на дружеството и разпределението на правомощията между тези органи;

е)

срока на съществуване на дружеството, освен ако то е учредено за неограничен срок.

Член 4

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт или в отделни документи

В устава или в учредителния акт, или в отделен документ, публикуван съгласно законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16 следва да се съдържа поне следната информация:

а)

седалище;

б)

номинална стойност на записаните акции и поне веднъж годишно техния брой;

в)

брой на акциите, записани без посочване на номиналната стойност, когато емитирането на такива акции се допуска от националното законодателство;

г)

специални условия, ако съществуват такива, за ограничаване трансфера на акции;

д)

когато има няколко класа акции, информацията, посочена в букви б), в) и г) за всеки клас и правата, които дават акциите от всеки клас;

е)

дали акциите са поименни или на приносител, когато националното законодателство предвижда двата вида, и всички разпоредби за превръщането на тези акции, освен ако редът за това е установен от закона;

ж)

размер на записания капитал, внесен към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си;

з)

номинална стойност на акциите, а ако няма номинална стойност, броя на акциите, емитирани срещу непарични вноски, заедно с естеството на вноската и името на лицето, което я прави;

и)

самоличността на физическите или юридическите лица, дружества или предприятия, от които или от името на които са подписани уставът или учредителният акт, а ако дружеството все още не е учредено, проектите на посочените документи;

й)

общ размер или поне предварителна оценка на всички разходи, които дружеството трябва да заплати или с които може да бъде натоварено във връзка с учредяването, а когато това е възможно, преди да получи разрешение да започне дейността си;

к)

всички специални предимства, предоставени към датата на учредяване на дружеството или до получаването на разрешението за започване на дейността на всеки, който е взел участие в учредяването на дружеството или в сделките, довели до даването на разрешението.

Член 5

Разрешение за започване на дейност

Когато законите на държава членка предвиждат, че дружеството не може да започне дейността си без разрешение, те също така предвиждат разпоредба за отговорността за задълженията, поети от дружеството или за негова сметка през периода преди даването или отказването на такова разрешение.

Параграф 1 не се прилага за задълженията по договори, сключени от дружеството, при условие че то ще получи разрешение да започне дейността.

Член 6

Дружества с няколко съдружници

Когато законодателството на държава членка изисква дружеството да бъде учредено от повече от един съдружник, фактът, че всички акции са притежание на едно лице, или броят на съдружниците е спаднал под законоустановения минимум след учредяването на дружеството, не води до автоматично прекратяване на дружеството.

Ако в случаите по параграф 1 законодателство на една държава членка допуска дружеството да бъде прекратено с решение на съда, компетентният съд има възможност да даде на дружеството достатъчен срок да поправи положението.

Когато бъде постановено решение за прекратяване, посочено в параграф 2, започва ликвидация на дружеството.

Раздел 2

Недействителност на ►C1 капиталово дружество ◄ и действителност на задълженията му

Член 7

Общи разпоредби и солидарна отговорност

Мерките за координиране, предвидени от настоящия раздел, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, посочени в приложение II.

Ако бъдат извършени действия от името на дружество в процес на учредяване, преди то да придобие качеството юридическо лице, и дружеството не поеме задълженията, които произтичат от тези действия, лицата, извършили действията, носят неограничена и солидарна отговорност за тези задължения, освен ако е уговорено друго.

Член 8

Последици от оповестяването на данни по отношение на трети лица

Изпълнението на формалностите по оповестяването на данните за лицата, които в качеството си на орган на дружеството са упълномощени да поемат задължения от негово име, е пречка за противопоставянето на трети лица на всякаква нередност при тяхното назначаване, освен ако дружеството докаже, че третите лица са знаели за нея.

Член 9

Действията на органите на дружеството и представителството му

Действията, извършени от органите на дружеството, обвързват последното дори и когато тези действия не попадат в предмета на дейност на дружеството, освен ако надхвърлят правомощията, които законът предоставя или позволява да бъдат предоставени на тези органи.

Въпреки това държавите членки могат да предвидят, че дружеството не е обвързано от действията извън предмета на неговата дейност, ако докаже, че третото лице е знаело, че действието е извън този предмет или не е могло да не знае това с оглед на обстоятелствата. Оповестяването на устава само по себе си не представлява достатъчно доказателство във връзка с това.

Ограниченията на правомощията на органите на дружеството, които произтичат от устава или от решение на компетентните органи, не могат да се противопоставят на трети лица, дори и ако са били оповестени.

Ако националното законодателство предвижда, че в отклонение от правните норми в тази област уставът може да предоставя правомощия да се представлява дружеството на едно лице или на няколко лица, които действат заедно, това законодателство може да предвиди, че подобна разпоредба на устава може да се противопостави на трети лица, при условие че е свързана с общата представителна власт; противопоставимостта на такава разпоредба на устава на трети лица се урежда от разпоредбите на член 16.

Член 10

Съставяне и заверка на учредителния акт и устава на дружеството в надлежна правна форма

Във всички държави членки, чието законодателство не предвижда предварителен административен или съдебен контрол при учредяване на дружеството, учредителният акт, уставът на дружеството и всички изменения в тези актове трябва се съставят или заверят в надлежната форма.

Член 11

Условия за недействителност на дружество

Законодателството на държавите членки може да урежда недействителността на дружествата само при следните условия:

а)

недействителността трябва да бъде обявена със съдебно решение;

б)

недействителността може да бъде обявена единствено в случаите, изброени в подточки i)—vi):

не е съставен учредителен акт или не са спазени правилата за предварителен контрол или съставяне или заверяване в надлежна форма;

ii)

предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на обществения ред;

iii)

учредителният акт или уставът не посочва наименованието на дружеството, размера на вноските в капитала, общия размер на записания капитал или предмета на дейност на дружеството;

iv)

неспазване на разпоредбите на националното законодателство относно минималния размер на капитала, който трябва да бъде внесен;

недееспособност на всички учредители;

vi)

когато броят на учредителите е по-малък от двама, в отклонение от националното законодателство, което урежда дружеството.

Извън случаите на недействителност, посочени в първа алинея, към дружеството не могат да бъдат прилагани никакви основания за начална, абсолютна или относителна недействителност или унищожаемост.

Член 12

Последици от недействителността

Противопоставимостта на съдебното решение за обявяване на недействителност на трети лица се урежда от член 16. Когато националното законодателство предвижда възможност трето лице да оспори решението, то може да направи това в срок от шест месеца от публикуването на решението на съда.

Недействителността води до ликвидация на дружеството, така както и прекратяването му.

Недействителността сама по себе си не засяга действителността на задълженията, поети от или към дружеството, без това да засяга последиците от ликвидацията на дружеството.

Законодателството на всяка държава членка може да урежда последиците на недействителността между членовете на дружеството.

Притежателите на дялове или акции в капитал на дружество остават длъжни да внесат записания капитал, който все още не са внесли, доколкото това се налага предвид задълженията, поети към кредиторите.

ГЛАВА III

▼M2

Онлайн процедури (учредяване, регистрация и подаване на документи и информация), оповестяване и регистри

▼B

Раздел 1

Общи разпоредби

▼M2

Член 13

Обхват

Мерките за координиране, предвидени в настоящия раздел и в раздел 1А, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, отнасящи се за видовете дружества, посочени в приложение II, и когато това е изрично посочено – за видовете дружества, посочени в приложения I и IIА.

▼M2

Член 13а

Определения

За целите на настоящата глава:

„средство за електронна идентификация“ означава средство за електронна идентификация съгласно определението в член 3, точка 2 от Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета ( 1 );

„схема за електронна идентификация“ означава схема за електронна идентификация съгласно определението в член 3, точка 4 от Регламент (ЕС) № 910/2014;

„електронни средства“ означава електронно оборудване, използвано за обработване, включително цифрово компресиране, и съхраняване на данни, чрез което се изпраща първоначално и се получава информацията по местоназначение; тази информация се предава, съобщава и получава изцяло по начин, определен от държавите членки;

„учредяване“ означава целият процес на създаване на дружество в съответствие с националното право, включително съставянето на учредителните актове на дружествата и всички необходими действия за вписването на дружествата в регистъра;

„регистрация на клон“ означава процес, който води до оповестяване на документи и информация, свързани с новооткрит в държава членка клон;

„образец“ означава модел на учредителен акт на дружество, изготвен от държавите членки в съответствие с националното право, който се използва за онлайн учредяването на дружество в съответствие с член 13ж.

Член 13б

Признаване на средствата за идентификация за целите на онлайн процедурите

Държавите членки гарантират, че при онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, заявителите, които са граждани на Съюза, могат да използват следните средства за електронна идентификация:

а)

средства за електронна идентификация, издадени в рамките на схема за електронна идентификация, одобрена от тяхната държава членка;

б)

средства за електронна идентификация, издадени в друга държава членка и признати за целите на трансграничното удостоверяване на автентичност съгласно член 6 от Регламент (ЕС) № 910/2014.

Държавите членки могат да откажат да признаят средства за електронна идентификация, когато нивата на осигуреност на средствата за електронна идентификация не съответстват на условията, установени в член 6, параграф 1 от Регламент (ЕС) № 910/2014.

Всички средства за идентификация, признати от държавите членки, са публично достъпни.

Когато това е обосновано от съображения, свързани с обществения интерес от предотвратяване на злоупотреби със самоличност или промени на самоличността, държавите членки, с цел идентификация на даден заявител, могат да вземат мерки, с които може да се изисква физическото присъствие на този заявител пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, включително съставянето на учредителните актове на дружествата. Държавите членки гарантират, че физическото присъствие на заявител може да се изисква само в отделни случаи, когато има основания за съмнение за неистинска самоличност, и че всички други етапи на процедурата могат да бъдат извършени онлайн.

Член 13в

Общи разпоредби относно онлайн процедурите

Настоящата директива не засяга националното законодателство, което в съответствие с правните системи и правните традиции на държавите членки определя органите, лицата и организациите, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружества, онлайн регистрацията на клонове и онлайн подаването на документи и информация.

Настоящата директива не засяга процедурите и изискванията, предвидени в националното право, включително тези, които са свързани с правните процедури за съставянето на учредителни актове, при условие че са възможни онлайн учредяването на дружество съгласно в член 13ж, онлайн регистрацията на клон съгласно член 28а, както и онлайн подаването на документи и информация съгласно членове 13й и 28б.

Настоящата директива не засяга изискванията на приложимото национално право относно автентичността, точността, надеждността, достоверността и подходящата правна форма на подадените документи и информация, при условие че са възможни онлайн учредяването съгласно в член 13ж, онлайн регистрацията съгласно член 28а, както и онлайн подаването на документи и информация съгласно членове 13й и 28б.

Член 13г

Такси за онлайн процедури

Държавите членки гарантират, че правилата относно таксите, приложими за онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, са прозрачни и се прилагат по недискриминационен начин.

Всички такси за онлайн процедури, събирани от регистрите, посочени в член 16, не надвишават сумите, необходими за възстановяването на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 13д

Плащания

Когато за приключването на процедура, предвидена в настоящата глава, се изисква извършване на плащане, държавите членки гарантират, че това плащане може да бъде направено чрез широко достъпна онлайн платежна услуга, която може да бъде използвана за презгранични плащания, която позволява идентификацията на лицето, направило плащането, и която се предоставя от финансова институция или доставчик на платежни услуги, установени в държава членка.

Член 13е

Изисквания за предоставяне на информация

Държавите членки гарантират, че на регистрационните портали или уебсайтове, които са достъпни чрез единната цифрова платформа, е достъпна сбита и лесна за използване информация, която се предоставя безплатно и най-малко на език, който в голяма степен се разбира от възможно най-широк кръг трансгранични потребители, с цел да се подпомогне учредяването на дружества и регистрацията на клонове. Информацията включва най-малко следното:

а)

правила за учредяването на дружества, включително онлайн процедурите, посочени в членове 13ж и 13й, и изискванията във връзка с използването на образци и на други учредителни документи, идентификацията на лица, използването на езици и приложимите такси;

б)

правила за регистрацията на клонове, включително онлайн процедури, посочени в членове 28а и 28б, и изискванията във връзка с документите за регистрация, идентификацията на лица и използването на езици;

в)

описание на приложимите правила за членство в административните, управителните и надзорните органи на дружествата, включително правилата за лишаване от права на управителите и директорите, и правилата за органите или организациите, отговорни за съхраняване на информацията за управителите и директорите, които са лишени от права;

г)

описание на правомощията и отговорностите на административните, управителните и надзорните органи на дружествата, включително правата да представляват дружествата в отношенията с трети лица.

Раздел 1А

Онлайн учредяване, онлайн подаване на документи и информация и оповестяване

Член 13ж

Онлайн учредяване на дружества

Държавите членки гарантират, че онлайн учредяването на дружества може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружества, включително да съставят учредителните актове на дружествата, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и параграф 8 от настоящия член.

Държавите членки могат обаче да решат да не въвеждат процедури за онлайн учредяване за видовете дружества, различни от изброените в приложение IIA.

Държавите членки приемат подробни правила за онлайн учредяването на дружества, включително правила относно използването на образците, посочени в член 13з, и относно документите или информацията, които се изискват за учредяването на дружество. С тези правила държавите членки осигуряват и възможност онлайн учредяването да се извършва чрез подаването на документи или информация в електронна форма, включително електронни копия на документите и информацията, посочени в член 16а, параграф 4.

С правилата, посочени в параграф 2, се уреждат най-малко:

а)

процедурите за гарантиране, че заявителите разполагат с необходимата дееспособност и имат право да представляват дружеството;

б)

средствата за идентификация на заявителите в съответствие с член 13б;

в)

изискванията за заявителите да използват удостоверителните услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014;

г)

процедурите за проверка на законосъобразността на предмета на дейност на дружеството, доколкото такива проверки са предвидени в националното право;

д)

процедурите за проверка на законосъобразността на фирмата на дружеството, доколкото тези проверки са предвидени в националното право;

е)

процедурите за проверка на назначаването на управители и директори.

С правилата, посочени параграф 2 могат, по-специално, да бъдат уредени също така:

а)

процедурите за гарантиране на законосъобразността на учредителните актове, включително проверка за правилното използване на образците;

б)

последиците от лишаването от права на управители и директори, извършено от компетентен орган на някоя държава членка;

в)

функциите на нотариусите или други лица или организации, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружество;

г)

изключването на онлайн учредяването, в случай че дяловият капитал на дружеството е внесен под формата на апортни вноски.

Държавите членки не обвързват онлайн учредяването на дружествата с условие за получаване на лиценз или разрешение преди регистрацията на дружеството, освен когато това условие е абсолютно необходимо за упражняването на надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

Държавите членки гарантират, че когато като част от процедурата по учредяване на дружеството се изисква внасяне на дяловия капитал, вноската може да се направи онлайн по банкова сметка в банка, извършваща дейност в Съюза, при спазване на член 13д. Държавите членки гарантират също така, че доказателствата за извършването на тези плащания също могат да се представят онлайн.

Държавите членки гарантират, че онлайн учредяването се извършва в срок от пет работни дни, когато дружество се учредява само от физически лица и тези лица използват образците, посочени в член 13з, или в срок от десет работни дни — в останалите случаи, считано от настъпването на по-късното от следните събития:

а)

датата на изпълнението на всички формалности, изисквани за онлайн учредяването, включително получаването на всички документи и информация, в съответствие с националното право, от страна на орган или на лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по учредяването на дружеството;

б)

датата на плащането на таксата за регистрация, плащането в брой за дяловия капитал или внасянето на дяловия капитал под формата на апортна вноска съгласно предвиденото в националното право.

Когато не е възможно процедурата да бъде приключена в сроковете, посочени в настоящия параграф, държавите членки гарантират, че заявителят се уведомява за причините за забавянето.

Когато това е обосновано от съображения, свързани с обществения интерес от гарантиране на спазването на правилата относно дееспособността и относно правата на заявителите да представляват дружеството, всеки орган или всяко лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по онлайн учредяването на дружествата, включително съставянето на учредителните актове, могат да изискат физическото присъствие на заявителя. Държавите членки гарантират, че в такива случаи физическото присъствие на заявителя може да се изисква само в отделни случаи, когато са налице основания за съмнение за нарушение на правилата, посочени в параграф 3, буква а). Държавите членки гарантират, че въпреки това всички други етапи на процедурата могат да бъдат извършени онлайн.

Член 13з

Образци за онлайн учредяването на дружества

Държавите членки осигуряват достъп до образците за видовете дружества, изброени в приложение IIА, чрез порталите за регистрация или уебсайтовете, които са достъпни чрез единната цифрова платформа. Държавите членки могат също така да осигурят онлайн образци за учредяването на други видове дружества.

Държавите членки гарантират, че образците, посочени параграф 1 от настоящия член, могат да се използват от заявителите като част от процедурата за онлайн учредяване, посочена в член 13ж. Когато образците се използват от заявителите в съответствие с правилата, посочени в член 13ж, параграф 4, буква а), се счита, че е изпълнено предвиденото в член 10 изискване за съставяне и заверка на учредителните актове на дружествата в надлежна правна форма, когато не е предвиден предварителен административен или съдебен контрол.

Настоящата директива не засяга предвидени в националното право изисквания за определена правна форма за съставянето на учредителните актове, при условие че е възможно онлайн учредяването, посочено в член 13ж.

Държавите членки предоставят образците най-малкото на официален език на Съюза, който в голяма степен се разбира от възможно най-широк кръг трансгранични потребители. Наличието на образци на езици, различни от официалния език или езици на съответната държава членка, е само с информационна цел, освен ако тази държава членка не реши, че е възможно да се учреди дружество и чрез използването на образци на тези други езици.

Съдържанието на образците се урежда от националното право.

Член 13и

Управители и директори, лишени от права

Държавите членки гарантират, че са въвели правила относно лишаването от права на управителите и директорите. Тези правила предвиждат, inter alia, възможността да се вземе предвид всяко текущо лишаване от права или информация, която е от значение за лишаване от права в друга държава членка. За целите на настоящия член понятието „управител или директор“ включва най-малко лицата, посочени в член 14, буква г), подточка i).

Държавите членки могат да изискват лицата, които кандидатстват за длъжността управител или директор, да декларират дали са им известни обстоятелства от какъвто и да било характер, които биха могли да доведат до лишаване от права в съответната държава членка.

Държавите членки могат да откажат назначаването на дадено лице за управител или директор на дружество, ако към този момент лицето е лишено от правото да заема длъжността управител или директор в друга държава членка.

Държавите членки гарантират, че са в състояние да отговорят на искане от друга държава членка за информация от значение за лишаването от права на управители и директори съгласно правото на запитаната държава членка.

За да отговорят на искането, посочено в параграф 3 от настоящия член, държавите членки предприемат най-малко необходимите мерки, за да гарантират, че са в състояние да предоставят незабавно информация за това дали дадено лице е лишено от права или е вписано в някой от техните регистри, съдържащ информация от значение за лишаването от права на управители и директори, чрез системата, посочена в член 22. Държавите членки могат също така да обменят допълнителна информация, например относно срока и основанията за лишаване от права. Посоченият обмен на информация се урежда от националното право.

Комисията приема подробни правила и технически подробности за обмена на информацията, посочена в параграф 4 от настоящия член чрез актовете за изпълнение, посочени в член 24.

Параграфи 1 — 5 от настоящия член се прилагат mutatis mutandis, когато дружество подава в регистъра, посочен в член 16, информация относно назначаването на нов управител или директор.

Личните данни на лицата, посочени в настоящия член, се обработват в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 и националното право, за да се даде възможност на органа или на лицето или организацията, оправомощени съгласно националното право, да оценяват необходимата информация, свързана с лишаването от права на дадено лице да заема длъжността управител или директор с цел предотвратяване на измами и други злоупотреби и гарантиране на защита за всички лица, които влизат във взаимоотношения с дружествата или клоновете.

Държавите членки гарантират, че регистрите, посочени в член 16, и органите или лицата или организациите, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн процедурите, не съхраняват личните данни, предавани за целите на настоящия член, за по-дълъг от необходимия срок, и във всеки случай не ги съхраняват за срок, по-дълъг от срока, през който се съхраняват личните данни, необходими за учредяването на дружество, регистрация на клон или подаването на документи и информация от дружество или клон.

Член 13й

Онлайн подаване на документи и информация за дружествата

Държавите членки гарантират, че документите и информацията, посочени в член 14, както и данни за всяка промяна в тях могат да бъдат подадени онлайн в регистъра в срока, определен в правото на държавата членка, в която е регистрирано дружеството. Държавите членки гарантират, че това може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган, или пред лице или организация, оправомощени от националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация онлайн, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и, когато е приложимо, на член 13ж, параграф 8.

Държавите членки гарантират, че произходът и целостта на документите, подадени онлайн, могат да се проверят по електронен път.

Държавите членки могат да изискват някои или всички дружества да подават онлайн някои или всички документи и информация, посочени в параграф 1.

Член 13ж, параграфи 2 — 5 се прилагат mutatis mutandis по отношение на онлайн подаването на документи и информация.

Държавите членки могат да продължат да допускат подаването на документи и информация във форми, различни от посочените в параграф 1, включително чрез електронен или хартиен носител, от дружества, от нотариуси или от други лица или организации, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация в такива форми.

▼B

Член 14

Актове и данни за оповестяване от дружествата

Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да гарантират задължителното оповестяване от дружествата най-малко на следните актове и данни:

а)

учредителния акт и устава, ако последният се съдържа в отделен документ;

б)

всички изменения на актовете, посочени в буква а), включително всяко удължаване на срока на съществуване на дружеството;

в)

след всяко изменение на учредителния акт или устава — пълния текст на акта или на устава с измененията към съответната дата;

г)

назначаването, прекратяването на правомощията и данни за лицата, които в качеството си на орган, предвиден от закона, или като членове на такъв орган:

са упълномощени да представляват дружеството по отношение на трети лица и в съдебни производства; мерките за оповестяване уточняват дали лицата, упълномощени да поемат задължения от името на дружеството, могат да правят това поотделно или трябва да действат заедно;

ii)

участват в управлението, надзора или контрола на дружеството;

д)

най-малко веднъж годишно — размера на записания капитал, когато учредителният акт или уставът предвижда размер, до който е разрешено изменение на капитала без решение на общото събрание, освен ако увеличаването на записания капитал не води до изменение на устава;

е)

счетоводните документи за всяка финансова година, чието публикуване е задължително съгласно директиви 86/635/ЕИО ( 2 ) и 91/674/ЕИО ( 3 ) на Съвета и Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 4 );

ж)

всяко преместване на седалището на дружеството;

з)

прекратяването на дружеството;

и)

всяко обявяване на недействителност на дружеството по съдебен ред;

й)

назначаването на ликвидатори, данни за тяхната самоличност и съответните им правомощия, освен ако тези правомощия произтичат изрично и изключително от закона или от устава;

к)

прекратяването на процедура по ликвидация, а в държавите членки, където заличаването от регистъра поражда правни последици — факта на това заличаване.

Член 15

Промени в актовете и данните

Държавите членки вземат необходимите мерки, за да гарантират, че всички промени в актовете и данните по член 14 се вписват в съответния регистър, посочен в член 16, параграф 1, първа алинея и се оповестяват в съответствие с член 16, параграфи 3 и 5, обикновено в срок от 21 дни от получаването на пълната документация относно тези промени, включително, доколкото е приложимо, проверката на законосъобразност, която се изисква съгласно националното право за вписвания по делото.

Параграф 1 не се прилага по отношение на счетоводните документи по член 14, буква е).

▼M2

Член 16

Оповестяване в регистъра

Във всяка държава членка се образува дело в централен, търговски или дружествен регистър („регистърът“) за всяко дружество, регистрирано там.

Държавите членки гарантират, че дружествата имат европейски единен идентификационен код (ЕЕИК), посочен в точка 8 от приложението към Регламент за изпълнение (ЕС) 2015/884 на Комисията ( 5 ), който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите, създадена в съответствие с член 22 („система за взаимно свързване на регистрите“). Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър и номерът на дружеството в този регистър, и доколкото е целесъобразно — други характеристики, с цел избягване на грешки при идентифицирането.

Всички документи и информация, които подлежат на оповестяване в съответствие с член 14, се съхраняват в делото, посочено в параграф 1 от настоящия член, или се вписват директно в регистъра, а предметът на вписванията в регистъра се отбелязва в делото.

Всички документи и информация, посочени в член 14, независимо от носителя, на който са подадени, се съхраняват в делото в регистъра или се въвеждат директно в него в електронна форма. Държавите членки гарантират, че регистърът във възможно най-кратки срокове преобразува в електронна форма всички документи и информация, които са подадени на хартиен носител.

Държавите членки гарантират, че регистърът преобразува в електронна форма документите и информацията, посочени в член 14 и подадени на хартиен носител преди 31 декември 2006 г., ако е получено заявление за оповестяване по електронен път.

Държавите членки гарантират, че оповестяването на документите и информацията, посочени в член 14, се извършва чрез осигуряване на публичен достъп до тях в регистъра. Наред с това, държавите членки могат да изискват някои или всички документи и информация да се публикуват в определен за тази цел официален вестник или чрез също толкова ефективни средства. Тези средства включват най-малко използването на система, чрез която публикуваните документи или информация могат да бъдат достъпни в хронологичен ред на централна електронна платформа. В такива случаи регистърът осигурява изпращането по електронен път на документите и информацията от регистъра до официалния вестник или до централната електронна платформа.

Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да се избегнат несъответствия между съдържанието на регистъра и на делото.

Държавите членки, които изискват публикуване на документи и информация в официален вестник или на централна електронна платформа, предприемат необходимите мерки, за да избегнат несъответствия между оповестеното в съответствие с параграф 3 и публикуваното в официалния вестник или на платформата.

В случай на несъответствия по настоящия член документите и информацията, достъпни в регистъра, имат предимство.

Дружеството може да противопостави документите и информацията, посочени в член 14, на трети лица само след оповестяването им по реда на параграф 3 от настоящия член, освен ако не успее да докаже, че те са били известни на третите лица.

Въпреки това, по отношение на сделки, извършени преди 16-ия ден след оповестяването, документите и информацията не могат да се противопоставят на трети лица, които успеят да докажат, че им е било невъзможно да узнаят за тях.

Третите лица винаги могат да се позовават на всички документи и информация, по отношение на които все още не са извършени формалностите по оповестяването, освен ако липсата на оповестяване не е пречка за пораждането на последиците, целени с тези документи или информация.

Държавите членки гарантират, че всички документи и информация, подадени в рамките на учредяването на дружество, регистрацията на клон или подаването на документи или информация от дружество или клон, се съхраняват от регистрите в машинночетим и позволяващ търсене формат или под формата на структурирани данни.

▼M2

Член 16а

Достъп до оповестена информация

Държавите членки гарантират, че въз основа на подадено до регистъра искане могат да бъдат получени копия от всички или част от документите и информацията, посочени в член 14, като искането може да се подаде на хартиен носител или по електронен път.

Държавите членки могат обаче да решат, че определени видове или части от документи и информация, които са били подадени на хартиен носител на или преди 31 декември 2006 г., не могат да бъдат получени по електронен път, ако между датата на подаването им и датата на подаване на искането е изтекъл определен срок. Този срок не може да бъде по-кратък от 10 години.

Таксата за получаване на копие от всички или част от документите и информацията, посочени в член 14, независимо дали на хартиен носител или по електронен път, не надхвърля размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

Предоставените на заявителя електронни копия и копия на хартиен носител се заверяват с „вярно с оригинала“, освен ако заявителят не се откаже от тази заверка.

Държавите членки гарантират, че автентичността на предоставяните от регистъра електронни копия и извлечения от документи и информация е удостоверена чрез удостоверителни услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014, с цел да се гарантира, че електронните копия и извлечения са предоставени от регистъра и че съдържанието им е вярно копие на документа, съхраняван от регистъра, или че съответства на информацията, съдържаща се в него.

▼B

Член 17

Актуална информация за националното право по отношение на правата на трети лица

▼M2

Държавите членки гарантират осигуряването на актуална информация, с която се поясняват разпоредбите на националното право, съгласно които трети лица могат да се позовават на информацията и всеки от видовете документи, посочени в член 14, в съответствие с член 16, параграфи 3, 4 и 5.

▼B

Държавите членки предоставят информацията, за която се изисква публикуване в европейския портал за електронно правосъдие („порталът“), в съответствие с правилата и техническите изисквания на портала.

Комисията публикува тази информация в портала на всички официални езици на Съюза.

Член 18

Достъп до електронни копия на актове и данни

▼M2

Публичен достъп до електронни копия на документите и информацията, посочени в член 14, се осигурява и чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавите членки могат също така да предоставят достъп до документи и информация, посочени в член 14, отнасящи се за видове дружества, различни от изброените в приложение II.

▼B

Държавите членки гарантират, че достъпът до актовете и данните, посочени в член 14, се осигурява посредством системата за взаимно свързване на регистрите в стандартен формат за съобщения и че те са достъпни по електронен път. Държавите членки също така гарантират спазването на минималните стандарти за сигурност при преноса на данни.

Комисията осигурява услуга за търсене на всички официални езици на Съюза по отношение на дружествата, регистрирани в държавите членки, с цел осигуряване през европейския портал за електронно правосъдие на достъп до:

▼M2

а)

документите и информацията по член 14, включително за видове дружества, различни от изброените в приложение II, когато държавите членки са предоставили достъп до тези документи;

▼M3

аа)

документите и информацията, посочени в членове 86ж, 86н, 86п, 123, 127а, 130, 160ж, 160н и 160п;

▼B

б)

обяснителните бележки, съществуващи на всички официални езици на Съюза, в които се посочват тези данни и видовете на тези актове.

▼M2

Член 19

Такси за достъп до документи и информация

Таксите за получаване на документите и информацията по член 14 чрез системата за взаимно свързване на регистрите не надхвърлят размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява безплатен достъп най-малко до следната информация и документи:

а)

фирмата или фирмите и правната форма на дружеството;

б)

седалището на дружеството и държавата членка, в която е регистрирано;

в)

регистрационния номер на дружеството и неговия ЕЕИК;

г)

данните за уебсайта на дружеството, ако тези данни са вписани в националния регистър;

д)

състоянието на дружеството, например когато е закрито, заличено от регистъра, ликвидирано или прекратено, икономически активно или неактивно съгласно определението в националното право, доколкото тази информация е вписана в националните регистри;

е)

предмета на дейност на дружеството, когато той е вписан в националния регистър;

ж)

данните на всички лица, които, в качеството си на орган или на членове на орган, към съответния момент са упълномощени от дружеството да го представляват в отношенията му с трети лица и в съдебни производства, и информация относно това дали лицата, упълномощени да представляват дружеството, могат да действат поотделно или са задължени да действат заедно;

з)

информацията за всички клонове, които дружеството е открило в друга държава членка, включително фирмата, регистрационния номер, ЕЕИК и държавата членка, в която е регистриран клонът.

Обменът на информация чрез системата за взаимно свързване на регистрите е безплатен за регистрите.

Държавите членки могат да решат, че информацията, посочена в букви г) и е), се предоставя безплатно само на органите на други държави членки.

▼B

Член 20

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяване в несъстоятелност и относно заличаването на дружество от регистъра

Регистърът на дадено дружество следва незабавно да осигурява, чрез системата за взаимно свързване на регистрите, информация относно започването или прекратяването на всяко производство по ликвидация на дружеството или по обявяването му в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра, ако това поражда правни последици в държавата членка на регистъра на дружеството.

Регистърът на клона следва незабавно да осигурява получаването на информацията по параграф 1 чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

▼M2 —————

▼B

Член 21

Език на оповестяване и превод на оповестените документи и данни

Актовете и данните, подлежащи на оповестяване съгласно член 14, се изготвят и представят на един от езиците, разрешени съгласно езиковите правила, приложими в държавата членка, където се образува съответното дело, посочено в член 16, параграф 1.

Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, държавите членки са длъжни да допуснат и доброволното оповестяване в съответствие с разпоредбите на член 16, на посочените в член 14 преводи на актове и данни на всеки от официалните езици на Съюза.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

Държавите членки предприемат необходимите мерки за улесняване на достъпа на трети лица до доброволно оповестените преводи.

Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, и доброволното оповестяване, предвидено в параграф 2 от настоящия член, държавите членки могат да допуснат и оповестяването в съответствие с разпоредбите на член 16 на съответните актове и данни на всякакъв друг език.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

В случай на различия между актовете и данните, оповестени на официалните езици в регистъра, и доброволно оповестения превод, последният не може да се противопостави на трети лица; третите лица обаче могат да се позовават на доброволно оповестения превод, освен ако дружеството докаже, че те са били запознати със задължително оповестения текст.

Член 22

Система за взаимно свързване на регистрите

Създава се европейска централна платформа („платформата“).

Системата за взаимно свързване на регистрите се състои от:

—

регистрите на държавите членки,

—

платформата,

—

портала, който служи за европейска електронна точка за достъп.

Държавите членки осигуряват оперативната съвместимост на своите регистри в рамките на системата за взаимно свързване на регистрите чрез платформата.

Държавите членки могат да установят точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Те без забавяне уведомяват Комисията за установяването на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.

▼M2

Комисията също може да създава точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Тези точки за достъп представляват системи, които Комисията или други институции, органи, служби или агенции на Съюза са разработили и ползват за изпълнение на административните си функции или с оглед спазване на разпоредбите на правото на Съюза. Комисията без забавяне уведомява държавите членки за създаване на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.

▼M2

Достъпът до информацията от системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява чрез портала и чрез точките за достъп по избор, създадени от държавите членки и Комисията.

▼B

Установяването на системата за взаимно свързване на регистрите не засяга съществуващите двустранни споразумения относно обмена на информация за дружествата, сключени между държавите членки.

Член 23

Разработка и експлоатация на платформата

Комисията решава дали да разработи и/или експлоатира платформата със собствени средства или чрез трето лице.

Ако Комисията реши да разработи и/или да експлоатира платформата чрез трето лице, изборът на третото лице и прилагането от страна на Комисията на споразумението, сключено с това трето лице, се извършва в съответствие с Регламент (EC, Евратом) № 966/2012.

Ако Комисията реши да разработи платформата чрез трето лице, тя установява чрез актове за изпълнение техническите спецификации за целите на процедурата за възлагане на обществена поръчка и продължителността на споразумението, което се сключва с това трето лице.

Ако Комисията реши да експлоатира платформата чрез трето лице, тя приема чрез актове за изпълнение подробни правила относно оперативното управление на платформата.

Оперативното управление на платформата включва по-специално:

—

надзора върху работата на платформата,

—

сигурността и защитата на данните, които се разпространяват и обменят при използването на платформата,

—

координирането на отношенията между регистрите на държавите членки и третото лице.

Надзорът върху работата на платформата се упражнява от Комисията.

Актовете за изпълнение, посочени в параграфи 2 и 3, се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

Член 24

Актове за изпълнение

Комисията приема чрез актове за изпълнение:

а)

техническите спецификации за определяне на методите за обмена на електронни съобщения за целите на системата за взаимно свързване на регистрите;

б)

техническите спецификации на протоколите за обмен на съобщения;

в)

техническите мерки, гарантиращи минималните стандарти за сигурност на информационните технологии за съобщаването и разпространението на информация в рамките на системата за взаимно свързване на регистрите;

▼M2

г)

техническите спецификации, определящи методите за обмен на информация между регистъра на дружеството и регистъра на клона съгласно членове 20, 28а, 28в, 30а и 34;

▼M3

д)

подробния списък с данни, които се предават за целите на обмена на информация между регистрите, както е посочено в членове 20, 28a, 28в, 30a и 34;

▼M3

да)

подробния списък с данни, които се предават за целите на обмена на информация между регистрите и за целите на оповестяването, както е посочено в членове 86ж, 86н, 86п, 123, 127а, 130 160ж, 160н и 160п;

▼B

е)

техническите спецификации, определящи структурата на стандартния формат за съобщения за целите на обмена на информация между регистрите, платформата и европейския портал за електронно правосъдие;

ж)

техническите спецификации, определящи набора от данни, необходими за изпълнението на функциите на платформата, както и метода за съхраняване, използване и защита на такива данни;

з)

техническата спецификация, определяща структурата и използването на единния идентификационен код за обмена на съобщения между регистрите;

и)

спецификацията, определяща техническите методи на експлоатация на системата за взаимно свързване на регистрите по отношение на разпространението и обмена на информация, и спецификацията, определяща услугите в областта на информационните технологии, които се предоставят от платформата, като се гарантира предаването на съобщенията на съответната езикова версия;

й)

хармонизираните критерии за услугата за търсене, която се предоставя от портала;

к)

начините за извършване на плащания, като се вземат предвид достъпните средства за плащане като например плащане онлайн;

л)

подробната информация в обяснителните бележки, в които се посочват данните и видовете актове по член 14;

м)

техническите условия за наличност на услугите, които се предлагат от системата за взаимно свързване на регистрите;

▼M2

н)

процедурата и техническите изисквания за свързването на точките за достъп по избор към платформата съгласно член 22;

▼M2

подробните правила и техническите подробности за обмена между регистрите на информацията, посочена в член 13и.

▼B

Актовете за изпълнение се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

▼M2

Комисията приема актовете за изпълнение съгласно букви г), д), н) и о) до 1 февруари 2021 г. ►M3 ►C2 Комисията приема актовете за изпълнение, посочени в буква да) до 2 юли 2021 г. ◄ ◄

▼B

Член 25

Финансиране

Създаването и бъдещото развитие на платформата и мерките за адаптиране на портала, които произтичат от настоящата директива, се финансират от общия бюджет на Съюза.

Поддържането и работата на платформата се финансират от общия бюджет на Съюза и могат да бъдат съфинансирани от таксите за достъп до системата за взаимно свързване на регистрите, които се събират от нейните отделни потребители. Настоящият параграф не засяга таксите на национално равнище.

Комисията може, чрез делегирани актове и в съответствие с член 163, да приема правила относно това, дали да съфинансира платформата чрез събиране на такси и, в такъв случай, размера на таксите, които се събират от отделните потребители в съответствие с параграф 2 от настоящия член.

Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не засягат таксите, ако има такива, които държавите членки събират за получаването на актове и данни по член 19, параграф 1.

Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не се събират за получаване на данните по член 19, параграф 2, букви а), б) и в).

Всяка държава членка поема разходите за адаптиране на националните си регистри, както и разходите за тяхното поддържане и работа, произтичащи от настоящата директива.

Член 26

Информация относно писма и формуляри за поръчка

Държавите членки задължително изискват писмата и формулярите за поръчка, независимо дали са на хартиен или друг носител, да съдържат следните данни:

а)

информацията, необходима за идентифициране на регистъра, в който се води делото, посочено в член 16, както и регистрационния номер на дружеството в този регистър;

б)

правната форма на дружеството, мястото на неговото седалище, а при необходимост и факта, че дружеството е в ликвидация.

Когато в тези актове се посочва капиталът на дружеството, се посочват записаният и внесеният капитал.

Държавите членки изискват интернет страниците на дружествата да съдържат най-малко данните, посочени в първа алинея, и при необходимост — данни относно записания и внесения капитал.

Член 27

Лица изпълняващи формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя лицата, задължени да изпълнят формалностите във връзка с оповестяването.

Член 28

Санкции

Държавите членки предвиждат подходящи санкции най-малко за случаите на:

а)

липса на оповестяване на счетоводните документи, изисквано съгласно член 14, буква e);

б)

липса на задължителните данни, предвидени в член 26, в търговските документи или на интернет страницата на дружеството.

Раздел 2

▼M2

Правила за регистрация и оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от други държави членки

▼M2

Член 28а

Онлайн регистрация на клонове

Държавите членки гарантират, че регистрацията в една държава членка на клон на дружество, уредено от правото на друга държава членка, може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред друго лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия във връзка със заявленията за регистрация на клонове, при спазване на член 13б, параграф 4 и, mutatis mutandis, член 13ж, параграф 8.

Държавите членки приемат подробни правила за онлайн регистрацията на клонове, включително правила относно документите и информацията, които се изисква да бъдат подадени до компетентния орган. С тези правила държавите членки осигуряват и възможност онлайн регистрацията да се извършва чрез подаване на информация или документи в електронна форма, включително електронни копия на документите и информацията, посочени в член 16а, параграф 4, или чрез използване на информацията или документите, подадени по-рано пред регистър.

С правилата, посочени в параграф 2, се уреждат най-малко:

а)

процедурата за гарантиране, че заявителите разполагат с необходимата дееспособност и че имат право да представляват дружеството;

б)

средствата за идентификация на лицето или лицата, регистриращи клона, или на техните представители;

в)

изискванията заявителите да използват удостоверителните услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014.

С правилата, посочени в параграф 2, могат да бъдат уредени също така процедури за:

а)

проверка на законосъобразността на предмета на дейност на клона;

б)

проверка на законосъобразността на фирмата на клона;

в)

проверка на законосъобразността на документите и информацията, подадени за целите на регистрацията на клона;

г)

определяне на функциите на нотариусите или други лица или организации, участващи в процеса на регистрация на клона съгласно приложимото национално право.

При регистрация на клон на дружество, установено в друга държава членка, държавите членки могат да проверяват информацията за дружеството, като използват системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки не обвързват онлайн регистрацията на клон с условие за получаване на лиценз или разрешение преди регистрацията на клона, освен когато това условие е абсолютно необходимо за упражняване на надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

Държавите членки гарантират, че онлайн регистрацията на клон се извършва в срок от 10 работни дни, считано от изпълнението на всички формалности, включително получаването на всички изисквани документи и информация, в съответствие с националното право, от страна на органа или на лицето или организацията, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по регистрацията на клонове.

Когато не е възможно клонът да бъде регистриран в сроковете, посочени в настоящия параграф, държавите членки гарантират, че заявителят се уведомява за причините за забавянето.

След регистрацията на клон на дружество, учредено съгласно правото на друга държава членка, регистърът на държавата членка, в която е регистриран клонът, уведомява за регистрацията на клона държавата членка, в която е регистрирано дружеството, чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, потвърждава получаването на това уведомление и отбелязва незабавно информацията в своя регистър.

Член 28б

Онлайн подаване на документи и информация за клоновете

Държавите членки гарантират, че документите и информацията, посочени в член 30, както и данни за всяка промяна в тях могат да бъдат подадени онлайн в срока, определен в правото на държавата членка, в която е установен клонът. Държавите членки гарантират, че това може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация онлайн, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и, mutatis mutandis, на член 13ж, параграф 8.

Член 28а, параграфи 2 — 5 се прилага mutatis mutandis по отношение на онлайн подаването на документи и информация за клонове.

Държавите членки могат да изискват някои или всички документи и информация, посочени в параграф 1, да бъдат подавани само онлайн.

Член 28в

Закриване на клонове

Държавите членки гарантират, че при получаване на документите и информацията, посочени в член 30, параграф 1, буква з), регистърът на държавата членка, в която е регистриран клон на дружество, информира за закриването на клона регистъра на държавата членка, в която е регистрирано дружеството, както и за заличаването от регистъра, като използва системата за взаимно свързване на регистрите. Регистърът на държавата членка на дружеството потвърждава получаването на това уведомление също чрез тази система и без забавяне отбелязва информацията.

▼B

Член 29

Оповестяване на докумени и данни по отношение на клонове

Документите и данните за клон, открит в държава членка от даден вид дружество, посочено в приложение II, което е регулирано от правото на друга държава членка, се оповестяват съгласно правото на държавата членка на клона, в съответствие с член 16.

Когато изискванията за оповестяване по отношение на клона се различават от тези за дружеството, изискванията за оповестяване на данни за клона имат предимство при сделки, сключени от клона.

До документите и данните, посочени в член 30, параграф 1, се осигурява публичен достъп посредством системата за взаимно свързване на регистрите. Член 18 и член 19, параграф 1 се прилагат mutatis mutandis.

Държавите членки гарантират, че клоновете имат единен идентификационен код, който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър, номерът на клона в този регистър и, доколкото е целесъобразно, други характеристики, с цел избягване на грешките при идентифицирането.

Член 30

Документи и данни, които подлежат на оповестяване

Задължението за оповестяване по член 29 се отнася само до следните документи и данни:

а)

адрес на клона;

б)

дейност на клона;

в)

регистър, в който се води дружественото дело, посочено в член 16, заедно с номера на вписването в този регистър;

г)

фирма и правна форма на дружеството и фирма на клона, ако тя се различава от наименованието на дружеството;

д)

назначаване, прекратяване на мандата и данни за лицата, упълномощени да представляват дружеството в отношенията му с трети лица и в съдебни производства, а именно:

—

като орган на дружеството, конституиран съгласно закона, или като членове на такъв орган, в съответствие с данните, оповестени от дружеството по член 14, буква г),

—

като постоянни представители на дружеството за дейността на клона, с означение на обхвата на правомощията им;

е)

—

прекратяване на дружеството, назначаване на ликвидатори, данни за тях и техните правомощия и прекратяване на ликвидацията в съответствие с данните, оповестени от дружеството по член 14, букви з), й) и к),

—

производство за обявяване в несъстоятелност, конкордат или всяко аналогично производство по отношение на дружеството;

ж)

счетоводни документи в съответствие с член 31;

з)

закриване на клона.

Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди оповестяване по смисъла на член 29 на:

а)

подписа на лицата по параграф 1, букви д) и е) от настоящия член;

б)

учредителните актове и учредителния договор и устава, ако те се съдържат в отделни документи, в съответствие с член 14, букви а), б) и в), заедно с измененията в тези документи;

в)

удостоверение за съществуването на дружеството от регистъра по параграф 1, буква в) от настоящия член;

г)

данни за обезпеченията върху имуществото на дружеството, които се намират в държавата членка, ако оповестяването е условие за действителността на тези обезпечения.

▼M2

Член 30а

Промени в документите и информацията на дружеството

Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, уведомява без забавяне държавата членка, в която е регистриран клон на дружеството, като използва системата за взаимно свързване на регистрите, когато са подадени данни за промяна по отношение на някое от следните обстоятелства:

а)

фирмата на дружеството;

б)

седалището на дружеството;

в)

регистрационния номер на дружеството в регистъра;

г)

правната форма на дружеството;

д)

документите и информацията, посочени в член 14, букви г) и е).

При получаване на уведомлението по първа алинея от настоящия член, регистърът, в който е регистриран клонът, потвърждава чрез системата за взаимно свързване на регистрите получаването на уведомлението и актуализира без забавяне документите и информацията, посочени в член 30, параграф 1.

▼B

Член 31

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

Задължителното оповестяване по член 30, параграф 1, буква ж) се ограничава до счетоводните документи, съставени, проверени и оповестени в съответствие с правото на държавата членка, приложимо към дружеството съгласно Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 6 ), и Директива 2013/34/ЕС.

▼M2

Държавите членки могат да предвидят, че задължителното оповестяване на счетоводни документи съгласно член 30, параграф 1, буква ж) може да се счита за изпълнено с извършването на оповестяването съгласно член 14, буква е) в регистъра на държавата членка, в която дружеството е регистрирано.

▼B

Член 32

Език на оповестяване и превод на оповестените документи

Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди, че документите и данните по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 трябва да се публикуват на друг официален език на Съюза и преводът им да бъде заверен.

Член 33

Оповестяване в случай на няколко клона в една държава членка

Когато едно дружество е открило повече от един клон в една държава членка, оповестяването по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 може да се извърши в регистъра на клон по избор на дружеството.

В случая, посочен в първа алинея задължителното оповестяване от други клонове обхваща данните за регистъра на клоновете, в който е извършено оповестяването, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.

Член 34

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяването в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра

Член 20 се прилага по отношение на регистъра на дружеството и регистъра на клона на дружеството.

Държавите членки определят процедурата, която се прилага при получаването на информацията, посочена в член 20, параграф 1 и 2. С тази процедура се гарантира, че клоновете на дружества, които са били прекратени или заличени от регистъра по друга причина, се заличават от регистъра без неоправдано забавяне.

Параграф 2, второ изречение не се прилага за клонове на дружества, които са заличени от регистъра в резултат на каквато и да е промяна в правно-организационната форма на съответното дружество, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището на дружеството.

Член 35

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат, че в търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, наред с данните по член 26 се посочва и регистърът, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.

Раздел 3

Правила за оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от трети страни

Член 36

Оповестяване на документи и данни по отношение на клонове

Документи и данни за клон, открит в една държава членка от дружество, което не се регулира от правото на държава членка, но има правна форма, аналогична на видовете дружества посочени в приложение II, се оповестяват в съответствие с правото на държавата членка на клона съгласно член 16.

Прилага се член 29, параграф 2.

Член 37

Задължителни документи и данни за оповестяване

Задължението за оповестяване по член 36 обхваща най-малко следните документи и данни:

а)

адрес на клона;

б)

дейности на клона;

в)

право на държавата, по силата на което се регулира дружеството;

г)

когато приложимото право предвижда това — регистър, в който е вписано дружеството, и номер на вписването в този регистър;

д)

учредителни актове и учредителен договор и устав, ако се съдържат в отделен акт, с всички изменения и допълнения към тези документи;

е)

правна форма на дружеството, седалище и предмет на дейността му, и най-малко веднъж годишно — размер на записания капитал, ако тези данни не се съдържат в документите по буква д);

ж)

наименование на дружеството и наименование на клона, ако то се различава от наименованието на дружеството;

з)

назначаване, прекратяване на мандата и данни за лицата, упълномощени да представляват дружеството в отношенията с трети лица и в съдебни производства, а именно:

—

като орган на дружеството, конституиран в съответствие със закона, или като членове на такъв орган,

—

като постоянни представители на дружеството за дейността на клона.

Обхватът на правомощията на лицата, упълномощени да представляват дружеството, се посочва заедно с обстоятелството дали те могат да представляват дружеството поотделно или са упълномощени да го представляват само съвместно;

и)

—

прекратяване на дружеството и назначаване на ликвидатори, данни за тях и техните правомощия, както и прекратяване на ликвидацията,

—

производство за обявяване на несъстоятелност, конкордат или всяко аналогично производство, в което участва дружеството;

й)

счетоводни документи в съответствие с член 38;

к)

закриване на клона.

Член 38

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

Задължението за оповестяване по член 37, буква й) се отнася до счетоводните документи на дружеството, съставени, проверени и оповестени според правото на държавата, приложимо към дружеството. Когато те не са съставени в съответствие с Директива 2013/34/ЕС или по начин, аналогичен на предписания в тези актове, държавите членки могат да поставят изискване за съставяне и оповестяване на счетоводни документи за дейността на клона.

Прилагат се член 32 и член 33.

Член 39

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат изискване търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, да посочват регистъра, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър. Когато законодателството на държавата, по силата на което се регулира дружеството, изисква вписване в регистър, посочват се и регистърът, в който е вписано дружеството, както и номерът на вписването на дружеството в този регистър.

Раздел 4

Прилагане и договорености за изпълнение

Член 40

Санкции

Държавите членки задължително предвиждат подходящи санкции, ако данните по членове 29, 30, 31, 36, 37 и 38 не бъдат оповестени, както и при пропуск в търговската кореспонденция и формулярите да бъдат посочени задължителните данни по членове 35 и 39.

Член 41

Лица, които извършват формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя кои лица са задължени да извършват формалностите, свързани оповестяването по раздели 2 и 3.

Член 42

Изключения от разпоредбите относно оповестяването на счетоводни документи на клонове

Членове 31 и 38 не се прилагат към клоновете на кредитни и финансови институции, регулирани от Директива 89/117/ЕИО на Съвета ( 7 ).

До извършването на по-нататъшно координиране държавите членки не са длъжни да прилагат членове 31 и 38 към клоновете на застрахователни дружества.

▼M2 —————

▼B

ГЛАВА IV

Поддържане и изменение на капиталa

Раздел 1

Капиталови изисквания

Член 44

Общи разпоредби

Мерките за координиране, установени в настоящата глава, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I.

Държавите членки могат да решат да не прилагат разпоредбите на настоящата глава към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества, изброени в приложение I. Доколкото законодателството на държавите членки се възползват от тази възможност, те следва да изискват от дружествата да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Член 45

Минимален капитал

Законодателствата на държавите членки трябва да съдържат изискване, че за учредяването или получаването на разрешение за започване на дейността на едно дружество се записва минимален капитал с размер не по-нисък от 25 000 EUR.

На всеки пет години Европейският парламент и Съветът, по предложение на Комисията в съответствие с член 50, параграф 1 и член 50, параграф 2, буква ж) от Договора, преценяват и ако е нужно, преразглеждат размерите, изразени в параграф 1 в евро, в светлината на икономическите и паричните тенденции в Съюза и с оглед на стремежа само големи и средни предприятия да имат възможност да избират измежду видовете дружества, изброени в приложение I.

Член 46

Активи

Записаният капитал може да се състои само от активи, които се поддават на икономическа оценка. Въпреки това задължението за извършване на работа или за предоставяне на услуги не може да представлява част от тези активи.

Член 47

Емитиране на цена на акции

Акциите не могат да се емитират на цена, по-ниска от номиналната им стойност, а когато нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност.

Въпреки това държавите членки могат да разрешат на онези, които се задължават да пласират акции по занятие, да заплащат цена, по-ниска от общата цена на акциите, които записват по време на същата трансакция.

Член 48

Изплащане на акции, емитирани срещу непарични вноски

Ако акциите са емитирани възмездно, най-малко 25 % от тяхната номинална стойност, а ако нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност, следва да бъдат изплатени към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността.

Въпреки това, когато към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, акциите се емитират срещу непарични вноски, тези вноски следва да бъдат направени изцяло в петгодишен срок от тази дата.

Раздел 2

гаранции по отношение на законоустановения капитал

Член 49

Доклад на експерти за непарични вноски

Преди дружеството да бъде учредено или да получи разрешение да започне дейността, един или няколко независими експерти, назначени или одобрени от административен или съдебен орган, съставят доклад за всички непарични вноски. Тези експерти могат да бъдат физически лица, както и юридически лица и дружества съгласно законодателството на всяка държава членка.

Докладът на експертите, посочен в параграф 1, съдържа описание на всеки от активите, от които се състои вноската, както и на използваните методи на оценяване, и в него се посочва дали стойностите, установени чрез прилагането на тези методи, съответстват на броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност, или при нужда — на премията от акциите, които ще бъдат емитирани в замяна.

Докладът на експертите се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

Държавите членки могат да решат да не прилагат този член, когато 90 % от всички акции по номиналната им стойност, а ако няма номинална стойност — по счетоводната им стойност, се емитират в полза на едно или няколко дружества срещу непарични вноски и когато са спазени следните условия:

а)

по отношение на дружеството, което получава вноските, лицата по член 4, буква и) са се споразумели да се откажат от доклада на експертите;

б)

това споразумение е публикувано в съответствие с параграф 3;

в)

дружествата, които правят вноските, разполагат с резерви, които не могат да бъдат разпределяни по закон или според устава и са равни най-малко на номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност на акциите, емитирани срещу непарични вноски;

г)

дружествата, които правят вноските, гарантират до размер, равен на посочения в буква в), дълговете на дружеството получател, възникнали между датата на емитиране на акциите срещу непарични вноски и изтичането на една година след публикуването на годишните доклади на това дружество за финансовата година, през която са направени вноските; прехвърлянето на същите акции през посочения период е забранено;

д)

гаранцията по буква г) е публикувана в съответствие с параграф 3; и

е)

дружествата, които правят вноските, са длъжни да внесат сума, равна на посочената в буква в), в резерв, който не може да се разпределя три години след публикуването на годишните доклади на дружеството получател за финансовата година, през която са направени тези вноски, или ако е нужно — до по-късна дата, на която са уредени всички претенции относно гаранцията по буква г), предявени през този период.

Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящия член при учредяване на ново дружество чрез сливане или разделяне, когато във връзка с плана за сливане или разделяне е изготвен доклад на от един или повече независими експерти.

Ако държавите членки решат да прилагат настоящия член в посочените в първа алинея случаи, те могат да предвидят, че докладът, изготвен съгласно параграф 1 от настоящия член и докладът на един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.

Член 50

Изключение от изискването за експертен доклад

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3 от настоящата директива, когато по решение на административния или управителен орган на дружеството са внесени като непарични вноски прехвърлими ценни книжа, съгласно член 4, параграф 1, точка 44 от Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 8 ) или инструменти на паричния пазар, съгласно член 4, параграф 1, точка 17 от посочената директива и тези ценни книжа или инструменти са оценени при претеглена средна цена, на която те са се търгували на един или повече регулирани пазари, съгласно член 4, параграф 1, точка 21 от същата директива в продължение на достатъчен период, определен от националното законодателство, който предшества действителната дата на внасяне на непаричната вноска.

Въпреки това, когато тази цена е била засегната от изключителни обстоятелства, които биха изменили значително стойността на актива към действителната дата на внасяне, особено когато пазарът на такива прехвърлими ценни книжа или инструменти на паричния пазар е станал неликвиден, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на такава преоценка се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска и по отношение на тях вече е била предоставена оценка на справедливата стойност от независим експерт, при спазване на следните условия:

а)

справедливата стойност е определена към дата не по-ранна от шест месеца преди действителната дата на внасяне на актива; и

б)

оценката е била извършена в съответствие с общоприети стандарти и принципи за оценка в държавата членка, прилагани към вида на актива, който се апортира.

При нови обстоятелства, които биха изменили значително справедливата стойност на актива към действителната дата на неговото внасяне, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на преоценката, посочена във втора алинея се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

При липса на такава преоценка, един или повече акционери, притежаващи общо поне 5 % от записания капитал на дружеството към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала, могат да поискат оценка от независим експерт, като в този случай се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Такъв акционер или акционери могат да направят искането до действителната дата на внасяне на актива, при условие че към датата, на която е направено искането, те все още държат поне 5 % от записания капитал на дружеството, както това е било към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала.

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска, чиято справедлива стойност се получава от стойността на отделен актив от задължителните счетоводни отчети за предходната финансова година, при условие че задължителните счетоводни отчети са били проверени в съответствие с Директива 2006/43/ЕО.

От втората до петата алинея от параграф 2 от настоящия член се прилагат mutatis mutandis.

Член 51

Непарична вноска без доклад на експерти

Когато е внесена непарична вноска, съгласно член 50, без доклад на експерти, предвиден в член 49, параграфи 1, 2 и 3, в допълнение към изискванията по член 4, буква з) и в едномесечен срок от действителната дата на внасяне на актива, се публикува декларация, съдържаща следното:

а)

описание на непаричната вноска;

б)

нейната стойност, източника на оценяване и ако е необходимо, метода на оценка;

в)

заявление, дали получената стойност отговаря поне на броя, номиналната стойност или, ако липсва номинална стойност, на счетоводната стойност и когато е необходимо, на премията по акциите, които ще бъдат издадени срещу това внасяне на непарична вноска; и

г)

заявление, че не са настъпили нови обстоятелства по отношение на първоначалната оценка.

Публикуването на декларацията се осъществява по начин, установен в законите на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

Когато е предложено непаричната вноска да бъде без доклада на експерти, по смисъла на член 49, параграфи 1, 2 и 3, във връзка с увеличаване на капитала, предложено съгласно член 68, параграф 2, се публикува съобщение, съдържащо датата на вземане на решението за увеличаване на капитала и информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член по начин, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, преди да се осъществи внасянето на непаричната вноска. В този случай, декларацията съгласно параграф 1 от настоящия член се ограничава до заявление, че не са настъпили нови обстоятелства след публикуването на съобщението.

Всяка държава членка предоставя достатъчно гаранции за осигуряване спазването на процедурата, предвидена в член 50 и в настоящия член, когато се прави внасяне на непарична вноска без доклад на експерти, както е посочено в член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Член 52

Значителни придобивания след учредяване или разрешение за започване на бизнес

Ако преди изтичането на срок, установен от националното право и не по-кратък от две години от датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, то придобие актив, който принадлежи на дружество или лице по член 4, буква и) срещу престация не по-малка от една десета от записания капитал, придобиването се проверява, данни за него се публикуват по реда на член 49, параграфи 1, 2 и 3 и то се представя за одобрение от общото събрание.

Членове 50 и 51 се прилагат mutatis mutandis.

Държавите членки могат да изискват посочените разпоредби да бъдат прилагани и когато активите принадлежат на акционер или на трето лице.

Параграф 1 не се прилага към придобиване в хода на обичайната дейност на дружеството, придобиване по искане или под надзора на административен или съдебен орган или на фондова борса.

Член 53

Задължение на акционерите да заплатят вноски

При спазване на разпоредбите за намаляването на записания капитал, акционерите не могат да бъдат освободени от задължението да изплатят вноските си.

Член 54

Гаранции в случай на преобразуване

До координирането на националните закони на по-късен етап държавите членки предприемат нужните мерки, за да изискат предоставянето на най-малко същите гаранции както посочените в членове 3—6 и членове 45—53, в случай на преобразуване на друг вид дружество в акционерно дружество.

Член 55

Изменение на уставите или на учредителните актове

Членове 3—6 и членове 45—54 не засягат действието на разпоредбите на държавите членки относно компетентността и реда за изменение на уставите или учредителните актове.

Раздел 3

Правила за разпределение

Член 56

Основни правила за разпределение

Освен в случаите на намаляване на записания капитал, не може да се прави разпределяне между акционерите, когато на последната дата от последната финансова година нетните активи, отразени в годишните доклади на дружеството, са или след такова разпределяне биха спаднали под размера на записания капитал заедно с онези резерви, които не подлежат на разпределяне по закон или според устава на дружеството.

Ако непотърсената част от записания капитал не е включена в активите, отразени в баланса, тази сума се приспада от размера на записания капитал по параграф 1.

Размерът на сумите, разпределени между акционерите, не може да надвишава размера на печалбата в края на последната финансова година заедно с пренесената печалба и със сумите, изтеглени от резервите, предназначени за тази цел, намален с пренесените загуби и сумите, отнесени в резерв в съответствие със закона или устава.

Терминът„разпределяне“, използван в параграфи 1 и 3, включва по-конкретно изплащането на дивиденти и лихви по акциите.

Когато законите на държавите членки допускат авансово изплащане на междинни дивиденти, се прилагат най-малко следните условия:

а)

съставят се междинни счетоводни доклади, които показват, че средствата за разпределянето са достатъчни;

б)

размерът на средствата, които ще бъдат разпределени, не може да надвишава общата печалба, получена след края на последната финансова година, за която са съставени счетоводни доклади, заедно с пренесената печалба и със сумите, изтеглени от резервите, предназначени за тази цел, и намалени с пренесените загуби и сумите, които трябва да бъдат отнесени в резерв в съответствие с изискванията на закона или устава.

Параграфи 1—5 не засягат разпоредбите на държавите членки във връзка с увеличаването на записания капитал чрез капитализиране на резервите.

Законите на една държава членка могат да предвидят дерогации от параграф 1 при инвестиционни дружества с постоянен капитал.

За целите на настоящия параграф терминът„инвестиционно дружество с постоянен капитал“ означава само дружества:

а)

чийто изключителен предмет на дейност е инвестирането на средствата им в различни дялове и акции, земя или други активи единствено с цел разпределяне на инвестиционния риск и възползване на техните акционери от резултатите от управлението на техните активи; и

б)

които предлагат собствените си акции за изкупуване от публиката.

Доколкото в законите на държавите членки е предвидена тази възможност, те са длъжни:

а)

да изискват от тези дружества да включат термина„инвестиционно дружество“ във всички документи, изброени в член 26;

б)

да не позволяват на такова дружество, чиито нетни активи са спаднали под размера по параграф 1, да извършва разпределяне между акционерите, когато в последния ден на последната финансова година общата стойност на активите на дружеството, отразени в годишните му доклади, са или след такова разпределяне биха достигнали сума, по-ниска от един и половина пъти размера на общата стойност на задълженията на дружеството към кредиторите, отразени в годишните доклади; и

в)

да изискват от всяко такова дружество, което извършва разпределяне след спадане на нетните му активи под размера по параграф 1, да включи в годишните си доклади бележка в този смисъл.

Член 57

Възстановяване на незаконосъобразни разпределения

Всички средства, разпределени в нарушение на член 56, следва да бъдат върнати от получилите ги акционери, ако дружеството докаже, че тези акционери са знаели за нередовността на извършеното разпределяне или с оглед на обстоятелствата не са могли да не знаят това.

Член 58

Сериозни загуби в записания капитал

При сериозни загуби в записания капитал се свиква общо събрание на акционерите в срок, предвиден в законите на държавите членки, на което се решава дали дружеството да бъде прекратено, или да бъдат предприети други мерки.

Държавите членки не могат да определят като сериозна загуба по смисъла на параграф 1 цифра, която е по-висока от половината от записания капитал.

Раздел 4

Правила за придобиване на собствените акции на дружествата

Член 59

Незаписване на собствени акции

Акциите на едно дружество не могат да се записват от самото дружество.

Ако акциите на едно дружество са записани от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, смята се, че записалият е действал за своя сметка.

Лицата и дружествата по член 4, буква и), а при увеличаване на записания капитал — членовете на ръководния или управителния орган, са длъжни да заплатят акциите, записани в нарушение на посочения член.

Законодателството на дадена държава членка може да предвижда възможност едно лице да бъде освободено от това задължение, ако докаже, че то лично няма вина.

Член 60

Придобиване нa собствени акции

Без да се засяга принципа на равното третиране на всички акционери, които са в еднакво положение и Регламент (ЕС) № 596/2014, държавите членки могат да разрешат на дружеството да придобива собствени акции пряко или чрез лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството. Доколкото такова придобиване е разрешено, държавите членки обвързват това придобиване със следните условия:

а)

разрешението се дава от общото събрание, което определя реда и условията за такова придобиване и по-специално, максималния брой акции, които ще бъдат придобити, срока, за който се дава разрешението, чиято максимална продължителност се определя според националното законодателство, но не повече от пет години и в случай на възмездно придобиване — максималния и минималния размер на насрещната престация. Членовете на административния или управителен орган трябва да се уверят, че при всяко осъществяване на разрешено придобиване се спазват условията, посочени в букви б) и в);

б)

придобиването на акции, включително придобитите от дружеството на предходен етап, които то държи и акции, придобити от лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството, не може да доведе до намаляване на нетните активи под размера, посочен в член 56, параграфи 1 и 2; и

в)

само напълно изплатени акции могат да бъдат включени в трансакцията.

Освен това, държавите членки могат да обвържат придобиването по смисъла на първа алинея с някое от следните условия:

а)

номиналната стойност или, при липсата на такава, счетоводната стойност на придобитите акции, включително тези, придобити на по-ранен етап от дружеството и държани от него, както и акциите, придобити от лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството, не надвишава границата, определена от държавите членки; посочената граница не може да бъде по-ниска от 10 % от записания капитал;

б)

правомощието на дружеството да придобива собствени акции по смисъла на първа алинея, максималният брой акции, които могат да бъдат придобити, срока, за който се дава това правомощие и максималния или минималния размер на насрещната престация се определят в устава или учредителния акт на дружеството;

в)

дружеството спазва съответните изисквания за информиране и нотификация;

г)

държавите членки определят дружествата, от които могат да поискат да обезсилят придобити акции, при условие че сума, равна на номиналната стойност на обезсилените акции трябва да бъде включена във фонд, който не може да бъде разпределян между акционерите, освен в случай на намаление на записания капитал; посоченият фонд може да бъде използван само за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерви;

д)

придобиването не засяга удовлетворяването на кредиторите.

Законодателството на дадена държава членка може да предвижда дерогации от параграф 1, първа алинея, буква а), когато придобиването на собствени акции е нужно, за да се предотврати сериозно и непосредствено увреждане на дружеството. В такъв случай ръководният или управителният орган уведомява следващото общо събрание за причините и характера на извършеното придобиване, за броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — за счетоводната стойност на придобитите акции, за дела от записания капитал, който те представляват, и за престацията срещу тези акции.

Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 1, първа алинея, буква а) към акции, придобити от самото дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, с цел разпределяне между служителите на това дружество или служителите на свързано дружество. Тези акции се разпределят в срок 12 месеца след придобиването им.

Член 61

Дерогация от правилата за придобиване на собствени акции

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 60 за:

а)

акции, придобити в изпълнение на решение за намаляване на капитала или при обстоятелствата, посочени в член 82;

б)

акции, придобити в резултат на универсално правоприемство;

в)

напълно изплатени акции, придобити безвъзмездно или от банки и други финансови институции въз основа на поръчка за изкупуване;

г)

акции, придобити по силата на юридическо задължение или в резултат на съдебно решение за защита на малцинствените акционери, по-конкретно в случай на сливане, промяна на предмета на дейност или формата на дружеството, прехвърляне на седалището в чужбина или въвеждане на ограничения върху прехвърлянето на акции;

д)

акции, притежавани от акционер, който не ги е изплатил;

е)

акции, придобити с цел обезщетяване на малцинствените акционери в свързани дружества;

ж)

напълно изплатени акции, придобити при принудителна продан на основание съдебно решение за изплащането на дълг на притежателя на акциите към дружеството; и

з)

напълно изплатени акции, емитирани от инвестиционно дружество с постоянен капитал според определението в член 56, параграф 7, втора алинея и придобити по искане на инвеститора от това дружество или от свързано дружество. Прилага се член 56, параграф 7, трета алинея, буква а). Придобиването на посочените акции не може да има за последица намаляването на нетните активи под размера на записания капитал заедно с резервите, чието разпределяне е забранено от закона.

Акциите, придобити в случаите по параграф 1, букви б) — ж), обаче следва да бъдат отчуждени най-късно в срок три години след придобиването им, освен ако номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на придобитите акции, включително акциите, които дружеството евентуално е придобило чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, възлиза на не повече от 10 % от записания капитал.

Ако акциите не бъдат отчуждени в срока по параграф 2, те следва да бъдат обезсилени. Законите на една държава членка могат да поставят обезсилването в зависимост от съответно намаляване на записания капитал. Такова намаляване следва да бъде предвидено, когато придобиването на акциите, които ще бъдат обезсилени, води до спадане на нетните активи под размера по член 56, параграфи 1 и 2.

Член 62

Последствия от незаконното придобиване на собствени акции

Акциите, придобити в нарушение на членове 60 и 61, се отчуждават в едногодишен срок след придобиването им. Ако те не бъдат отчуждени в този срок, прилага се член 61, параграф 3.

Член 63

Притежаване на собствени акции и годишен доклад при придобиване на собствени акции

Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружество да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, то задължително поставя притежаването на тези акции в зависимост най-малко от следните условия:

а)

измежду правата, които дават акциите, правото на глас, произтичащо от собствени акции на дружеството, задължително се суспендира;

б)

ако акциите са включени в активите, отразени в баланса, в пасивите се включва резерв със същия размер, който не подлежи на разпределяне.

Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружеството да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от негово име, но за сметка на дружеството, то следва да съдържа изискване годишният доклад да посочва най-малко:

а)

причините за придобиванията, извършени през финансовата година;

б)

броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на акциите, придобити и отчуждени през финансовата година, и частта от записания капитал, която те представляват;

в)

в случай на възмездно придобиване или отчуждаване — престацията срещу акциите;

г)

броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на всички акции, придобити и притежавани от дружеството, и частта от записания капитал, която те представляват.

Член 64

Финансова помощ от дружество за придобиване на акциите му от трето лице

Когато държавите членки разрешават на дружество, пряко или косвено, да дава авансови средства, да отпуска заеми или да предоставя гаранции с цел придобиване на негови акции от трети лица, те следва да обвързват тези трансакции с условията, определени в параграфи 2—5.

Трансакциите се осъществяват на отговорност на административния или управителен орган при справедливи пазарни условия, особено по отношение на лихвата, начислена в полза на дружеството и по отношение на обезпеченията, предоставени на дружество за заемите и авансовите средства, посочени в параграф 1.

Финансовото състояние на третите лица или, в случай на многостранни трансакции, на всеки контрагент се проверява надлежно.

Административният или управителен орган представя трансакциите пред общото събрание за предварително одобрение, което процедира съгласно правилата за кворум и мнозинство, определени в член 83.

Административният или управителен орган представят писмен доклад пред общото събрание, посочващ:

а)

основанията за извършване на трансакцията;

б)

интереса, който дружеството има от нея;

в)

условията, при които се осъществява;

г)

риска, който носи по отношение на ликвидността и платежоспособността на дружеството; и

д)

цената, на която третото лице следва да придобие акциите.

Посоченият доклад се внася в регистъра за публикуване в съответствие с член 16.

Общата финансова подкрепа, предоставена на трети лица, не може да води до намаляване на нетните активи на дружеството под размера, посочен в член 56, параграфи 1 и 2, като се има предвид също така всяко намаление на нетните активи, което може да възникне в резултат на придобиването от страна на дружеството или за сметка на дружеството на негови акции в съответствие с член 60, параграф 1.

Дружеството включва към пасива в балансовия отчет резерв, който не подлежи на разпределение, в размер съответстващ на общата финансова подкрепа.

Когато трето лице придобива чрез финансова подкрепа на дружеството собствени акции от това дружество по смисъла на член 60, параграф 1 или записва акции, издадени при увеличаване на записания капитал, такова придобиване или записване се извършва на справедлива цена.

Параграфи 1—5 не се прилагат за сделки, сключени от банки или други финансови институции в хода на обичайната им дейност, нито към сделки, осъществени с оглед придобиването на акции от или за служителите на дружеството или служителите на свързано дружество.

Въпреки това посочените трансакции не могат да имат за последица намаляването на нетните активи под размера по член 56, параграф 1.

Параграфи 1—5 не се прилагат за сделки, осъществени с оглед придобиването на акции в съответствие с член 61, параграф 1, буква з).

Член 65

Допълнителни гаранции в случай на трансакции със свързани лица

В случаи когато отделни членове на административен или управителен орган на дружество, което е страна по трансакция, посочена в член 64, параграф 1 от настоящата директива, или на административен или управителен орган на предприятие-майка по смисъла на член 22 от Директива 2013/34/ЕС или самото предприятие-майка, както и физически лица, действащи от свое име, но за сметка на такива членове или такова предприятие, са страни по такава трансакция, държавите членки предоставят подходящи гаранции трансакцията да не противоречи на интересите на дружеството.

Член 66

Приемане на собствени акции на дружеството като обезпечение

Приемането на собствени акции на дружеството като обезпечение от самото дружество или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, се третира като придобиване по смисъла на член 60, член 61, параграф 1 и членове 63 и 64.

Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 1 за сделки, сключени с банки и други финансови институции в хода на обичайната им дейност.

Член 67

Записване, придобиване или притежаване на акции от дружество, в което акционерното дружество притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол

Записването, придобиването или притежаването на акции в акционерно дружество от друго дружество, от вида, изброен в приложение II, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол, се смята за извършено от самото акционерно дружество.

Първа алинея се прилага и когато другото дружество се регулира от законодателството на трета страна и е учредено в правна форма, аналогична на изброените в приложение II.

Въпреки това, когато акционерното дружество непряко притежава мнозинство от правата на глас или може непряко да упражнява господстващо влияние, държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи, ако предвидят суспендиране на правата на глас, дадени от онези акции на акционерното дружество, които другото дружество притежава.

Доколкото не е извършено координиране на националното законодателство относно обединенията на дружества, държавите членки могат:

а)

да определят случаите, в които едно акционерно дружество се смята за способно да упражнява господстващо влияние върху друго дружество; ако една държава членка използва тази възможност, нейното национално право задължително трябва да предвижда, че акционерното дружество упражнява господстващо влияние, ако:

има право да назначава или освобождава мнозинството от членовете на администриращия, управителния или надзорния орган и същевременно е акционер или съдружник в другото дружество, или

ii)

е акционер или съдружник в другото дружество и единствено контролира мнозинството от правата на глас на своите акционери или съдружници според споразумение, сключено с другите акционери или съдружници в това дружество.

Държавите членки не са длъжни да предвиждат други случаи извън посочените в точки i) и ii) от първата алинея;

б)

да определят случаите, в които едно акционерно дружество се смята за непряко притежаващо правата на глас или способно непряко да упражнява господстващо влияние;

в)

да посочат обстоятелствата, при които едно акционерно дружество се смята за притежаващо правата на глас.

Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се извършват от името на лице, което е различно от лицето, записващо, придобиващо или притежаващо акциите и което не е нито акционерното дружество, посочено в параграф 1, нито друго дружество, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол.

Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се осъществяват от другото дружество в качеството му и в хода на дейността му като дилър на ценни книжа по занятие, при условие че то е член на фондова борса, разположена или функционираща в държава членка, или е одобрено или контролирано от орган на държава членка, компетентен да упражнява надзор върху професионалните дилъри на ценни книжа, които по смисъла на настоящата директива могат да включват и кредитните институции.

Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато акциите на едно акционерно дружество, притежавани от друго дружество, са придобити преди отношението между двете дружества да съответства на критериите, посочени в параграф 1.

Независимо от това, правата на глас, дадени от тези акции, се суспендират и акциите се вземат предвид, когато се определя дали е спазено условието по член 60, параграф 1, буква б).

Държавите членки не са длъжни да прилагат член 61, параграфи 2 и 3 или член 62, когато акциите на едно акционерно дружество се придобиват от друго дружество, при условие че предвидят:

а)

суспендиране на правата на глас, дадени от акциите на акционерното дружество, които другото дружество притежава; и

б)

задължение на членовете на администриращия или управителния орган на акционерното дружество да изкупят обратно от другото дружество акциите по член 61, параграфи 2 и 3, и член 62 на цената, на която ги е придобило другото дружество; тази санкция не се прилага само когато членовете на администриращия или управителния орган на акционерното дружество докажат, че дружеството не е взело никакво участие при записването на въпросните акции или при тяхното придобиване.

Раздел 5

Правила за увеличаване и намаляване на капитала

Член 68

Решение на общото събрание за увеличаване на капитала

Общото събрание взема решение за всяко увеличаване на капитала. Както решението, така и увеличаването на записания капитал се публикуват по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

Независимо от това уставът, учредителният акт или решението на общото събрание, което трябва да се публикува в съответствие с правилата на параграф 1, може да разрешат увеличаване на записания капитал до максимален размер, установен в тях с оглед на максималния размер, предвиден в закона. При нужда решение за увеличаване на записания капитал в рамките на така установения размер се взема от органа на дружеството, овластен да направи това. Това правомощие на съответния орган важи за максимален срок от пет години и може да се поднови един или повече пъти от общото събрание, всеки път за срок не по-дълъг от пет години.

Когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за увеличаване на капитала по параграф 1 или овластяването да се увеличи капиталът по параграф 2 се гласуват отделно от всеки клас акционери, чиито права се засягат от трансакцията.

Този член се прилага по отношение на емитирането на всякакви ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции или дават право да се запишат акции, но не и по отношение конвертирането на тези ценни книжа или упражняването на правото за записване.

Член 69

Плащане на акции, емитирани възмездно

Най-малко 25 % от номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — от счетоводната стойност на акциите, емитирани възмездно при увеличаване на записания капитал, следва да бъдат заплатени. Когато се предвижда емисионна стойност, по-висока от номиналната, премията се заплаща изцяло.

Член 70

Акции, емитирани срещу непарична вноска

Когато при увеличаване на записания капитал акциите се емитират срещу непарична вноска, тя се прави изцяло в петгодишен срок от датата на решението за увеличаване на записания капитал.

Вноската по параграф 1 се отразява в доклад, съставен, преди да се извърши увеличаването на капитала, от един или няколко експерти, които са независими от дружеството и са назначени или одобрени от административен или съдебен орган. Тези експерти могат да бъдат физически лица, както и юридически лица и дружества според законодателството на държавите членки.

Прилагат се член 49, параграфи 2 и 3 и членове 50 и 51.

Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 2 в случай на увеличаване на записания капитал, извършено с оглед осъществяване на сливане, разделяне или публично предложение за изкупуване или замяна на акции и с цел плащане на акционерите на придобиваното дружество, разделяното дружество или на дружеството, обект на публичното предложение за изкупуване или замяна на акции.

Въпреки това при сливане или разделяне държавите членки прилагат първа алинея, само ако е изготвен доклад от един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне.

Ако държавите членки решат да прилагат параграф 2 в случай на сливане или разделяне, те могат да предвидят, че докладът съгласно настоящия член и докладът от един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.

Държавите членки могат да не прилагат параграф 2, ако всички акции, емитирани при увеличаването на записания капитал, се емитират срещу непарични вноски на едно или няколко дружества, при условие че всички акционери в дружеството, което получава вноската, се съгласят да не се съставя експертен доклад и са спазени условията по член 49, параграф 4, букви б)—е).

Член 71

Увеличение на капитала, който не е записан изцяло

Когато увеличението на капитала не е записано изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако условията на емисията изрично допускат такава възможност.

Член 72

Увеличение на капитала срещу парична вноска

Когато капиталът се увеличава срещу парична вноска, акциите следва да бъдат предложени за предпочтително изкупуване на акционерите пропорционално на участието им в капитала, представено от вече притежаваните от тях акции.

Законодателството на дадена държава членка:

а)

може да предвижда, че параграф 1 не се прилага по отношение на акции, които дават ограничено право на участие в разпределянето по смисъла на член 56 и/или в активите на дружеството при ликвидация; или

б)

може да допуска, ако записаният капитал на дружество с няколко класа акции, които носят различни права на глас или участие в разпределянето по смисъла на член 56 или в активите при ликвидация, се увеличава чрез емитиране на нови акции само в един от тези класове, правото на предпочтително изкупуване от акционерите от други класове да се упражнява само след упражняването на същото право от акционерите в класа, в който се емитират новите акции.

Предложението за предпочтително изкупуване и срокът, в който следва да се упражни същото право, се публикуват в националния вестник, определен в съответствие с член 16. Не е задължително законодателствата на държавите членки да предвиждат публикуване, когато всички акции на дружеството са поименни. В този случай всички акционери на дружеството се уведомяват писмено. Правото на предпочтително изкупуване се упражнява в срок, не по-кратък от 14 дни от датата на публикуване на предложението или от датата на изпращане на писмата на акционерите.

Правото на предпочтително изкупуване не може да бъде ограничено или отменено от устава или учредителния акт. Това обаче може да бъде направено с решение на общото събрание. Ръководният или управителният орган трябва да бъде задължен да представи пред събранието писмен доклад, който посочва причините за ограничаването или отмяната на правото на предпочтително изкупуване и обосновава предложената емисионна цена. Общото събрание действа в съответствие с правилата за кворум и мнозинство, установени в член 83. Решението му се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

Законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че уставът, учредителният акт или общото събрание, като действа в съответствие с правилата за кворум, мнозинство и публикуване по параграф 4 от настоящия член, могат да предоставят правомощие за ограничаване или отмяна на правото на предпочтително изкупуване на дружествения орган, който е овластен да взема решения за увеличаване на записания капитал в рамките на уставния капитал. Посоченото правомощие не може да бъде предоставено за по-дълъг срок от правомощието по член 68, параграф 2.

Параграфи 1—5 се прилагат по отношение на емитирането на всички ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции или дават правото да се запишат акции, но не и към конвертирането на тези ценни книжа или упражняването на правото на записване.

Правото на предпочтително изкупуване не се изключва по смисъла на параграфи 4 и 5, когато по силата на решението за увеличаване на записания капитал акциите се емитират в полза на банки или други финансови институции с цел да бъдат предложени на акционерите на дружеството в съответствие с параграфи 1 и 3.

Член 73

Решение на общото събрание за намаляване на записания капитал

Всяко намаляване на записания капитал, освен намаляването с решение на съда, се извършва по решение на общото събрание в съответствие с правилата за кворум и мнозинство, установени в член 83, без да се засяга действието на членове 79 и 80. Решението се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

В съобщението за свикване на събранието се посочват най-малко целта на намаляването и начинът на извършването му.

Член 74

Намаляване на записания капитал при няколко класа акции

Когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за намаляване на записания капитал се гласува отделно от всеки клас акционери, чиито права се засягат от операцията.

Член 75

Гаранции за кредиторите при намаляване на записания капитал

При намаляване на записания капитал кредиторите, чиито вземания предшестват публикуването на решението за намаляване на капитала, ще имат поне право да получат обезпечение за вземанията, които не са станали дължими към датата на публикуване. Държавите членки не могат да пренебрегват валидността на това право, освен ако кредиторът не разполага с достатъчни гаранции или тези гаранции не са необходими, с оглед активите на дружеството.

Държавите членки определят условията за упражняване на правото, предвидено в първата алинея. Във всички случаи, държавите членки гарантират, че кредиторите имат право да се обърнат към съответен административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат да удостоверят, че в резултат на намаляването на записания капитал удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и те не са получили съответни гаранции от дружеството.

Законите на държавите членки също трябва да предвиждат, че намаляването е нищожно или не се извършва плащане на акционерите, докато кредиторите не получат удовлетворение или съдът се произнесе против уважаването на молбата им.

Настоящият член се прилага когато намаляването на записания капитал се дължи на пълно или частично освобождаване от изплащане на останалата част от вноските на акционерите.

Член 76

Дерогация от гаранциите за кредиторите при намаляване на записания капитал

Държавите членки не са длъжни да прилагат член 75 по отношение намаляването на записания капитал, извършено с цел покриване на претърпени загуби или отнасяне на парични суми в резерв, при условие че след тази операция размерът на този резерв е не по-висок от 10 % от намаления записан капитал. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на записания капитал; той може да се използва само за покриване на претърпени загуби или за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерва, доколкото държавите членки допускат такава операция.

В случаите по параграф 1, в законодателствата на държавите членки следва да се предвиждат нужните мерки, за да се гарантира, че сумите, получени от намаляването на записания капитал, не могат да се използват за плащания, за разпределяне между акционерите или за освобождаване на акционерите от задължението им да направят вноските си.

Член 77

Намаляване на записания капитал и минималния капитал

Записаният капитал не може да се намалява до размер, по-нисък от минималния капитал, предвиден в съответствие с член 45.

Държавите членки обаче могат да допуснат такова намаляване, ако наред с това предвидят, че решението за намаляване на записания капитал поражда последици само когато той бъде увеличен до размер най-малко равен на предписания минимум.

Член 78

Обратно изкупуване на записания капитал без намаление

Когато законодателството на дадена държава членка разрешава пълно или частично обратно изкупуване на записания капитал, без той да бъде намаляван, то следва най-малко да налага спазването на следните условия:

а)

когато уставът или учредителният акт предвиждат обратно изкупуване, решение за последното се взема от общото събрание, което гласува най-малко в съответствие с обичайните условия за кворум и мнозинство; когато уставът или учредителният акт не предвиждат обратно изкупуване, решение за последното се взема от общото събрание, което действа поне при условията за кворум и мнозинство, установени в член 83; решението се публикува по реда, предписан от законите на държавите членки, в съответствие с член 16;

б)

за целите на обратното изкупуване могат да се използват само суми, предназначени за разпределяне по смисъла на член 56, параграфи 1—4;

в)

акционерите, чиито акции се изкупуват обратно, запазват правата си в дружеството, с изключение на правата за изплащане на тяхната вноска и за участие в разпределянето на първоначален дивидент по неизкупените акции.

Член 79

Намаляване на записания капитал чрез принудително обезсилване на акции

Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружествата да намаляват записания си капитал чрез принудително обезсилване, то следва да съдържа изискване да се спазват най-малко следните условия:

а)

принудителното обезсилване трябва да бъде предписано или разрешено от устава или учредителния акт, преди акциите, които ще бъдат обезсилени, да са записани;

б)

когато принудителното обезсилване е разрешено по принцип от устава или учредителния акт, решение за него се взема от общото събрание, освен ако то е било единодушно одобрено от засегнатите акционери;

в)

дружественият орган, който взема решение за принудителното обезсилване, определя условията и реда за него, освен ако те не са определени от устава или учредителния акт;

г)

прилага се член 75, освен при напълно изплатени акции, които са предоставени на дружеството безвъзмездно или са обезсилени, като се използват суми, предназначени за разпределяне в съответствие с член 56, параграфи 1—4; в тези случаи в резерв се отнася сума, равна на номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност на всички обезсилени акции; посоченият резерв може да бъде разпределян между акционерите само при намаляване на записания капитал; той може да се използва само за покриване на претърпени загуби или за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерва, доколкото държавите членки допускат такава операция; и

д)

решението за принудителното обезсилване се публикува по реда, предвиден в законите на всяка държава членка в съответствие с член 16.

В случаите, посочени в параграф 1 от настоящия член, не се прилагат член 73, параграф 1, както и членове 74, 76 и 83.

Член 80

Намаляване на записания капитал чрез обезсилване на акции, придобити от самото дружество или за негова сметка

При намаляване на записания капитал чрез обезсилване на акции, придобити от самото дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, решение за обезсилването винаги се взема от общото събрание.

Прилага се член 75, освен ако акциите са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или чрез използване на суми, предназначени за разпределяне в съответствие с член 56, параграфи 1—4; в тези случаи в резерв се отнася сума, равна на номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност на всички обезсилени акции. Посоченият резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала. Той може да се използва само за покриване на претърпени загуби или за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерва, доколкото законодателствата на държавите членки допускат такава операция.

В случаите, посочени в параграф 1 от настоящия член, не се прилагат членове 74, 76 и 83.

Член 81

Обратно изкупуване на записания капитал или намаляването му чрез обезсилване на акции в случай на няколко класа акции

В случаите, посочени от член 78, член 79, параграф 1, буква б) и член 80, параграф 1, когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за обратното изкупуване на записания капитал или намаляването му чрез обезсилване на акции се гласува отделно от всеки клас от акционери, чиито права се засягат от операцията.

Член 82

Условия за обратно изкупуване на акции

Когато законодателствата на държавите членки разрешават дружествата да издават акции, подлежащи на обратно изкупуване, те задължително изискват при обратното изкупуване да се спазват най-малко следните условия:

а)

обратното изкупуване трябва да бъде разрешено от устава или учредителния акт на дружеството, преди акциите, подлежащи на изкупуване, да бъдат записани;

б)

акциите трябва да бъдат изцяло изплатени;

в)

условията и редът за обратното изкупуване се предвиждат в устава или в учредителния акт на дружеството;

г)

обратното изкупуване може да се извърши само при използване на суми, предназначени за разпределяне в съответствие с член 56, параграфи 1—4, или на приходите от новата емисия, пусната с цел извършване на изкупуването;

д)

сума, равна на номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност на всички изкупени акции, се отнася в резерв, който може да се разпределя между акционерите само в случай на намаляване на записания капитал; резервът може да се използва само с цел увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резервите;

е)

буква д) не се прилага към обратно изкупуване чрез приходите от нова емисия, пусната с цел извършване на изкупуването;

ж)

когато се предвижда изплащане на премия на акционерите вследствие на обратно изкупуване, премията може да бъде изплатена само от сумите, предназначени за разпределяне в съответствие с член 56, параграфи 1—4, или от резерв, различен от посочения в буква д) от този член, който може да се разпределя между акционерите само при намаляване на записания капитал; посоченият резерв може да се използва само с цел увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резервите, за покриване на разноските по член 4, буква й), за разноските по емитирането на акции или облигации или за изплащане на премия на притежателите на акции или облигации, подлежащи на обратно изкупуване;

з)

съобщението за обратното изкупуване се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

Член 83

Изисквания за гласуване на решенията на основното събрание

В законодателствата на държавите членки следва да се предвижда, че решенията по член 72, параграфи 4 и 5 и членове 73, 74, 78 и 81 се вземат с мнозинство най-малко две-трети от гласовете, полагащи се от представените ценни книжа или представения капитал.

В законодателствата на държавите членки може да се предвиди, че е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете, посочени в първа алинея, когато е представен най-малко половината от записания капитал.

Раздел 6

Прилагане и договорености за изпълнение

Член 84

Дерогация от някои изисквания

Държавите членки могат да дерогират от член 48, първа алинея, член 60, параграф 1, буква а) и членове 68, 69 и 72, доколкото такива дерогации са необходими за приемането или прилагането на разпоредбите, които имат за цел да насърчат участието на работниците или други групи лица, определени в националното законодателство, в капитала на предприятията.

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 60, параграф 1, буква а), първо изречение и членове 73, 74, 79, 80, 81 и 82 към дружества, учредени по особен закон, които емитират едновременно капиталови акции и работнически акции; последните се емитират в полза на служителите на дружеството като общност, представлявана в общото събрание на акционерите от пълномощници с право на глас.

▼M4

Държавите членки гарантират, че член 49, член 58, параграф 1, член 68, параграфи 1, 2 и 3, член 70, параграф 2, първа алинея, членове 72—75 и 79, 80 и 81 от настоящата директива не се прилагат при прилагането на инструментите, правомощията и механизмите за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 9 ), или в дял V от Регламент (ЕС) 2021/23 на Европейския парламент и на Съвета ( 10 ).

▼M1

Държавите членки предвиждат дерогация от член 58, параграф 1, член 68, членове 72, 73 и 74, член 79, параграф 1, буква б), член 80, параграф 1 и член 81 до степента и за периода, в който такива дерогации са необходими за установяването на рамките за превантивно преструктуриране, предвидени в Директива (ЕС) 2019/1023 на Европейския парламент и на Съвета ( 11 ).

Първа алинея се прилага, без да се засяга принципът на равно третиране на акционерите.

▼B

Член 85

Равно третиране на всички акционери с еднакво положение

За целите на приложението на настоящата глава законодателствата на държавите членки гарантират равното третиране на всички акционери с еднакво положение.

Член 86

Преходни разпоредби

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 4, букви ж), и), й) и к) към дружества, съществуващи към датата на влизане в сила на законовите, подзаконови и административни разпоредби, приети в съответствие с изпълнение на Директива 77/91/ЕИО на Съвета ( 12 ).

ДЯЛ II

▼M3

ПРЕОБРАЗУВАНИЯ, СЛИВАНИЯ И РАЗДЕЛЯНИЯ НА ДРУЖЕСТВА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

▼M3

ГЛАВА -I

Презгранични преобразувания

Член 86a

Обхват

Настоящата глава се прилага за преобразуването на дружества с ограничена отговорност, създадени в съответствие със законодателството на една държава членка и имащи седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, в дружества с ограничена отговорност, регулирани от законодателството на друга държава членка.

Настоящата глава не се прилага за презгранични преобразувания, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество. Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.

Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага спрямо дружества, за които е налице някое от следните обстоятелства:

дружеството е в ликвидация и е започнало да разпределя активи между своите членове;

▼M4

б)

спрямо дружеството са приложени инструменти, правомощия и механизми за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС или в дял V от Регламент (ЕС) 2021/23.

▼M3

Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за дружества, които:

са предмет на процедура по несъстоятелност или на рамки за превантивно преструктуриране;

б)

са предмет на производства по ликвидация, различни от посочените в параграф 3, буква а); или

▼M4

в)

са предмет на мерки за предотвратяване на кризи съгласно определението в член 2, параграф 1, точка 101 от Директива 2014/59/ЕС или в член 2, точка 48 от Регламент (ЕС) 2021/23.

▼M3

Член 86б

Определения

За целите на настоящата глава:

„дружество“, означава дружество с ограничена отговорност от някой от видовете, изброени в приложение II, което извършва презгранично преобразуване;

„презгранично преобразуване“ означава операция, при която едно дружество, без да е прекратено, ликвидирано или в процес на ликвидация, преобразува правната форма, под която е регистрирано в изходната държава членка, в правна форма на дружество от държавата членка по местоназначение, съгласно изброяването в приложение II и прехвърля поне седалището си в държавата членка по местоназначение, като същевременно запазва своята правосубектност;

„изходна държава членка“ означава държава членка, в която дадено дружество е регистрирано преди презгранично преобразуване;

„държава членка по местоназначение“ означава държава членка, в която преобразувано дружество се регистрира в резултат на презгранично преобразуване;

„преобразувано дружество“ означава дружество, формирано в държава членка по местоназначение в резултат на презгранично преобразуване.

Член 86в

Процедури и формалности

В съответствие с правото на Съюза законодателството на изходната държава членка урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат спазени във връзка с презграничното преобразуване с цел получаване на сертификата преди преобразуване, а законодателството на държавата членка по местоназначение урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат спазени след получаването на сертификата преди преобразуване.

Член 86г

План за презграничните преобразувания

Административният или управителният орган на дружеството изготвя плана за презгранично преобразуване. Планът за презграничното преобразуване включва най-малко следните подробности:

правната форма и фирмата на дружеството в изходната държава членка и мястото на седалището му в тази държава членка;

б)

правната форма и фирмата, предложени за преобразуваното дружество в държавата членка по местоназначение и предложеното място на седалището му в тази държава членка;

в)

учредителния акт на дружеството в държавата членка по местоназначение, когато е приложимо, и устава, ако последният се съдържа в отделен документ;

г)

предлагания примерен график за извършване на презграничното преобразуване;

д)

правата, предоставени от преобразуваното дружество на членовете, които имат специални права, или на притежателите на ценни книжа, различни от дяловетеили акциите от капитала на дружеството, или предлаганите мерки относно тях;

е)

всички гаранции, предложени на кредиторите, като например обезпечения или ангажименти;

ж)

всички специални предимства, предоставени на членовете на административните, управителните, надзорните или контролните органи на дружеството;

з)

дали всякакви стимули или субсидии са получени от дружеството в изходната държава членка през предхождащите пет години;

и)

подробна информация относно предложението за парично обезщетение на членовете в съответствие с член 86и;

й)

вероятните отражения на презграничното преобразуване върху заетостта;

к)

когато е уместно, информация относно процедурите, съгласно които в съответствие с член 86л се определят условията за включване на работниците и служителите в определянето на техните права на участие в преобразуваното дружество.

Член 86д

Доклад от административния или управителния орган за членовете и за работниците и служителите

Административният или управителният орган на дружеството изготвя доклад за членовете и за работниците и служителите, в който се разясняват и обосновават правните и икономическите аспекти на презграничното преобразуване и също така се поясняват последиците от него за работниците и служителите.

Той пояснява по-специално последиците от презграничното преобразуване за бъдещата дейност на дружеството.

Докладът включва и раздел за членовете и раздел за работниците и служителите.

Дружеството може да реши дали да изготви един доклад, съдържащ тези два раздела или да изготви отделни доклади, съответно за членовете и за работниците и служителите, съдържащи съответния раздел.

В раздела от доклада за членовете се разяснява по-специално следното:

паричното обезщетение и използвания метод за определянето на паричното обезщетение;

б)

последиците от презграничното преобразуване за членовете;

в)

правата и средствата за защита, с които разполагат членовете, в съответствие с член 86и.

Разделът от доклада за членовете не се изисква, ако всички членове на дружеството са се съгласили това изискване да отпадне. Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от разпоредбите на настоящия член.

В раздела от доклада за работниците и служителите се разяснява по-специално следното:

а)

последиците от презграничното преобразуване за трудовите правоотношения, както и, където е приложимо, мерките за защита на тези правоотношения;

б)

всички съществени промени в приложимите условия за заетост или в местонахождението на местата на дейност на дружеството;

в)

по какъв начин факторите, посочени в букви а) и б), се отнасят за евентуални дъщерни дружества на дружеството.

Докладът или докладите се предоставят във всички случаи по електронен път, заедно с плана за презграничното преобразуване, ако има такъв, на членовете и представителите на работниците и служителите или когато няма такива представители, на самите работници и служители, не по-малко от шест седмици преди датата на общото събрание, посочено в член 86з.

Ако административният или управителният орган на дружеството получи своевременно становище относно информацията, посочена в параграфи 1 и 5, от представителите на работниците и служителите на дружеството или, когато няма такива представители, от самите работници и служители, в съответствие с националното законодателство, членовете биват информирани за становището и то се добавя към доклада.

Разделът на доклада за работниците и служителите не се изисква, когато дружеството и неговите дъщерни дружества, ако има такива, нямат работници и служители, различни от тези, които участват в административния или управителния орган.

Когато разделът на доклада за членовете, посочен в параграф 3, отпадне съгласно параграф 4, а разделът за работниците и служителите, посочен в параграф 5, не се изисква съгласно параграф 8, докладът не се изисква.

10.

Параграфи 1 — 9 от настоящия член не засягат приложимите права на информиране и консултиране и процедурите, предвидени на национално равнище след транспонирането на директиви 2002/14/ЕО и 2009/38/ЕО.

Член 86е

Доклад на независим експерт

Държавите членки гарантират, че независим експерт проверява плана за презгранично преобразуване и изготвя доклад за членовете. Този доклад се предоставя на членовете поне един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 86з. В зависимост от националното законодателство на държавата членка, експертът може да бъде физическо или юридическо лице.

Докладът, посочен в параграф 1, във всички случаи включва становището на експерта дали паричното обезщетение е подходящо,. При оценяването на паричното обезщетение експертът взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите в дружеството преди обявяването на предложението за преобразуване или стойността на дружествата, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от предлаганото преобразуване. Докладът съдържа най-малко:

посочване на метода или методите, използвани за определяне на предлаганото парично обезщетение;

б)

определяне дали използваният метод или методи за оценка на паричното обезщетение са подходящи, посочване на стойността, получена във връзка с използването на тези методи, и даване на становище за относителната значимост на тези методи при определянето на приетата стойност; и

в)

описание на всички особени трудности, възникнали при извършването на оценката.

Експертът има право да получи от дружеството цялата необходима информация за изпълнението на своите задължения.

Проверка от независим експерт по отношение на плана за презграничното преобразуване, както и доклад на независимия експерт не се изискват, ако всички членове на дружеството са изразили съгласие за това.

Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от прилагането на настоящия член.

Член 86ж

Оповестяване

Държавите членки гарантират, че следните документи се оповестяват от дружеството и до тях се предоставя публичен достъп в регистъра на изходната държава членка най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочена в член 86з:

плана за презграничното преобразуване; и

б)

обявление, с което се информират членовете, кредиторите и представителите на работниците и служителите на дружеството, или ако няма такива представители – самите работници и служители, че могат да представят на дружеството, най-късно пет работни дни преди датата на общото събрание, забележки относно плана за презгранично преобразуване.

Държавите членки могат да изискат докладът на независимия експерт да бъде оповестен и до него да бъде предоставен публичен достъп в регистъра.

Държавите членки гарантират, че дружеството може да изключи поверителната информация при оповестяването на доклада на независимия експерт.

Достъп до документите, оповестени в съответствие с настоящия параграф, се предоставя също и посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки могат да освободят дружество от изискването за оповестяване, посочено в параграф 1 от настоящия член, ако това дружество осигури безплатен публичен достъп на своята интернет страница до документите, посочени в параграф 1 от настоящия член, за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, посочено в член 86з, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание.

Държавите членки обаче не могат да обвържат това освобождаване с изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите и които са пропорционални за постигането на тези цели.

Когато дружеството предоставя достъп до плана за презграничното преобразуване в съответствие с параграф 2 от настоящия член, то предоставя на регистъра на изходната държава членка най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 86з, следната информация:

правната форма и фирмата на дружеството, и мястото на седалището му в изходната държава членка, както и правната форма и фирмата, предлагани за преобразуваното дружество в държавата членка на местоназначение и предлаганото място на седалището му в тази държава членка;

б)

регистъра, в който са подадени посочените в член 14 документи относно дружеството и регистрационния му номер в този регистър;

в)

указание за условията, установени за упражняване на правата на кредиторите, работниците и служителите и членовете; и

г)

подробности относно интернет страницата, от която могат да бъдат получени онлайн безплатно планът за презграничното преобразуване, обявлението, посочено в параграф 1, докладът на независимия експерт и пълна информация относно условията, посочени в буква в) от настоящия параграф.

Регистърът на изходната държава членка предоставя публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, букви а) — г).

Държавите членки гарантират, че изискванията, посочени в параграфи 1 и 3, могат да бъдат изпълнени изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентен орган в изходната държава членка, в съответствие със съответните разпоредби от дял I, глава III.

Държавите членки могат да изискват в допълнение към оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, планът за презграничното преобразуване или информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, да се публикуват в техния държавен вестник или чрез централна електронна платформа в съответствие с член 16, параграф 3. В такъв случай държавите членки гарантират, че регистърът предава релевантната информация на държавния вестник или на централна електронна платформа.

Държавите членки осигуряват безплатен публичен достъп до документацията, посочена в параграф 1, или до информацията, посочена в параграф 3, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че всички такси, начислявани на дружеството от регистрите за оповестяването, посочено в параграфи 1 и 3, и, когато е приложимо, за публикуването, посочено в параграф 5, не надвишават размера за възстановяване на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 86з

Одобрение от общото събрание

След като се запознае с докладите, посочени в членове 86д и 86е, когато е приложимо, със становищата на работниците и служителите, представени съгласно член 86д и забележките, представени съгласно член 86ж, общото събрание на дружеството взема решение дали да одобри плана за презграничното преобразуване и дали да адаптира учредителния акт и устава, ако той се съдържа в отделен документ.

Общото събрание на дружеството може да си запази правото да обуслови извършването на презграничното преобразуване от изричното утвърждаване от негова страна на условията, посочени в член 86л.

Държавите членки гарантират, че за одобряването на плана за презграничното преобразуване и за всяко изменение на този план се изисква мнозинство от поне две трети, но не повече от 90% от гласовете на представените акции или на представения на общото събрание записан капитал. Във всеки случай необходимото за приемането на решението мнозинство не може да е по-голямо от това, изисквано съгласно националното право за одобрение на презгранични сливания.

Когато клауза в плана за презграничното преобразуване или изменение в учредителния акт на преобразуваното дружество води до увеличение на икономическите задължения на даден член към дружеството или към трети страни, държавите членки могат при такива специфични обстоятелства да предвидят изискване такава клауза или изменението в учредителния акт да подлежат на одобрението на съответния член, ако този член няма възможност да упражнява правата, предвидени в член 86и.

Държавите членки гарантират, че одобрението на презграничното преобразуване от общото събрание не може да бъде оспорено с позоваване единствено на следните основания:

че паричното обезщетение, посочено в член 86г, буква и) не е било адекватно определено; или

б)

че информацията относно паричното обезщетение, посочено в буква а), не отговаря на законовите изисквания.

Член 86и

Защита на членовете

Държавите членки гарантират, че поне членовете на дружеството, които са гласували против одобряването на плана за презгранично преобразуване, имат правото да се разпореждат със своите дялове или акции, срещу адекватно парично обезщетение съгласно условията, предвидени в параграфи 2—5.

Държавите членки могат да предоставят и на други членове на дружеството правото, посочено в първа алинея.

Държавите членки могат да изискват изричното противопоставяне на плана за презграничното преобразуване, намерението на членовете да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, или и двете, да бъде надлежно документирано най-късно на общото събрание, посочено в член 86з. Държавите членки могат да разрешат вписването на противопоставяне на плана за презграничното преобразуване да се разглежда като надлежно документиране на отрицателен вот.

Държавите членки определят срока, в рамките на който членовете, посочени в параграф 1, трябва да декларират пред дружеството решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции. Този срок не следва да е повече от един месец след провеждането на общото събрание, посочено в член 86з. Държавите членки гарантират, че дружеството предоставя електронен адрес за получаване на тази декларация по електронен път.

Освен това държавите членки определят срока, в рамките на който трябва да се изплати паричното обезщетение, посочено в плана за презграничното преобразуване. Този срок не трябва да приключва по-късно от два месеца след влизането в сила на презграничното преобразуване в съответствие с член 86р.

Държавите членки гарантират, че всички членове, декларирали решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, но считат, че предлаганото от дружеството парично обезщетение не е определено адекватно, имат право да поискат допълнително парично обезщетение пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно националното законодателство. Държавите членки определят срок във връзка с искането за допълнително парично обезщетение.

Държавите членки могат да предвидят, че окончателното решение, предвиждащо допълнително парично обезщетение, е валидно за всички членове, които са заявили решението си да упражнят правото си да се разпоредят със своите дялове или акции в съответствие с параграф 2.

Държавите членки гарантират, че правата, посочени в параграфи 1—4 се уреждат от законодателството на изходната държава членка и че изходната държава членка разполага с изключителна компетентност да разрешава всички спорове във връзка с тези права.

Член 86й

Защита на кредиторите

Държавите членки предвиждат подходяща система за защита на интересите на кредиторите, чиито вземания са възникнали преди оповестяването на плана за презграничното преобразуване и чийто падеж не е настъпил към момента на това оповестяване.

Държавите членки гарантират, че кредиторите, които са неудовлетворени от гаранциите, предложени в плана за презграничното преобразуване, както е предвидено в член 86г, буква е), могат в тримесечен срок от посоченото в член 86ж оповестяване на плана за презграничното преобразуване да се обърнат към съответния административен или съдебен орган с искане да получат подходящи гаранции, при условие че тези кредитори могат да представят убедителни доказателства, че поради презграничното преобразуване удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

Държавите членки гарантират, че гаранциите зависят от влизането в сила на презграничното преобразуване в съответствие с член 86р.

Държавите членки могат да изискват административният или управителният орган на дружеството да представи декларация, която отразява точно текущото финансово състояние на дружеството към дата, която е не по-рано от един месец преди оповестяването на декларацията. В декларацията се посочва, че въз основа на информацията, с която разполага към датата на тази декларация, и след като е извършил разумни проучвания, на административния или управителния орган на дружеството не е известна причина, поради която дружеството, след като преобразуването породи действие, да не бъде в състояние да изпълни задълженията, когато тези задължения станат изискуеми. Декларацията се оповестява заедно с плана за презграничното преобразуване в съответствие с член 86ж.

Параграфи 1 и 2 не засягат прилагането на законодателството на изходната държава членка във връзка с изпълнението или обезпечаването на парични или непарични задължения към публични органи.

Държавите членки гарантират, че кредиторите, чиито вземания са възникнали преди оповестяването на плана за презгранично преобразуване, са в състояние да инициират производства срещу дружеството също и в изходната държава членка в срок от две години от датата, на която преобразуването е породило действие, без да се засягат правилата за юрисдикцията, произтичащи от правото на Съюза или националното законодателство или от договорно споразумение. Възможността за иницииране на такива производства е в допълнение към другите правила относно избора на юрисдикция, приложими съгласно правото на Съюза.

Член 86к

Информиране на и консултиране с работниците и служителите

Държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват по отношение на презграничното преобразуване и се упражняват в съответствие с правната рамка, предвидена в Директива 2002/14/ЕО и по целесъобразност за предприятията с общностно измерение или групи предприятия с общностно измерение – в съответствие с Директива 2009/38/ЕО. Държавите членки могат да решат да прилагат правата на работниците и служителите на информиране и консултиране спрямо работниците и служителите на дружества, различни от посочените в член 3, параграф 1 от Директива 2002/14/ЕО.

Независимо от разпоредбите на член 86д, параграф 7 и член 86ж, параграф 1, буква б), държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват, най-малкото преди вземането на решение за плана за презграничното преобразуване или доклада, посочен в член 86д, в зависимост от това кое от двете събития настъпи по-рано, така че да се даде мотивиран отговор на работниците и служителите преди общото събрание, посочено в член 86з.

Без да се засягат действащите разпоредби или съществуващи практики, които са по-благоприятни за работниците и служителите, държавите членки определят практическите условия и ред за упражняване на правото на информиране и консултиране в съответствие с член 4 от Директива 2002/14/ЕО.

Член 86л

Участие на работниците и служителите

Без да се засяга параграф 2, по отношение на преобразуваното дружество се прилагат действащите в държавата членка по местоназначение правила относно участието на работниците и служителите, ако са налице такива.

Въпреки това действащите правила за участие на работниците и служителите, ако са налице такива, не се прилагат, ако дружеството в рамките на период от шест месеца преди оповестяването на плана за презграничното преобразуване, има среден брой работници и служители, равен на четири пети от приложимия праг, предвиден в законодателството на изходната държава членка, при който се задейства участието на работниците и служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, или когато законодателството на държавата членка по местоназначение:

не предвижда поне същото ниво на участие на работниците и служителите, както съществуващото в дружеството преди презграничното преобразуване, изразено като съотношение на представителите на работниците и служителите от членовете на административния или надзорния орган, на комитетите към тях или на управителния съвет, който отговаря за приходните звена на дружеството, когато съществува участие на работниците и служителите; или

б)

не предвижда за работниците и служителите в предприятия на преобразуваното дружество, които се намират в други държави членки същите условия за упражняване на правата на участие, както тези за работниците и служителите, наети в изходната държава членка.

В посочените в параграф 2 от настоящия член случаи участието на работниците и служителите в преобразуваното дружество и включването им в процеса на определяне на тези права се урежда от държавите членки, по аналогия и при спазване на параграфи 4 — 7 от настоящия член, в съответствие с установените в член 12, параграфи 2 и 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 принципи и процедури, както и със следните разпоредби на Директива 2001/86/ЕО:

член 3, параграф 1, член 3, параграф 2, буква а), подточка i) и буква б), член 3, параграф 3, първите две изречения от член 3, параграф 4 и член 3, параграфи 5 и 7;

б)

член 4, параграф 1, член 4, параграф 2, букви а), ж) и з) и член 4, параграфи 3 и 4;

в)

член 5;

г)

член 6;

д)

член 7, параграф 1, с изключение на буква б), второ тире;

е)

членове 8, 10, 11 и 12; и

ж)

част 3, буква а) от приложението.

При уреждането на принципите и процедурите, посочени в параграф 3, държавите членки:

дават право на специалния договарящ орган да реши, с мнозинство от две трети от членовете си, които представляват най-малко две трети от работниците и служителите, да не започва преговори или да прекрати преговорите, които вече са започнали, както и да се позовава на действащите правила за участие в държавата членка по местоназначение;

б)

могат да решат в случая, в който стандартните правила за участие се прилагат след предварителни преговори, както и независимо от тези правила, да намалят дела на представителите на работниците и служителите в административния орган на преобразуваното дружество. Независимо от това, ако представителите на работниците и служителите в дружеството са съставлявали най-малко една трета от административния или надзорния орган, намаляването не трябва да води до дял на представителите на работниците и служителите в административния орган, който е по-малък от една трета.

в)

гарантират, че правилата за участие на работниците и служителите, които са се прилагали преди презграничното преобразуване, продължават да се прилагат до датата, от която започват да се прилагат всички впоследствие договорени правила, или, при липса на договорени правила, до датата, от която започват да се прилагат стандартни правила в съответствие с част 3, буква а) от приложението към Директива 2001/86/ЕО.

Разширяването на обхвата на правата на участие до наети в други държави членки работници и служители на преобразуваното дружество, съгласно посоченото в параграф 2, буква б), не води до задължение за държавите членки, които вземат решението за разширяването, да вземат предвид тези работници и служители при изчисляването на праговете на наетите лица, които пораждат права на участие по силата на националното законодателство.

Когато преобразуваното дружество трябва да се управлява посредством система за участие на работниците и служителите в съответствие с правилата, посочени в параграф 2, това дружество е задължено да приеме правна форма, която позволява упражняването на права на участие.

Ако в преобразуваното дружество функционира система за участие на работниците и служителите, то е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правата на участие на работниците и служителите са защитени в случай на последващо преобразуване, сливане или разделяне независимо дали е презгранично или е осъществено на национално равнище, за период от четири години след датата, от която презграничното преобразуване е породило действие, като установените в параграфи 1 — 6 правила се прилагат mutatis mutandis.

Дружеството съобщава своевременно на своите работници и служители или на техните представители резултата от преговорите относно участието на работниците и служителите.

Член 86м

Сертификат преди преобразуване

Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган или органи, компетентни да контролират законосъобразността на презграничното преобразуване по отношение на тези части от процедурата, които се уреждат от законодателството на изходната държава членка, и да издават сертификат преди преобразуване, удостоверяващ спазването на всички приложими условия и правилното изпълнение на всички процедури и формалности в изходната държава членка („компетентния орган“).

Това изпълнение на процедурите и формалностите може да включва удовлетворяването или обезпечаването на парични или непарични задължения спрямо публичните органи или спазването на специални секторни изисквания, включително обезпечаването на задължения, произтичащи от текущи процедури.

Държавите членки гарантират, че към заявлението на дружеството за получаване на сертификат преди преобразуване са приложени:

планът за презгранично преобразуване;

б)

докладът и приложеното становище, ако има такова, посочени в член 86д, както и докладът, посочен в член 86е, когато такива са налични;

в)

всички забележки, представени в съответствие с член 86ж, параграф 1; и

г)

информация относно одобрението на общото събрание, посочено в член 86з.

Държавите членки могат да изискват заявлението от дружеството за получаване на сертификат преди преобразуване да бъде придружено от допълнителна информация, като например по-специално:

броя на работниците и служителите към момента на изготвяне на плана за презграничното преобразуване;

б)

наличието на дъщерни дружества и съответното им географско местоположение;

в)

информация относно изпълнението на задълженията към публичните органи от страна на дружеството.

За целите на настоящия параграф компетентните органи могат да изискат тази информация от други компетентни органи, ако тя все още не е предоставена от дружеството.

Държавите членки гарантират, че подаването на заявлението, посочено в параграфи 2 и 3, както и на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентния орган, в съответствие със съответните разпоредби от дял I, глава III.

По отношение на спазването на правилата за участие на работниците и служителите, предвидени в член 86л, компетентният орган в изходната държава членка проверява дали планът за презграничното преобразуване включва информация за процедурите за определяне на съответните условия и за възможните варианти за тези условия.

Като част от контрола, посочен в параграф 1, компетентният орган извършва проверка на следното:

всички документи и информация, предоставени на компетентния орган в съответствие с параграфи 2 и 3;

б)

обявление от дружеството, че процедурата, посочена в член 86л, параграфи 3 и 4, е започнала, когато е приложимо.

Държавите членки гарантират, че посоченият в параграф 1 контрол се извършва в срок до три месеца от датата на получаване на документите и информацията за одобрението на презграничното преобразуване от общото събрание на дружеството. Контролът завършва с един от следните резултати:

ако бъде установено, че презграничното преобразуване спазва всички относими условия и че всички необходими процедури и формалности са изпълнени, компетентният орган издава сертификата преди преобразуване;

б)

ако бъде установено, че презграничното преобразуване не спазва всички относими условия или че не всички необходими процедури и формалности са изпълнени, компетентният орган не издава сертификата преди преобразуване и уведомява дружеството за мотивите за своето решение; в такъв случай компетентният орган може да даде на дружеството възможност да изпълни съответните условия или да приключи процедурите и формалностите в подходящ срок.

Държавите членки гарантират, че компетентният орган не издава сертификат преди преобразуване, когато съгласно националното законодателство бъде установено, че презграничното преобразуване се извършва с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели.

Когато компетентният орган, при извършване на контрола по параграф 1, има основателни съмнения, че презграничното преобразуване се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели, той взема предвид относимите факти и обстоятелства, като например, когато са относими и без да се разглеждат поотделно, индикативни фактори, които компетентният орган е узнал в хода на контрола посочен в параграф 1, включително чрез консултации със съответните органи. За целите на настоящия параграф оценката се извършва за всеки случай поотделно чрез процедура, уредена от националното законодателство.

10.

Когато за целите на извършването на оценката по параграфи 8 и 9 е необходимо да се вземе предвид допълнителна информация или да се извършат допълнителни проучвания, тримесечният срок, предвиден в параграф 7, може да бъде удължен най-много с още три месеца.

11.

Когато поради сложността на презграничната процедура оценката не може да бъде извършена в сроковете, предвидени в параграфи 7 и 10, държавите членки гарантират, че заявителят ще бъде уведомен относно причините за евентуалното забавяне преди изтичането на тези срокове.

12.

Държавите членки гарантират, че компетентният орган може да се консултира с други съответни органи, компетентни в различните области, засегнати от презграничното преобразуване, включително органите от държавата членка по местоназначение, и да получат от тези органи и от самото дружество, необходимите информация и документи за упражняването на контрол върху законосъобразността на презграничното преобразуване, в съответствие с процедурната рамка, предвидена в националното законодателство. За целите на извършването на оценката компетентният орган може да се обърне към независим експерт.

Член 86н

Предаване на сертификата преди преобразуване

Държавите членки гарантират, че сертификатът преди преобразуване се споделя с органите, посочени в член 86о, параграф 1, посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че сертификатът преди преобразуване е достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Достъпът до сертификата преди преобразуване е безплатен за органите, посочени в член 86о, параграф 1, както и за регистрите.

Член 86о

Контрол върху законосъобразността на презграничното преобразуване от държавата членка по местоназначение

Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган, компетентен да контролира законосъобразността на презграничното преобразуване по отношение на тази част от процедурата, която се урежда от законодателството на държавата членка по местоназначение, и да одобрява преобразуването.

Този орган по-специално гарантира, че преобразувано дружество спазва разпоредбите на националното законодателство относно учредяването и регистрацията на дружества и когато е уместно, че условията за участието на работниците и служителите са определени в съответствие с член 86л.

За целите на параграф 1 от настоящия член дружеството представя на органа, посочен в параграф 1 от настоящия член, плана за презграничното преобразуване, одобрен от общото събрание, посочено в член 86з.

Всяка държава членка гарантира, че подаването на всяко заявление за целите на параграф 1 от страна на дружеството, включително на всякаква информация или документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред органа, посочен в параграф 1, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

Органът, посочен в параграф 1, одобрява презграничното преобразуване веднага след като установи, че всички съответни условия и формалности са правилно изпълнени в държавата членка по местоназначение.

Сертификатът преди преобразуване се приема от органа, посочен в параграф 1, като безспорно доказателство за правилното изпълнение на приложимите преди преобразуването процедури и формалности в изходната държава членка, без което презграничното преобразуване не може да бъде одобрено.

Член 86п

Регистрация

Законодателството на изходната държава членка и законодателството на държавата членка по местоназначение определят, по отношение на съответните им територии, условията в съответствие с член 16 за оповестяване на завършването на презграничното преобразуване в техните регистри.

Държавите членки гарантират, че в техните регистри се вписва най-малко следната информация:

в регистъра на държавата членка по местоназначение – че регистрацията на преобразуваното дружество е в резултат на презграничното преобразуване;

б)

в регистъра на държавата членка по местоназначение – датата на регистрацията на преобразуваното дружество;

в)

в регистъра на изходната държава членка – че заличаването на дружеството от регистъра е в резултат на презгранично преобразуване;

г)

в регистъра на изходната държава членка– датата на заличаване на дружеството от регистъра;

д)

съответно в регистрите на изходната държава членка и държавата членка по местоназначение – регистрационния номер, фирмата и правната форма на дружеството и регистрационния номер, фирмата и правната форма на преобразуваното дружество.

Регистрите предоставят публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират, че регистърът в държавата членка по местоназначение уведомява регистъра в изходната държава членка посредством системата за взаимно свързване на регистрите, че презграничното преобразуване е породило действие. Държавите членки гарантират и че регистрацията на дружеството се заличава от регистъра незабавно след получаване на това уведомление.

Член 86р

Дата, от която презграничното преобразуване поражда действие

В законодателството на държавата членка по местоназначение се определя датата, от която презграничното преобразуване поражда действие. Тази дата трябва да бъде след извършването на контрола, посочен в членове 86м и 86o.

Член 86с

Последици от презгранично преобразуване

Презгранично преобразуване има, считано от датата, посочена в член 86р, следните последици:

всички активи и пасиви на дружеството, включително всички договори, кредити, права и задължения, се прехвърлят на преобразуваното дружество;

б)

членовете на дружеството продължават да бъдат членове на преобразуваното дружество, освен ако не са се разпоредили със своите дялове или акции, съгласно посоченото в член 86и, параграф 1;

в)

правата и задълженията на дружеството, произтичащи от трудови договори или трудови правоотношения и съществуващи към датата, на която презграничното преобразуване поражда действие, се прехвърлят на преобразуваното дружество.

Член 86т

Независими експерти

Държавите членки установяват правила, които уреждат поне гражданската отговорност на независимия експерт, отговарящ за изготвянето на доклада, посочен в член 86е.

Държавите членки въвеждат правила, които гарантират, че:

а)

експертът или юридическото лице, от чието име действа експертът, са независими и няма конфликт на интереси във връзка с дружеството, кандидатстващо за сертификат преди преобразуване, и

б)

становището на експерта е безпристрастно и обективно, и се предоставя с цел подпомагане на компетентния орган, в съответствие с изискванията за независимост и безпристрастност съгласно правото и професионалните стандарти, на които се подчинява експертът.

Член 86у

Действителност

Презгранично преобразуване, което е породило действие в съответствие с процедурите за транспониране на настоящата директива, не може да бъде обявено за нищожно.

Първата алинея не засяга правомощията на държавите членки, inter alia, във връзка с наказателното право, предотвратяването и борбата с финансирането на тероризма, осигурителното право, данъчното облагане и правоприлагането, да налагат мерки и санкции съгласно националното законодателство, след датата на която презграничното преобразуване е породило действие.

▼B

ГЛАВА I

Сливания на акционерни дружества

Раздел 1

Общи разпоредби относно сливанията

Член 87

Общи разпоредби

Мерките за координиране по тази глава се прилагат към законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, изброени в приложение I.

Държавите членки не са длъжни да прилагат тази глава към кооперации, които са учредени като един от видовете дружества, изброени в Приложение I. Ако държавите членки се възползват от тази възможност, те задължително изискват от дружествата да включат думата „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Държавите членки не са длъжни да прилагат тази глава в случаите когато дружеството или дружествата, които се придобиват или прекратяват съществуването си, са в производство за обявяване в несъстоятелност, в предпазен конкордат или в други подобни производства.

▼M4

Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага по отношение на дружества, за които се прилагат инструментите, правомощията и механизмите за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС или в дял V от Регламент (ЕС) 2021/23.

▼B

Член 88

Правила относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество

Държавите членки са длъжни да установят по отношение на дружествата, регулирани от националното им право, разпоредби относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество.

Член 89

Определение за „сливане чрез придобиване“

За целите на тази глава „сливане чрез придобиване“ означава операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акции в придобиващото дружество на акционерите на придобиваното дружество или дружества, а доколкото това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

Законодателството на дадена държава членка може да предвиди, че сливане чрез придобиване може да се осъществи и когато едно или няколко от придобиваните дружества са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

Член 90

Определение за „сливане чрез учредяване на ново дружество“

За целите на тази глава „сливане чрез учредяване на ново дружество“ означава операцията, при която няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на дружество, учредено от тях, всичките си активи и пасиви срещу предоставянето на акции в новото дружество на техните акционери, а доколкото това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

Законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че сливане чрез учредяване на ново дружество може да се извърши и когато едно или няколко дружества, които са в процес на прекратяване, са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

Раздел 2

Сливане чрез придобиване

Член 91

План за сливане

Ръководните или управителните органи на сливащите се дружества съставят план за сливането в писмена форма.

Планът за сливане съдържа най-малко:

а)

вид, наименование и седалище на всяко от сливащите се дружества;

б)

съотношение на замяна на акциите и размера на паричната сума, която евентуално ще бъде изплатена;

в)

условия за разпределението на акциите в придобиващото дружество;

г)

дата, от която притежаването на тези акции дава право на акционерите да участват в печалбите и всички особени условия, свързани с това право;

д)

дата, от която сделките на придобиваното дружество се смятат за сделки на придобиващото дружество за счетоводни цели;

е)

права, които придобиващото дружество предоставя на притежателите на акции с особени права и на притежателите на други ценни книжа, различни от акции, или предлаганите мерки във връзка с тях;

ж)

всички особени предимства, предоставени на експертите по член 96, параграф 1 и на членовете на ръководните, управителните, надзорните или контролните органи на сливащите се дружества.

Член 92

Публикуванe нa планa за сливане

Планът за сливането за всяко от сливащите се дружества се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще вземе решение за сливането.

Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване съгласно член 16 ако те за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание, предоставят на разположение безплатно за обществеността плана за това сливане на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея от настоящия член държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5. Алтернативно държавите членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез всякаква друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за сливане на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава членка. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.

Член 93

Одобрение на общото събрание на всяко от сливащите се дружества

За сливането се изисква одобрение най-малко на общото събрание на всяко от сливащите се дружества. Законодателствата на държавите членки предвиждат, че това решение за одобрение се взема с мнозинство най-малко две трети от гласовете на представените акции или на представения записан капитал.

В законодателствата на държавите членки може обаче да се предвижда, че когато е представен най-малко половината от записания капитал, е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете по първа алинея. Наред с това, при нужда се прилагат правилата за изменение на учредителния договор и устава.

Когато има повече от един клас акции, решението за сливането се гласува поотделно от всеки клас акционери, чиито права са засегнати от операцията.

Решението съдържа одобрение на плана за сливането и всички изменения в учредителния договор и устава, които се налагат във връзка със сливането.

Член 94

Дерогация от изискването за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество

Не е задължително законодателството на дадена държава членка да изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са спазени следните условия:

а)

публикуването, посочено в член 92, за придобиващото дружество трябва да бъде извършено най-малко един месец преди насрочената дата за общото събрание на придобиваното дружество или дружества, което ще вземе решение по плана за сливането;

б)

най-малко един месец преди датата по буква а) акционерите на придобиващото дружество трябва да имат право да се запознаят с документите по член 97, параграф 1 в седалището на придобиващото дружество;

в)

един или няколко акционери на придобиващото дружество, които притежават минимален процент от записания капитал, трябва да имат право да поискат свикване на общо събрание на придобиващото дружество, което да вземе решение за одобряване на сливането; този минимален процент не може да бъде по-висок от 5 %. Държавите членки могат да предвидят изключване на акциите без право на глас от това изчисление.

За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 95

Подробен писмен доклад и информация относно сливането

Ръководните или управителните органи на всяко от сливащите се дружества изготвят подробен писмен доклад, в който са обяснени планът за сливане, както и правните и икономическите основания за него, и по-специално съотношението на замяна на акциите.

В доклада се описват и всички особени затруднения, възникнали при оценяването.

Ръководните или управителните органи на всяко от участващите дружества информират общото събрание на дружеството си, както и ръководните или управителните органи на другите участващи дружества, за да могат последните да информират съответно своите общи събрания, за всяка съществена промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на изготвяне на плана за сливане и датата на общите събрания, на които трябва да се вземе решение относно плана за сливане.

Държавите членки могат да предвидят, че посоченият в параграф 1 доклад и/или посочената в параграф 2 информация не се изискват, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

Член 96

Проучванe на плана за сливане от експерти

Един или няколко експерти, които действат за сметка на всяко от сливащите се дружества, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за сливането и съставят писмен доклад до акционерите. Законодателството на дадена държава членка може обаче да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички сливащи се дружества, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на дружествата. В зависимост от законодателството на всяка държава членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или фирми.

В доклада, посочен в параграф 1 експертите задължително посочват дали според тях съотношението на замяна на акциите е справедливо и разумно. В доклада се посочва най-малко:

а)

използваният метод или методи, според които е определено предлаганото съотношение на замяна;

б)

доколко този метод или методи са подходящи в конкретния случай, стойностите, получени при използването на всеки метод, и какво е относителното значение на тези методи при определянето на стойността, за която се взема решение.

В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.

Всеки експерт има право да получи от сливащите се дружества цялата необходима информация и документи и да извършва всички необходими проверки.

Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, са се съгласили с това.

Член 97

Наличност на документи за проверка от страна на акционерите

Най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което взима решение по плана за сливането, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

а)

план за сливането;

б)

годишни счетоводни отчети и годишни доклади за дейността на сливащите се дружества за последните три финансови години;

в)

когато е приложимо, счетоводен баланс, изготвен към дата, не по-ранна от първия ден на третия месец, предшестващ датата на плана за сливане, ако последният годишен счетоводен отчет се отнася за финансова година, приключила повече от шест месеца преди тази дата;

г)

когато е приложимо, предвидените в член 95 доклади на ръководните или управителните органи на сливащите се дружества;

д)

където е приложимо, докладът, посочен в член 96, параграф 1.

За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО и го предоставя на акционерите в съответствие с настоящия параграф. Държавите членки могат освен това да предвидят да не се изисква счетоводен баланс, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, първа алинея, буква в), се съставя при използване на същите методи и същото графично оформление, както при последния годишен баланс.

Независимо от това законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че:

а)

не е нужно да се извършва нова физическа инвентаризация;

б)

записите в последния балансов отчет могат да се променят само с цел отразяване на движението по счетоводните книги; задължително обаче се взема предвид следното:

—

временна амортизация и провизии,

—

съществени промени в действителната стойност, които не са вписани в книгите.

Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите по параграф 1, а по желание — извлечения от тях.

Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

От дружествата не се изисква да предоставят на разположение посочените в параграф 1 документи на мястото на седалището на дружеството, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение документите на своята интернет страницата. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява на акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на своята интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.

Член 98

Защита на правата на работниците

Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от сливащите се дружества се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.

Член 99

Защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества

Законодателството на държавите членки трябва да предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за сливането и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

За целите на параграф 1 законодателството на държавите членки трябва да предвижда най-малко правото на такива кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на сливащите се дружества налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на сливането удовлетворяването на техните вземания е застрашено и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

Защитата за кредиторите на придобиващото дружество и за кредиторите на придобиваното дружество може да бъде различна.

Член 100

Защита на интересите на облигационерите на сливащите се дружества

Без да се засяга действието на правилата за колективно упражняване на правата им, член 99 се прилага към притежателите на облигации в сливащите се дружества, освен ако сливането е одобрено от събрание на притежателите на облигации, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на облигации поотделно.

Член 101

Защита на интересите на притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права

На притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права се предоставят права в придобиващото дружество, най-малко равностойни на правата им в придобиваното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно, или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно изкупуване от придобиващото дружество.

Член 102

Съставяне и сертифициране на документи в надлежна правна форма

Когато законодателството на дадена държава членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на сливанията или контролът не обхваща всички правни действия, необходими за сливането, протоколът от заседанието на общото събрание, което взема решение за сливането, а при нужда и договорът за сливането след това общо събрание се съставят и заверяват в надлежна правна форма. Когато не е нужно одобряване на сливането от общите събрания на всички сливащи се дружества, планът за него се съставя и заверява в надлежна правна форма.

Нотариусът или органът, компетентен да състави и удостовери документите в надлежна правна форма, следва да провери и удостовери съществуването и законосъобразността на правните действия и формалностите, вменени в задължение на дружеството, за което нотариусът или органът действа, както и съществуването и законосъобразността на плана за сливането.

Член 103

Дата, от която сливането поражда действие

В законодателствата на държавите членки се определя датата, от сливането поражда действие.

Член 104

Формалности по публикуването

Сливането се оповестява по отношение на всяко от сливащите се дружества по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

Придобиващото дружество може само да изпълни формалностите по публикуването, свързани с придобиваното дружество или дружества.

Член 105

Последици от сливанетo

Сливането има следните последици ipso jure и едновременно:

а)

прехвърляне към придобиващото дружество на всички активи и пасиви на придобиваното дружество както в отношенията между придобиващото и придобиваното дружество, така и по отношение на трети лица;

б)

акционерите в придобиваното дружество стават акционери в придобиващото дружество; и

в)

придобиваното дружество престава да съществува.

Не се допуска получаването на акции в придобиващото дружество в замяна срещу акции в придобиваното дружество, които се притежават:

а)

от самото придобиващо дружество или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на това дружество; или

б)

от самото придобивано дружество или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на това дружество.

Гореизложеното не засяга действието на законодателствата на държавите членки, които изискват извършването на особени формалности, за да може прехвърлянето на определени активи, права и задължения на придобиваното дружество да има действие спрямо трети лица. Придобиващото дружество може само да изпълни тези формалности; законодателствата на държавите членки обаче може да допускат придобиваното дружество да продължи да изпълнява тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие, освен в извънредни случаи.

Член 106

Гражданска отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество спрямо акционерите на това дружество за неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на сливането.

Член 107

Гражданска отговорност на експертите, които отговарят за съставянето на експертния отчет от името на придобиваното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност спрямо акционерите на придобиваното дружество на експертите, които отговарят за съставянето от името на това дружество на отчета, посочен в член 96, параграф 1, за неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.

Член 108

Условия за недействителност на сливанe

В законодателствата на държавите членки може да се предвиждат правила за недействителност на сливанията само в съответствие със следните условия:

а)

недействителността да бъде обявена със съдебно решение;

б)

сливанията, които са породили действие в съответствие с член 103, могат да бъдат обявени за недействителни само ако не е упражнен предварителен съдебен или административен контрол за тяхната законосъобразност, ако документите за тях не са съставени или заверени в надлежна правна форма, или ако бъде доказано, че решението на общото събрание е нищожно или унищожаемо според националното право;

в)

производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на шест месеца от датата, на която сливането е породило действие по отношение на лицето, което се позовава на тази недействителност, или ако порокът е отстранен;

г)

когато е възможно отстраняване на порока, водещ до недействителност на сливането, компетентният съд дава на участващите дружества срок за това;

д)

решението, с което сливането се обявява за нищожно, се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16;

е)

ако законодателството на дадена държава членка допуска трети лица да оспорват такова решение, те могат да сторят това само в шестмесечен срок от публикуването на решението то по начина, предписан в дял I, глава III, раздел 1;

ж)

решението, с което сливането се обявява за нищожно, не засяга действителността на задълженията, възникнали в полза или в тежест на придобиващото дружество преди публикуването на решението и след датата, на която сливането поражда действие;

з)

дружества, които са участвали в сливането, отговарят солидарно за задълженията на придобиващото дружество по буква ж).

Чрез дерогация от параграф 1, буква а), законодателството на дадена държава членка също може да предвижда, че недействителността на сливането се постановява от административен орган, ако решението на този орган подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) се прилагат по аналогия за административния орган. Такова производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на повече от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие.

Не се засяга действието на законодателствата на държавите членки относно недействителността на сливане, обявено след извършването на контрол, различен от предварителния съдебен или административен контрол за законосъобразност.

Раздел 3

Сливане чрез учредяване на ново дружество

Член 109

Сливане чрез учредяване на ново дружество

Към сливането чрез учредяване на ново дружество се прилагат членове 91, 92 и 93, и членове 95—108, без да се засягат членове 11 и 12. За тази цел „сливащи се дружества“ и „придобивано дружество“ означават дружествата, чието съществуване се прекратява, а „придобиващо дружество“ означава новообразуваното дружество.

Член 91, параграф 2, буква а) се прилага и към новото дружество.

Планът за сливането и учредителният договор или проектът за учредителен договор, съответно уставът или проектът за устав на новото дружество, ако те се съдържат в отделни документи, се одобряват на общо събрание на всяко от дружествата, чието съществуване се прекратява.

Раздел 4

Придобиване на едно дружество от друго дружество, което притежава 90 % или повече от неговите акции

Член 110

Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на всичките им акции

Държавите членки са длъжни да предвидят разпоредба за дружествата, регулирани от тяхното законодателство, във връзка с операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, което е притежател на всичките им акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание. Такива операции се уреждат от разпоредбите на раздел 2 от настоящата глава. Въпреки това държавите членки не могат да налагат изискванията, предвидени в член 91, параграф 2, букви б), в) и г), членове 95 и 96, член 97, параграф 1, букви г) и д), член 105, параграф 1, буква б) и членове 106 и 107.

Член 111

Освобождаване от изискването за одобрение от общото събрание

Държавите членки не могат да прилагат член 93 по отношение на операциите, посочени в член 110, ако са изпълнени следните условия:

а)

публикуването по член 92 за всяко дружество, участващо в операцията, трябва да бъде извършено най-малко един месец преди тази операция да е породила ефект;

б)

най-малко един месец преди операцията да е породила ефект акционерите на придобиващото дружество трябва да имат право да се запознаят с документите, посочени в член 97, параграф 1, букви а), б) и в) на мястото на седалището на дружеството;

в)

прилага се член 94, първа алинея, буква в).

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 112

Акции, притежавани от придобиващото дружество или за негова сметка

Държавите членки могат да прилагат членове 110 и 111 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако всички акции и други ценни книжа по член 110 на придобиваното дружество или дружества се притежават от придобиващото дружество и/или от лица, които притежават тези ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

Член 113

Сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече от акциитe на придобиваното дружество

При сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на придобиваното дружество или дружества, държавите членки не могат да наложат изискване за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са изпълнени следните условия:

а)

публикуването, предвидено в член 92, за придобиващото дружество, трябва да бъде извършено най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание на придобиваното дружество или дружества, на което ще се вземе решението по плана за сливането;

б)

най-малко един месец преди датата, определена в буква а), всички акционери на придобиващото дружество трябва да могат да се запознаят с документите, посочени в член 97, параграф 1, букви а) и б) и, когато е приложимо, букви в), г) и д), на мястото на седалището на дружеството;

в)

прилага се член 94, първа алинея, буква в).

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 114

Освобождаване от изисквания, приложими спрямо сливания с придобиване

Държавите членки не могат да налагат изискванията, посочени в членове 95, 96 и 97, в случай на сливане по смисъла на член 113, ако са изпълнени следните условия:

а)

миноритарните акционери на придобиваното дружество трябва да имат право да предявят акциите си за изкупуване от придобиващото дружество;

б)

ако упражнят това право, те трябва да имат право да получат насрещна престация, която съответства на стойността на акциите им;

в)

при разногласие по отношение на престацията трябва да съществува възможност стойността ѝ да бъде определена от съд или от административен орган, определен от държавата членка за тази цел.

Не е необходимо дадена държава членка да прилага първа алинея, когато нейното законодателство дава право на придобиващото дружество, без предварително публично предложение за придобиване, да изисква от всички лица, които притежават останалите ценни книжа на придобиваното дружество или дружества да му продадат тези книжа преди сливането на справедлива цена.

Член 115

Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на 90 % или повече от акциите им

Държавите членки могат да приложат членове 113 и 114 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, посочени в член 113, на придобиваното дружество или дружества са притежание на придобиващото дружество и/или на лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

Раздел 5

Други операции, разглеждани като сливания

Член 116

Сливания с парична сума в размер над 10 %

Ако при операция измежду посочените в член 87 законодателството на дадена държава членка допуска плащане на парична сума в размер над 10 %, се прилагат раздели 2 и 3 от настоящата глава и членове 113, 114 и 115.

Член 117

Сливания без прекратяване на всички придобивани дружества

Ако законодателството на дадена държава членка допуска извършване на някоя от операциите по членове 88, 110 и 116 без прекратяване на всички придобивани дружества, в зависимост от случая се прилагат раздел 2, с изключение на член 105, параграф 1, буква в) и раздел 3 или 4 от настоящата глава.

ГЛАВА II

Презгранични сливания на ►C1 капиталови дружества ◄

Член 118

Общи разпоредби

Настоящата глава се прилага за сливания на ►C1 капиталови дружества ◄ , които са създадени в съответствие със законодателството на държава членка и имат седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, при условие че поне две от последните се регулират от законодателството на различни държави членки (наричани по-долу „презгранични сливания“).

Член 119

Определения

По смисъла на настоящата глава:

„ ►C1 капиталово дружество ◄ “, наричано по-долу „дружество“, означава:

а)

дружество, видът на което е посочен в приложение II; или

б)

дружество с дялов капитал и правосубектност, което притежава отделни активи, служещи единствено за покритие на задълженията му, и което трябва да спазва, съгласно националното законодателство, което го регулира, предпазни мерки по смисъла на дял I, глава II, раздел 2 и дял I, глава III, раздел 1 за защитата на интересите на членовете и на трети лица;

„сливане“ означава операция, при която:

а)

едно или повече дружества прехвърлят, към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидират, активите и пасивите си на друго съществуващо дружество — приобретател, срещу предоставяне на техните членове на ценни книжа или акции от капитала на последното дружество и, ако е приложимо, срещу плащане в брой, което не превишава 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, балансовата стойност на тези ценни книжа или акции; или

б)

две или повече дружества прехвърлят, към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидират, активите и пасивите си на създадено от тях ново дружество срещу предоставяне на техните членове на ценни книжа или акции от капитала на новото дружество и, ако е приложимо, срещу плащане в брой, което не превишава 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, балансовата стойност на тези ценни книжа или акции; или

в)

дружество прехвърля към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидира, активите и пасивите си на дружество, което притежава всички ценни книжа или акции от капитала на първото. ►M3 ; или ◄

▼M3

г)

едно или повече дружества към момента на прекратяването им без ликвидация прехвърлят всички свои активи и пасиви на друго съществуващо дружество – придобиващото дружество – без това дружество да записва нови дялове или акции, при условие че едно лице притежава пряко или непряко всички дялове или акции в сливащите се дружества или членовете на сливащите се дружества притежават своите дялове или акции в същото съотношение във всички сливащи се дружества.

▼B

Член 120

Допълнителни разпоредби относно обхвата

Независимо от член 119, параграф 2, настоящата глава се прилага и за презгранични сливания, при които съгласно законодателството на поне една от засегнатите държави членки се допуска плащането в брой, упоменато в член 119, параграф 2, букви а) и б), да превишава 10 % от номиналната стойност, или при липса на номинална стойност, балансовата стойност на ценните книжа или акциите от капитала на формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за презгранични сливания, в които участват кооперации, дори и когато последните биха попаднали в рамките на определението на „ ►C1 капиталово дружество ◄ “ съгласно член 119, параграф 1.

Настоящата глава не се прилага за презгранични сливания, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество. Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.

▼M3

Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага по отношение на дружества, за които е налице някое от следните обстоятелства:

дружеството е в ликвидация и е започнало да разпределя активи между своите членове;

▼M4

б)

▼M3

Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за дружества, които:

са предмет на процедура по несъстоятелност или на рамки за превантивно преструктуриране;

б)

са предмет на производства по ликвидация, различни от посочените в параграф 4, буква а); или

▼M4

в)

▼B

Член 121

Условия за презграничните сливания

Освен ако в настоящата глава не е предвидено друго:

▼M3 —————

▼B

б)

ако дружеството, което участва в презграничното сливане, изпълнява разпоредбите и формалностите на меродавното за него национално законодателство. Законодателството на държава членка, което разрешава на националните органи да се противопоставят на дадено вътрешно сливане поради интерес от публичен характер, се прилага и за презгранично сливане, при което поне едно от сливащите се дружества се регулира съгласно законодателството на тази държава членка. Тази разпоредба не се прилага до степента, до която се прилага член 21 от Регламент (ЕО) № 139/2004.

▼M3

Разпоредбите и формалностите, посочени в параграф 1, буква б) от настоящия член, включват по-специално тези относно процеса на вземане на решение по отношение на сливането и закрилата на работниците и служителите във връзка с права, различни от правата по член 133.

▼B

Член 122

Общ план на презграничните сливания

Ръководството или административният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя общ план на презграничното сливане. Общият план на презграничното сливане включва най-малко следните подробности:

▼M3

а)

за всяко от сливащите се дружества неговата правна форма и фирма и мястото на седалището му, както и правната форма и фирма, предложени за формираното в резултат на презграничното сливане дружество и предлаганото място на седалището му;

б)

съотношението на замяна, приложимо за ценните книжа или акциите от капитала на дружеството, както и размера на изплащаната паричната сума, когато е целесъобразно;

▼B

в)

условията за разпределение на ценните книжа или акциите от капитала на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;

г)

вероятните отражения на презграничното сливане върху заетостта;

д)

датата, от която тези ценни книжа или акции от капитала на дружеството дават право на притежателите им да участват в печалбата, както и всички специфични условия, засягащи това право;

е)

датата, от която операциите на сливащите се дружества ще бъдат третирани за счетоводни цели като операции на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;

ж)

правата, дадени от формираното в резултат на презграничното сливане дружество на членовете, които имат специални права, или на притежателите на ценни книжа, различни от акции от капитала на дружеството, или предложените мерки относно тях;

▼M3

з)

всички специални предимства, предоставени на членовете на административните, управителните, надзорните или контролните органи на сливащите се дружества;

и)

учредителния акт или устава на дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане, и когато е приложимо, устава, ако последният се съдържа в отделен документ;

▼B

й)

когато е уместно, информация за процедурите, при които съгласно член 133 се регулират условията за включване на работниците или служителите в процеса на дефиниране на правото им да участват във формираното в резултат на презграничното сливане дружество;

к)

информация за оценката на активите и пасивите, които се прехвърлят на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;

л)

датите от годишните отчети на сливащите се дружества, които се използват за определяне условията на презграничното сливане;

▼M3

м)

подробна информация относно предложението за парично обезщетение на членовете в съответствие с член 126а;

н)

всички гаранции, предложени на кредиторите, като например гаранции или ангажименти.

▼M3

Член 123

Оповестяване

Държавите членки гарантират, че следните документи се оповестяват от дружеството и до тях се предоставя публичен достъп в регистъра на държавата членка на всяко от сливащите се дружества, най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочена в член 126:

общият план за презграничното сливане; и

б)

обявление, с което се информират членовете, кредиторите и представителите на работниците и служителите на сливащото се дружество, или ако няма такива представители – самите работници и служители, че могат да представят на съответното дружество, най-късно пет работни дни преди датата на общото събрание, забележки относно общия план за презгранично сливане.

Държавите членки могат да освободят сливащите се дружества от изискването за оповестяване, посочено в параграф 1 от настоящия член, ако те осигурят безплатен публичен достъп на своята интернет страница до документите, посочени в параграф 1 от настоящия член, за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, посочено в член 126, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание.

Когато сливащите се дружества осигуряват достъп до общия план за презграничното сливане в съответствие с параграф 2 от настоящия член, те предоставят на съответните си регистри, най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 126, следната информация:

за всяко от сливащите се дружества неговата правна форма и фирма и мястото на седалището му както и правната форма и фирмата, предложени за всяко новосъздадено дружество и предложеното място на седалището му;

б)

регистърa, в който се съхраняват документите по отношение на всяко сливащо се дружество, посочени в член 14, както и регистрационният номер на съответното дружество в този регистър;

в)

г)

подробности относно интернет страницата, от която могат да бъдат получени онлайн безплатно общият план за презграничното сливане, обявлението, посочено в параграф 1, докладът на независимия експерт и пълна информация относно условията, посочени в буква в) от настоящия параграф.

Регистърът на държавата членка на всяко от сливащите се дружества предоставя публично информацията, посочена в първа алинея, букви а) — г).

Държавите членки гарантират, че изискванията, посочени в параграфи 1 и 3, могат да бъдат изпълнени изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентен орган на държавите членки на сливащите се дружества, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

Когато в съответствие с член 126, параграф 3 не се изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, се извършва най-малко един месец преди датата на общото събрание на другото сливащо се дружество или другите сливащи се дружества.

Държавите членки могат да изискват в допълнение към оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, общият план за презграничното сливане или информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, да се публикуват в техния държавен вестник или чрез централна електронна платформа в съответствие с член 16, параграф 3. В такъв случай държавите членки гарантират, че регистърът предава релевантната информация на държавния вестник или на централна електронна платформа.

Държавите членки гарантират също така, че всички такси, начислявани на дружеството от регистрите за оповестяването, посочено в параграфи 1 и 3, и, когато е приложимо, за публикуването, посочено в параграф 6, не надвишават размера за възстановяване на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 124

Доклад от административния или управителния орган за членовете и за работниците и служителите

Административният или управителният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя доклад за членовете и за работниците и служителите, в който се разясняват и обосновават правните и икономическите аспекти на презграничното сливане, и се обясняват последиците от презграничното сливане за работниците и служителите.

В него се разясняват по-специално последиците от презграничното сливане за бъдещата дейност на дружеството.

В доклада се включва също така раздел за членовете и раздел за работниците и служителите.

Дружеството може да реши или да изготви един доклад, съдържащ тези два раздела или да изготви отделни доклади, съответно за членовете и за работниците и служителите, съдържащи съответния раздел.

В раздела от доклада за членовете се разяснява по-специално следното:

паричното обезщетение и използвания метод за определянето на паричното обезщетение;

б)

съотношението на замяна на дяловете или акциите и използвания метод или методи за определянето на съотношението на замяна на дяловете или акциите, където това е приложимо;

в)

последиците от презграничното сливане за членовете;

г)

правата и средствата за защита, с които разполагат членовете, в съответствие с член 126а;

В раздела от доклада за работниците и служителите се разяснява по-специално следното:

а)

последиците от презграничното сливане за трудовите правоотношения, както и, където е приложимо, мерките за защита на тези правоотношения;

б)

в)

по какъв начин факторите, посочени в букви а) и б), се отнасят за евентуални дъщерни дружества на дружеството.

Докладът или докладите се предоставят във всички случаи по електронен път, заедно с общия план за презграничното сливане, ако е наличен, на членовете и представителите на работниците и служителите на всяко от сливащите се дружества или, когато няма такива представители, на самите работници и служители, най-малко шест седмици преди датата на общото събрание, посочено в член 126.

Когато обаче в съответствие с член 126, параграф 3 не се изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, докладът се предоставя най-малко шест седмици преди датата на общото събрание на другото сливащо се дружество или дружества.

Ако административният или управителният орган на сливащото се дружество получи своевременно становище относно информацията, посочена в параграфи 1 и 5, от представителите на работниците и служителите на дружеството или когато няма такива представители, от самите работници и служители, в съответствие с националното законодателство, членовете биват информирани за становището и то се добавя към доклада.

Разделът на доклада за работниците и служителите не се изисква, когато сливащото се дружество и неговите дъщерни дружества, ако има такива, нямат работници и служители, различни от тези, които участват в административния или управителния орган.

Когато разделът на доклада за членовете, посочен в параграф 3, отпадне съгласно параграф 4, а разделът за работниците и служителите, предвиден в параграф 5, не се изисква съгласно параграф 8,докладът не е необходим.

10.

Параграфи 1—9 от настоящия член не засягат приложимите права на информиране и консултиране и процедурите, предвидени на национално равнище след транспонирането на директиви 2002/14/ЕО и 2009/38/ЕО.

▼B

Член 125

Доклад от независими експерти

За всяко сливащо се дружество се съставя доклад от независими експерти, който се предоставя на членовете не по-късно от един месец преди датата на общото събрание, упоменато в член 126. Експертите могат да бъдат физически или юридически лица съгласно националното законодателство на всяка държава членка.

▼M3

Когато обаче в съответствие с член 126, параграф 3 не се изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, докладът се предоставя най-малко един месец преди датата на общото събрание на другото сливащо се дружество или другите сливащи се дружества.

▼B

Като алтернатива на експертите, които действат от името на всяко от сливащите се дружества, общият план на презграничното сливане може да бъде проверяван от един или повече независими експерти, назначени за тази цел, въз основа на общо искане на дружествата, от съдебен или административен орган в държавата членка на едно от сливащите се дружества или формираното в резултат на презграничното сливане дружество или одобрени от този орган, които съставят единен писмен доклад, предназначен за всички членове.

▼M3

Докладът, посочен в параграф 1, във всички случаи включва становището на експерта дали паричното обезщетение и съотношението на замяна на дяловете или акциите са адекватни. При оценката на паричното обезщетение експертът взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите в сливащите се дружества преди обявяването на предложението за сливане или стойността на дружествата, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от предлаганото сливане. Докладът съдържа най-малко:

посочване на метода или методите, използвани за определяне на размера на предлаганото парично обезщетение;

б)

посочване на метода или методите, използвани за определяне на предлаганото съотношение на замяна на дяловете или акциите;

в)

посочване дали използваният метод или методи са подходящи за оценка на паричното обезщетение и на съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочване на стойността, получена във връзка с използването на тези методи, и даване на становище за относителната значимост на тези методи при определянето на приетата стойност, и ако в сливащите се дружества се използват различни методи, посочване също така дали използването на различни методи е обосновано; и

г)

описание на всички особени трудности, възникнали при извършването на оценката.

Експертът има право да получи от сливащите се дружества цялата необходима информация за изпълнението на своите задължения.

▼B

Проверка от независими експерти по отношение на общия план на презграничното сливане, както и доклад от експерти не се изискват, ако всички членове на дружествата, които участват в презграничното сливане, са се договорили за това.

▼M3

Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от прилагането на настоящия член.

▼B

Член 126

Одобрение от общото събрание

▼M3

След като се запознае с докладите, посочени в членове 124 и 125, когато е приложимо, със становищата на работниците и служителите, представени съгласно член 124, и забележките, представени съгласно член 123, общото събрание на всяко от сливащите се дружества взема решение, под формата на резолюция, дали да одобри общия план за презграничното сливане и дали да адаптира учредителния акт и устава, ако последния се съдържа в отделен акт.

▼B

Общото събрание на всяко от сливащите се дружества може да си запази правото да постави презграничното сливане в зависимост от утвърждаването от негова страна на договореностите, които са постигнати по отношение на участието на работниците или служителите във формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

Законодателството на дадена държава членка не трябва да изисква одобрение за сливането от общото събрание на дружеството — приобретател, ако са изпълнени условията, определени в член 94.

▼M3

Държавите членки гарантират, че одобрението на презграничното сливане от общото събрание не може да бъде оспорено с позоваване единствено на следните основания:

съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочено в член 122, буква б), не е било адекватно определено;

б)

паричното обезщетение, посочено в член 122, буква м), не е било адекватно определено; или

в)

информацията относно съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочено в букви а) или паричното обезщетение, посочено в буква б), не отговаря на законовите изисквания.

Член 126a

Защита на членовете

Държавите членки гарантират, че най-малко членовете на сливащите се дружества, които са гласували против одобряването на общия план за презграничното сливане, имат правото да се разпореждат със своите дялове или акции срещу адекватно парично обезщетение съгласно условията, предвидени в параграфи 2—6, при условие че в резултат на сливането те придобият дялове или акции в дружеството, формирано в резултат на сливането, което ще се урежда от законодателството на държава членка, различно от държавата членка на съответното сливащо се дружество.

Държавите членки могат да предоставят и на други членове на сливащите се дружества правото, посочено в първа алинея.

Държавите членки могат да изискват изричното противопоставяне на общия план за презграничното сливане, намерението на членовете да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, или и двете, да бъде надлежно документирано най-късно на общото събрание, посочено в член 126. Държавите членки могат да разрешат вписването на противопоставянето на общия план за презграничното сливане да се разглежда като надлежно документиране на отрицателен вот.

Държавите членки определят срока, в рамките на който членовете, посочени в параграф 1, трябва да декларират пред съответното сливащо се дружество решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции. Този срок не следва да е повече от един месец след провеждането на общото събрание, посочено в член 126. Държавите членки гарантират, че сливащите се дружества предоставят електронен адрес за получаване на тази декларация по електронен път.

Освен това държавите членки определят срока, в рамките на който трябва да се изплати паричното обезщетение, посочено в общия план за презграничното сливане. Този срок не трябва да приключва по-късно от два месеца след датата, на която презграничното сливане поражда действие в съответствие с член 129.

Държавите членки гарантират, че всички членове, които са декларирали решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове и акции, но считат, че предложеното от съответното сливащо се дружество парично обезщетението не е определено адекватно, имат право да поискат допълнително парично обезщетение пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно националното законодателство. Държавите членки определят срок във връзка с искането за допълнително парично обезщетение.

Държавите членки могат да предвидят, че окончателното решение, предвиждащо допълнително парично обезщетение, е валидно за всички членове на съответното сливащо се дружество, които са заявили решението си да упражнят правото си да се разпоредят със своите дялове или акции в съответствие с параграф 2.

Държавите членки гарантират, че законодателството на държавата членка, което се прилага по отношение на дадено сливащо се дружество, урежда правата, посочени в параграфи 1 – 4, и че тази държава членка разполага с изключителна компетентност да разрешава всички спорове във връзка с тези права.

Държавите членки също така гарантират, че членовете на сливащите се дружества, които не са упражнили правото си да се разпоредят със своите дялове или акции, но считат, че предложеното съотношение на замяна на акциите, посочено в общия план за презграничното сливане, е недостатъчно, могат да оспорят това съотношение и да предявят искане за изплащане на парична сума. Процедурата във връзка с това се започва пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно законодателството на държавата членка, на което е подчинено съответното сливащо се дружество, в срока, определен в това национално законодателство и тази процедура не възпрепятства регистрирането на презграничното сливане. Решението е задължително за дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане.

Държавите членки могат също така да предвидят, че съотношението на замяна на дяловете и акциите, посочено в решението, е валидно за всички членове на съответното сливащо се дружество, които не са имали или не са упражнили правото си да се разпоредят със своите дялове или акции.

Държавите членки могат също така да предвидят, че дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане, може да предостави дялове или акции или друго обезщетение вместо парична сума.

Член 126б

Защита на кредиторите

Държавите членки предвиждат подходяща система за защита на интересите на кредиторите, чиито вземания са възникнали преди публикуването на общия план за презграничното сливане и чийто падеж не е настъпил към момента на това публикуване.

Държавите членки гарантират, че кредиторите, които са неудовлетворени от гаранциите, предложени в общия план за презграничното сливане, както е предвидено в член 122, буква н), могат в тримесечен срок от оповестяването на общия план за презграничното сливане, посочено в член 123, да се обърнат към съответния административен или съдебен орган с искане да получат подходящи гаранции, при условие че тези кредитори могат да представят убедителни доказателства, че поради презграничното сливане удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и че не са получили подходящи гаранции от сливащите се дружества.

Държавите членки гарантират, че гаранциите зависят от влизането в сила на презграничното сливане в съответствие с член 129.

Държавите членки могат да изискват административният или управителният орган на всяко от сливащите се дружества да представи декларация, която отразява точно неговото текущо финансово състояние към дата не по-рано от един месец преди оповестяването на тази декларация. В декларацията се посочва, че въз основа на информацията, с която разполага към датата на тази декларация, и след като е извършил разумни проучвания, на административния или управителния орган на сливащите се дружества не е известна причина, поради която дружеството, формирано в резултат на сливането, да не бъде в състояние да изпълни задълженията си, когато тези задължения станат изискуеми. Декларацията се оповестява, заедно с общия план за презграничното сливане, в съответствие с член 123.

Параграфи 1 и 2 не засягат прилагането на законодателството на държавата членка на сливащите се дружества във връзка с изпълнението или обезпечаването на парични или непарични задължения към публични органи.

Член 126в

Информиране на и консултиране с работниците и служителите

Държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват по отношение на презграничното сливане и се упражняват в съответствие с правната рамка, предвидена в Директива 2002/14/ЕО и Директива 2001/23/ЕО, когато презграничното сливане се счита за прехвърляне на предприятие по смисъла на Директива 2001/23/ЕО и по целесъобразност, за предприятия с общностно измерение или групи предприятия с общностно измерение — в съответствие с Директива 2009/38/ЕО. Държавите членки могат да решат да прилагат правата на работниците и служителите на информиране и консултиране спрямо работниците и служителите на дружества, различни от посочените в член 3, параграф 1 от Директива 2002/14/ЕО.

Независимо от разпоредбите на член 123, параграф 1, буква б) и член 124, параграф 7, държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват, най-малкото преди вземането на решение за общия план за презграничното сливане или доклада, посочен в член 124, в зависимост от това кое от двете събития настъпи по-рано, така че да се даде мотивиран отговор на работниците и служителите преди общото събрание, посочено в член 126.

▼M3

Член 127

Сертификат преди сливане

Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган или органи, компетентни да контролират законосъобразността на презграничните сливания по отношение на тези части от процедурата, които се уреждат от законодателството на държавата членка на сливащото се дружество, и да издадат сертификат преди сливане, удостоверяващ спазването на всички съответни условия и правилното изпълнение на всички процедури и формалности в държавата членка на сливащото се дружество („компетентния орган“).

Държавите членки гарантират, че към заявлението на сливащото се дружеството за получаване на сертификат преди сливане са приложени:

общият план за презгранично сливане;

б)

докладът и приложеното становище, ако има такова, посочени в член 124, както и доклада, посочен в член 125, когато тези доклади са налични;

в)

всички забележки, представени в съответствие с член 123, параграф 1; и

г)

информация за одобрението от общото събрание, съгласно посоченото в член 126.

Държавите членки могат да изискват заявлението от сливащото се дружество за получаване на сертификат преди сливане да бъде придружено от допълнителна информация, като например по-специално:

броя на работниците и служителите към момента на изготвяне на общия план за презгранично сливане;

б)

наличието на дъщерните дружества и съответното им географско разпределение;

в)

информация относно изпълнението на задълженията към публичните органи от страна на сливащото се дружеството.

За целите на настоящия параграф компетентните органи могат да изискат тази информация от други компетентни органи, ако тя все още не е предоставена от сливащото се дружество.

Държавите членки гарантират, че подаването на заявлението, посочено в параграфи 2 и 3, включително на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентния орган в съответствие със съответните разпоредби от дял I, глава III.

По отношение на спазването на правилата за участие на работниците и служителите, предвидени в член 133, компетентният орган в държавата членка на сливащото се дружество проверява дали общият план за презграничното сливане включва информация за процедурите за определяне на съответните условия и за възможните варианти във връзка с тези условия.

Като част от контрола, посочен в параграф 1, компетентният орган извършва проверка на следното:

всички документи и информация, предоставени на компетентния орган в съответствие с параграфи 2 и 3;

б)

обявление от сливащите се дружества за това, че процедурата по член 133, параграфи 3 и 4 е започнала, когато е приложимо.

Държавите членки гарантират, че посоченият в параграф 1 контрол се извършва в срок до три месеца от датата на получаване на документите и информацията относно одобрението на презграничното сливане от общото събрание на сливащото се дружество. Този контрол завършва с един от следните резултати:

ако бъде установено, че презграничното сливане отговаря на всички относими условия и че всички необходими процедури и формалности са изпълнени, компетентният орган издава сертификата преди сливане;

б)

ако бъде установено, че презграничното сливане не отговаря на всички относими условия или че не всички необходими процедури и формалности са изпълнени, компетентният орган не издава сертификата преди сливане и информира дружеството относно мотивите за своето решение. В такъв случай компетентният орган може да даде на дружеството възможност да изпълни съответните условия или да приключи процедурите и формалностите в подходящ срок.

Държавите членки гарантират, че компетентният орган не издава сертификат преди сливане, когато съгласно националното законодателство бъде установено, че презграничното сливане се извършва с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели.

Когато компетентният орган, при извършване на контрола по параграф 1, има основателни съмнения, че презграничното сливане се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза и на националното законодателство, или за престъпни цели, той взема предвид относимите факти и обстоятелства, като например, по целесъобразност и без да се разглеждат поотделно, индикативни фактори, за които компетентният орган е бил осведомен в хода на проверката, предвидена в параграф 1, включително чрез консултации със съответните органи. За целите на настоящия параграф оценката се извършва за всеки случай поотделно чрез процедура, уредена от националното законодателство.

10.

Когато за целите на извършването на оценката по параграфи 8 и 9 е необходимо да се вземе предвид допълнителна информация или е необходимо да се извършат допълнителни проучвания, тримесечният срок, предвиден в параграф 7, може да бъде удължен най-много с още три месеца.

11.

12.

Държавите членки гарантират, че компетентният орган може да се консултира с други съответни органи, компетентни в различните области, засегнати от презграничното сливане, включително органите от държавата членка на дружеството, формирано в резултат на сливането, и да получи от тези органи, както и от самото дружество, необходимите информация и документи за упражняването на контрол върху законосъобразността на презграничното сливане, в съответствие с процедурната рамка, предвидена в националното законодателство. За целите на извършването на оценката компетентният орган може да се обърне към независим експерт.

▼M3

Член 127a

Предаване на сертификата преди сливане

Държавите членки гарантират, че сертификатът преди сливане се споделя с органите, посочени в член 128, параграф 1, чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че сертификатът преди сливане е достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Достъпът до сертификата преди сливане е безплатен за органите, посочени в член 128, параграф 1, както и за регистрите.

▼B

Член 128

Контрол върху законосъобразността на презграничното сливане

Всяка държава членка определя съда, нотариуса или друг орган, компетентни да контролира законосъобразността на презграничното сливане по отношение на тази част от процедурата, която засяга извършването на презграничното сливане или, когато е уместно, формирането на ново дружество в резултат на презграничното сливане, когато създаденото в резултат на презграничното сливане дружество се регулира съгласно националното ѝ законодателство. Посоченият орган гарантира по-специално, че сливащите се дружества са одобрили общия план на презграничното сливане при едни и същи условия и, когато е уместно, условията за участието на работниците или служителите са определени в съответствие с член 133.

▼M3

За целите на параграф 1 от настоящия член всяко сливащо се дружество представя на органа, посочен в параграф 1 от настоящия член, общия план за презграничното сливане, одобрен от общото събрание, посочено в член 126, или в случай че одобрението от общото събрание не се изисква в съответствие с член 132, параграф 3, общият план за презграничното сливане, одобрен от всяко сливащо се дружество, в съответствие с националното законодателство.

▼M3

Всяка държава членка гарантира, че подаването на всяко заявление за целите на параграф 1 от страна на някое от сливащите се дружества, включително на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред органа, посочен в параграф 1, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

Органът, посочен в параграф 1, одобрява презграничното сливане веднага, след като установи, че всички относими условия са изпълнени.

Сертификатът преди сливане, се приема от органа, посочен в параграф 1, като безспорно доказателство за правилното изпълнение на приложимите процедури и формалности, предхождащи сливането, в съответната му държава членка, без което презграничното сливане не може да бъде одобрено.

▼B

Член 129

Дата, от която презграничното сливане поражда действие

Датата, от която презграничното сливане поражда действие, се определя съгласно законодателството на държавата членка, съгласно което се регулира формираното в резултат на презграничното сливане дружество. Тази дата трябва да бъде след извършването на контрола, упоменат в член 128.

▼M3

Член 130

Регистрация

Законодателството на държавите членки на сливащите се дружества и на дружеството, формирано в резултат на сливането определят, по отношение на съответните им територии, условията, в съответствие с член 16, за оповестяване на завършването на презграничното сливане в техните регистри.

Държавите членки гарантират, че в техните регистри се вписва най-малко следната информация:

в регистъра на държавата членка на дружеството, формирано в резултат на сливането —, че регистрацията на дружеството, формирано в резултат от сливането, е резултат на презгранично сливане;

б)

в регистъра на държавата членка на дружеството, формирано в резултат на сливането — датата на регистрация на дружеството, формирано в резултат на сливането;

в)

в регистъра на държавата членка на всяко сливащо се дружество — датата на заличаване на сливащото се дружество от регистъра;

г)

в регистъра на държавата членка на всяко сливащо се дружество — датата на заличаването на сливащото се дружество;

д)

в регистрите на държавите членки на всяко сливащо се дружество и регистъра на държавата членка на дружеството, формирано в резултат на сливането —съответно регистрационния номер, фирмата и правната форма на всяко сливащо се дружество и на дружеството, формирано в резултат на сливането.

Регистрите предоставят публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират, че регистърът в държавата членка на дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане, уведомява регистъра в държавата членка на всяка от сливащите се дружества чрез системата за взаимно свързване на регистри, че презграничното сливане е породило действие. Държавите членки гарантират и че заличаването на регистрацията на сливащото се дружество се извършва незабавно след получаването на това уведомление.

▼B

Член 131

Последици от презграничното сливане

▼M3

Презгранично сливане, което е извършено съгласно предвиденото в член 119, точка 2, букви а), в) и г), има следните последици, считано от посочената в член 129 дата:

всички активи и пасиви на придобиваното дружество, включително всички договори, кредити, права и задължения, се прехвърлят на придобиващото дружество и;

б)

членовете на придобиваното дружество стават членове на придобиващото дружество, освен ако не се разпоредят със своите дялове или своите акции, съгласно посоченото в член 126а, параграф 1;

в)

дружеството, което се придобива, престава да съществува.

▼B

Презгранично сливане, което е извършено съгласно определеното в член 119, точка 2, буква б), има следните последици, считано от посочената в член 129 дата:

▼M3

а)

всички активи и пасиви на сливащите се дружества, включително всички договори, кредити, права и задължения, се прехвърлят на новото дружество;

б)

членовете на сливащите се дружества стават членове на новото дружество, освен ако не се разпоредят със своите дялове или своите акции, съгласно посоченото в член 126а, параграф 1;

▼B

в)

сливащите се дружества престават да съществуват.

Ако законодателствата на държавите членки изискват, в случай на презгранично сливане на дружества в обхвата на настоящата глава, изпълнението на специфични формалности, преди прехвърлянето от сливащите се дружества на определени активи, права и задължения да е влязло в сила спрямо трети лица, то тези формалности се изпълняват от формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

Правата и задълженията на сливащите се дружества, които произтичат от трудови договори или трудови правоотношения и които съществуват към датата, на която презграничното сливане влиза в сила, се прехвърлят, на основание на това влизащо в сила презгранично сливане, на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, считано от датата на влизане в сила на сливането.

Акциите от дружеството — приобретател, не се обменят за акции от дружеството, което се придобива, които се притежават:

а)

от самото дружество — приобретател, или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на първото; или

б)

от самото дружество, което се придобива, или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на първото.

Член 132

Опростени формалности

▼M3

Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, притежаващо всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на дружеството или дружествата, които се придобиват, или от лице, което притежава пряко или косвено всички акции в придобиващото дружество и в придобиваното дружество или дружества, и ако придобиващото дружество не разпределя акции при сливането:

—

член 122, букви б), в), д), и м), член 125 и член 131, параграф 1, буква б) не се прилагат;

—

член 124 и член 126, параграф 1 не се прилагат за дружеството или дружествата, които се придобиват.

▼B

Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание, на придобиваното дружество или дружества, доклади от независим експерт или експерти, както и необходимите за проверката документи се изискват само доколкото това се изисква от националното законодателство, приложимо по отношение на дружеството правоприемник или придобиваното дружество или дружества, в съответствие с глава I от дял II.

▼M3

Когато законодателствата на държавите членки на всички сливащи се дружества предвиждат освобождаване от одобрение от общото събрание в съответствие с член 126, параграф 3 и с параграф 1 от настоящия член, общият план за презграничното сливане или информацията, посочена съответно в член 123, параграфи 1—3, и докладите, посочени в членове 124 и 125, се предоставят на разположение поне един месец преди дружеството да вземе решението за сливането в съответствие с националното законодателство.

▼B

Член 133

Участие на работниците или служителите

Без да се засяга параграф 2, формираното в резултат на презграничното сливане дружество се регулира от действащите в държавата членка, в която се намира седалището му, правила относно участието на работниците или служителите, ако са налице такива.

▼M3

Въпреки това действащите правила относно участието на работниците и служителите, ако са налице такива, в държавата членка, в която се намира седалището на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, не се прилагат, ако поне едно от сливащите се дружества в рамките на период от шест месеца преди да бъде оповестен общия план за презграничното сливане, има среден брой работници или служители, равен на четири пети от приложимия праг, предвиден в законодателството на държавата членка, съгласно което се регулира сливащото се дружество, при който се задейства участието на работниците и служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, или когато националното законодателство, приложимо за формираното в резултат на презграничното сливане дружество:

▼B

а)

не предвижда поне същото ниво на участие на работниците или служителите, както съществуващото в съответните сливащи се дружества, изразено като съотношение на представителите на работниците или служителите и членовете на административния или надзорния орган, комитетите към тях или управителния съвет, който отговаря за приходните звена на дружеството, когато съществува участие на работниците или служителите; или

б)

не предвижда за работниците или служителите в предприятия на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, които се намират в други държави членки, същите условия за упражняване на правото на участие, както тези за работниците или служителите в държавата членка, в която се намира седалището на формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

В посочените в параграф 2 случаи участието на работниците или служителите във формираното в резултат на презграничното сливане дружество и в процеса на дефинирането на това право се регулира от държавите членки, mutatis mutandis, и при условията на параграфи от 4 до 7, в съответствие с установените в член 12, параграфи 2, 3 и 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 принципи и процедури, както и следните разпоредби на Директива 2001/86/ЕО:

а)

член 3, параграфи 1, 2 и 3, параграф 4, първа алинея, първо тире и втора алинея, параграфи 5 и 7;

б)

член 4, параграф 1, параграф 2, букви а), ж) и з) и параграф 3;

в)

член 5;

г)

член 6;

д)

член 7, параграф 1, член 7, параграф 2, първа алинея, буква б), член 7, параграф 2, втора алинея и член 7, параграф 3. Независимо от това процентите, които се изискват съгласно член 7, параграф 2, първа алинея, буква б) от Директива 2001/86/ЕО за прилагането на стандартните правила, съдържащи се в част 3 от приложението към посочената директива, се увеличават от 25 на 33 1/3 % за целите на настоящата директива;

е)

членове 8, 10 и 12;

ж)

член 13, параграф 4;

з)

част 3, буква б) от Приложението.

При регулирането на принципите и процедурите, посочени в параграф 3, държавите членки:

▼M3

а)

дават право на съответните органи на сливащите се дружества, в случай че поне в едно от сливащите се дружества функционира система за участие на работниците и служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, да избират, без каквото и да е предварително договаряне, да се регулират пряко от стандартните правила за участие, посочени в част 3, буква з) от приложението към посочената директива, съгласно предвиденото в законодателството на държавата членка, в която се намира седалището на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, както и да съблюдават тези правила от датата на регистрацията;

▼B

б)

дават право на специалния договарящ орган да реши, с мнозинство от две трети на членовете си, които представляват най-малко две трети от работниците или служителите, включително гласовете на членовете, които представляват работниците или служителите в най-малко две различни държави членки, да не започва преговори или да прекрати преговорите, които вече са започнали, както и да разчита на действащите правила за участие в държавата членка, където се намира седалището на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;

в)

могат да решат в случаите, в които стандартните правила за участие се прилагат след предварителни преговори, както и независимо от тези правила, намаляване на дела на представителите на работниците или служителите в административния орган на формираното в резултат на презграничното сливане дружество. Независимо от това, ако представителите на работниците или служителите в едно от сливащите се дружества са съставлявали най-малко една трета от административния или надзорния съвет, намаляването не трябва да води до дял на представителите на работниците или служителите в административния орган, който е по-малък от една трета.

Разширяването на обхвата на правото на участие със заети в други държави членки работници или служители на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, посочени в параграф 2, буква б), не води до задължение за държавите членки, които вземат решението за разширяването, да включат тези работници или служители при изчисляването на праговете на заетите лица, които пораждат права на участие по силата на националното законодателство.

Ако в поне едно от сливащите се дружества функционира система за участие на работниците или служителите и формираното в резултат на презграничното сливане дружество следва да бъде регулирано от такава система в съответствие с правилата, посочени в параграф 2, това дружество е задължено да приеме правна форма, която позволява упражняването на правото на глас.

▼M3

Ако във формираното в резултат на презграничното сливане дружество функционира система за участие на работниците и служителите, това дружество е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правата на участие на работниците и служителите са защитени в случай на последващи презгранични или осъществени на национално равнище преобразувания, сливания или разделяния за минимален срок от четири години след датата, от която презграничното сливане е породило действие, като установените в параграфи 1—6 правила се прилагат mutatis mutandis.

▼M3

Съответното дружество съобщава на работниците и служителите си или на техните представители дали то е избрало да прилага стандартните правила за участие, посочени в параграф 3, буква з), или дали е влязло в преговори със специалния договарящ орган. Във втория случай дружеството съобщава своевременно на своите работници и служители или на техните представители резултата от преговорите.

Член 133a

Независими експерти

Държавите членки установяват правила, които уреждат най-малко гражданската отговорност на независимия експерт, отговарящ за изготвянето на докладите, посочени в член 125.

Държавите членки въвеждат правила, които гарантират, че:

а)

експертът или юридическото лице, от чието име действа експертът, са независими и няма конфликт на интереси във връзка с дружеството, кандидатстващо за сертификат преди сливане; и

б)

▼B

Член 134

Действителност

Презгранично сливане, което е влязло в сила съгласно член 129, не може да бъде обявено за нищожно.

▼M3

Първата алинея не засяга правомощията на държавите членки, наред с другото, във връзка с наказателното право, предотвратяването и борбата с финансирането на тероризма, социалното право, данъчното облагане и правоприлагането, да налагат мерки и санкции съгласно националното законодателство, след датата на която презграничното сливане е породило действие.

▼B

ГЛАВА III

Разделяне на акционерни дружества

Раздел 1

Общи разпоредби

Член 135

Общи разпоредби относно операции по разделяне

Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в приложение I, регулирани от тяхното законодателство, да извършват операции по разделяне с цел придобиване, както е определено в член 136, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава.

Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции по разделяне чрез учредяване на нови дружества, както е определено в член 155, те задължително подчиняват тези операции на раздел 3 от настоящата глава.

Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции, при които разделяне с цел придобиване по смисъла на член 136, параграф 1 е съчетано с разделяне чрез учредяване на едно или няколко нови дружества, както е определено е член 155, параграф 1, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава и на член 156.

Прилага се член 87, параграфи 2, 3 и 4.

Раздел 2

Разделяне с цел придобиване

Член 136

Определениe за „разделяне с цел придобиване“

По смисъла на настоящата глава „разделяне с цел придобиване“ означава операция, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акционерите в разделяното дружество на акции в дружествата, които придобиват права в резултат на разделянето (по-долу посочени като „дружества-правоприемници“), и евентуално на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

Прилага се член 89, параграф 2.

Доколкото настоящата глава се позовава на разпоредбите на глава I от дял II, терминът „сливащи се дружества“ означава „дружества, които участват в разделянето“, терминът „придобивано дружество“ означава „разделяно дружество“, терминът „придобиващо дружество“ означава „всяко от дружествата правоприемници“, а терминът „план за сливането“ означава „план за разделянето“.

Член 137

План за разделяне

Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделяне, съставят план за разделянето в писмена форма.

В плана за разделянето се посочват най-малко:

а)

правна форма, фирма и седалище на всяко от дружествата, които участват в разделянето;

б)

съотношение на замяна на акциите и размер на паричната сума, която евентуално ще бъде изплатена;

в)

условия, свързани с предоставянето на акции в дружествата правоприемници;

г)

дата, от която притежаването на тези акции дава право на акционерите да участват в печалбите, и всички особени условия, свързани с това право;

д)

дата, от която сделките на разделяното дружество се смятат за сделки на едното или другото от дружествата правоприемници за счетоводни цели;

е)

права, предоставени от дружествата правоприемници на притежателите на акции с особени права и на притежателите на други ценни книжа, различни от акции, или предлаганите мерки във връзка с тях;

ж)

всички особени предимства, предоставени на експертите, посочени в член 142, параграф 1, и на членовете на ръководните, управителните, надзорните или контролните органи на дружествата, които участват в разделянето;

з)

точно описание и разпределение на активите и пасивите, които ще бъдат прехвърлени на всяко от дружествата правоприемници;

и)

разпределение на акциите в дружествата правоприемници между акционерите на разделяното дружество и критерият за това разпределение.

Когато един актив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, активът или престацията срещу него се предоставят на всички дружества правоприемници пропорционално на дела от нетните активи, разпределени на всяко от тези дружества според плана за разделянето;

Когато определен пасив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, всяко дружество правоприемник отговаря солидарно за пасива. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на солидарната отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко дружество.

Член 138

Публикуванe на планa за разделяне

Планът за разделянето за всяко от дружествата, които участват в него, следва да бъде публикуван по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение за разделянето.

Всяко от дружествата, участващи в разделянето, се освобождава от изискването за публикуване, посочено в член 16, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставя на разположение безплатно за обществеността плана за разделяне на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5. Алтернативно държавите членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез друга интернет страница, определена от тях самите за тази цел. Когато държавите членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за разделяне на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за това публикуване.

Член 139

Одобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето

За разделянето се изисква най-малко одобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето. Член 93 се прилага по отношение на мнозинството, необходимо за такива решения, техния обхват и нуждата от отделно гласуване.

Ако акциите в дружествата правоприемници се преразпределят между акционерите на разделяното дружество по друг начин, а не пропорционално на правата им в капитала на това дружество, държавите членки могат да предвидят за малцинствените акционери на това дружество възможност да предявят акциите си за изкупуване. В такъв случай те имат право да получат насрещна престация, която съответства на стойността на акциите им. В случай на спор във връзка с престацията следва да съществува възможност за определянето ѝ от съд.

Член 140

Изключение от изискването за одобрение от общото събрание на дружество правоприемник

Не е задължително законодателството на една държава членка да изисква одобрение на разделянето от общото събрание на дружество правоприемник, ако са спазени следните условия:

а)

публикуването, предвидено в член 138 за всяко дружество правоприемник, е направено най-малко един месец преди насрочената дата за общото събрание на разделяното дружество, което ще вземе решение по плана за разделянето;

б)

най-малко един месец преди датата, посочена в буква а), акционерите на всяко дружество правоприемник имат право да се запознаят с документите, посочени в член 143, параграф 1 в седалището на това дружество;

в)

един или няколко акционери на всяко дружество правоприемник, които притежават минимален процент от записания капитал, имат право да поискат свикване на общо събрание на това дружество, което да вземе решение за одобряване на разделянето. Този минимален процент не може да бъде по-висок от 5 %. Въпреки това държавите членки могат да предвидят изключване на акциите без право на глас от това изчисление.

За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 143, параграфи 2, 3 и 4.

Член 141

Подробен писмен доклад и информация относно разделянето

Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделянето изготвят подробен писмен доклад, в който планът за разделянето и особено съотношението на замяна на акциите и критерият за разпределението им се разясняват и обосновават от правна и икономическа гледна точка.

В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.

Когато е приложимо, в него се оповестява подготвянето на доклада за непаричните вноски, посочен в член 70, параграф 2, за придобиващите дружества и се посочва регистърът, в който трябва да се впише докладът.

Ръководните или управителните органи на разделяното дружество следва да информират общото събрание на това дружество и ръководните или управителните органи на дружествата правоприемници, за да могат те да информират съответните си общи събрания за всяка значителна промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на подготвяне на плана за разделянето и датата на общото събрание на разделяното дружество, което ще вземе решение по плана за разделянето.

Член 142

Проучване нa плана за разделяне от експерти

Един или няколко експерти, които действат за сметка на всяко от дружествата, участващи в разделянето, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за разделянето и съставят писмен доклад за акционерите. Въпреки това законодателството на една държава членка може да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички дружества, които участват в разделянето, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на тези дружества. В зависимост от законодателството на всяка държава членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или предприятия.

Прилага се член 96, параграфи 2 и 3.

Член 143

Наличност на документи за проверка от страна на акционерите

Най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение по плана за разделянето, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

а)

план за разделянето;

б)

годишни счетоводни отчети и годишни доклади за дейността на дружествата, които участват в разделянето, за последните три финансови години;

в)

когато е приложимо, счетоводен баланс, изготвен към дата, не по-ранна от първия ден на третия месец, предшестващ датата на плана за разделянето, ако последният годишен счетоводен отчет се отнася за финансова година, приключила повече от шест месеца преди тази дата;

г)

когото е приложимо, предвидените в член 141, параграф 1 доклади на ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделянето;

д)

където е приложимо, докладите, предвидени в член 142.

За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО, и го предоставя на акционерите съгласно настоящия параграф.

Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, буква в), се изготвя, като се използват същите методи и графично оформление, както при годишния баланс.

Въпреки това законодателството на дадена държава членка може да предвиди, че:

а)

не е нужно да се извършва нова физическа инвентаризация;

б)

записите в последния балансов отчет могат да се променят само с цел отразяване на движението по счетоводните книги. Въпреки това задължително се взема пред вид следното:

временна амортизация и провизии,

ii)

съществени промени в действителната стойност, които не са отразени в книгите.

Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите, посочени в параграф 1, а по желание извлечения от тях.

Дружествата се освобождават от изискването да предоставят на разположение на мястото на седалището си посочените в параграф 1 документи, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, ги предоставят на разположение на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на тяхната интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикано от технически или други фактори.

Член 144

Опростени формалности

Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, както е предвидено в член 142, параграф 1, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, се съгласят с това.

Държавите членки могат да позволят член 141 и член 143, параграф 1, букви в) и г) да не бъдат прилагани, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в разделянето, се съгласят с това.

Член 145

Защита на правата на работниците

Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от дружествата, които участват в разделянето, се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.

Член 146

Защита на интересите на кредитори на дружества, които участват в разделянето; солидарната отговорност на дружествата правоприемници

В законодателствата на държавите членки следва да се предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на дружествата, които участват в разделянето, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за разделянето и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

За целите на параграф 1 законодателствата на държавите членки следва да предвиждат най-малко правото на тези кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на разделяното дружество и на дружеството, на което ще бъде прехвърлено задължението в съответствие с плана за разделяне, налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на разделянето е застрашено удовлетворяването на техните вземания и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

Доколкото кредитор на дружеството, на което се прехвърля задължението според плана за разделянето, не е бил удовлетворен, дружествата правоприемници отговарят солидарно за това задължение. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на тази отговорност до нетните активи, предоставени на всяко от дружествата, с изключение на дружеството, на което е прехвърлено задължението. Въпреки това те не са длъжни да прилагат този параграф, когато операцията по разделянето подлежи на контрол от съдебен орган в съответствие с параграф 157 и мнозинството кредитори, представляващи три четвърти от стойността на вземанията, или всеки клас кредитори на разделяното дружество са се съгласили да се откажат от солидарната отговорност на събрание в съответствие с член 157, параграф 1, буква в).

Прилага се член 99, параграф 3.

Без да накърняват правилата, уреждащи колективно упражняване на правата им, параграфи 1—4 се прилагат към облигационерите на дружествата, които участват в разделянето, освен ако разделянето е одобрено от събрание на облигационерите, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки облигационер поотделно.

Държавите членки могат да предвидят, че дружествата правоприемници носят солидарна отговорност за задълженията на разделяното дружество. В този случай те не са длъжни да прилагат параграфи 1—5.

Когато дадена държава членка съчетае системата на защита на кредиторите, установена в параграфи 1—5, със солидарна отговорност на дружествата правоприемници, както е посочено в параграф 6, тя може да ограничи тази солидарна отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко от тези дружества.

Член 147

Защита на притежатели на други ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права

На притежателите на други ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права, се дават права в дружествата правоприемници, срещу които те могат да предявят тези ценни книжа в съответствие с плана за разделянето и които са най-малко равностойни на правата им в разделяното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда събрание, от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно закупуване.

Член 148

Съставяне и сертифициране на документи в надлежна правна форма

Когато законодателството на дадена държава членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на разделянето или ако този контрол не обхваща всички правни действия, изисквани за разделянето, се прилага член 102.

Член 149

Дата, от която разделянето поражда действие

В законодателствата на държавите членки се определя датата, от която разделянето поражда действие.

Член 150

Публикуване на формалностите

Разделянето се публикува за всяко от дружествата, които участват в него, по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

Всяко дружество правоприемник може само да извърши формалностите по публикуването, които следва да се предприемат за разделяното дружество.

Член 151

Последици от разделянето

Разделянето има следните последици по право и едновременно:

а)

прехвърляне към всяко дружество правоприемник на всички активи и пасиви на разделяното дружество както в отношенията между него и дружествата правоприемници, така и по отношение на трети лица. Прехвърлянето на активите и пасивите става в съответствие с разпределението, предвидено в плана за разделянето или в член 137, параграф 3;

б)

акционерите на разделяното дружество стават акционери на едно или повече от дружествата правоприемници в съответствие с разпределението, установено в плана за разделянето;

в)

разделяното дружество престава да съществува.

Не се допуска придобиване на акции в дружество правоприемник в замяна срещу акции, притежавани в разделяното дружество:

а)

от самото дружество правоприемник или от лице, което действа от свое име, но за сметка на това дружество; или

б)

от самото разделяно дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на това дружество.

Предходните разпоредби не засягат законодателството на държавите членки, което изисква извършването на специални формалности с оглед действителността на прехвърлянето на някои активи, права и задължения от едно разделяно дружество спрямо трети лица. Дружеството или дружествата правоприемници, на които се прехвърлят такива активи, права или задължения в съответствие с плана за разделянето или с член 137, параграф 3, могат сами да извършат тези формалности. Въпреки това законодателствата на държавите членки може да допускат разделяното дружество да продължи да извършва тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която разделянето влиза в сила, освен в извънредни случаи.

Член 152

Гражданска отговорност на ръководните или управителните органи на разделяното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително следва да се предвиждат поне правила за гражданската отговорност на ръководните или управителните органи на разделяното дружество спрямо акционерите на последното във връзка с неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на разделянето, и за гражданската отговорност на експертите, които отговарят за съставянето на доклада, предвидени в член 142 за това дружество, във връзка с неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.

Член 153

Условия зa недействителност на разделянето

В законодателствата на държавите членки може да се съдържа правила за недействителност на разделянето само в съответствие със следните условия:

а)

недействителността трябва да бъде обявена със съдебно решение;

б)

разделянията, влезли в сила в съответствие с член 149, се обявяват за несъществени само ако не е упражнен предварителен съдебен или административен контрол за тяхната законосъобразност, ако документите за тях не са съставени и сертифицирани в надлежна правна форма или ако бъде доказано, че решението на общото събрание е нищожно или унищожаемо според националното законодателство;

в)

производство за обявяване на недействителността не се образува след изтичането на шест месеца от датата, на която разделянето е влязло в сила спрямо лицето, което се позовава на недействителността, или ако ситуацията е била предотвратена;

г)

когато е възможно отстраняване на порока, водещ до недействителност, компетентният съд дава на участващите дружества срок за това;

д)

решението за обявяване на недействителността се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16;

е)

когато в законодателството на една държава членка се допуска трети лица да оспорват такова съдебно решение, те могат да сторят това само в шестмесечен срок от публикуването на решението по начина, предвиден в глава III от дял I;

ж)

решението за прогласяване на недействителността не засяга действителността на задълженията, възникнали в полза или в тежест на дружествата правоприемници преди публикуването на решението и след датата, посочена в член 149;

з)

всяко дружество правоприемник отговаря за своите задължения, възникнали след датата на влизане в сила на разделянето и преди датата, на която е публикувано решението за обявяване на недействителността. Разделяното дружество също отговаря за тези задължения. Държавите членки могат за предвидят, че тази отговорност се ограничава до размера на дела от нетните активи, прехвърлени на дружеството правоприемник, в тежест на което са възникнали задълженията.

Чрез дерогация от параграф 1, буква а) от настоящия член законодателството на дадена държава членка също може да предвижда, че недействителността на разделянето се постановява от административен орган, ако това решение подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) от настоящия член се прилагат по аналогия за административния орган. Производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на шест месеца от датата, посочена в член 149.

Предходните разпоредби не засягат действието на разпоредбите от законодателствата на държавите членки относно недействителността на разделяне, която е обявена след упражняването на какъвто и да е вид контрол за законосъобразност.

Член 154

Освобождаване от изискването за одобрение от общото събрание на разделяното дружество

Без да се засяга член 140, държавите членки не могат да изискват разделянето да бъде одобрено от общото събрание на разделяното дружество, когато дружествата правоприемници заедно притежават всички акции на разделяното дружество и всички други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на разделяното дружество, и ако са изпълнени следните условия:

а)

всяко от дружествата, които участват в операцията, трябва да извърши публикуването, предвидено в член 138, най-малко един месец преди влизането ѝ в сила;

б)

най-малко един месец преди извършването на операцията акционерите в дружествата, участващи в нея, да имат право да се запознаят с документите, посочени в член 143, параграф 1 в седалището на своето дружество;

в)

когато не бъде свикано общо събрание на акционерите на разделяното дружество за одобряване на разделянето, информацията, посочена в член 141, параграф 3, обхваща всички съществени промени в активите и пасивите след датата на съставяне на плана за разделянето.

За целите на първа алинея, буква б) се прилагат член 143, параграфи 2, 3 и 4 и член 144.

Раздел 3

Разделяне чрез учредяване на нови дружества

Член 155

Определениe за „разделяне чрез учредяване на нови дружества“

По смисъла на тази глава „разделяне чрез учредяване на нови дружества“ означава операцията, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно новообразувано дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставянето в замяна на акционерите на разделяното дружество на акции в дружествата правоприемници и евентуално на парична сума, която не надвишава 10 на сто от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

Прилага се член 90, параграф 2.

Член 156

Прилагане на правилата за разделяне с цел придобиване

Членове 137, 138 и 139, член 141, член 142, параграфи 1 и 2, както и членове 143—153 се прилагат към разделянето чрез учредяване на нови дружества, без да се накърняват членове 11 и 12. За тази цел терминът „дружества, които участват в разделянето“ се отнася до разделяното дружество, а терминът „дружества правоприемници“ се отнася до всяко новообразувано дружество.

Наред с информацията, посочена в член 137, параграф 2, в плана за разделянето се посочват правната форма, името и седалището на всяко новообразувано дружество.

Планът за разделянето и — ако се съдържат в отделен документ — учредителният договор или проектът за учредителен договор и уставът или проектът за устав на всяко новообразувано дружество се одобряват на общо събрание на разделяното дружество.

Държавите членки не могат да налагат изискванията по членове 141 и 142 и член 143, параграф 1, букви в), г) и д), ако акциите във всяко от новите дружества се предоставят на акционерите на разделяното дружество пропорционално на правата им в капитала на това дружество.

Раздел 4

Разделяния под контрола на съдебен орган

Член 157

Разделяне под контролa на съдебен орган

Държавите членки могат да приложат параграф 2, ако операциите по разделянето подлежат на контрол от съдебен орган, който има правомощия:

а)

да свика общо събрание на акционерите на разделяното дружество, за да се вземе решение за разделянето;

б)

да гарантира, че акционерите на всяко от дружествата, които участват в разделянето, са получили или могат да получат своевременно поне документите, посочени в член 143, за да се запознаят с тях преди датата на общото събрание на тяхното дружество, свикано да вземе решение за разделянето. Когато дадена държава членка използва възможността, предвидена в член 140, срокът следва да бъде достатъчно дълъг, за да могат акционерите на дружествата правоприемници да упражнят правата, които са им предоставени съгласно този член;

в)

да свика събрание на кредиторите на всяко от дружествата, които участват в разделянето, за да вземе решение за разделянето;

г)

да гарантира, че кредиторите на всяко от дружествата, които участват в разделянето, са получили или могат да получат своевременно поне плана за разделянето, за да се запознаят с него преди датата, посочена в буква б);

д)

да одобри плана за разделянето.

Когато съдебният орган установи, че условията, посочени в параграф 1, букви б) и г), са спазени и няма да се накърнят правата на акционерите или кредиторите, той може да освободи дружествата, които участват в разделянето, от задължението да прилагат:

а)

член 138, при условие че подходящата система за защита интересите на кредиторите, посочена в член 146, параграф 1, обхваща всички вземания, независимо от датата на възникването им;

б)

условията, посочени в член 140, букви а) и б), когато една държава членка използва възможността, предвидена в член 140;

в)

член 143 по отношение на срока и начина за запознаване с документите, посочени в него.

Раздел 5

Други операции, третирани като разделяне

Член 158

Разделяне с парична сума в размер над 10 %

Ако в случай на операция, посочена в член 135, законодателството на една държава членка допуска паричната сума да надвишава 10 %, се прилагат раздели 2, 3 и 4 от настоящата глава.

Член 159

Разделяне без разделяното дружество да прекрати съществуването си

Когато законодателството на дадена държава членка разрешава извършването на една от операциите, посочени в член 135, без разделяното дружество да прекрати съществуването си, се прилагат раздели 2, 3 и 4 от настоящата глава, с изключение на член 151, параграф 1, буква в).

Раздел 6

Договорености за прилагане

Член 160

Заключителни разпоредби

Държавите членки няма нужда да прилагат членове 146 и 147 по отношение на притежателите на конвертируеми облигации и други ценни книжа, конвертируеми в акции, ако към момента на влизане в сила на разпоредбите, посочени в член 26, параграф 1 или 2 от Директива 82/891/ЕИО на Съвета, положението на тези притежатели на ценни книжа в случай на разделяне е предварително определено в условията на емисията.

▼M3

ГЛАВА IV

Презгранични разделяния на дружества с ограничена отговорност

Член 160a

Обхват

Настоящата глава се прилага за презграничното разделяне на дружества с ограничена отговорност, създадени в съответствие със законодателството на една държава членка и имащи седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, при условие че поне две от дружествата с ограничена отговорност, участващи в разделянето, се регулират от законодателството на различни държави членки („презгранично разделяне“).

Независимо от член 160б, точка 4), настоящата глава се прилага и за презгранични разделяния, при които съгласно националното законодателство на поне една от съответните държави членки се допуска изплащането на посочената в член 160б, точка 4), букви a) и б) парична сума да превишава 10% от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, 10% от счетоводната стойност на ценните книжа или акциите от капитала на дружествата правоприемници.

Настоящата глава не се прилага за презгранични разделяния, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество. Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.

дружеството е в ликвидация и е започнало да разпределя активи между своите членове;

▼M4

б)

▼M3

Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за дружества, които:

подлежат на процедура по несъстоятелност или на рамки за превантивно преструктуриране;

б)

подлежат на производства по ликвидация, различни от посочените в параграф 4, буква а); или

▼M4

в)

▼M3

Член 160б

Определения

За целите на настоящата глава:

„дружество“, означава дружество с ограничена отговорност от някой от видовете, изброени в приложение II;

„разделяно дружество“ означава дружество, което в рамките на процес на презгранично разделяне, в случай на пълно разделяне прехвърля всички свои активи и пасиви на две или повече дружества, или което в случай на частично разделяне или разделяне чрез отделяне прехвърля част от своите активи и пасиви на едно или повече дружества;

„дружество правоприемник“ означава новообразувано дружество в процеса на презгранично разделяне;

„разделяне“ означава операция, при която:

разделяното дружество, което е разделено без ликвидация, прехвърля всички свои активи и пасиви на две или повече дружества правоприемници срещу издаване на членовете на разделяното дружество на ценни книжа или акции в дружествата правоприемници, както и, когато е приложимо, срещу изплащане на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност, или, ако те нямат номинална стойност, срещу изплащане на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от счетоводната стойност на тези ценни книжа или акции („пълно разделяне“);

б)

разделяното дружество прехвърля част от своите активи и пасиви на едно или повече дружества правоприемници срещу издаване на членовете на разделяното дружество на ценни книжа или акции в дружествата правоприемници, в разделяното дружество или едновременно в дружествата правоприемници и в разделяното дружество, както и евентуално срещу изплащане на парична сума в размер, не по-висок от 10% от номиналната стойност, или, при липса на номинална стойност, срещу изплащане на парична сума в размер, не по-висок от 10% от счетоводната стойност на тези ценни книжа или акции („частично разделяне“); или

в)

разделяното дружество прехвърля част от своите активи и пасиви на едно или повече дружества правоприемници срещу издаване на разделяното дружество на ценни книжа или акции в дружествата правоприемници („разделяне чрез отделяне“).

Член 160в

Процедури и формалности

В съответствие с правото на Съюза законодателството на държавата членка на разделяното дружество урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат изпълнени във връзка с презграничното разделяне с цел получаване на сертификата преди разделяне, а законодателството на държавите членки на дружествата правоприемници урежда тези части от процедурите и формалностите, които трябва да бъдат изпълнени след получаването на сертификата преди разделяне.

Член 160г

План за презграничните разделяния

Административният или управителният орган на разделяното дружество изготвя плана за презгранично сливане. Планът за презграничното разделяне включва най-малко следните подробности:

правната форма и фирмата на разделяното дружество и мястото на седалището му, както и правната форма и фирмата, предлагани за новото дружество или дружества, които се формират в резултат на презграничното разделяне и предлаганото място на седалището им;

б)

съотношението на замяна, приложимо за ценните книжа или акциите от капитала на дружествата, както и размера на изплащаната паричната сума, когато е целесъобразно;

в)

условията за разпределение на ценните книжа или акциите от капитала на дружествата правоприемници или капитала на разделяното дружество;

г)

предлагания примерен график за извършване на презграничното разделяне;

д)

вероятните отражения на презграничното разделяне върху заетостта;

е)

датата, от която ценните книжа или акциите от капитала на дружествата дават право на притежателите им да участват в печалбата, както и всички специфични условия, засягащи това право;

ж)

датата или датите, от която или от които сделките на разделяното дружество ще се смятат, за счетоводни цели, за сделки на дружествата правоприемници;

з)

всички специални предимства, предоставени на членовете на административните, управителните, надзорните или контролните органи на разделяното дружество;

и)

правата, предоставени от дружествата правоприемници на членовете на разделяното дружество, които имат специални права, или на притежателите на ценни книжа, различни от акциите от капитала на разделяното дружество, или предлаганите мерки относно тях;

й)

учредителните актове на дружествата правоприемници, когато е приложимо, и устава, ако той се съдържа в отделен инструмент, и всички изменения на учредителния акт на разделяното дружество в случай на частично разделяне или разделяне чрез отделяне;

к)

когато е приложимо, информация относно процедурите, съгласно които в съответствие с член 160л се установяват условията за включване на работниците и служителите в определянето на техните права на участие в дружествата правоприемници;

л)

точното описание на активите и пасивите на разделяното дружество и обяснение на начина за разпределение на тези активи и пасиви между дружествата правоприемници или за запазването им в разделяното дружество в случай на частично разделяне или разделяне чрез отделяне, включително разпоредби относно това как ще бъдат третирани активи или пасиви, които не са изрично разпределени в плана за презграничното разделяне, като например активи или пасиви, които са неизвестни към датата, на която е изготвен планът за презграничното разделяне;

м)

информация за оценката на активите и пасивите, които трябва да бъдат разпределени на всяко дружество, участващо в презграничното разделяне;

н)

датата на отчетите на разделяното дружество, използвани за определяне на условията за презграничното разделяне;

о)

когато е целесъобразно, разпределението на членовете на разделяното дружество на акциите и ценните книжа в дружествата правоприемници, в разделяното дружество или и в двете, както и критерия за това разпределение;

п)

подробна информация относно предложението за парично обезщетение на членовете в съответствие с член 160и;

р)

всички гаранции, предложени на кредиторите, като например гаранции или ангажименти.

Член 160д

Доклад от административния или управителния орган за членовете и до работниците и служителите

Административният или управителният орган на разделяното дружество изготвя доклад за членовете и за работниците и служителите, в който се разясняват и обосновават правните и икономическите аспекти на презграничното разделяне и също така се поясняват последиците от него за работниците и служителите.

Докладът по-специално разяснява последиците от презграничното разделяне за бъдещата дейност на дружествата.

Докладът включва също така раздел за членовете и раздел за работниците и служителите.

Дружеството може да реши или да изготви един доклад, съдържащ тези двата раздела, или да изготви отделни доклади, съответно за членовете и за работниците и служителите, съдържащи съответния раздел.

В раздела от доклада за членовете се разяснява по-специално следното:

паричното обезщетение и използвания метод за определянето на паричното обезщетение;

б)

в)

последиците от презграничното разделяне за членовете;

г)

правата и средствата за защита, с които разполагат членовете, в съответствие с член 160и;

В раздела от доклада за работниците и служителите се разяснява по-специално следното:

а)

последиците от презграничното разделяне за трудовите правоотношения, както и, където е приложимо, мерките за защита на тези правоотношения;

б)

в)

по какъв начин факторите, посочени в букви а) и б), се отнасят за евентуални дъщерни дружества на дружеството.

Докладът или докладите се предоставят във всички случаи по електронен път, заедно с плана за презграничното разделяне, ако има такъв, на членовете и на представителите на работниците и служителите на разделяното дружество или когато няма такива представители, на самите работници и служители, поне шест седмици преди датата на общото събрание, посочено в член 160з.

Ако административният или управителният орган на разделяното дружество получи своевременно становище относно информацията, посочена в параграфи 1 и 5, от представителите на работниците и служителите на дружеството или когато няма такива представители, от самите работници и служители, в съответствие с националното законодателство, членовете биват информирани за становището и то се добавя към доклада.

Разделът на доклада за работниците и служителите не се изисква ако разделяното дружество и неговите дъщерни дружества, ако има такива, нямат работници и служители, различни от тези, които участват в административния или управителния орган.

10.

Параграфи 1—9 от настоящия член не засягат приложимите права на информиране и консултиране и процедурите, предвидени на национално равнище в резултат от транспонирането на Директива 2002/14/ЕО и Директива 2009/38/ЕО.

Член 160е

Доклад от независим експерт

Държавите членки гарантират, че независим експерт проверява плана за презграничното разделяне и изготвя доклад за членовете. Този доклад се предоставя на членовете поне един месец преди датата на общото събрание, посочено в член160з. В зависимост от законодателството на държавата членка, експертът може да бъде физическо или юридическо лице.

Докладът, посочен в параграф 1, във всички случаи включва становището на експерта дали паричното обезщетение и съотношението на замяна на дяловете или акциите са подходящи. При оценката на паричното обезщетение експертът взема предвид всяка пазарна цена на дяловете или акциите в разделяното дружество преди обявяването на предложението за разделяне или стойността на дружествата, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от предлаганото разделяне. Докладът съдържа най-малко:

посочване на метода или методите, използвани за определяне на размера на предлаганото парично обезщетение;

б)

в)

посочване дали метода или методите са подходящи за оценка на паричното обезщетение и на съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочване на стойността, получена чрез използването на такива методи, и даване на становище за относителната значимост на тези методи при определянето на приетите стойности; и

г)

описание на всички особени трудности, възникнали при извършването на оценката.

Експертът има право да получи от разделяното дружество цялата необходима информация за изпълнението на своите задължения.

Проверка от независим експерт по отношение на плана за презграничното разделяне, както и доклад на независимия експерт не се изискват, ако всички членове на разделяното дружество са изразили съгласие за това.

Държавите членки могат да изключат едноличните дружества от прилагането на настоящия член.

Член 160ж

Оповестяване

Държавите членки гарантират, че следните документи се оповестяват от дружеството и до тях се предоставя публичен достъп в регистъра на държавата членка на разделяното дружество най-малко един месец преди датата на общото събрание, посочено в член 160з:

плана за презграничното разделяне; и

б)

обявление, с което се информират членовете, кредиторите и представителите на работниците и служителите на разделяното дружество, или ако няма такива представители – самите работници и служители, че могат да представят на дружеството, най-късно пет работни дни преди датата на общото събрание, забележки относно плана за презгранично разделяне.

Държавите членки могат да освободят разделяното дружество от изискването за оповестяване, посочено в параграф 1 от настоящия член, ако това дружество предостави безплатен публичен достъп на своята интернет страница до документите, посочени в параграф 1 от настоящия член, за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено посоченото в член 160з общо събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание.

Държавите членки обаче не могат да обвържат това освобождаване с изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на тези документи, и само доколкото те са пропорционални за постигането на тези цели.

Когато разделяното дружество осигурява достъп до плана за презграничното разделяне в съответствие с параграф 2 от настоящия член, то предоставя на регистъра най-малко един месец преди датата на посоченото в член 160з общо събрание следната информация:

правната форма и фирмата на разделяното дружество и местоположението на седалището му и правната форма и фирмата, предложени за новообразуваното дружество или дружества, създадени в резултат на презграничното разделяне и предложеното място на седалището им;

б)

регистъра, в който са подадени посочените в член 14 документи относно разделяното дружество, и регистрационния му номер в този регистър;

в)

г)

подробности относно интернет страницата, от която могат да бъдат получени онлайн безплатно планът за презграничното разделяне, обявлението, посочено в параграф 1, докладът на независимия експерт и пълна информация относно условията, посочени в буква в) от настоящия параграф.

Регистърът предоставя публичен достъп до информацията, посочена в първа алинея, букви а) — г).

Държавите членки гарантират, че изискванията, посочени в параграфи 1 и 3, могат да бъдат изпълнени изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентен орган на съответната държава членка, съгласно съответните разпоредби от раздел I, глава III.

Държавите членки могат да изискват, в допълнение към оповестяването, посочено в параграфи 1, 2 и 3 от настоящия член, планът за презграничното разделяне или информацията, посочена в параграф 3 от настоящия член, да се публикуват в техния държавен вестник или чрез централна електронна платформа в съответствие с член 16, параграф 3. В такъв случай държавите членки гарантират, че регистърът предава съответната информация на държавните вестници или на централна електронна платформа.

Държавите членки гарантират също така, че всички такси, начислявани на дружеството от регистрите за оповестяването, посочено в параграфи 1 и 3, и когато е приложимо, за публикуването, посочено в параграф 5, не надвишават размера за възстановяване на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 160з

Одобрение от общото събрание

След като се запознае съобразно случая с докладите, посочени в членове 160д и 160е, със становищата на работниците и служителите, представени съгласно член 160д, и със забележките, представени съгласно член 160ж, общото събрание на разделяното дружество взема решение дали да одобри плана за презграничното разделяне и дали да адаптира учредителния акт и устава, ако той се съдържа в отделен документ.

Общото събрание на разделяното дружество може да си запази правото да обуслови извършването на презграничното разделяне от изричното утвърждаване от негова страна на условията, посочени в член 160л.

Държавите членки гарантират, че за одобряването на плана за презграничното разделяне или за всяко изменение на този план се изисква мнозинство от поне две трети, но не повече от 90% от гласовете на представените акции или на представения на общото събрание записан капитал. Във всеки случай необходимото за приемането на решението мнозинство не може да е по-голямо от това, изисквано съгласно националното законодателство за одобрение на презгранични сливания.

Когато клауза в плана за презграничното разделяне или изменение на учредителния акт на разделяното дружество води до увеличение на икономическите задължения на даден член към дружеството или към трети страни, държавите членки могат при такива специфични обстоятелства да предвидят изискване тази клауза или изменението на учредителния акт на разделяното дружество да подлежат на одобрението на съответния член, ако този член няма възможност да упражнява правата, предвидени в член 160и.

Държавите членки гарантират, че одобрението на презграничното разделяне от общото събрание не може да бъде оспорено с позоваване единствено на следните основания:

съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочено в член 160г, буква б), не е било адекватно определено;

б)

паричното обезщетение, посочено в член 160г, буква п), не е било адекватно определено;

в)

информацията относно съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочено в буква а) или паричното обезщетение, посочено в буква б), не отговаря на законовите изисквания.

Член 160и

Защита на членовете

Държавите членки гарантират, че поне членовете на разделяното дружество, които са гласували против одобряването на плана за презграничното разделяне, имат правото да се разпореждат със своите дялове или акции срещу адекватно парично обезщетение съгласно условията, предвидени в параграфи 2 – 6, при условие че в резултат на презграничното разделяне те ще придобият дялове или акции в дружествата правоприемници, което ще се урежда от законодателството на държава членка, различна от държавата членка на разделяното дружество.

Държавите членки могат да предоставят и на други членове на разделяното дружество правото, посочено в първа алинея.

Държавите членки могат да изискват изричното противопоставяне на плана за презграничното разделяне, намерението на членовете да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, или и двете, да бъдат надлежно документирани най-късно на общото събрание, посочено в член 160з. Държавите членки могат да разрешат вписването на противопоставянето на плана за презграничното разделяне да се разглежда като надлежно документиране на отрицателен вот.

Държавите членки определят срока, в рамките на който членовете, посочени в параграф 1, трябва да декларират пред разделяното дружество решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции. Този срок не следва да е повече от един месец след провеждането на общото събрание, посочено в член 160з. Държавите членки гарантират, че разделяното дружество предоставя електронен адрес за получаване на тази декларация по електронен път.

Освен това държавите членки определят срока, в рамките на който трябва да се изплати паричното обезщетение, посочено в плана за презграничното разделяне. Този срок не може да приключва по-късно от два месеца след датата, на която презграничното разделяне поражда действие в съответствие с член 160р.

Държавите членки гарантират, че всички членове, които са декларирали решението си да упражнят правото си на разпореждане със своите дялове или акции, но считат, че предложеният от разделяното дружество размер на паричното обезщетение, не е определен адекватно, имат право да поискат допълнително парично обезщетение пред компетентните органи или структури, оправомощени съгласно националното законодателство. Държавите членки определят срок във връзка с искането за допълнително парично обезщетение.

Държавите членки могат да предвидят, че окончателното решение, предвиждащо допълнителна парична компенсация, е валидно за всички членове на разделяното дружество, които са заявили решението си да упражнят правото си да се разпоредят със своите дялове или акции в съответствие с параграф 2.

Държавите членки гарантират, че правата, посочени в параграфи 1 — 4 се уреждат от законодателството на държавата членка на разделяното дружество, и че тази държава членка разполага с изключителна компетентност да разрешава всички спорове във връзка с тези права.

Държавите членки гарантират, че членовете на разделяното дружество, които нямат или не са използвали правото да се разпоредят със своите дялове или акции, но считат, че съотношението на замяна на дяловете или акциите, посочено в плана за презграничното разделяне, е неадекватно, могат да обжалват това съотношение и да предявят искане за изплащане на парична сума. Процедурата във връзка с това се започва пред компетентния орган или структура, оправомощени съгласно законодателството на държавата членка, което се прилага за разделяното дружество, в срока, определен в това националното законодателство, и тази процедура не възпрепятства регистрирането на презграничното разделяне. Решението е обвързващо за дружествата правоприемници, а в случай на частично разделяне – и за разделяното дружество.

Държавите членки могат също така да предвидят, че съответното дружество правоприемник и в случай на частично разделяне – разделяното дружество могат да предоставят дялове или акции, или друго обезщетение, вместо парична сума.

Член 160й

Защита на кредиторите

Държавите членки предвиждат подходяща система за защита на интересите на кредиторите, чиито вземания са възникнали преди оповестяването на плана за презграничното разделяне и чийто падеж не е настъпил към момента на това оповестяване.

Държавите членки гарантират, че кредиторите, които са неудовлетворени от гаранциите, предложени в плана за презграничното разделяне, както е предвидено в член 160г, буква р), могат в тримесечен срок от оповестяването на плана за презграничното разделяне, посочено в член 160ж, да се обърнат към съответния административен или съдебен орган с искане да получат подходящи гаранции, при условие че тези кредитори могат да представят убедителни доказателства, че поради презграничното разделяне удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

Държавите членки гарантират, че гаранциите зависят от пораждането на действие от презграничното разделяне в съответствие с член 160р.

Когато вземане на кредитор на разделяното дружество, не бъде удовлетворено от дружеството, на което е разпределен пасивът, другите дружества правоприемници, а в случай на частично разделяне или разделяне чрез отделяне – и разделяното дружество, отговарят за това вземане солидарно с дружеството, на което е разпределен пасивът. Максималният размер на солидарната отговорност на всяко дружество, което участва в разделянето, обаче е ограничен до стойността на нетните активи, предоставени на това дружество, към датата, на която разделянето е породило действие.

Държавите членки могат да изискват административният или управителният орган на разделяното дружество да представи декларация, която отразява точно текущото финансово състояние на дружеството към дата не по-рано от един месец преди оповестяването на тази декларация. В декларацията се посочва, че въз основа на информацията, с която разполага към датата на тази декларация, и след като е извършил разумни проучвания, на административния или управителния орган на разделяното дружество не е известна причина, поради която дадено дружеството правоприемник и в случай на частично разделяне, разделяното дружество, да не бъдат в състояние, след като разделянето породи действие, да изпълнят задълженията, които са им разпределени съгласно плана за презграничното разделяне, когато тези задължения станат изискуеми. Декларацията се оповестява заедно с плана за презграничното разделяне в съответствие с член 160ж.

Параграфи 1, 2 и 3 не засягат прилагането на законодателството на държавата членка на разделяното дружество във връзка с изпълнението или обезпечаването на парични или непарични задължения към публични органи.

Член 160к

Информиране на и консултиране с работниците и служителите

Държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват по отношение на презграничното разделяне и се упражняват в съответствие с правната рамка, предвидена в Директива 2002/14/ЕО и Директива 2001/23/ЕО, когато презграничното разделяне се счита за прехвърляне на предприятие по смисъла на Директива 2001/23/ЕО и по целесъобразност за предприятията с общностно измерение или групи предприятия с общностно измерение — в съответствие с Директива 2009/38/ЕО. Държавите членки могат да решат да прилагат правата на работниците и служителите на информиране и консултиране спрямо работниците и служителите на дружества, различни от посочените в член 3, параграф 1 от Директива 2002/14/ЕО.

Независимо от разпоредбите на член 160д, параграф 7 и член 160ж, параграф 1, буква б) държавите членки гарантират, че правата на работниците и служителите на информиране и консултиране се спазват, най-малкото преди вземането на решение за плана за презграничното разделяне или доклада, посочен в член 160д, в зависимост от това кое от двете събития настъпи по-рано, така че да се даде мотивиран отговор на работниците и служителите преди общото събрание, посочено в член 160з.

Член 160л

Участие на работниците и служителите

Без да се засяга параграф 2, по отношение на всяко дружество правоприемник се прилагат действащите в държавата членка, в която се намира седалището му правила относно участието на работниците и служителите, ако са налице такива.

Въпреки това действащите правила за участие на работниците и служителите, ако са налице такива, в държавата членка, в която се намира седалището на формираното в резултат на презграничното разделяне дружество не се прилагат, ако разделяното дружество в рамките на период от шест месеца преди оповестяването на плана за презграничното разделяне, има среден брой работници и служители, равен на четири пети от приложимия праг, предвиден в законодателството на държавата членка на разделяното дружество, при който се задейства участието на работниците и служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, или когато националното законодателство, приложимо по отношение на всяко дружество правоприемник:

не предвижда поне същото ниво на участие на работниците и служителите, както съществуващото в разделяното дружество преди презграничното му разделяне, изразено като съотношение на представителите на работниците и служителите от членовете на административния или надзорния орган, на комитетите към тях или на управителния съвет, който отговаря за приходните звена на дружеството, когато съществува участие на работниците и служителите; или

б)

не предвижда за работниците и служителите в предприятия на дружествата правоприемници, които се намират се в други държави членки същите условия за упражняване на правата на участие, както тези за работниците и служителите, наети в държавата членка, в която се намира седалището на дружеството правоприемник.

В посочените в параграф 2 от настоящия член случаи участието на работниците и служителите в образуваните в резултат на презграничното разделяне дружества и включването им в процеса на определяне на тези права се регулира от държавите членки, mutatis mutandis и при спазване на параграфи 4—7 от настоящия член, в съответствие с установените в член 12, параграфи 2 и 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 принципи и процедури, както и със следните разпоредби на Директива 2001/86/ЕО:

член 3, параграф 1, член 3, параграф 2, буква а), подточка i) и буква б), член 3, параграф 3, първите две изречения от член 3, параграф 4, и член 3, параграфи 5 и 7;

б)

член 4, параграф 1, член 4, параграф 2, букви а), ж) и з) и член 4, параграфи 3 и 4;

в)

член 5;

г)

член 6;

д)

член 7, параграф 1, с изключение на буква б), второ тире;

е)

членове 8, 10, 11 и 12; и

ж)

част 3, буква а) от приложението.

При уреждането на принципите и процедурите, посочени в параграф 3, държавите членки:

дават право на специалния договарящ орган да реши, с мнозинство от две трети от членовете си, които представляват най-малко две трети от работниците и служителите, да не започва преговори или да прекрати преговорите, които вече са започнали, както и да се позовава на действащите правила за участие в държавите членки на всяко от дружествата правоприемници;

б)

могат да решат в случая, в който стандартните правила за участие се прилагат след предварителни преговори, както и независимо от тези правила, да намалят дела на представителите на работниците и служителите в административния орган на дружествата правоприемници. Независимо от това, ако представителите на работниците и служителите в разделяното дружество са съставлявали най-малко една трета от административния или надзорния орган, намаляването не трябва да води до дял на представителите на работниците и служителите в административния орган, който е по-малък от една трета.

в)

гарантират, че правилата за участие на работниците и служителите, които са се прилагали преди презграничното разделяне, продължават да се прилагат до датата, от която започват да се прилагат всички договорени впоследствие правила, или, при липса на договорени правила, до датата, от която започват да се прилагат стандартни правила в съответствие с част 3, буква а) от приложението към Директива 2001/86/ЕО.

Разширяването на обхвата на правата на участие до наети в други държави членки работници и служители на дружествата правоприемници, съгласно посоченото в параграф 2, буква б), не води до задължение за държавите членки, които вземат решението за разширяването, да вземат предвид тези работници и служители при изчисляването на праговете на наетите лица, които пораждат права на участие по силата на националното законодателство.

Когато някои от дружествата правоприемници трябва да се управляват посредством система за участие на работниците и служителите в съответствие с правилата, посочени в параграф 2, това дружество се задължава да приеме правна форма, която позволява упражняването на права на участие.

Ако в дружеството правоприемник функционира система за участие на работниците и служителите, това дружество е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правата на участие на работниците и служителите са защитени в случай на последващо презгранично или осъществено на национално равнище преобразуване, сливане или разделяне за период от четири години след датата, от която презграничното разделяне е породило действие, като установените в параграфи 1—6 правила се прилагат mutatis mutandis.

Член 160м

Сертификат преди разделяне

Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган или други органи, компетентни да контролират законосъобразността на презграничните разделяния по отношение на тези части от процедурата, които се уреждат от законодателството на държавата членка на разделяното дружество и да издаде сертификат преди разделяне, удостоверяващ спазването на всички съответни условия и надлежното изпълнение на всички процедури и формалности в тази държава членка („компетентния орган“).

Това изпълнение на процедурите и формалностите може да включва удовлетворяването или обезпечаването на парични или неимуществени задължения спрямо публичните органи или спазването на специални секторни изисквания, включително обезпечаването на задължения, произтичащи от текущи процедури.

Държавите членки гарантират, че към заявлението на разделяното дружество за получаване на сертификат преди разделяне са приложени:

планът за презграничното разделяне;

б)

докладът и приложеното становище, ако има такова, посочени в член 160д, както и докладът, посочен в член 160е, когато такива са налични;

в)

всички забележки, представени в съответствие с член 160ж, параграф 1; и

г)

информация относно одобрението на общото събрание, посочено в член 160з.

Държавите членки могат да изискват заявлението от разделяното дружество за получаване на сертификат преди разделяне да бъде придружено от допълнителна информация, като например и по-специално:

броя на работниците и служителите към момента на изготвяне на плана за презграничното разделяне;

б)

наличието на дъщерни дружества и съответното им географско местоположение;

в)

информация относно изпълнението на задълженията към публичните органи от страна на разделяното дружество.

За целите на настоящия параграф компетентните органи могат да изискат тази информация от други компетентни органи, ако тя все още не е предоставена от разделяното дружество.

Държавите членки гарантират, че подаването на заявлението, посочено в параграфи 2 и 3, включително на всякаква информация и документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред компетентния орган съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

По отношение на спазването на правилата за участие на работниците и служителите, предвидени в член 160л, компетентният орган на държавата членка на разделяното дружество проверява дали планът за презграничното разделяне включва информация за процедурите за определяне на съответните условия и за възможните варианти за тези условия.

Като част от контрола, посочен в параграф 1, компетентният орган извършва проверка на следното:

всички документи и информация, предоставени на компетентния орган в съответствие с параграфи 2 и 3;

б)

обявление от разделяното дружество, че процедурата, посочена в член 160л, параграфи 3 и 4, е започнала, когато е приложимо.

Държавите членки гарантират, че посоченият в параграф 1 контрол се извършва в срок до три месеца от получаването на документите и информацията за одобрението на презграничното разделяне от общото събрание на разделяното дружество. Контролът завършва с един от следните резултати:

когато бъде установено, че презграничното разделяне спазва всички относими условия и че всички необходими процедури и формалности са изпълнени, компетентният орган издава сертификата преди разделяне;

б)

когато бъде установено, че презграничното разделяне не отговаря на всички относими условия или че не всички необходими процедури и формалности са били изпълнени, компетентният орган не издава сертификата преди разделяне и уведомява дружеството за мотивите за своето решение. В такъв случай компетентният орган може да даде на дружеството възможност да изпълни съответните условия или да приключи процедурите и формалностите в подходящ срок.

Държавите членки гарантират, че компетентният орган не издава сертификат преди разделяне, когато съгласно националното законодателство бъде установено, че презграничното разделяне се извършва с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели.

Когато компетентният орган, при извършване на контрола по параграф 1, има основателни съмнения, че презграничното разделяне се осъществява с цел злоупотреба или измама, водеща до или целяща избягване или заобикаляне на правото на Съюза или на националното законодателство, или за престъпни цели, той взема предвид относимите факти и обстоятелства, като например, когато са относими и без се разглеждат поотделно, индикативни фактори, които компетентният орган е узнал в хода на контрола посочен в параграф 1, включително чрез консултации със съответните органи. За целите на настоящия параграф оценката се извършва за всеки случай поотделно чрез процедура, уредена от националното законодателство.

10.

11.

12.

Държавите членки гарантират, че компетентният орган, може да се консултира с други имащи отношение по въпроса органи, компетентни в различните области, засегнати от презграничното разделяне, включително органите от държавата членка на дружествата правоприемници, и да получат от тези органи и от разделяното дружество, необходимите информация и документи за упражняването на контрол върху законосъобразността на презграничното разделение, в съответствие с процедурната рамка, предвидена в националното законодателство. За целите на извършването на оценката компетентният орган може да се обърне към независим експерт.

Член 160н

Предаване на сертификата преди разделяне

Държавите членки гарантират, че сертификатът преди разделяне се споделя с органите, посочени в член 160о, параграф 1, посредством системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки гарантират също така, че сертификатът преди разделяне е достъпен чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Достъпът до сертификата преди разделяне е безплатен за органите, посочени в член 160о, параграф 1, както и за регистрите.

Член 160о

Контрол върху законосъобразността на презграничното разделяне

Държавите членки определят съда, нотариуса или друг орган, компетентен да контролира законосъобразността на презграничното разделяне по отношение на тази част от процедурата, която засяга извършването на презграничното разделяне и по отношение на която се прилага законодателството на държавите членки на дружествата правоприемници, и да одобри презграничното разделяне.

Този орган по-специално гарантира, че предложените дружества правоприемници спазват разпоредбите на националното законодателство относно учредяването и регистрацията на дружества и когато е приложимо, че условията за участието на работниците и служителите са били определени в съответствие с член 160л.

За целите на параграф 1 от настоящия член разделяното дружество представя на всеки орган, посочен в параграф 1 от настоящия член, плана за презграничното разделяне, одобрен от посоченото в член 160з общо събрание.

Всяка държава членка гарантира, че подаването на заявлението, посочено в параграф 1 от страна на разделяното дружество, включително на всякаква информация или документи, може да се извърши изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред органа, посочен в параграф 1, съгласно съответните разпоредби от дял I, глава III.

Органът, посочен в параграф 1, одобрява презграничното разделяне веднага след като установи, че всички съответни условия и формалности са правилно изпълнени в държавите членки на дружествата правоприемници.

Сертификатът преди разделяне се приема от всеки орган, посочен в параграф 1, като безспорно доказателство за правилното изпълнение на процедурите и формалностите, предхождащи сливането, в държавата членка на разделяното дружество, без което презграничното разделяне не може да бъде одобрено.

Член 160п

Регистрация

Законодателството на държавите членки на разделяното дружество и дружествата правоприемници определя, по отношение на съответните им територии, условията в съответствие с член 16 за оповестяване на завършването на презграничното разделяне в техните регистри.

Държавите членки гарантират, че в техните регистри се вписва най-малко следната информация:

в регистъра на държавите членки на дружествата правоприемници, че регистрацията на дружеството правоприемник е резултат от презграничното разделяне;

б)

в регистъра на държавите членки на дружествата правоприемници – датите на регистрация на дружествата правоприемници;

в)

в регистъра на държавата членка на разделяното дружество – в случай на пълно разделение, че заличаването на разделяното дружество от регистъра е резултат от презграничното разделяне;

г)

в регистъра на държавата членка на разделяното дружество – в случай на пълно разделение, че датата на заличаването на дружеството от регистъра;

д)

в регистъра на държавите членки на разделяното дружество и на държавите членки на дружествата правоприемници съответно регистрационния номер, фирмата и правната форма на разделяното дружество и на дружествата правоприемници.

Държавите членки гарантират, че регистрите в държавите членки на дружествата правоприемници уведомяват регистъра в държавата членка на разделяното дружество посредством системата за взаимно свързване на регистрите, че дружествата правоприемници са били регистрирани. Държавите членки гарантират и че в случай на пълно разделяне заличаването на разделяното дружество от регистъра се извършва незабавно след получаване на всички тези уведомления.

Държавите членки гарантират, че регистърът в държавите членки на разделяното дружество уведомява регистрите в държавите членки на дружествата правоприемници посредством системата за взаимно свързване на регистрите, че презграничното разделяне е породило действие.

Член 160р

Дата, от която презграничното разделяне поражда действие

Законодателството на държавата членка на разделяното дружество определя датата, от която презграничното разделяне поражда действие. Тази дата е след извършването на проверките, посочени в членове 160м и 160о, и след получаването на всички уведомления, посочени в член 160п, параграф 3.

Член 160с

Последици от презгранично разделяне

Презграничното пълно разделяне има, считано от датата, посочена в член 160р, следните последици:

всички активи и пасиви на разделяното дружество, включително всички договори, кредити, права и задължения, се прехвърлят на дружествата правоприемници в съответствие с разпределението, определено в плана за презграничното разделяне;

б)

членовете на разделяното дружество стават членове на дружествата правоприемници в съответствие с разпределението на дяловете или акциите, определено в плана за презграничното разделяне, освен ако не се разпоредят със своите дялове или акции, съгласно посоченото в член 160и, параграф 1;

в)

правата и задълженията на разделяното дружество, които произтичат от трудови договори или трудови правоотношения и които съществуват към датата, от която презграничното разделяне поражда действие, се прехвърлят на дружествата правоприемници, считано от датата, на която презграничното разделяне е породило действие;

г)

разделяното дружеството престава да съществува.

Презграничното частично разделяне има считано от датата, посочена в член 160р, следните последици:

част от активите и пасивите на разделяното дружество, включително договори, кредити, права и задължения, се прехвърлят на дружеството правоприемник или дружествата правоприемници, а останалата част продължава да съществува за разделяното дружество в съответствие с разпределението, определено в плана за презграничното разделяне;

б)

поне някои от членовете на разделяното дружество стават членове на дружеството правоприемник или дружествата правоприемници и поне някои от членовете остават в разделяното дружество или стават членове както на разделяното дружество, така и на дружествата правоприемници, в съответствие с разпределението на дяловете или акциите, посочено в плана за презграничното разделяне, освен ако не се разпоредят със своите дялове или акции, съгласно посоченото в член 160и, параграф 1;

в)

правата и задълженията на разделяното дружество, произтичащи от трудови договори или от трудови правоотношения и съществуващи към датата, на която презграничното разделяне поражда действие, разпределени на дружеството правоприемник или на дружествата правоприемници съгласно плана за презграничното разделяне, се прехвърлят на съответното дружество правоприемник или съответните дружества правоприемници.

Презграничното разделяне чрез отделяне има, считано от датата, посочена в член 160р, следните последици:

б)

дяловете или акциите на дружеството правоприемник или дружествата правоприемници се разпределят на разделяното дружество;

в)

Без да се засяга член 160й, параграф 2, държавите членки гарантират, че когато даден актив или пасив на разделяното дружество не е изрично разпределен съгласно плана за презграничното разделяне, според посоченото в член 160г, буква л), и тълкуването на този план не позволява да се вземе решение за разпределянето му, активът, съответстващата му насрещна престация или пасивът се разпределят между всички дружества правоприемници или в случай на частично разделяне, между всички дружества правоприемници и разделяното дружество, пропорционално на дела от нетните активи, разпределени на всяко от тези дружества съгласно плана за презграничното разделяне.

Ако при презгранично разделяне законодателството на държавите членки изисква да бъдат изпълнени специфични формалности преди прехвърлянето на определени активи, права и задължения да породи действие спрямо трети лица, тези формалности се изпълняват от разделяното дружество или от дружествата правоприемници в зависимост от случая.

Държавите членки гарантират, че дялове или акции в дадено дружество правоприемник не може да се заменят с дялове или акции в разделяното дружеството, които разделяното дружество притежава само или посредством лице, което действа от свое име, но за негова сметка.

Член 160т

Опростени формалности

Когато презграничното разделяне се извършва като разделяне чрез отделяне, не се прилагат член 160г, букви б), в), е), и), о) и п) и членове 160д, 160е и 160и.

Член 160у

Независими експерти

Държавите членки установяват правила, които уреждат поне гражданската отговорност на независимия експерт, отговарящ за изготвянето на доклада, посочен в член 160е.

Държавите членки въвеждат правила, за да гарантират, че:

експертът или юридическото лице, от чието име действа експертът, са независими и нямат конфликт на интереси във връзка с дружеството, кандидатстващо за сертификат преди разделяне, и

б)

становището на експерта е безпристрастно и обективно, и се предоставя с цел подпомагане на компетентния орган в съответствие с изискванията за независимост и безпристрастност съгласно законодателството и професионалните стандарти, които се прилагат за експерта.

Член 160ф

Действителност

Презгранично разделяне, което е породило действие в съответствие с процедурите за транспониране на настоящата директива, не може да бъде обявено за нищожно.

Първата алинея не засяга правомощията на държавите членки, наред с другото, във връзка с наказателното право, предотвратяването и борбата с финансирането на тероризма, социалното право, данъчното облагане и правоприлагането, да налагат мерки и санкции в съответствие с националното законодателство след датата на която презграничното разделяне е породило действие.

▼B

ДЯЛ III

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

▼M2

Член 161

Защита на данните

Обработването на всички лични данни в контекста на настоящата директива се извършва в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679.

▼B

Член 162

Доклад и редовен диалог за работата на системата за взаимно свързване на регистри и преглед

Не по-късно от 8 юни 2022 г., Комисията публикува доклад за работата на системата за взаимно свързване на регистрите, в който по-специално се разглежда нейната техническа експлоатация и финансовите ѝ аспекти.

Този доклад се придружава, ако е целесъобразно, от предложения за изменение на разпоредбите на настоящата директива, отнасящи се до системата за взаимно свързване на регистрите.

Комисията и представителите на държавите членки провеждат редовни срещи за обсъждане на въпросите, обхванати от настоящата директива, отнасящи се до системата за взаимно свързване на регистрите във всеки един подходящ форум.

До 30 юни 2016 г., Комисията извършва преглед на прилагането на разпоредбите, които се отнасят до изготвянето на доклади и документи при сливания и разделяния и които са били изменени или добавени от Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 13 ), по-специално на тяхното въздействие върху намаляването на административната тежест за дружествата, и представя доклад до Европейския парламент и Съвета, придружен, ако е необходимо, от предложения за допълнителни изменения на посочените директиви.

▼M2

Член 162а

Изменения на приложенията

Държавите членки уведомяват незабавно Комисията за всички промени на видовете дружества с ограничена отговорност, предвидени в националното им право, които могат да засегнат съдържанието на приложения I, II и IIА.

На Комисията се предоставя правомощието, когато бъде уведомена от държава членка съгласно първа алинея от настоящия член, да актуализира чрез делегирани актове в съответствие с член 163 списъците на видовете дружества, съдържащи се в приложения I, II и IIA, в съответствие с информацията, посочена в първа алинея от настоящия член.

▼M2

Член 163

Упражняване на делегирането

Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при спазване на предвидените в настоящия член условия.

Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 25, параграф 3 и член 162а, се предоставя на Комисията за неопределен срок, считано от 31 юли 2019 г.

Делегирането на правомощия, посочено в член 25, параграф 3 и член 162а, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощие. Оттеглянето поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна дата, посочена в решението. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.

Преди приемането на делегиран акт Комисията се консултира с експерти, определени от всяка държава членка в съответствие с принципите, залегнали в Междуинституционалното споразумение от 13 април 2016 г. за по-добро законотворчество.

Веднага след като приеме делегиран акт, Комисията нотифицира акта едновременно на Европейския парламент и Съвета.

Делегиран акт, приет съгласно член 25, параграф 3 или член 162а, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът не са представили възражения в срок от три месеца след нотифицирането на акта на Европейския парламент и Съвета или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Посоченият срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.

▼B

Член 164

Процедура на комитет

Комисията се подпомага от комитет. Този комитет е комитет по смисъла на Регламент (ЕС) № 182/2011.

При позоваване на настоящия параграф се прилага член 5 от Регламент (ЕС) № 182/2011.

Член 165

Съобщаване

Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното право, които приемат в областите, уредени с настоящата директива.

Член 166

Отмяна

Директиви 82/891/ЕИО, 89/666/ЕИО, 2005/56/ЕО, 2009/101/ЕО, 2011/35/ЕС и 2012/30/ЕС, изменени с директивите, посочени в приложение III, част A, се отменят, без да се засягат задълженията на държавите членки относно сроковете за транспониране в националното законодателство и датите на прилагане на директивите, посочени в част Б към приложение III.

Позоваванията на отменените директиви се считат за позовавания на настоящата директива и се четат съгласно таблицата на съответствието в приложение IV.

Член 167

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 168

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите членки.

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА, ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 2, ПАРАГРАФИ 1 И 2, ЧЛЕН 44, ПАРАГРАФИ 1 И 2, ЧЛЕН 45, ПАРАГРАФ 2, ЧЛЕН 87, ПАРАГРАФИ 1 И 2 И ЧЛЕН 135, ПАРАГРАФ 1

—

В Белгия:

société anonyme/naamloze vennootschap;

—

в България:

акционерно дружество;

—

в Чешката република:

akciová společnost;

—

в Дания:

aktieselskab;

—

в Германия:

Aktiengesellschaft;

—

в Естония:

aktsiaselts;

—

в Ирландия:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital;

—

за Гърция:

ανώνυμη εταιρεία;

—

в Испания:

sociedad anónima;

—

във Франция:

société anonyme;

—

в Хърватия:

dioničko društvo;

—

в Италия:

società per azioni;

—

в Кипър:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

—

в Латвия:

akciju sabiedrība;

—

в Литва:

akcinė bendrovė;

—

в Люксембург:

société anonyme;

—

в Унгария:

nyilvánosan működő részvénytársaság;

—

в Малта:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company;

—

в Нидерландия:

naamloze vennootschap;

—

в Австрия:

Aktiengesellschaft;

—

в Полша:

spółka akcyjna;

—

в Португалия:

sociedade anónima;

—

в Румъния:

societate pe acțiuni;

—

в Словения:

delniška družba;

—

в Словакия:

akciová spoločnosť;

—

във Финландия:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

▼M2

—

в Швеция:

publikt aktiebolag;

▼B

—

в Обединеното кралство:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

ПРИЛОЖЕНИЕ II

▼M3

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА, ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 7, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 13, ЧЛЕН 29, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 36, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 67, ПАРАГРАФ 1, ЧЛЕН 86Б, ТОЧКИ 1) И 2), ЧЛЕН 119, ПАРАГРАФ 1, БУКВА А) И ЧЛЕН 160Б, ТОЧКА 1)

▼B

—

в Белгия:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

—

в България:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

—

в Чешката република:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

—

в Дания:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

—

в Германия:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

в Естония:

aktsiaselts, osaühing;

—

в Ирландия:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability;

—

в Гърция:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία;

—

в Испания:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

—

във Франция:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

—

в Хърватия:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

—

в Италия:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

—

в Кипър:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

—

в Латвия:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

—

в Литва:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

—

в Люксембург:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

—

в Унгария:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

—

в Малта:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company;

—

в Нидерландия:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—

в Австрия:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

в Полша:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

—

в Португалия:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

—

в Румъния:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;

—

в Словения:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

—

в Словакия:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

—

във Финландия:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

▼M2

—

в Швеция:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag;

▼B

—

в Обединеното кралство:

companies incorporated with limited liability.

▼M2

ПРИЛОЖЕНИЕ IIА

ВИДОВЕ ДРУЖЕСТВА,

ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕНОВЕ 13, 13е, 13ж,13з и 162а

—	в Белгия: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	в България: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност;

—	в Чешката република: společnost s ručením omezeným;

—	в Дания: Anpartsselskab;

—	в Германия: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	в Естония: osaühing;

—	в Ирландия: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—	в Гърция: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—	в Испания: sociedad de responsabilidad limitada;

—	във Франция: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle;

—	в Хърватия: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—	в Италия: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata;

—	в Кипър: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—	в Латвия: sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—	в Литва: uždaroji akcinė bendrovė;

—	в Люксембург: société à responsabilité limitée;

—	в Унгария: korlátolt felelősségű társaság;

—	в Малта: private limited liability company/kumpannija privata;

—	в Нидерландия: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	в Австрия: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	в Полша: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—	в Португалия: sociedade por quotas;

—	в Румъния: societate cu răspundere limitată;

—	в Словения: družba z omejeno odgovornostjo;

—	в Словакия: spoločnosť s ručením obmedzeným;

—	във Финландия: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—	в Швеция: privat aktiebolag;

—	в Обединеното кралство: private company limited by shares or guarantee.

▼B

ПРИЛОЖЕНИЕ III

ЧАСТ А

ОТМЕНЕНИ ДИРЕКТИВИ И СПИСЪК НА ТЕХНИТЕ ПОСЛЕДОВАТЕЛНИ ИЗМЕНЕНИЯ

(ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 166)

Директива на Съвета 82/891/ЕИО

(ОВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47).

Директива 2007/63/ЕО на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 300, 17.11.2007 г., стр. 47).

Член 3

Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 259, 2.10.2009 г., стр. 14).

Член 3

Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

Член 116

Директива на Съвета 89/666/ ЕИО

(ОВ L 395, 30.12.1989 г., стр. 36).

Директива 2012/17/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 156, 16.6.2012 г., стр. 1).

Член 1

Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1).

Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 259, 2.10.2009 г., стр. 14).

Член 4

Директива 2012/17/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 156, 16.6.2012 г., стр. 1).

Член 2

Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

Член 120

Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 258, 1.10.2009 г., стр. 11).

Директива 2012/17/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 156, 16.6.2012 г., стр. 1).

Член 3

Директива на Съвета 2013/24/ЕС

(ОВ L 158, 10.6.2013 г., стр. 365).

член 1 и точка 1 от Част А от настоящото приложение

Директива 2011/35/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(OJ L 110, 29.4.2011 г., стр. 1).

Директива на Съвета 2013/24/ЕС

(OJ L 158, 10.6.2013 г., стр. 365).

член 1 и точка 3 от Част А от настоящото приложение

Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

Член 122

Директива 2012/30/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(OJ L 315, 14.11.2012 г., стр. 74).

Директива на Съвета 2013/24/ЕС

(OJ L 158, 10.6.2013 г., стр. 365).

член 1 и точка 4 от Част А от настоящото приложение

Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета

(ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

Член 123

ЧАСТ Б

СРОКОВЕ ЗА ТРАНСПОНИРАНЕ В НАЦИОНАЛНОТО ЗАКОНОДАТЕЛСТВО И ДАТИ НА ПРИЛАГАНЕ

(ПОСОЧЕНИ В ЧЛЕН 166)

Директива	Срок за транспониране	Дата на прилагане
82/891/ЕИО	1 януари 1986 г.	—
89/666/ЕИО	1 януари 1992 г.	1 януари 1993 г. (1)
2005/56/ЕО	15 декември 2007 г.	—
2007/63/ЕО	31 декември 2008 г.	—
2009/109/ЕО	30 юли 2011 г.	—
2012/17/ЕС	7 юли 2014 г. (2)	—
2013/24/ЕС	1 юли 2013 г.	—
2014/59/ЕС	31 декември 2014 г.	1 януари 2015 г. (3)
(1) Съгласно член 16, параграф 2 от Директива 89/666/ЕО, от държавите-членки се изисква да предвидят, че разпоредбите, посочени в параграф 1, се прилагат от 1 януари 1993 г. и, по отношение на счетоводни документи, се прилагат за първи път за годишните отчети за финансовата година, започваща на 1 януари 1993 г. или през 1993 година. (2) Съгласно член 5(2) от Директива 2012/17/ЕС не по-късно от 8 юни 2017 г. от държавите-членки се изисква да приемат, публикуват и прилагат разпоредбите, необходими за да се съобразят с: — Член 1, параграф 3 и 4 и член 5а от Директива 89/666/ЕИО, — Член 13 от Директива 2005/56/ЕО, — Член 3, параграф 1, втора алинея, член 3б, член 3в, член 3г и член 4а, параграфи 3–5 от Директива 2009/101/ЕО. (3) Според алинея трета на член 130, параграф 1 от Директива 2014/59/ЕС, от държавите-членки се изисква да прилагат разпоредбите, приети за да се съобразят с разпоредбите на раздел 5 от глава IV от дял IV от тази директива от 1 януари 2016 г. най-късно.

ПРИЛОЖЕНИЕ IV

ТАБЛИЦА НА СЪОТВЕТСТВИЕ

Директива 82/891/ЕИО	Директива 89/666/ЕИО	Директива 2005/56/ЕО	Директива 2009/101/ЕО	Директива 2011/35/ЕС	Директива 2012/30/ЕС	Настоящата Директива
—	—	—	—	—	—	Член 1
Член 1						Член 135
Член 2						Член 136
Член 3, параграф 1 и 2						Член 137, параграфи 1 и 2
Член 3, параграф 3, буква а)						Член 137, параграф 3, първа алинея
Член 3, параграф 3, буква б)						Член 137, параграф 3, втора алинея
Член 4						Член 138
Член 5						Член 139
Член 6						Член 140
Член 7						Член 141
Член 8						Член 142
Член 9						Член 143
Член 10						Член 144
Член 11						Член 145
Член 12						Член 146
Член 13						Член 147
Член 14						Член 148
Член 15						Член 149
Член 16						Член 150
Член 17						Член 151
Член 18						Член 152
Член 19						Член 153
Член 20, букви а) и б)						Член 154, букви а) и б)
Член 20, буква г)						Член 154, буква в)
Член 21						Член 155
Член 22, параграфи 1, 2 и 3						Член 156, параграфи 1, 2 и 3
Член 22, параграф 5						Член 156, параграф 4
Член 23						Член 157
Член 24						Член 158
Член 25						Член 159
Член 26, параграф 1						—
Член 26, параграф 2						Член 160, параграф 1
Член 26, параграф 3						—
Член 26, параграф 4						Член 160, параграф 2
Член 26, параграф 5						—
Член 27						—
	Член 1					Член 29
	Член 2					Член 30
	Член 3					Член 31
	Член 4					Член 32
	Член 5					Член 33
	—					Член 34, параграф 1
	Член 5а, параграфи 1, 2 и 3					Член 20, параграфи 1, 2 и 3
						Член 33, параграф 1
	Член 5а, параграф 4					Член 34, параграф 2
	Член 5а, параграф 5					Член 34, параграф 3
	Член 6					Член 35
	Член 7					Член 36
	Член 8					Член 37
	Член 9					Член 38
	Член 10					Член 39
	Член 11					—
	Член 11а					Член 161
	Член 12					Член 40
	Член 13					Член 41
	Член 14					Член 42
	Член 15					—
	Член 16					—
	Член 17					Член 43
	Член 18					—
		Член 1				Член 118
		Член 2				Член 119
		Член 3				Член 120
		Член 4				Член 121
		Член 5				Член 122
		Член 6				Член 123
		Член 7				Член 124
		Член 8				Член 125
		Член 9				Член 126
		Член 10				Член 127
		Член 11				Член 128
		Член 12				Член 129
		Член 13				Член 130
		Член 14				Член 131
		Член 15				Член 132
		Член 16				Член 133
		Член 17				Член 134
		Член 17а				Член 161
		Член 18
		Член 19				—
		Член 20				—
		Член 21				—
			Член 1			Приложение II
			Член 2			Член 14
			Член 2а			Член 15
			Член 3			Член 16
			Член 3а			Член 17
			Член 3б			Член 18
			Член 3в			Член 19
			Член 3г			Член 20
			Член 4			Член 21
			Член 4а			Член 22
			Член 4б			Член 23
			Член 4в, първа и втора алинея			Член 24 първа и втора алинея
			Член 4в, трета алинея			—
			Член 4г			Член 25
			Член 4д			Член 165
			Член 5			Член 26
			Член 6			Член 27
			Член 7			Член 28
			Член 7а			Член 161
			—			Член 7, параграф 1
			Член 8			Член 7, параграф 2
			Член 9			Член 8
			Член 10			Член 9
			Член 11			Член 10
			Член 12			Член 11
			Член 13			Член 12
			Член 13а			Член 163
			Член 14			—
			Член 15			—
			Член 16			—
			Член 17			—
			Член 18			—
			Приложение I			—
			Приложение II			—
				Член 1		Член 87
				Член 2		Член 88
				Член 3		Член 89
				Член 4		Член 90
				Член 5		Член 91
				Член 6		Член 92
				Член 7		Член 93
				Член 8		Член 94
				Член 9		Член 95
				Член 10		Член 96
				Член 11		Член 97
				Член 12		Член 98
				Член 13		Член 99
				Член 14		Член 100
				Член 15		Член 101
				Член 16		Член 102
				Член 17		Член 103
				Член 18		Член 104
				Член 19		Член 105
				Член 20		Член 106
				Член 21		Член 107
				Член 22		Член 108
				Член 23		Член 109
				Член 24		Член 110
				Член 25		Член 111
				Член 26		Член 112
				Член 27		Член 113
				Член 28		Член 114
				Член 29		Член 115
				Член 30		Член 116
				Член 31		Член 117
				Член 32		—
				Член 33		—
				Член 34		—
				Приложение I		—
				Приложение II		—
					Член 1, параграф 1	Член 2, параграф 1
						Член 44, параграф 1
					Член 1, параграф 2	Член 2, параграф 2
						Член 44, параграф 2
					Член 2	Член 3
					Член 3	Член 4
					Член 4	Член 5
					Член 5	Член 6
					—	Член 43
					Член 6	Член 45
					Член 7	Член 46
					Член 8	Член 47
					Член 9	Член 48
					Член 10	Член 49
					Член 11	Член 50
					Член 12	Член 51
					Член 13	Член 52
					Член 14	Член 53
					Член 15	Член 54
					Член 16	Член 55
					Член 17	Член 56
					Член 18	Член 57
					Член 19	Член 58
					Член 20	Член 59
					Член 21	Член 60
					Член 22	Член 61
					Член 23	Член 62
					Член 24	Член 63
					Член 25	Член 64
					Член 26	Член 65
					Член 27	Член 66
					Член 28	Член 67
					Член 29	Член 68
					Член 30	Член 69
					Член 31	Член 70
					Член 32	Член 71
					Член 33	Член 72
					Член 34	Член 73
					Член 35	Член 74
					Член 36	Член 75
					Член 37	Член 76
					Член 38	Член 77
					Член 39	Член 78
					Член 40	Член 79
					Член 41	Член 80
					Член 42	Член 81
					Член 43	Член 82
					Член 44	Член 83
					Член 45	Член 84
					Член 46	Член 85
					Член 47, параграф 1	Член 86
					Член 47, параграф 2	Член 165
					Член 48	—
					—	Член 166
					Член 49	Член 167
					Член 50	Член 168
					Приложение I	Приложение I
					Приложение II	—
					Приложение III	—
					—	Приложение III
					—	Приложение IV

( 1 ) Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г. относно електронната идентификация и удостоверителните услуги при електронни трансакции на вътрешния пазар и за отмяна на Директива 1999/93/ЕО (ОВ L 257, 28.8.2014 г., стр. 73).

( 2 ) Директива 86/635/ЕИО на Съвета от 8 декември 1986 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на банки и други финансови институции (ОВ L 372, 31.12.1986 г., стр. 1).

( 3 ) Директива 91/674/ЕИО на Съвета от 19 декември 1991 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на застрахователните предприятия (ОВ L 374, 31.12.1991 г., стр. 7).

( 4 ) Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).

( 5 ) Регламент за изпълнение (ЕС) 2015/884 на Комисията от 8 юни 2015 г. за установяване на техническите спецификации и процедури, необходими за Системата за взаимно свързване на регистрите, създадена с Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 144, 10.6.2015 г., стр. 1).

( 6 ) Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2006 г. относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети, за изменение на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета и за отмяна на Директива 84/253/ЕИО на Съвета (ОВ L 157, 9.6.2006 г., стр. 87).

( 7 ) Директива 89/117/ЕИО на Съвета от 13 февруари 1989 г. относно задълженията на клоновете на кредитни институции и на финансови институции, установени в държава-членка, чиито главни управления се намират извън тази държава-членка, относно публикуването на годишни счетоводни документи (ОВ L 44, 16.2.1989 г., стр. 40).

( 8 ) Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Директива 2002/92/ЕО и на Директива 2011/61/ЕС (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 349).

( 9 ) Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

( 10 ) Регламент (ЕС) 2021/23 на Европейския парламент и на Съвета от 16 декември 2020 г. относно рамка за възстановяване и преструктуриране на централни контрагенти и за изменение на регламенти (ЕС) № 1095/2010, (ЕС) № 648/2012, (ЕС) № 600/2014, (ЕС) № 806/2014 и (ЕС) 2015/2365 и на директиви 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2007/36/ЕО, 2014/59/ЕС и (ЕС) 2017/1132 (ОВ L 022, 22.1.2021 г., стр. 1).

( 11 ) Директива (ЕС) 2019/1023 на Европейския парламент и на Съвета от 20 юни 2019 г. за рамките за превантивно преструктуриране, за опрощаването на задължения и забраната за осъществяване на дейност, за мерките за повишаване на ефективността на производствата по преструктуриране, несъстоятелност и опрощаване на задължения, и за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132(Директива за преструктурирането и несъстоятелността) (ОВ L 172, 26.6.2019 г., стр. 18).

( 12 ) Втора Директива 77/91/ЕИО на Съвета от 13 декември 1976 г. за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите-членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал с цел тези гаранции да станат равностойни (ОВ L 26, 31.1.1977, стр. 1).

( 13 ) Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния (ОВ L 259, 2.10.2009 г., стр. 14).