ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/1132 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 14 юни 2017 година

относно някои аспекти на дружественото право

(кодифициран текст)

(текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално член 50, параграф 1 и параграф 2, буква ж) от него,

като взеха предвид предложението на Европейската комисия,

след предаване на проекта на законодателния акт на националните парламенти,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет (1),

в съответствие с обикновената законодателна процедура (2),

като имат предвид, че:

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

ДЯЛ I

ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

ГЛАВА I

Предмет

Член 1

Предмет

Настоящата директива определя мерки, отнасящи се до:

ГЛАВА II

Учредяване и недействителност на дружеството и действителност на задълженията му

Pаздел 1

Учредяване на акционерно дружество

Член 2

Предмет

1.   Мерките за координиране, установени в настоящия раздел, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I. Наименованието на всяко дружество от видовете, посочени в приложение I включва или се придружава от описание, различно от описанието, което се изисква за други видове дружества.

2.   Държавите членки могат да не прилагат настоящия раздел към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества по приложение I. Доколкото в законите на държавите членки е използвана тази възможност, те трябва да съдържат изискване тези дружества да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Терминът „инвестиционно дружество с променлив капитал“ по смисъла на настоящата директива означава само онези дружества:

Член 3

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт

Уставът или учредителният акт на вида дружество винаги трябва да дават най-малко следната информация:

Член 4

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт или в отделни документи

В устава или в учредителния акт, или в отделен документ, публикуван съгласно законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16 следва да се съдържа поне следната информация:

Член 5

Разрешение за започване на дейност

1.   Когато законите на държава членка предвиждат, че дружеството не може да започне дейността си без разрешение, те също така предвиждат разпоредба за отговорността за задълженията, поети от дружеството или за негова сметка през периода преди даването или отказването на такова разрешение.

2.   Параграф 1 не се прилага за задълженията по договори, сключени от дружеството, при условие че то ще получи разрешение да започне дейността.

Член 6

Дружества с няколко съдружници

1.   Когато законодателството на държава членка изисква дружеството да бъде учредено от повече от един съдружник, фактът, че всички акции са притежание на едно лице, или броят на съдружниците е спаднал под законоустановения минимум след учредяването на дружеството, не води до автоматично прекратяване на дружеството.

2.   Ако в случаите по параграф 1 законодателство на една държава членка допуска дружеството да бъде прекратено с решение на съда, компетентният съд има възможност да даде на дружеството достатъчен срок да поправи положението.

3.   Когато бъде постановено решение за прекратяване, посочено в параграф 2, започва ликвидация на дружеството.

Pаздел 2

Недействителност на дружество с ограничена отговорност и действителност на задълженията му

Член 7

Общи разпоредби и солидарна отговорност

1.   Мерките за координиране, предвидени от настоящия раздел, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, посочени в приложение II.

2.   Ако бъдат извършени действия от името на дружество в процес на учредяване, преди то да придобие качеството юридическо лице, и дружеството не поеме задълженията, които произтичат от тези действия, лицата, извършили действията, носят неограничена и солидарна отговорност за тези задължения, освен ако е уговорено друго.

Член 8

Последици от оповестяването на данни по отношение на трети лица

Изпълнението на формалностите по оповестяването на данните за лицата, които в качеството си на орган на дружеството са упълномощени да поемат задължения от негово име, е пречка за противопоставянето на трети лица на всякаква нередност при тяхното назначаване, освен ако дружеството докаже, че третите лица са знаели за нея.

Член 9

Действията на органите на дружеството и представителството му

1.   Действията, извършени от органите на дружеството, обвързват последното дори и когато тези действия не попадат в предмета на дейност на дружеството, освен ако надхвърлят правомощията, които законът предоставя или позволява да бъдат предоставени на тези органи.

Въпреки това държавите членки могат да предвидят, че дружеството не е обвързано от действията извън предмета на неговата дейност, ако докаже, че третото лице е знаело, че действието е извън този предмет или не е могло да не знае това с оглед на обстоятелствата. Оповестяването на устава само по себе си не представлява достатъчно доказателство във връзка с това.

2.   Ограниченията на правомощията на органите на дружеството, които произтичат от устава или от решение на компетентните органи, не могат да се противопоставят на трети лица, дори и ако са били оповестени.

3.   Ако националното законодателство предвижда, че в отклонение от правните норми в тази област уставът може да предоставя правомощия да се представлява дружеството на едно лице или на няколко лица, които действат заедно, това законодателство може да предвиди, че подобна разпоредба на устава може да се противопостави на трети лица, при условие че е свързана с общата представителна власт; противопоставимостта на такава разпоредба на устава на трети лица се урежда от разпоредбите на член 16.

Член 10

Съставяне и заверка на учредителния акт и устава на дружеството в надлежна правна форма

Във всички държави членки, чието законодателство не предвижда предварителен административен или съдебен контрол при учредяване на дружеството, учредителният акт, уставът на дружеството и всички изменения в тези актове трябва се съставят или заверят в надлежната форма.

Член 11

Условия за недействителност на дружество

Законодателството на държавите членки може да урежда недействителността на дружествата само при следните условия:

Извън случаите на недействителност, посочени в първа алинея, към дружеството не могат да бъдат прилагани никакви основания за начална, абсолютна или относителна недействителност или унищожаемост.

Член 12

Последици от недействителността

1.   Противопоставимостта на съдебното решение за обявяване на недействителност на трети лица се урежда от член 16. Когато националното законодателство предвижда възможност трето лице да оспори решението, то може да направи това в срок от шест месеца от публикуването на решението на съда.

2.   Недействителността води до ликвидация на дружеството, така както и прекратяването му.

3.   Недействителността сама по себе си не засяга действителността на задълженията, поети от или към дружеството, без това да засяга последиците от ликвидацията на дружеството.

4.   Законодателството на всяка държава членка може да урежда последиците на недействителността между членовете на дружеството.

5.   Притежателите на дялове или акции в капитал на дружество остават длъжни да внесат записания капитал, който все още не са внесли, доколкото това се налага предвид задълженията, поети към кредиторите.

ГЛАВА III

Оповестяване и взаимно свързване на централните, търговските и дружествените регистри

Раздел 1

Общи разпоредби

Член 13

Обхват

Мерките за координиране, предвидени в настоящия раздел, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, посочени в приложение II.

Член 14

Актове и данни за оповестяване от дружествата

Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да гарантират задължителното оповестяване от дружествата най-малко на следните актове и данни:

Член 15

Промени в актовете и данните

1.   Държавите членки вземат необходимите мерки, за да гарантират, че всички промени в актовете и данните по член 14 се вписват в съответния регистър, посочен в член 16, параграф 1, първа алинея и се оповестяват в съответствие с член 16, параграфи 3 и 5, обикновено в срок от 21 дни от получаването на пълната документация относно тези промени, включително, доколкото е приложимо, проверката на законосъобразност, която се изисква съгласно националното право за вписвания по делото.

2.   Параграф 1 не се прилага по отношение на счетоводните документи по член 14, буква е).

Член 16

Оповестяване в регистъра

1.   Във всяка държава членка се образува дело в централен, търговски или дружествен регистър („регистърът“) за всяко дружество, регистрирано там.

Държавите членки гарантират, че дружествата имат единен идентификационен код, който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на централните, търговските и дружествените регистри, установена в съответствие с член 22, параграф 2 („система за взаимно свързване на регистрите“). Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър и номерът на дружеството в този регистър, и доколкото е целесъобразно, други характеристики, с цел избягване на грешките при идентифицирането.

2.   За целите на настоящия член „по електронен път“ означава, че информацията е била изпратена от мястото на изпращане и получена на местоназначението посредством електронно средство за обработване (включително дигитално компресиране) и съхранение на данни, и е изцяло изпратена, предадена и получена по жичен, безжичен, оптически или друг електромагнитен път при определени от държавата членка условия.

3.   Всички актове и данни, които подлежат на оповестяване в съответствие с член 14, се включват в делото или се вписват в регистъра; предметът на вписванията в регистъра във всички случаи се съдържа в делото.

Държавите членки осигуряват възможност за представяне по електронен път на всички подлежащи на оповестяване актове и данни, посочени в член 14, от страна на дружествата или от други лица или органи, от които се изисква да ги представят или да участват при представянето им. Освен това държавите членки може да задължат всички дружества или някои категории дружества да представят всички или част от въпросните актове и данни по електронен път.

Всички актове и данни, посочени в член 14, независимо от това дали са представени на хартиен носител или по електронен път, се прилагат към делото или се вписват в регистъра в електронна форма. За тази цел държавите членки следят регистърът да конвертира в електронна форма всички актове и данни, които са представени на хартиен носител.

Не се изисква конвертирането в електронна форма от страна на регистъра на актовете и данните, посочени в член 14, които са представени на хартиен носител до 31 декември 2006 г. Независимо от това държавите членки следят за конвертирането им при получаването на молба за оповестяване по електронен път, подадена в съответствие с мерките, приети с цел въвеждането на параграф 4 от настоящия член.

4.   При подаване на молба следва да може да бъде получен пълен или частичен препис от всеки акт или всякакви данни, посочени в член 14. Молбата може да се подаде до регистъра на хартиен носител или по електронен път, по избор на заявителя.

Преписите, посочени в първа алинея, следва да могат да бъдат получени от регистъра на хартиен носител или по електронен път, по избор на заявителя. Това се прилага за всички актове и данни, които вече са представени. Въпреки това държавите членки може да решат, че всички или някои категории актове и данни, подадени на хартиен носител до 31 декември 2006 г., няма да могат да бъдат получени от регистъра по електронен път, ако от датата на представяне на актовете или данните до датата на подаване на молбата е изтекъл определен срок. Този срок не може да бъде по-кратък от десет години.

Цената на получаване на препис от всички или част от актовете или данните, посочени в член 14, независимо от това дали на хартиен носител или по електронен път, не може да надхвърля размера на административните разноски.

Предоставените на заявителя преписи на хартиен носител се заверяват с „вярно с оригинала“, освен ако заявителят се откаже от тази заверка. Предоставените електронни преписи не се заверяват с „вярно с оригинала“, освен ако заявителят не поиска изрично такава заверка.

Държавите членки предприемат нужните мерки, за да гарантират, че заверяването на електронните копия гарантира автентичния им произход и целостта на съдържанието, най-малко посредством усъвършенстван електронен подпис по смисъла на член 2, параграф 2 от Директива 1999/93/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (29).

5.   Оповестяването на актовете и данните, посочени в параграф 3, се извършва чрез публикуване в държавния вестник, определен за тази цел от държавата членка, на пълния текст или извлечение от него, или чрез бележка относно представянето на акта по делото или вписването му в регистъра. Държавният вестник, определен за тази цел от държавата членка, може да се издава в електронна форма.

Държавите членки могат да решат да заменят публикуването в държавния вестник с друго равностойно средство, което включва най-малко използването на система за справка с публикуваната информация, подредена в хронологичен ред, чрез централна електронна платформа.

6.   Дружеството може да противопостави актовете и данните на трети лица само след оповестяването им по реда на параграф 5, освен ако докаже, че те са били известни на третите лица.

Въпреки това, по отношение на операции, извършени преди шестнадесетия ден след оповестяването, актовете и данните не могат да бъдат противопоставени на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да узнаят за тях.

7.   Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да избягнат всякакви различия между оповестеното в съответствие с параграф 5 и съдържанието на регистъра или на делото.

Въпреки това в случай на различия текстът, оповестен в съответствие с параграф 5, не може да се противопостави на трети лица; последните обаче могат да се позовават на него, освен ако дружеството докаже, че те са били запознати с текста, представен по делото или вписан в регистъра.

Освен това третите лица винаги могат да се позовават на всички актове и данни, по отношение на които все още не са извършени формалностите по оповестяването, освен ако липсата на оповестяване възпрепятства тяхното действие.

Член 17

Актуална информация за националното право по отношение на правата на трети лица

1.   Държавите членки гарантират осигуряването на актуална информация, с която се поясняват разпоредбите от националното право, съгласно които трети лица могат да се позовават на данните и всеки от видовете актове по член 14, в съответствие с член 16, параграфи 5, 6 и 7.

2.   Държавите членки предоставят информацията, за която се изисква публикуване в европейския портал за електронно правосъдие („порталът“), в съответствие с правилата и техническите изисквания на портала.

3.   Комисията публикува тази информация в портала на всички официални езици на Съюза.

Член 18

Достъп до електронни копия на актове и данни

1.   Публичен достъп до електронни копия на актовете и данните по член 14 се осигурява и чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

2.   Държавите членки гарантират, че достъпът до актовете и данните, посочени в член 14, се осигурява посредством системата за взаимно свързване на регистрите в стандартен формат за съобщения и че те са достъпни по електронен път. Държавите членки също така гарантират спазването на минималните стандарти за сигурност при преноса на данни.

3.   Комисията осигурява услуга за търсене на всички официални езици на Съюза по отношение на дружествата, регистрирани в държавите членки, с цел осигуряване през европейския портал за електронно правосъдие на достъп до:

Член 19

Такси за достъп до документи и данни

1.   Таксите за получаване на актовете и данните по член 14 чрез системата за взаимно свързване на регистрите не надхвърлят размера на административните разходи за тази услуга.

2.   Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява безплатен достъп до следните данни:

Освен до тези данни държавите членки могат по своя преценка да осигурят безплатен достъп и до други актове и данни.

Член 20

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяване в несъстоятелност и относно заличаването на дружество от регистъра

1.   Регистърът на дадено дружество следва незабавно да осигурява, чрез системата за взаимно свързване на регистрите, информация относно започването или прекратяването на всяко производство по ликвидация на дружеството или по обявяването му в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра, ако това поражда правни последици в държавата членка на регистъра на дружеството.

2.   Регистърът на клона следва незабавно да осигурява получаването на информацията по параграф 1 чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

3.   Посоченият в параграфи 1 и 2 обмен на информация е безплатен за регистрите.

Член 21

Език на оповестяване и превод на оповестените документи и данни

1.   Актовете и данните, подлежащи на оповестяване съгласно член 14, се изготвят и представят на един от езиците, разрешени съгласно езиковите правила, приложими в държавата членка, където се образува съответното дело, посочено в член 16, параграф 1.

2.   Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, държавите членки са длъжни да допуснат и доброволното оповестяване в съответствие с разпоредбите на член 16, на посочените в член 14 преводи на актове и данни на всеки от официалните езици на Съюза.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

Държавите членки предприемат необходимите мерки за улесняване на достъпа на трети лица до доброволно оповестените преводи.

3.   Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, и доброволното оповестяване, предвидено в параграф 2 от настоящия член, държавите членки могат да допуснат и оповестяването в съответствие с разпоредбите на член 16 на съответните актове и данни на всякакъв друг език.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

4.   В случай на различия между актовете и данните, оповестени на официалните езици в регистъра, и доброволно оповестения превод, последният не може да се противопостави на трети лица; третите лица обаче могат да се позовават на доброволно оповестения превод, освен ако дружеството докаже, че те са били запознати със задължително оповестения текст.

Член 22

Система за взаимно свързване на регистрите

1.   Създава се европейска централна платформа („платформата“).

2.   Системата за взаимно свързване на регистрите се състои от:

3.   Държавите членки осигуряват оперативната съвместимост на своите регистри в рамките на системата за взаимно свързване на регистрите чрез платформата.

4.   Държавите членки могат да установят точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Те без забавяне уведомяват Комисията за установяването на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.

5.   Достъпът до информацията от системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява чрез портала и чрез точките за достъп по избор, установени от държавите членки.

6.   Установяването на системата за взаимно свързване на регистрите не засяга съществуващите двустранни споразумения относно обмена на информация за дружествата, сключени между държавите членки.

Член 23

Разработка и експлоатация на платформата

1.   Комисията решава дали да разработи и/или експлоатира платформата със собствени средства или чрез трето лице.

Ако Комисията реши да разработи и/или да експлоатира платформата чрез трето лице, изборът на третото лице и прилагането от страна на Комисията на споразумението, сключено с това трето лице, се извършва в съответствие с Регламент (EC, Евратом) № 966/2012.

2.   Ако Комисията реши да разработи платформата чрез трето лице, тя установява чрез актове за изпълнение техническите спецификации за целите на процедурата за възлагане на обществена поръчка и продължителността на споразумението, което се сключва с това трето лице.

3.   Ако Комисията реши да експлоатира платформата чрез трето лице, тя приема чрез актове за изпълнение подробни правила относно оперативното управление на платформата.

Оперативното управление на платформата включва по-специално:

Надзорът върху работата на платформата се упражнява от Комисията.

4.   Актовете за изпълнение, посочени в параграфи 2 и 3, се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

Член 24

Aктове за изпълнение

Комисията приема чрез актове за изпълнение:

Актовете за изпълнение се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

Член 25

Финансиране

1.   Създаването и бъдещото развитие на платформата и мерките за адаптиране на портала, които произтичат от настоящата директива, се финансират от общия бюджет на Съюза.

2.   Поддържането и работата на платформата се финансират от общия бюджет на Съюза и могат да бъдат съфинансирани от таксите за достъп до системата за взаимно свързване на регистрите, които се събират от нейните отделни потребители. Настоящият параграф не засяга таксите на национално равнище.

3.   Комисията може, чрез делегирани актове и в съответствие с член 163, да приема правила относно това, дали да съфинансира платформата чрез събиране на такси и, в такъв случай, размера на таксите, които се събират от отделните потребители в съответствие с параграф 2 от настоящия член.

4.   Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не засягат таксите, ако има такива, които държавите членки събират за получаването на актове и данни по член 19, параграф 1.

5.   Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не се събират за получаване на данните по член 19, параграф 2, букви а), б) и в).

6.   Всяка държава членка поема разходите за адаптиране на националните си регистри, както и разходите за тяхното поддържане и работа, произтичащи от настоящата директива.

Член 26

Информация относно писма и формуляри за поръчка

Държавите членки задължително изискват писмата и формулярите за поръчка, независимо дали са на хартиен или друг носител, да съдържат следните данни:

Когато в тези актове се посочва капиталът на дружеството, се посочват записаният и внесеният капитал.

Държавите членки изискват интернет страниците на дружествата да съдържат най-малко данните, посочени в първа алинея, и при необходимост — данни относно записания и внесения капитал.

Член 27

Лица изпълняващи формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя лицата, задължени да изпълнят формалностите във връзка с оповестяването.

Член 28

Cанкции

Държавите членки предвиждат подходящи санкции най-малко за случаите на:

Раздел 2

Правила за оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от други държави членки

Член 29

Оповестяване на докумени и данни по отношение на клонове

1.   Документите и данните за клон, открит в държава членка от даден вид дружество, посочено в приложение II, което е регулирано от правото на друга държава членка, се оповестяват съгласно правото на държавата членка на клона, в съответствие с член 16.

2.   Когато изискванията за оповестяване по отношение на клона се различават от тези за дружеството, изискванията за оповестяване на данни за клона имат предимство при сделки, сключени от клона.

3.   До документите и данните, посочени в член 30, параграф 1, се осигурява публичен достъп посредством системата за взаимно свързване на регистрите. Член 18 и член 19, параграф 1 се прилагат mutatis mutandis.

4.   Държавите членки гарантират, че клоновете имат единен идентификационен код, който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър, номерът на клона в този регистър и, доколкото е целесъобразно, други характеристики, с цел избягване на грешките при идентифицирането.

Член 30

Документи и данни, които подлежат на оповестяване

1.   Задължението за оповестяване по член 29 се отнася само до следните документи и данни:

2.   Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди оповестяване по смисъла на член 29 на:

Член 31

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

Задължителното оповестяване по член 30, параграф 1, буква ж) се ограничава до счетоводните документи, съставени, проверени и оповестени в съответствие с правото на държавата членка, приложимо към дружеството съгласно Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (30), и Директива 2013/34/ЕС.

Член 32

Език на оповестяване и превод на оповестените документи

Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди, че документите и данните по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 трябва да се публикуват на друг официален език на Съюза и преводът им да бъде заверен.

Член 33

Оповестяване в случай на няколко клона в една държава членка

Когато едно дружество е открило повече от един клон в една държава членка, оповестяването по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 може да се извърши в регистъра на клон по избор на дружеството.

В случая, посочен в първа алинея задължителното оповестяване от други клонове обхваща данните за регистъра на клоновете, в който е извършено оповестяването, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.

Член 34

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяването в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра

1.   Член 20 се прилага по отношение на регистъра на дружеството и регистъра на клона на дружеството.

2.   Държавите членки определят процедурата, която се прилага при получаването на информацията, посочена в член 20, параграф 1 и 2. С тази процедура се гарантира, че клоновете на дружества, които са били прекратени или заличени от регистъра по друга причина, се заличават от регистъра без неоправдано забавяне.

3.   Параграф 2, второ изречение не се прилага за клонове на дружества, които са заличени от регистъра в резултат на каквато и да е промяна в правно-организационната форма на съответното дружество, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището на дружеството.

Член 35

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат, че в търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, наред с данните по член 26 се посочва и регистърът, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.

Раздел 3

Правила за оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от трети страни

Член 36

Оповестяване на документи и данни по отношение на клонове

1.   Документи и данни за клон, открит в една държава членка от дружество, което не се регулира от правото на държава членка, но има правна форма, аналогична на видовете дружества посочени в приложение II, се оповестяват в съответствие с правото на държавата членка на клона съгласно член 16.

2.   Прилага се член 29, параграф 2.

Член 37

Задължителни документи и данни за оповестяване

Задължението за оповестяване по член 36 обхваща най-малко следните документи и данни:

Член 38

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

1.   Задължението за оповестяване по член 37, буква й) се отнася до счетоводните документи на дружеството, съставени, проверени и оповестени според правото на държавата, приложимо към дружеството. Когато те не са съставени в съответствие с Директива 2013/34/ЕС или по начин, аналогичен на предписания в тези актове, държавите членки могат да поставят изискване за съставяне и оповестяване на счетоводни документи за дейността на клона.

2.   Прилагат се член 32 и член 33.

Член 39

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат изискване търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, да посочват регистъра, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър. Когато законодателството на държавата, по силата на което се регулира дружеството, изисква вписване в регистър, посочват се и регистърът, в който е вписано дружеството, както и номерът на вписването на дружеството в този регистър.

Раздел 4

Прилагане и договорености за изпълнение

Член 40

Cанкции

Държавите членки задължително предвиждат подходящи санкции, ако данните по членове 29, 30, 31, 36, 37 и 38 не бъдат оповестени, както и при пропуск в търговската кореспонденция и формулярите да бъдат посочени задължителните данни по членове 35 и 39.

Член 41

Лица, които извършват формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя кои лица са задължени да извършват формалностите, свързани оповестяването по раздели 2 и 3.

Член 42

Изключения от разпоредбите относно оповестяването на счетоводни документи на клонове

1.   Членове 31 и 38 не се прилагат към клоновете на кредитни и финансови институции, регулирани от Директива 89/117/ЕИО на Съвета (31).

2.   До извършването на по-нататъшно координиране държавите членки не са длъжни да прилагат членове 31 и 38 към клоновете на застрахователни дружества.

Член 43

Комитет за връзка

Комитетът за връзка, създаден в съответствие с член 52 от Директива 78/660/ЕИО на Съвета (32):

ГЛАВА IV

Поддържане и изменение на капиталa

Раздел 1

Капиталови изисквания

Член 44

Общи разпоредби

1.   Мерките за координиране, установени в настоящата глава, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I.

2.   Държавите членки могат да решат да не прилагат разпоредбите на настоящата глава към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества, изброени в приложение I. Доколкото законодателството на държавите членки се възползват от тази възможност, те следва да изискват от дружествата да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Член 45

Mинимален капитал

1.   Законодателствата на държавите членки трябва да съдържат изискване, че за учредяването или получаването на разрешение за започване на дейността на едно дружество се записва минимален капитал с размер не по-нисък от 25 000 EUR.

2.   На всеки пет години Европейският парламент и Съветът, по предложение на Комисията в съответствие с член 50, параграф 1 и член 50, параграф 2, буква ж) от Договора, преценяват и ако е нужно, преразглеждат размерите, изразени в параграф 1 в евро, в светлината на икономическите и паричните тенденции в Съюза и с оглед на стремежа само големи и средни предприятия да имат възможност да избират измежду видовете дружества, изброени в приложение I.

Член 46

Aктиви

Записаният капитал може да се състои само от активи, които се поддават на икономическа оценка. Въпреки това задължението за извършване на работа или за предоставяне на услуги не може да представлява част от тези активи.

Член 47

Емитиране на цена на акции

Акциите не могат да се емитират на цена, по-ниска от номиналната им стойност, а когато нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност.

Въпреки това държавите членки могат да разрешат на онези, които се задължават да пласират акции по занятие, да заплащат цена, по-ниска от общата цена на акциите, които записват по време на същата трансакция.

Член 48

Изплащане на акции, емитирани срещу непарични вноски

Ако акциите са емитирани възмездно, най-малко 25 % от тяхната номинална стойност, а ако нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност, следва да бъдат изплатени към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността.

Въпреки това, когато към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, акциите се емитират срещу непарични вноски, тези вноски следва да бъдат направени изцяло в петгодишен срок от тази дата.

Раздел 2

гаранции по отношение на законоустановения капитал

Член 49

Доклад на експерти за непарични вноски

1.   Преди дружеството да бъде учредено или да получи разрешение да започне дейността, един или няколко независими експерти, назначени или одобрени от административен или съдебен орган, съставят доклад за всички непарични вноски. Тези експерти могат да бъдат физически лица, както и юридически лица и дружества съгласно законодателството на всяка държава членка.

2.   Докладът на експертите, посочен в параграф 1, съдържа описание на всеки от активите, от които се състои вноската, както и на използваните методи на оценяване, и в него се посочва дали стойностите, установени чрез прилагането на тези методи, съответстват на броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност, или при нужда — на премията от акциите, които ще бъдат емитирани в замяна.

3.   Докладът на експертите се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

4.   Държавите членки могат да решат да не прилагат този член, когато 90 % от всички акции по номиналната им стойност, а ако няма номинална стойност — по счетоводната им стойност, се емитират в полза на едно или няколко дружества срещу непарични вноски и когато са спазени следните условия:

5.   Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящия член при учредяване на ново дружество чрез сливане или разделяне, когато във връзка с плана за сливане или разделяне е изготвен доклад на от един или повече независими експерти.

Ако държавите членки решат да прилагат настоящия член в посочените в първа алинея случаи, те могат да предвидят, че докладът, изготвен съгласно параграф 1 от настоящия член и докладът на един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.

Член 50

Изключение от изискването за експертен доклад

1.   Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3 от настоящата директива, когато по решение на административния или управителен орган на дружеството са внесени като непарични вноски прехвърлими ценни книжа, съгласно член 4, параграф 1, точка 44 от Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (33) или инструменти на паричния пазар, съгласно член 4, параграф 1, точка 17 от посочената директива и тези ценни книжа или инструменти са оценени при претеглена средна цена, на която те са се търгували на един или повече регулирани пазари, съгласно член 4, параграф 1, точка 21 от същата директива в продължение на достатъчен период, определен от националното законодателство, който предшества действителната дата на внасяне на непаричната вноска.

Въпреки това, когато тази цена е била засегната от изключителни обстоятелства, които биха изменили значително стойността на актива към действителната дата на внасяне, особено когато пазарът на такива прехвърлими ценни книжа или инструменти на паричния пазар е станал неликвиден, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на такава преоценка се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

2.   Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска и по отношение на тях вече е била предоставена оценка на справедливата стойност от независим експерт, при спазване на следните условия:

При нови обстоятелства, които биха изменили значително справедливата стойност на актива към действителната дата на неговото внасяне, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на преоценката, посочена във втора алинея се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

При липса на такава преоценка, един или повече акционери, притежаващи общо поне 5 % от записания капитал на дружеството към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала, могат да поискат оценка от независим експерт, като в този случай се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Такъв акционер или акционери могат да направят искането до действителната дата на внасяне на актива, при условие че към датата, на която е направено искането, те все още държат поне 5 % от записания капитал на дружеството, както това е било към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала.

3.   Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска, чиято справедлива стойност се получава от стойността на отделен актив от задължителните счетоводни отчети за предходната финансова година, при условие че задължителните счетоводни отчети са били проверени в съответствие с Директива 2006/43/ЕО.

От втората до петата алинея от параграф 2 от настоящия член се прилагат mutatis mutandis.

Член 51

Hепарична вноска без доклад на експерти

1.   Когато е внесена непарична вноска, съгласно член 50, без доклад на експерти, предвиден в член 49, параграфи 1, 2 и 3, в допълнение към изискванията по член 4, буква з) и в едномесечен срок от действителната дата на внасяне на актива, се публикува декларация, съдържаща следното:

Публикуването на декларацията се осъществява по начин, установен в законите на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

2.   Когато е предложено непаричната вноска да бъде без доклада на експерти, по смисъла на член 49, параграфи 1, 2 и 3, във връзка с увеличаване на капитала, предложено съгласно член 68, параграф 2, се публикува съобщение, съдържащо датата на вземане на решението за увеличаване на капитала и информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член по начин, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, преди да се осъществи внасянето на непаричната вноска. В този случай, декларацията съгласно параграф 1 от настоящия член се ограничава до заявление, че не са настъпили нови обстоятелства след публикуването на съобщението.

3.   Всяка държава членка предоставя достатъчно гаранции за осигуряване спазването на процедурата, предвидена в член 50 и в настоящия член, когато се прави внасяне на непарична вноска без доклад на експерти, както е посочено в член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Член 52

Значителни придобивания след учредяване или разрешение за започване на бизнес

1.   Ако преди изтичането на срок, установен от националното право и не по-кратък от две години от датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, то придобие актив, който принадлежи на дружество или лице по член 4, буква и) срещу престация не по-малка от една десета от записания капитал, придобиването се проверява, данни за него се публикуват по реда на член 49, параграфи 1, 2 и 3 и то се представя за одобрение от общото събрание.

Членове 50 и 51 се прилагат mutatis mutandis.

Държавите членки могат да изискват посочените разпоредби да бъдат прилагани и когато активите принадлежат на акционер или на трето лице.

2.   Параграф 1 не се прилага към придобиване в хода на обичайната дейност на дружеството, придобиване по искане или под надзора на административен или съдебен орган или на фондова борса.

Член 53

Задължение на акционерите да заплатят вноски

При спазване на разпоредбите за намаляването на записания капитал, акционерите не могат да бъдат освободени от задължението да изплатят вноските си.

Член 54

Гаранции в случай на преобразуване

До координирането на националните закони на по-късен етап държавите членки предприемат нужните мерки, за да изискат предоставянето на най-малко същите гаранции както посочените в членове 3—6 и членове 45—53, в случай на преобразуване на друг вид дружество в акционерно дружество.

Член 55

Изменение на уставите или на учредителните актове

Членове 3—6 и членове 45—54 не засягат действието на разпоредбите на държавите членки относно компетентността и реда за изменение на уставите или учредителните актове.

Раздел 3

Правила за разпределение

Член 56

Основни правила за разпределение

1.   Освен в случаите на намаляване на записания капитал, не може да се прави разпределяне между акционерите, когато на последната дата от последната финансова година нетните активи, отразени в годишните доклади на дружеството, са или след такова разпределяне биха спаднали под размера на записания капитал заедно с онези резерви, които не подлежат на разпределяне по закон или според устава на дружеството.

2.   Ако непотърсената част от записания капитал не е включена в активите, отразени в баланса, тази сума се приспада от размера на записания капитал по параграф 1.

3.   Размерът на сумите, разпределени между акционерите, не може да надвишава размера на печалбата в края на последната финансова година заедно с пренесената печалба и със сумите, изтеглени от резервите, предназначени за тази цел, намален с пренесените загуби и сумите, отнесени в резерв в съответствие със закона или устава.

4.   Терминът„разпределяне“, използван в параграфи 1 и 3, включва по-конкретно изплащането на дивиденти и лихви по акциите.

5.   Когато законите на държавите членки допускат авансово изплащане на междинни дивиденти, се прилагат най-малко следните условия:

6.   Параграфи 1—5 не засягат разпоредбите на държавите членки във връзка с увеличаването на записания капитал чрез капитализиране на резервите.

7.   Законите на една държава членка могат да предвидят дерогации от параграф 1 при инвестиционни дружества с постоянен капитал.

За целите на настоящия параграф терминът„инвестиционно дружество с постоянен капитал“ означава само дружества:

Доколкото в законите на държавите членки е предвидена тази възможност, те са длъжни:

Член 57

Възстановяване на незаконосъобразни разпределения

Всички средства, разпределени в нарушение на член 56, следва да бъдат върнати от получилите ги акционери, ако дружеството докаже, че тези акционери са знаели за нередовността на извършеното разпределяне или с оглед на обстоятелствата не са могли да не знаят това.

Член 58

Сериозни загуби в записания капитал

1.   При сериозни загуби в записания капитал се свиква общо събрание на акционерите в срок, предвиден в законите на държавите членки, на което се решава дали дружеството да бъде прекратено, или да бъдат предприети други мерки.

2.   Държавите членки не могат да определят като сериозна загуба по смисъла на параграф 1 цифра, която е по-висока от половината от записания капитал.

Раздел 4

Правила за придобиване на собствените акции на дружествата

Член 59

Незаписване на собствени акции

1.   Акциите на едно дружество не могат да се записват от самото дружество.

2.   Ако акциите на едно дружество са записани от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, смята се, че записалият е действал за своя сметка.

3.   Лицата и дружествата по член 4, буква и), а при увеличаване на записания капитал — членовете на ръководния или управителния орган, са длъжни да заплатят акциите, записани в нарушение на посочения член.

Законодателството на дадена държава членка може да предвижда възможност едно лице да бъде освободено от това задължение, ако докаже, че то лично няма вина.

Член 60

Придобиване нa собствени акции

1.   Без да се засяга принципа на равното третиране на всички акционери, които са в еднакво положение и Регламент (ЕС) № 596/2014, държавите членки могат да разрешат на дружеството да придобива собствени акции пряко или чрез лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството. Доколкото такова придобиване е разрешено, държавите членки обвързват това придобиване със следните условия:

Освен това, държавите членки могат да обвържат придобиването по смисъла на първа алинея с някое от следните условия:

2.   Законодателството на дадена държава членка може да предвижда дерогации от параграф 1, първа алинея, буква а), когато придобиването на собствени акции е нужно, за да се предотврати сериозно и непосредствено увреждане на дружеството. В такъв случай ръководният или управителният орган уведомява следващото общо събрание за причините и характера на извършеното придобиване, за броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — за счетоводната стойност на придобитите акции, за дела от записания капитал, който те представляват, и за престацията срещу тези акции.

3.   Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 1, първа алинея, буква а) към акции, придобити от самото дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, с цел разпределяне между служителите на това дружество или служителите на свързано дружество. Тези акции се разпределят в срок 12 месеца след придобиването им.

Член 61

Дерогация от правилата за придобиване на собствени акции

1.   Държавите членки могат да решат да не прилагат член 60 за:

2.   Акциите, придобити в случаите по параграф 1, букви б) — ж), обаче следва да бъдат отчуждени най-късно в срок три години след придобиването им, освен ако номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на придобитите акции, включително акциите, които дружеството евентуално е придобило чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, възлиза на не повече от 10 % от записания капитал.

3.   Ако акциите не бъдат отчуждени в срока по параграф 2, те следва да бъдат обезсилени. Законите на една държава членка могат да поставят обезсилването в зависимост от съответно намаляване на записания капитал. Такова намаляване следва да бъде предвидено, когато придобиването на акциите, които ще бъдат обезсилени, води до спадане на нетните активи под размера по член 56, параграфи 1 и 2.

Член 62

Последствия от незаконното придобиване на собствени акции

Акциите, придобити в нарушение на членове 60 и 61, се отчуждават в едногодишен срок след придобиването им. Ако те не бъдат отчуждени в този срок, прилага се член 61, параграф 3.

Член 63

Притежаване на собствени акции и годишен доклад при придобиване на собствени акции

1.   Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружество да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, то задължително поставя притежаването на тези акции в зависимост най-малко от следните условия:

2.   Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружеството да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от негово име, но за сметка на дружеството, то следва да съдържа изискване годишният доклад да посочва най-малко:

Член 64

Финансова помощ от дружество за придобиване на акциите му от трето лице

1.   Когато държавите членки разрешават на дружество, пряко или косвено, да дава авансови средства, да отпуска заеми или да предоставя гаранции с цел придобиване на негови акции от трети лица, те следва да обвързват тези трансакции с условията, определени в параграфи 2—5.

2.   Трансакциите се осъществяват на отговорност на административния или управителен орган при справедливи пазарни условия, особено по отношение на лихвата, начислена в полза на дружеството и по отношение на обезпеченията, предоставени на дружество за заемите и авансовите средства, посочени в параграф 1.

Финансовото състояние на третите лица или, в случай на многостранни трансакции, на всеки контрагент се проверява надлежно.

3.   Административният или управителен орган представя трансакциите пред общото събрание за предварително одобрение, което процедира съгласно правилата за кворум и мнозинство, определени в член 83.

Административният или управителен орган представят писмен доклад пред общото събрание, посочващ:

Посоченият доклад се внася в регистъра за публикуване в съответствие с член 16.

4.   Общата финансова подкрепа, предоставена на трети лица, не може да води до намаляване на нетните активи на дружеството под размера, посочен в член 56, параграфи 1 и 2, като се има предвид също така всяко намаление на нетните активи, което може да възникне в резултат на придобиването от страна на дружеството или за сметка на дружеството на негови акции в съответствие с член 60, параграф 1.

Дружеството включва към пасива в балансовия отчет резерв, който не подлежи на разпределение, в размер съответстващ на общата финансова подкрепа.

5.   Когато трето лице придобива чрез финансова подкрепа на дружеството собствени акции от това дружество по смисъла на член 60, параграф 1 или записва акции, издадени при увеличаване на записания капитал, такова придобиване или записване се извършва на справедлива цена.

6.   Параграфи 1—5 не се прилагат за сделки, сключени от банки или други финансови институции в хода на обичайната им дейност, нито към сделки, осъществени с оглед придобиването на акции от или за служителите на дружеството или служителите на свързано дружество.

Въпреки това посочените трансакции не могат да имат за последица намаляването на нетните активи под размера по член 56, параграф 1.

7.   Параграфи 1—5 не се прилагат за сделки, осъществени с оглед придобиването на акции в съответствие с член 61, параграф 1, буква з).

Член 65

Допълнителни гаранции в случай на трансакции със свързани лица

В случаи когато отделни членове на административен или управителен орган на дружество, което е страна по трансакция, посочена в член 64, параграф 1 от настоящата директива, или на административен или управителен орган на предприятие-майка по смисъла на член 22 от Директива 2013/34/ЕС или самото предприятие-майка, както и физически лица, действащи от свое име, но за сметка на такива членове или такова предприятие, са страни по такава трансакция, държавите членки предоставят подходящи гаранции трансакцията да не противоречи на интересите на дружеството.

Член 66

Приемане на собствени акции на дружеството като обезпечение

1.   Приемането на собствени акции на дружеството като обезпечение от самото дружество или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, се третира като придобиване по смисъла на член 60, член 61, параграф 1 и членове 63 и 64.

2.   Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 1 за сделки, сключени с банки и други финансови институции в хода на обичайната им дейност.

Член 67

Записване, придобиване или притежаване на акции от дружество, в което акционерното дружество притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол

1.   Записването, придобиването или притежаването на акции в акционерно дружество от друго дружество, от вида, изброен в приложение II, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол, се смята за извършено от самото акционерно дружество.

Първа алинея се прилага и когато другото дружество се регулира от законодателството на трета страна и е учредено в правна форма, аналогична на изброените в приложение II.

Въпреки това, когато акционерното дружество непряко притежава мнозинство от правата на глас или може непряко да упражнява господстващо влияние, държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи, ако предвидят суспендиране на правата на глас, дадени от онези акции на акционерното дружество, които другото дружество притежава.

2.   Доколкото не е извършено координиране на националното законодателство относно обединенията на дружества, държавите членки могат:

3.   Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се извършват от името на лице, което е различно от лицето, записващо, придобиващо или притежаващо акциите и което не е нито акционерното дружество, посочено в параграф 1, нито друго дружество, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол.

4.   Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се осъществяват от другото дружество в качеството му и в хода на дейността му като дилър на ценни книжа по занятие, при условие че то е член на фондова борса, разположена или функционираща в държава членка, или е одобрено или контролирано от орган на държава членка, компетентен да упражнява надзор върху професионалните дилъри на ценни книжа, които по смисъла на настоящата директива могат да включват и кредитните институции.

5.   Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато акциите на едно акционерно дружество, притежавани от друго дружество, са придобити преди отношението между двете дружества да съответства на критериите, посочени в параграф 1.

Независимо от това, правата на глас, дадени от тези акции, се суспендират и акциите се вземат предвид, когато се определя дали е спазено условието по член 60, параграф 1, буква б).

6.   Държавите членки не са длъжни да прилагат член 61, параграфи 2 и 3 или член 62, когато акциите на едно акционерно дружество се придобиват от друго дружество, при условие че предвидят:

Раздел 5

Правила за увеличаване и намаляване на капитала

Член 68

Решение на общото събрание за увеличаване на капитала

1.   Общото събрание взема решение за всяко увеличаване на капитала. Както решението, така и увеличаването на записания капитал се публикуват по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

2.   Независимо от това уставът, учредителният акт или решението на общото събрание, което трябва да се публикува в съответствие с правилата на параграф 1, може да разрешат увеличаване на записания капитал до максимален размер, установен в тях с оглед на максималния размер, предвиден в закона. При нужда решение за увеличаване на записания капитал в рамките на така установения размер се взема от органа на дружеството, овластен да направи това. Това правомощие на съответния орган важи за максимален срок от пет години и може да се поднови един или повече пъти от общото събрание, всеки път за срок не по-дълъг от пет години.

3.   Когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за увеличаване на капитала по параграф 1 или овластяването да се увеличи капиталът по параграф 2 се гласуват отделно от всеки клас акционери, чиито права се засягат от трансакцията.

4.   Този член се прилага по отношение на емитирането на всякакви ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции или дават право да се запишат акции, но не и по отношение конвертирането на тези ценни книжа или упражняването на правото за записване.

Член 69

Плащане на акции, емитирани възмездно

Най-малко 25 % от номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — от счетоводната стойност на акциите, емитирани възмездно при увеличаване на записания капитал, следва да бъдат заплатени. Когато се предвижда емисионна стойност, по-висока от номиналната, премията се заплаща изцяло.

Член 70

Aкции, емитирани срещу непарична вноска

1.   Когато при увеличаване на записания капитал акциите се емитират срещу непарична вноска, тя се прави изцяло в петгодишен срок от датата на решението за увеличаване на записания капитал.

2.   Вноската по параграф 1 се отразява в доклад, съставен, преди да се извърши увеличаването на капитала, от един или няколко експерти, които са независими от дружеството и са назначени или одобрени от административен или съдебен орган. Тези експерти могат да бъдат физически лица, както и юридически лица и дружества според законодателството на държавите членки.

Прилагат се член 49, параграфи 2 и 3 и членове 50 и 51.

3.   Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 2 в случай на увеличаване на записания капитал, извършено с оглед осъществяване на сливане, разделяне или публично предложение за изкупуване или замяна на акции и с цел плащане на акционерите на придобиваното дружество, разделяното дружество или на дружеството, обект на публичното предложение за изкупуване или замяна на акции.

Въпреки това при сливане или разделяне държавите членки прилагат първа алинея, само ако е изготвен доклад от един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне.

Ако държавите членки решат да прилагат параграф 2 в случай на сливане или разделяне, те могат да предвидят, че докладът съгласно настоящия член и докладът от един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.

4.   Държавите членки могат да не прилагат параграф 2, ако всички акции, емитирани при увеличаването на записания капитал, се емитират срещу непарични вноски на едно или няколко дружества, при условие че всички акционери в дружеството, което получава вноската, се съгласят да не се съставя експертен доклад и са спазени условията по член 49, параграф 4, букви б)—е).

Член 71

Увеличение на капитала, който не е записан изцяло

Когато увеличението на капитала не е записано изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако условията на емисията изрично допускат такава възможност.

Член 72

Увеличение на капитала срещу парична вноска

1.   Когато капиталът се увеличава срещу парична вноска, акциите следва да бъдат предложени за предпочтително изкупуване на акционерите пропорционално на участието им в капитала, представено от вече притежаваните от тях акции.

2.   Законодателството на дадена държава членка:

3.   Предложението за предпочтително изкупуване и срокът, в който следва да се упражни същото право, се публикуват в националния вестник, определен в съответствие с член 16. Не е задължително законодателствата на държавите членки да предвиждат публикуване, когато всички акции на дружеството са поименни. В този случай всички акционери на дружеството се уведомяват писмено. Правото на предпочтително изкупуване се упражнява в срок, не по-кратък от 14 дни от датата на публикуване на предложението или от датата на изпращане на писмата на акционерите.

4.   Правото на предпочтително изкупуване не може да бъде ограничено или отменено от устава или учредителния акт. Това обаче може да бъде направено с решение на общото събрание. Ръководният или управителният орган трябва да бъде задължен да представи пред събранието писмен доклад, който посочва причините за ограничаването или отмяната на правото на предпочтително изкупуване и обосновава предложената емисионна цена. Общото събрание действа в съответствие с правилата за кворум и мнозинство, установени в член 83. Решението му се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

5.   Законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че уставът, учредителният акт или общото събрание, като действа в съответствие с правилата за кворум, мнозинство и публикуване по параграф 4 от настоящия член, могат да предоставят правомощие за ограничаване или отмяна на правото на предпочтително изкупуване на дружествения орган, който е овластен да взема решения за увеличаване на записания капитал в рамките на уставния капитал. Посоченото правомощие не може да бъде предоставено за по-дълъг срок от правомощието по член 68, параграф 2.

6.   Параграфи 1—5 се прилагат по отношение на емитирането на всички ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции или дават правото да се запишат акции, но не и към конвертирането на тези ценни книжа или упражняването на правото на записване.

7.   Правото на предпочтително изкупуване не се изключва по смисъла на параграфи 4 и 5, когато по силата на решението за увеличаване на записания капитал акциите се емитират в полза на банки или други финансови институции с цел да бъдат предложени на акционерите на дружеството в съответствие с параграфи 1 и 3.

Член 73

Pешение на общото събрание за намаляване на записания капитал

Всяко намаляване на записания капитал, освен намаляването с решение на съда, се извършва по решение на общото събрание в съответствие с правилата за кворум и мнозинство, установени в член 83, без да се засяга действието на членове 79 и 80. Решението се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

В съобщението за свикване на събранието се посочват най-малко целта на намаляването и начинът на извършването му.

Член 74

Намаляване на записания капитал при няколко класа акции

Когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за намаляване на записания капитал се гласува отделно от всеки клас акционери, чиито права се засягат от операцията.

Член 75

Гаранции за кредиторите при намаляване на записания капитал

1.   При намаляване на записания капитал кредиторите, чиито вземания предшестват публикуването на решението за намаляване на капитала, ще имат поне право да получат обезпечение за вземанията, които не са станали дължими към датата на публикуване. Държавите членки не могат да пренебрегват валидността на това право, освен ако кредиторът не разполага с достатъчни гаранции или тези гаранции не са необходими, с оглед активите на дружеството.

Държавите членки определят условията за упражняване на правото, предвидено в първата алинея. Във всички случаи, държавите членки гарантират, че кредиторите имат право да се обърнат към съответен административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат да удостоверят, че в резултат на намаляването на записания капитал удовлетворяването на техните вземания е изложено на риск и те не са получили съответни гаранции от дружеството.

2.   Законите на държавите членки също трябва да предвиждат, че намаляването е нищожно или не се извършва плащане на акционерите, докато кредиторите не получат удовлетворение или съдът се произнесе против уважаването на молбата им.

3.   Настоящият член се прилага когато намаляването на записания капитал се дължи на пълно или частично освобождаване от изплащане на останалата част от вноските на акционерите.

Член 76

Дерогация от гаранциите за кредиторите при намаляване на записания капитал

1.   Държавите членки не са длъжни да прилагат член 75 по отношение намаляването на записания капитал, извършено с цел покриване на претърпени загуби или отнасяне на парични суми в резерв, при условие че след тази операция размерът на този резерв е не по-висок от 10 % от намаления записан капитал. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на записания капитал; той може да се използва само за покриване на претърпени загуби или за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерва, доколкото държавите членки допускат такава операция.

2.   В случаите по параграф 1, в законодателствата на държавите членки следва да се предвиждат нужните мерки, за да се гарантира, че сумите, получени от намаляването на записания капитал, не могат да се използват за плащания, за разпределяне между акционерите или за освобождаване на акционерите от задължението им да направят вноските си.

Член 77

Намаляване на записания капитал и минималния капитал

Записаният капитал не може да се намалява до размер, по-нисък от минималния капитал, предвиден в съответствие с член 45.

Държавите членки обаче могат да допуснат такова намаляване, ако наред с това предвидят, че решението за намаляване на записания капитал поражда последици само когато той бъде увеличен до размер най-малко равен на предписания минимум.

Член 78

Oбратно изкупуване на записания капитал без намаление

Когато законодателството на дадена държава членка разрешава пълно или частично обратно изкупуване на записания капитал, без той да бъде намаляван, то следва най-малко да налага спазването на следните условия:

Член 79

Намаляване на записания капитал чрез принудително обезсилване на акции

1.   Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружествата да намаляват записания си капитал чрез принудително обезсилване, то следва да съдържа изискване да се спазват най-малко следните условия:

2.   В случаите, посочени в параграф 1 от настоящия член, не се прилагат член 73, параграф 1, както и членове 74, 76 и 83.

Член 80

Намаляване на записания капитал чрез обезсилване на акции, придобити от самото дружество или за негова сметка

1.   При намаляване на записания капитал чрез обезсилване на акции, придобити от самото дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, решение за обезсилването винаги се взема от общото събрание.

2.   Прилага се член 75, освен ако акциите са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или чрез използване на суми, предназначени за разпределяне в съответствие с член 56, параграфи 1—4; в тези случаи в резерв се отнася сума, равна на номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност на всички обезсилени акции. Посоченият резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала. Той може да се използва само за покриване на претърпени загуби или за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерва, доколкото законодателствата на държавите членки допускат такава операция.

3.   В случаите, посочени в параграф 1 от настоящия член, не се прилагат членове 74, 76 и 83.

Член 81

Oбратно изкупуване на записания капитал или намаляването му чрез обезсилване на акции в случай на няколко класа акции

В случаите, посочени от член 78, член 79, параграф 1, буква б) и член 80, параграф 1, когато има няколко класа акции, решението на общото събрание за обратното изкупуване на записания капитал или намаляването му чрез обезсилване на акции се гласува отделно от всеки клас от акционери, чиито права се засягат от операцията.

Член 82

Условия за обратно изкупуване на акции

Когато законодателствата на държавите членки разрешават дружествата да издават акции, подлежащи на обратно изкупуване, те задължително изискват при обратното изкупуване да се спазват най-малко следните условия:

Член 83

Изисквания за гласуване на решенията на основното събрание

В законодателствата на държавите членки следва да се предвижда, че решенията по член 72, параграфи 4 и 5 и членове 73, 74, 78 и 81 се вземат с мнозинство най-малко две-трети от гласовете, полагащи се от представените ценни книжа или представения капитал.

В законодателствата на държавите членки може да се предвиди, че е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете, посочени в първа алинея, когато е представен най-малко половината от записания капитал.

Раздел 6

Прилагане и договорености за изпълнение

Член 84

Дерогация от някои изисквания

1.   Държавите членки могат да дерогират от член 48, първа алинея, член 60, параграф 1, буква а) и членове 68, 69 и 72, доколкото такива дерогации са необходими за приемането или прилагането на разпоредбите, които имат за цел да насърчат участието на работниците или други групи лица, определени в националното законодателство, в капитала на предприятията.

2.   Държавите членки могат да решат да не прилагат член 60, параграф 1, буква а), първо изречение и членове 73, 74, 79, 80, 81 и 82 към дружества, учредени по особен закон, които емитират едновременно капиталови акции и работнически акции; последните се емитират в полза на служителите на дружеството като общност, представлявана в общото събрание на акционерите от пълномощници с право на глас.

3.   Държавите членки гарантират, че член 49, член 58, параграф 1, член 68, параграфи 1, 2 и 3, член 70, параграф 2, първа алинея, членове 72—75 и членове 79, 80 и 81 не се прилагат при използването на инструментите, правомощията и механизмите за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (34).

Член 85

Равно третиране на всички акционери с еднакво положение

За целите на приложението на настоящата глава законодателствата на държавите членки гарантират равното третиране на всички акционери с еднакво положение.

Член 86

Преходни разпоредби

Държавите членки могат да решат да не прилагат член 4, букви ж), и), й) и к) към дружества, съществуващи към датата на влизане в сила на законовите, подзаконови и административни разпоредби, приети в съответствие с изпълнение на Директива 77/91/ЕИО на Съвета (35).

ДЯЛ II

СЛИВАНИЯ И РАЗДЕЛЯНИЯ НА ДРУЖЕСТВА С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

ГЛАВА I

Сливания на акционерни дружества

Раздел 1

Общи разпоредби относно сливанията

Член 87

Общи разпоредби

1.   Мерките за координиране по тази глава се прилагат към законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, изброени в приложение I.

2.   Държавите членки не са длъжни да прилагат тази глава към кооперации, които са учредени като един от видовете дружества, изброени в Приложение I. Ако държавите членки се възползват от тази възможност, те задължително изискват от дружествата да включат думата „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

3.   Държавите членки не са длъжни да прилагат тази глава в случаите когато дружеството или дружествата, които се придобиват или прекратяват съществуването си, са в производство за обявяване в несъстоятелност, в предпазен конкордат или в други подобни производства.

4.   Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага по отношение на дружество или дружества, по отношение на които се прилагат инструменти, правомощия и механизми за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС.

Член 88

Правила относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество

Държавите членки са длъжни да установят по отношение на дружествата, регулирани от националното им право, разпоредби относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество.

Член 89

Определение за „сливане чрез придобиване“

1.   За целите на тази глава „сливане чрез придобиване“ означава операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акции в придобиващото дружество на акционерите на придобиваното дружество или дружества, а доколкото това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.   Законодателството на дадена държава членка може да предвиди, че сливане чрез придобиване може да се осъществи и когато едно или няколко от придобиваните дружества са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

Член 90

Определение за „сливане чрез учредяване на ново дружество“

1.   За целите на тази глава „сливане чрез учредяване на ново дружество“ означава операцията, при която няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на дружество, учредено от тях, всичките си активи и пасиви срещу предоставянето на акции в новото дружество на техните акционери, а доколкото това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.   Законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че сливане чрез учредяване на ново дружество може да се извърши и когато едно или няколко дружества, които са в процес на прекратяване, са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

Раздел 2

Сливане чрез придобиване

Член 91

План за сливане

1.   Ръководните или управителните органи на сливащите се дружества съставят план за сливането в писмена форма.

2.   Планът за сливане съдържа най-малко:

Член 92

Публикуванe нa планa за сливане

Планът за сливането за всяко от сливащите се дружества се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще вземе решение за сливането.

Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване съгласно член 16 ако те за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание, предоставят на разположение безплатно за обществеността плана за това сливане на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея от настоящия член държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5. Алтернативно държавите членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез всякаква друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за сливане на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава членка. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.

Член 93

Одобрение на общото събрание на всяко от сливащите се дружества

1.   За сливането се изисква одобрение най-малко на общото събрание на всяко от сливащите се дружества. Законодателствата на държавите членки предвиждат, че това решение за одобрение се взема с мнозинство най-малко две трети от гласовете на представените акции или на представения записан капитал.

В законодателствата на държавите членки може обаче да се предвижда, че когато е представен най-малко половината от записания капитал, е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете по първа алинея. Наред с това, при нужда се прилагат правилата за изменение на учредителния договор и устава.

2.   Когато има повече от един клас акции, решението за сливането се гласува поотделно от всеки клас акционери, чиито права са засегнати от операцията.

3.   Решението съдържа одобрение на плана за сливането и всички изменения в учредителния договор и устава, които се налагат във връзка със сливането.

Член 94

Дерогация от изискването за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество

Не е задължително законодателството на дадена държава членка да изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са спазени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 95

Подробен писмен доклад и информация относно сливането

1.   Ръководните или управителните органи на всяко от сливащите се дружества изготвят подробен писмен доклад, в който са обяснени планът за сливане, както и правните и икономическите основания за него, и по-специално съотношението на замяна на акциите.

В доклада се описват и всички особени затруднения, възникнали при оценяването.

2.   Ръководните или управителните органи на всяко от участващите дружества информират общото събрание на дружеството си, както и ръководните или управителните органи на другите участващи дружества, за да могат последните да информират съответно своите общи събрания, за всяка съществена промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на изготвяне на плана за сливане и датата на общите събрания, на които трябва да се вземе решение относно плана за сливане.

3.   Държавите членки могат да предвидят, че посоченият в параграф 1 доклад и/или посочената в параграф 2 информация не се изискват, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

Член 96

Проучванe на плана за сливане oт експерти

1.   Един или няколко експерти, които действат за сметка на всяко от сливащите се дружества, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за сливането и съставят писмен доклад до акционерите. Законодателството на дадена държава членка може обаче да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички сливащи се дружества, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на дружествата. В зависимост от законодателството на всяка държава членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или фирми.

2.   В доклада, посочен в параграф 1 експертите задължително посочват дали според тях съотношението на замяна на акциите е справедливо и разумно. В доклада се посочва най-малко:

В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.

3.   Всеки експерт има право да получи от сливащите се дружества цялата необходима информация и документи и да извършва всички необходими проверки.

4.   Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, са се съгласили с това.

Член 97

Наличност на документи за проверка от страна на акционерите

1.   Най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което взима решение по плана за сливането, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО и го предоставя на акционерите в съответствие с настоящия параграф. Държавите членки могат освен това да предвидят да не се изисква счетоводен баланс, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

2.   Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, първа алинея, буква в), се съставя при използване на същите методи и същото графично оформление, както при последния годишен баланс.

Независимо от това законодателството на дадена държава членка може да предвижда, че:

3.   Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите по параграф 1, а по желание — извлечения от тях.

Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

4.   От дружествата не се изисква да предоставят на разположение посочените в параграф 1 документи на мястото на седалището на дружеството, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение документите на своята интернет страницата. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява на акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на своята интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.

Член 98

Защита на правата на работниците

Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от сливащите се дружества се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.

Член 99

Защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества

1.   Законодателството на държавите членки трябва да предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за сливането и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

2.   За целите на параграф 1 законодателството на държавите членки трябва да предвижда най-малко правото на такива кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на сливащите се дружества налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на сливането удовлетворяването на техните вземания е застрашено и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

3.   Защитата за кредиторите на придобиващото дружество и за кредиторите на придобиваното дружество може да бъде различна.

Член 100

Защита на интересите на облигационерите на сливащите се дружества

Без да се засяга действието на правилата за колективно упражняване на правата им, член 99 се прилага към притежателите на облигации в сливащите се дружества, освен ако сливането е одобрено от събрание на притежателите на облигации, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на облигации поотделно.

Член 101

Защита на интересите на притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права

На притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права се предоставят права в придобиващото дружество, най-малко равностойни на правата им в придобиваното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно, или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно изкупуване от придобиващото дружество.

Член 102

Съставяне и сертифициране на документи в надлежна правна форма

1.   Когато законодателството на дадена държава членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на сливанията или контролът не обхваща всички правни действия, необходими за сливането, протоколът от заседанието на общото събрание, което взема решение за сливането, а при нужда и договорът за сливането след това общо събрание се съставят и заверяват в надлежна правна форма. Когато не е нужно одобряване на сливането от общите събрания на всички сливащи се дружества, планът за него се съставя и заверява в надлежна правна форма.

2.   Нотариусът или органът, компетентен да състави и удостовери документите в надлежна правна форма, следва да провери и удостовери съществуването и законосъобразността на правните действия и формалностите, вменени в задължение на дружеството, за което нотариусът или органът действа, както и съществуването и законосъобразността на плана за сливането.

Член 103

Дата, от която сливането поражда действие

В законодателствата на държавите членки се определя датата, от сливането поражда действие.

Член 104

Формалности по публикуването

1.   Сливането се оповестява по отношение на всяко от сливащите се дружества по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

2.   Придобиващото дружество може само да изпълни формалностите по публикуването, свързани с придобиваното дружество или дружества.

Член 105

Последици от сливанетo

1.   Сливането има следните последици ipso jure и едновременно:

2.   Не се допуска получаването на акции в придобиващото дружество в замяна срещу акции в придобиваното дружество, които се притежават:

3.   Гореизложеното не засяга действието на законодателствата на държавите членки, които изискват извършването на особени формалности, за да може прехвърлянето на определени активи, права и задължения на придобиваното дружество да има действие спрямо трети лица. Придобиващото дружество може само да изпълни тези формалности; законодателствата на държавите членки обаче може да допускат придобиваното дружество да продължи да изпълнява тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие, освен в извънредни случаи.

Член 106

Гражданска отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество спрямо акционерите на това дружество за неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на сливането.

Член 107

Гражданска отговорност на експертите, които отговарят за съставянето на експертния отчет от името на придобиваното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност спрямо акционерите на придобиваното дружество на експертите, които отговарят за съставянето от името на това дружество на отчета, посочен в член 96, параграф 1, за неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.

Член 108

Условия за недействителност на сливанe

1.   В законодателствата на държавите членки може да се предвиждат правила за недействителност на сливанията само в съответствие със следните условия:

2.   Чрез дерогация от параграф 1, буква а), законодателството на дадена държава членка също може да предвижда, че недействителността на сливането се постановява от административен орган, ако решението на този орган подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) се прилагат по аналогия за административния орган. Такова производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на повече от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие.

3.   Не се засяга действието на законодателствата на държавите членки относно недействителността на сливане, обявено след извършването на контрол, различен от предварителния съдебен или административен контрол за законосъобразност.

Раздел 3

Сливане чрез учредяване на ново дружество

Член 109

Cливане чрез учредяване на ново дружество

1.   Към сливането чрез учредяване на ново дружество се прилагат членове 91, 92 и 93, и членове 95—108, без да се засягат членове 11 и 12. За тази цел „сливащи се дружества“ и „придобивано дружество“ означават дружествата, чието съществуване се прекратява, а „придобиващо дружество“ означава новообразуваното дружество.

Член 91, параграф 2, буква а) се прилага и към новото дружество.

2.   Планът за сливането и учредителният договор или проектът за учредителен договор, съответно уставът или проектът за устав на новото дружество, ако те се съдържат в отделни документи, се одобряват на общо събрание на всяко от дружествата, чието съществуване се прекратява.

Раздел 4

Придобиване на едно дружество от друго дружество, което притежава 90 % или повече от неговите акции

Член 110

Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на всичките им акции

Държавите членки са длъжни да предвидят разпоредба за дружествата, регулирани от тяхното законодателство, във връзка с операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, което е притежател на всичките им акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание. Такива операции се уреждат от разпоредбите на раздел 2 от настоящата глава. Въпреки това държавите членки не могат да налагат изискванията, предвидени в член 91, параграф 2, букви б), в) и г), членове 95 и 96, член 97, параграф 1, букви г) и д), член 105, параграф 1, буква б) и членове 106 и 107.

Член 111

Освобождаване от изискването за одобрение от общото събрание

Държавите членки не могат да прилагат член 93 по отношение на операциите, посочени в член 110, ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 112

Акции, притежавани от придобиващото дружество или за негова сметка

Държавите членки могат да прилагат членове 110 и 111 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако всички акции и други ценни книжа по член 110 на придобиваното дружество или дружества се притежават от придобиващото дружество и/или от лица, които притежават тези ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

Член 113

Cливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече от акциитe на придобиваното дружество

При сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на придобиваното дружество или дружества, държавите членки не могат да наложат изискване за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.

Член 114

Освобождаване от изисквания, приложими спрямо сливания с придобиване

Държавите членки не могат да налагат изискванията, посочени в членове 95, 96 и 97, в случай на сливане по смисъла на член 113, ако са изпълнени следните условия:

Не е необходимо дадена държава членка да прилага първа алинея, когато нейното законодателство дава право на придобиващото дружество, без предварително публично предложение за придобиване, да изисква от всички лица, които притежават останалите ценни книжа на придобиваното дружество или дружества да му продадат тези книжа преди сливането на справедлива цена.

Член 115

Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на 90 % или повече от акциите им

Държавите членки могат да приложат членове 113 и 114 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, посочени в член 113, на придобиваното дружество или дружества са притежание на придобиващото дружество и/или на лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

Раздел 5

Други операции, разглеждани като сливания

Член 116

Сливания с парична сума в размер над 10 %

Ако при операция измежду посочените в член 87 законодателството на дадена държава членка допуска плащане на парична сума в размер над 10 %, се прилагат раздели 2 и 3 от настоящата глава и членове 113, 114 и 115.

Член 117

Сливания без прекратяване на всички придобивани дружества

Ако законодателството на дадена държава членка допуска извършване на някоя от операциите по членове 88, 110 и 116 без прекратяване на всички придобивани дружества, в зависимост от случая се прилагат раздел 2, с изключение на член 105, параграф 1, буква в) и раздел 3 или 4 от настоящата глава.

ГЛАВА II

Презгранични сливания на дружества с ограничена отговорност

Член 118

Общи разпоредби

Настоящата глава се прилага за сливания на дружества с ограничена отговорност, които са създадени в съответствие със законодателството на държава членка и имат седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, при условие че поне две от последните се регулират от законодателството на различни държави членки (наричани по-долу „презгранични сливания“).

Член 119

Определения

По смисъла на настоящата глава:

Член 120

Допълнителни разпоредби относно обхвата

1.   Независимо от член 119, параграф 2, настоящата глава се прилага и за презгранични сливания, при които съгласно законодателството на поне една от засегнатите държави членки се допуска плащането в брой, упоменато в член 119, параграф 2, букви а) и б), да превишава 10 % от номиналната стойност, или при липса на номинална стойност, балансовата стойност на ценните книжа или акциите от капитала на формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

2.   Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за презгранични сливания, в които участват кооперации, дори и когато последните биха попаднали в рамките на определението на „дружество с ограничена отговорност“ съгласно член 119, параграф 1.

3.   Настоящата глава не се прилага за презгранични сливания, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество. Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.

4.   Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага по отношение на дружество или дружества, по отношение на които се прилагат инструменти, правомощия и механизми за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС.

Член 121

Условия за презграничните сливания

1.   Освен ако в настоящата глава не е предвидено друго:

2.   Разпоредбите и формалностите, посочени в параграф 1, буква б), включват по-специално тези относно процеса на вземане на решение по отношение на сливането и, имайки предвид презграничния характер на сливането, защитата на кредиторите на сливащите се дружества, притежателите на облигации и притежателите на ценни книжа или акции, както и защитата на работниците или служителите по отношение на правата, различни от правата по член 133. В случай на дружества, които участват в презгранично сливане и се регулират съгласно нейното законодателство, държавата членка може да приема разпоредби с цел гарантиране на подходяща защита на членовете, които са малцинство и са се противопоставили на презграничното сливане.

Член 122

Общ план на презграничните сливания

Ръководството или административният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя общ план на презграничното сливане. Общият план на презграничното сливане включва най-малко следните подробности:

Член 123

Публикуване

1.   Общият план на презграничното сливане се публикува по начин, определен в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, за всяко от сливащите се дружества и най-късно един месец преди датата на общото събрание, което следва да вземе решение за плана.

Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване, посочено в член 16, ако те за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно общия план на презграничното сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение общия план за това сливане безплатно за обществеността на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5. Алтернативно държавите членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява на друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на общия план за презгранично сливане на интернет страницата и публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за това публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискване да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава членка. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.

2.   Съгласно допълнителните изисквания, наложени от държавата членка, която регулира съответното дружество, в държавния вестник на тази държава членка се публикуват следните подробности за всяко от сливащите се дружества:

Член 124

Доклад от управителния или административния орган

Управителният или административният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя доклад, предназначен за членовете, който разяснява и аргументира правните и икономическите аспекти на презграничното сливане, както и разяснява отраженията на презграничното сливане върху членовете, кредиторите и работниците или служителите.

Докладът се предоставя на членовете и на представителите на работниците или служителите или, ако няма такива представители, на самите работници или служители, не по-късно от един месец преди датата на общото събрание, упоменато в член 126.

Ако управителният или административният орган на което и да е сливащо се дружество получи своевременно становище от представителите на работниците или служителите си, както е предвидено в националното законодателство, това становище се прилага към доклада.

Член 125

Доклад от независими експерти

1.   За всяко сливащо се дружество се съставя доклад от независими експерти, който се предоставя на членовете не по-късно от един месец преди датата на общото събрание, упоменато в член 126. Експертите могат да бъдат физически или юридически лица съгласно националното законодателство на всяка държава членка.

(2)   Като алтернатива на експертите, които действат от името на всяко от сливащите се дружества, общият план на презграничното сливане може да бъде проверяван от един или повече независими експерти, назначени за тази цел, въз основа на общо искане на дружествата, от съдебен или административен орган в държавата членка на едно от сливащите се дружества или формираното в резултат на презграничното сливане дружество или одобрени от този орган, които съставят единен писмен доклад, предназначен за всички членове.

3.   Докладът от експертите включва най-малко подробностите, предвидени в член 96, параграф 2. Експертите имат право да изискват от всяко от сливащите се дружества информация, която считат за необходима за изпълнението на задълженията си.

4.   Проверка от независими експерти по отношение на общия план на презграничното сливане, както и доклад от експерти не се изискват, ако всички членове на дружествата, които участват в презграничното сливане, са се договорили за това.

Член 126

Одобрение от общото събрание

1.   След като се запознае с посочените в членове 124 и 125 доклади, общото събрание на всяко от сливащите се дружества взема решение за одобрението на общия план на презграничното сливане.

2.   Общото събрание на всяко от сливащите се дружества може да си запази правото да постави презграничното сливане в зависимост от утвърждаването от негова страна на договореностите, които са постигнати по отношение на участието на работниците или служителите във формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

3.   Законодателството на дадена държава членка не трябва да изисква одобрение за сливането от общото събрание на дружеството — приобретател, ако са изпълнени условията, определени в член 94.

Член 127

Сертификат преди сливане

1.   Всяка държава членка определя съда, нотариуса или друг орган, компетентни да контролират законосъобразността на презграничното сливане по отношение на тази част от процедурата, която засяга всяко сливащо се дружество, регулирано съгласно националното ѝ законодателство.

2.   Посоченият в параграф 1 орган във всяка заинтересована държава членка незабавно издава за всяко сливащо се дружество, регулирано съгласно националното законодателство на тази държава, сертификат, който удостоверява по категоричен начин надлежното изпълнение на действията и формалностите, предхождащи сливането.

3.   Ако законодателството на държава членка, съгласно което се регулира сливащо се дружество, предвижда процедура за контрол и изменение на съотношението, приложимо за обмена на ценни книжа или акции, или процедура за компенсиране на членовете, които са малцинство, без да се засяга вписването на презграничното сливане, то тази процедура се прилага само ако другите сливащи се дружества в държави членки, които не предвиждат такава процедура, изрично се съгласят, при одобрението на общия план на презграничното сливане в съответствие с член 126, параграф 1, с възможността за членовете на това сливащо се дружество да поискат такава процедура от съда, който има юрисдикция над дружеството. В тези случаи посоченият в параграф 1 орган може да издаде сертификата, упоменат в параграф 2, дори и ако тази процедура е започнала. Независимо от това в сертификата следва да бъде посочено, че процедурата е предстояща. Решението в рамките на процедурата е задължително за формираното в резултат на презграничното сливане дружество и за неговите членове.

Член 128

Контрол върху законосъобразността на презграничното сливане

1.   Всяка държава членка определя съда, нотариуса или друг орган, компетентни да контролира законосъобразността на презграничното сливане по отношение на тази част от процедурата, която засяга извършването на презграничното сливане или, когато е уместно, формирането на ново дружество в резултат на презграничното сливане, когато създаденото в резултат на презграничното сливане дружество се регулира съгласно националното ѝ законодателство. Посоченият орган гарантира по-специално, че сливащите се дружества са одобрили общия план на презграничното сливане при едни и същи условия и, когато е уместно, условията за участието на работниците или служителите са определени в съответствие с член 133.

2.   За целите на параграф 1всяко сливащо се дружество предоставя на посочената в параграф 1 власт сертификата, посочен в член 127, параграф 2, в рамките на шест месеца от неговото издаване и заедно с общия план на презграничното сливане, одобрен от упоменатото в член 126 общо събрание.

Член 129

Дата, от която презграничното сливане поражда действие

Датата, от която презграничното сливане поражда действие, се определя съгласно законодателството на държавата членка, съгласно което се регулира формираното в резултат на презграничното сливане дружество. Тази дата трябва да бъде след извършването на контрола, упоменат в член 128.

Член 130

Вписване

Условията по член 16 за оповестяване на приключването на презгранично сливане в публичния регистър, в който всяко дружество е задължено да представя актовете си, се определят от правото на всяка от държавите членки, под чиято юрисдикция са били сливащите се дружества, по отношение на територията на съответната държава членка.

Регистърът, в който се вписва образуваното в резултат на презграничното сливане дружество, без забавяне уведомява чрез системата за взаимно свързване на регистри, установена в съответствие с член 22, параграф 2, регистъра, в който всяко от тези дружества е било задължено да представя актовете си, че презграничното сливане е породило действие. Когато е приложимо, заличаването на предходното вписване се извършва при получаването на това уведомление, а не преди това.

Член 131

Последици от презграничното сливане

1.   Презгранично сливане, което е извършено съгласно предвиденото в член 119, точка 2, букви а) и в), има следните последици, считано от посочената в член 129 дата:

2.   Презгранично сливане, което е извършено съгласно определеното в член 119, точка 2, буква б), има следните последици, считано от посочената в член 129 дата:

3.   Ако законодателствата на държавите членки изискват, в случай на презгранично сливане на дружества в обхвата на настоящата глава, изпълнението на специфични формалности, преди прехвърлянето от сливащите се дружества на определени активи, права и задължения да е влязло в сила спрямо трети лица, то тези формалности се изпълняват от формираното в резултат на презграничното сливане дружество.

4.   Правата и задълженията на сливащите се дружества, които произтичат от трудови договори или трудови правоотношения и които съществуват към датата, на която презграничното сливане влиза в сила, се прехвърлят, на основание на това влизащо в сила презгранично сливане, на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, считано от датата на влизане в сила на сливането.

5.   Акциите от дружеството — приобретател, не се обменят за акции от дружеството, което се придобива, които се притежават:

Член 132

Опростени формалности

1.   Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, което притежава всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на дружеството, което се придобива, или дружествата, които се придобиват:

2.   Ако презгранично сливане чрез придобиване се извършва от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание, на придобиваното дружество или дружества, доклади от независим експерт или експерти, както и необходимите за проверката документи се изискват само доколкото това се изисква от националното законодателство, приложимо по отношение на дружеството правоприемник или придобиваното дружество или дружества, в съответствие с глава I от дял II.

Член 133

Участие на работниците или служителите

1.   Без да се засяга параграф 2, формираното в резултат на презграничното сливане дружество се регулира от действащите в държавата членка, в която се намира седалището му, правила относно участието на работниците или служителите, ако са налице такива.

2.   Независимо от това действащите в държавата членка, в която се намира седалището на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, правила относно участието на работниците или служителите, ако са налице такива, не се прилагат, ако поне едно от сливащите се дружества има в рамките на шестмесечния период преди публикуването на общия план на презграничното сливане, упоменат в член 123, среден брой работници или служители над 500 и в него функционира система за участие на работниците или служителите по смисъла на член 2, буква к) от Директива 2001/86/ЕО, или когато националното законодателство, приложимо за формираното в резултат на презграничното сливане дружество:

3.   В посочените в параграф 2 случаи участието на работниците или служителите във формираното в резултат на презграничното сливане дружество и в процеса на дефинирането на това право се регулира от държавите членки, mutatis mutandis, и при условията на параграфи от 4 до 7, в съответствие с установените в член 12, параграфи 2, 3 и 4 от Регламент (ЕО) № 2157/2001 принципи и процедури, както и следните разпоредби на Директива 2001/86/ЕО:

4.   При регулирането на принципите и процедурите, посочени в параграф 3, държавите членки:

5.   Разширяването на обхвата на правото на участие със заети в други държави членки работници или служители на формираното в резултат на презграничното сливане дружество, посочени в параграф 2, буква б), не води до задължение за държавите членки, които вземат решението за разширяването, да включат тези работници или служители при изчисляването на праговете на заетите лица, които пораждат права на участие по силата на националното законодателство.

6.   Ако в поне едно от сливащите се дружества функционира система за участие на работниците или служителите и формираното в резултат на презграничното сливане дружество следва да бъде регулирано от такава система в съответствие с правилата, посочени в параграф 2, това дружество е задължено да приеме правна форма, която позволява упражняването на правото на глас.

7.   Ако във формираното в резултат на презграничното сливане дружество функционира система за участие на работниците или служителите, това дружество е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правото на участие на работниците или служителите е защитено в случай на последващи местни сливания за период от три години след извършването на презграничното сливане, като установените в настоящия член правила се прилагат mutatis mutandis.

Член 134

Действителност

Презгранично сливане, което е влязло в сила съгласно член 129, не може да бъде обявено за нищожно.

ГЛАВА III

Разделяне на акционерни дружества

Раздел 1

Общи разпоредби

Член 135

Общи разпоредби относно операции по разделяне

1.   Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в приложение I, регулирани от тяхното законодателство, да извършват операции по разделяне с цел придобиване, както е определено в член 136, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава.

2.   Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции по разделяне чрез учредяване на нови дружества, както е определено в член 155, те задължително подчиняват тези операции на раздел 3 от настоящата глава.

3.   Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции, при които разделяне с цел придобиване по смисъла на член 136, параграф 1 е съчетано с разделяне чрез учредяване на едно или няколко нови дружества, както е определено е член 155, параграф 1, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава и на член 156.

4.   Прилага се член 87, параграфи 2, 3 и 4.

Раздел 2

Pазделяне с цел придобиване

Член 136

Определениe за „разделяне с цел придобиване“

1.   По смисъла на настоящата глава „разделяне с цел придобиване“ означава операция, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акционерите в разделяното дружество на акции в дружествата, които придобиват права в резултат на разделянето (по-долу посочени като „дружества-правоприемници“), и евентуално на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.   Прилага се член 89, параграф 2.

3.   Доколкото настоящата глава се позовава на разпоредбите на глава I от дял II, терминът „сливащи се дружества“ означава „дружества, които участват в разделянето“, терминът „придобивано дружество“ означава „разделяно дружество“, терминът „придобиващо дружество“ означава „всяко от дружествата правоприемници“, а терминът „план за сливането“ означава „план за разделянето“.

Член 137

План за разделяне

1.   Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделяне, съставят план за разделянето в писмена форма.

2.   В плана за разделянето се посочват най-малко:

3.   Когато един актив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, активът или престацията срещу него се предоставят на всички дружества правоприемници пропорционално на дела от нетните активи, разпределени на всяко от тези дружества според плана за разделянето;

Когато определен пасив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, всяко дружество правоприемник отговаря солидарно за пасива. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на солидарната отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко дружество.

Член 138

Публикуванe на планa за разделяне

Планът за разделянето за всяко от дружествата, които участват в него, следва да бъде публикуван по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение за разделянето.

Всяко от дружествата, участващи в разделянето, се освобождава от изискването за публикуване, посочено в член 16, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставя на разположение безплатно за обществеността плана за разделяне на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5. Алтернативно държавите членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез друга интернет страница, определена от тях самите за тази цел. Когато държавите членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за разделяне на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за това публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава членка. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.

Член 139

Oдобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето

1.   За разделянето се изисква най-малко одобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето. Член 93 се прилага по отношение на мнозинството, необходимо за такива решения, техния обхват и нуждата от отделно гласуване.

2.   Ако акциите в дружествата правоприемници се преразпределят между акционерите на разделяното дружество по друг начин, а не пропорционално на правата им в капитала на това дружество, държавите членки могат да предвидят за малцинствените акционери на това дружество възможност да предявят акциите си за изкупуване. В такъв случай те имат право да получат насрещна престация, която съответства на стойността на акциите им. В случай на спор във връзка с престацията следва да съществува възможност за определянето ѝ от съд.

Член 140

Изключение от изискването за одобрение от общото събрание на дружество правоприемник

Не е задължително законодателството на една държава членка да изисква одобрение на разделянето от общото събрание на дружество правоприемник, ако са спазени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 143, параграфи 2, 3 и 4.

Член 141

Подробен писмен доклад и информация относно разделянето

1.   Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделянето изготвят подробен писмен доклад, в който планът за разделянето и особено съотношението на замяна на акциите и критерият за разпределението им се разясняват и обосновават от правна и икономическа гледна точка.

2.   В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.

Когато е приложимо, в него се оповестява подготвянето на доклада за непаричните вноски, посочен в член 70, параграф 2, за придобиващите дружества и се посочва регистърът, в който трябва да се впише докладът.

3.   Ръководните или управителните органи на разделяното дружество следва да информират общото събрание на това дружество и ръководните или управителните органи на дружествата правоприемници, за да могат те да информират съответните си общи събрания за всяка значителна промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на подготвяне на плана за разделянето и датата на общото събрание на разделяното дружество, което ще вземе решение по плана за разделянето.

Член 142

Проучване нa плана за разделяне oт експерти

1.   Един или няколко експерти, които действат за сметка на всяко от дружествата, участващи в разделянето, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за разделянето и съставят писмен доклад за акционерите. Въпреки това законодателството на една държава членка може да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички дружества, които участват в разделянето, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на тези дружества. В зависимост от законодателството на всяка държава членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или предприятия.

2.   Прилага се член 96, параграфи 2 и 3.

Член 143

Наличност на документи за проверка от страна на акционерите

1.   Най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение по плана за разделянето, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО, и го предоставя на акционерите съгласно настоящия параграф.

2.   Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, буква в), се изготвя, като се използват същите методи и графично оформление, както при годишния баланс.

Въпреки това законодателството на дадена държава членка може да предвиди, че:

3.   Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите, посочени в параграф 1, а по желание извлечения от тях.

Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

4.   Дружествата се освобождават от изискването да предоставят на разположение на мястото на седалището си посочените в параграф 1 документи, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, ги предоставят на разположение на своята интернет страница. Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на тяхната интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикано от технически или други фактори.

Член 144

Опростени формалности

1.   Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, както е предвидено в член 142, параграф 1, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, се съгласят с това.

2.   Държавите членки могат да позволят член 141 и член 143, параграф 1, букви в) и г) да не бъдат прилагани, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в разделянето, се съгласят с това.

Член 145

Защита на правата на работниците

Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от дружествата, които участват в разделянето, се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.

Член 146

Защита на интересите на кредитори на дружества, които участват в разделянето; солидарната отговорност на дружествата правоприемници

1.   В законодателствата на държавите членки следва да се предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на дружествата, които участват в разделянето, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за разделянето и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

2.   За целите на параграф 1 законодателствата на държавите членки следва да предвиждат най-малко правото на тези кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на разделяното дружество и на дружеството, на което ще бъде прехвърлено задължението в съответствие с плана за разделяне, налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на разделянето е застрашено удовлетворяването на техните вземания и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

3.   Доколкото кредитор на дружеството, на което се прехвърля задължението според плана за разделянето, не е бил удовлетворен, дружествата правоприемници отговарят солидарно за това задължение. Държавите членки могат да предвидят ограничаване на тази отговорност до нетните активи, предоставени на всяко от дружествата, с изключение на дружеството, на което е прехвърлено задължението. Въпреки това те не са длъжни да прилагат този параграф, когато операцията по разделянето подлежи на контрол от съдебен орган в съответствие с параграф 157 и мнозинството кредитори, представляващи три четвърти от стойността на вземанията, или всеки клас кредитори на разделяното дружество са се съгласили да се откажат от солидарната отговорност на събрание в съответствие с член 157, параграф 1, буква в).

4.   Прилага се член 99, параграф 3.

5.   Без да накърняват правилата, уреждащи колективно упражняване на правата им, параграфи 1—4 се прилагат към облигационерите на дружествата, които участват в разделянето, освен ако разделянето е одобрено от събрание на облигационерите, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки облигационер поотделно.

6.   Държавите членки могат да предвидят, че дружествата правоприемници носят солидарна отговорност за задълженията на разделяното дружество. В този случай те не са длъжни да прилагат параграфи 1—5.

7.   Когато дадена държава членка съчетае системата на защита на кредиторите, установена в параграфи 1—5, със солидарна отговорност на дружествата правоприемници, както е посочено в параграф 6, тя може да ограничи тази солидарна отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко от тези дружества.

Член 147

Защита на притежатели на други ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права

На притежателите на други ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права, се дават права в дружествата правоприемници, срещу които те могат да предявят тези ценни книжа в съответствие с плана за разделянето и които са най-малко равностойни на правата им в разделяното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда събрание, от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно закупуване.

Член 148

Съставяне и сертифициране на документи в надлежна правна форма

Когато законодателството на дадена държава членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на разделянето или ако този контрол не обхваща всички правни действия, изисквани за разделянето, се прилага член 102.

Член 149

Дата, от която разделянето поражда действие

В законодателствата на държавите членки се определя датата, от която разделянето поражда действие.

Член 150

Публикуване на формалностите

1.   Разделянето се публикува за всяко от дружествата, които участват в него, по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.

2.   Всяко дружество правоприемник може само да извърши формалностите по публикуването, които следва да се предприемат за разделяното дружество.

Член 151

Последици oт разделянето

1.   Разделянето има следните последици по право и едновременно:

2.   Не се допуска придобиване на акции в дружество правоприемник в замяна срещу акции, притежавани в разделяното дружество:

3.   Предходните разпоредби не засягат законодателството на държавите членки, което изисква извършването на специални формалности с оглед действителността на прехвърлянето на някои активи, права и задължения от едно разделяно дружество спрямо трети лица. Дружеството или дружествата правоприемници, на които се прехвърлят такива активи, права или задължения в съответствие с плана за разделянето или с член 137, параграф 3, могат сами да извършат тези формалности. Въпреки това законодателствата на държавите членки може да допускат разделяното дружество да продължи да извършва тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която разделянето влиза в сила, освен в извънредни случаи.

Член 152

Гражданска отговорност на ръководните или управителните органи на разделяното дружество

В законодателствата на държавите членки задължително следва да се предвиждат поне правила за гражданската отговорност на ръководните или управителните органи на разделяното дружество спрямо акционерите на последното във връзка с неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на разделянето, и за гражданската отговорност на експертите, които отговарят за съставянето на доклада, предвидени в член 142 за това дружество, във връзка с неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.

Член 153

Условия зa недействителност на разделянето

1.   В законодателствата на държавите членки може да се съдържа правила за недействителност на разделянето само в съответствие със следните условия:

2.   Чрез дерогация от параграф 1, буква а) от настоящия член законодателството на дадена държава членка също може да предвижда, че недействителността на разделянето се постановява от административен орган, ако това решение подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) от настоящия член се прилагат по аналогия за административния орган. Производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на шест месеца от датата, посочена в член 149.

3.   Предходните разпоредби не засягат действието на разпоредбите от законодателствата на държавите членки относно недействителността на разделяне, която е обявена след упражняването на какъвто и да е вид контрол за законосъобразност.

Член 154

Освобождаване от изискването за одобрение от общото събрание на разделяното дружество

Без да се засяга член 140, държавите членки не могат да изискват разделянето да бъде одобрено от общото събрание на разделяното дружество, когато дружествата правоприемници заедно притежават всички акции на разделяното дружество и всички други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на разделяното дружество, и ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) се прилагат член 143, параграфи 2, 3 и 4 и член 144.

Раздел 3

Разделяне чрез учредяване на нови дружества

Член 155

Определениe за „разделяне чрез учредяване на нови дружества“

1.   По смисъла на тази глава „разделяне чрез учредяване на нови дружества“ означава операцията, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно новообразувано дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставянето в замяна на акционерите на разделяното дружество на акции в дружествата правоприемници и евентуално на парична сума, която не надвишава 10 на сто от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.   Прилага се член 90, параграф 2.

Член 156

Прилагане на правилата за разделяне с цел придобиване

1.   Членове 137, 138 и 139, член 141, член 142, параграфи 1 и 2, както и членове 143—153 се прилагат към разделянето чрез учредяване на нови дружества, без да се накърняват членове 11 и 12. За тази цел терминът „дружества, които участват в разделянето“ се отнася до разделяното дружество, а терминът „дружества правоприемници“ се отнася до всяко новообразувано дружество.

2.   Наред с информацията, посочена в член 137, параграф 2, в плана за разделянето се посочват правната форма, името и седалището на всяко новообразувано дружество.

3.   Планът за разделянето и — ако се съдържат в отделен документ — учредителният договор или проектът за учредителен договор и уставът или проектът за устав на всяко новообразувано дружество се одобряват на общо събрание на разделяното дружество.

4.   Държавите членки не могат да налагат изискванията по членове 141 и 142 и член 143, параграф 1, букви в), г) и д), ако акциите във всяко от новите дружества се предоставят на акционерите на разделяното дружество пропорционално на правата им в капитала на това дружество.

Раздел 4

Разделяния под контрола на съдебен орган

Член 157

Pазделяне под контролa на съдебен орган

1.   Държавите членки могат да приложат параграф 2, ако операциите по разделянето подлежат на контрол от съдебен орган, който има правомощия:

2.   Когато съдебният орган установи, че условията, посочени в параграф 1, букви б) и г), са спазени и няма да се накърнят правата на акционерите или кредиторите, той може да освободи дружествата, които участват в разделянето, от задължението да прилагат:

Раздел 5

Други операции, третирани като разделяне

Член 158

Разделяне с парична сума в размер над 10 %

Ако в случай на операция, посочена в член 135, законодателството на една държава членка допуска паричната сума да надвишава 10 %, се прилагат раздели 2, 3 и 4 от настоящата глава.

Член 159

Разделяне без разделяното дружество да прекрати съществуването си

Когато законодателството на дадена държава членка разрешава извършването на една от операциите, посочени в член 135, без разделяното дружество да прекрати съществуването си, се прилагат раздели 2, 3 и 4 от настоящата глава, с изключение на член 151, параграф 1, буква в).

Раздел 6

Договорености за прилагане

Член 160

Заключителни разпоредби

Държавите членки няма нужда да прилагат членове 146 и 147 по отношение на притежателите на конвертируеми облигации и други ценни книжа, конвертируеми в акции, ако към момента на влизане в сила на разпоредбите, посочени в член 26, параграф 1 или 2 от Директива 82/891/ЕИО на Съвета, положението на тези притежатели на ценни книжа в случай на разделяне е предварително определено в условията на емисията.

ДЯЛ III

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 161

Защита на лични данни

Обработката на лични данни в рамките на настоящата директива се извършва в съответствие с Директива 95/46/ЕО (36).

Член 162

Доклад и редовен диалог за работата на системата за взаимно свързване на регистри и преглед

1.   Не по-късно от 8 юни 2022 г., Комисията публикува доклад за работата на системата за взаимно свързване на регистрите, в който по-специално се разглежда нейната техническа експлоатация и финансовите ѝ аспекти.

2.   Този доклад се придружава, ако е целесъобразно, от предложения за изменение на разпоредбите на настоящата директива, отнасящи се до системата за взаимно свързване на регистрите.

3.   Комисията и представителите на държавите членки провеждат редовни срещи за обсъждане на въпросите, обхванати от настоящата директива, отнасящи се до системата за взаимно свързване на регистрите във всеки един подходящ форум.

4.   До 30 юни 2016 г., Комисията извършва преглед на прилагането на разпоредбите, които се отнасят до изготвянето на доклади и документи при сливания и разделяния и които са били изменени или добавени от Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (37), по-специално на тяхното въздействие върху намаляването на административната тежест за дружествата, и представя доклад до Европейския парламент и Съвета, придружен, ако е необходимо, от предложения за допълнителни изменения на посочените директиви.

Член 163

Упражняване на делегирането

1.   Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при спазване на предвидените в настоящия член условия.

2.   Правомощието да приема делегирани актове, посочено в член 25, параграф 3, се предоставя на Комисията за неопределен срок.

3.   Делегирането на правомощия, посочено в член 25, параграф 3, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета. С решението за оттегляне се прекратява посоченото в него делегиране на правомощие. То поражда действие в деня след публикуването на решението в Официален вестник на Европейския съюз или на по-късна, посочена в решението дата. То не засяга действителността на делегираните актове, които вече са в сила.

4.   Веднага след като приеме делегиран акт, Комисията нотифицира акта едновременно на Европейския парламент и Съвета.

5.   Делегиран акт, приет съгласно член 25, параграф 3, влиза в сила единствено ако нито Европейският парламент, нито Съветът са представили възражения в срок от три месеца след нотифицирането на акта на Европейския парламент и Съвета или ако преди изтичането на този срок и Европейският парламент, и Съветът са уведомили Комисията, че няма да представят възражения. Посоченият срок се удължава с три месеца по инициатива на Европейския парламент или на Съвета.

Член 164

Процедура на комитет

1.   Комисията се подпомага от комитет. Този комитет е комитет по смисъла на Регламент (ЕС) № 182/2011.

2.   При позоваване на настоящия параграф се прилага член 5 от Регламент (ЕС) № 182/2011.

Член 165

Съобщаване

Държавите членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното право, които приемат в областите, уредени с настоящата директива.

Член 166

Отмяна

Директиви 82/891/ЕИО, 89/666/ЕИО, 2005/56/ЕО, 2009/101/ЕО, 2011/35/ЕС и 2012/30/ЕС, изменени с директивите, посочени в приложение III, част A, се отменят, без да се засягат задълженията на държавите членки относно сроковете за транспониране в националното законодателство и датите на прилагане на директивите, посочени в част Б към приложение III.

Позоваванията на отменените директиви се считат за позовавания на настоящата директива и се четат съгласно таблицата на съответствието в приложение IV.

Член 167

Влизане в сила

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 168

Адресати

Адресати на настоящата директива са държавите членки.

(1)  ОВ C 264, 20.7.2016 г., стр. 82.

(2)  Позиция на Европейския парламент от 5 април 2017 г. (все още непубликувана в Официален вестник) и решение на Съвета от 29 май 2017 г.

(3)  Шеста Директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 г. приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества (ОВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47).

(4)  Единадесета Директива 89/666/ЕИО на Съвета от 21 декември 1989 г. относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава-членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава (ОВ L 395, 30.12.1989 г., стр. 36).

(5)  Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност (ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1).

(6)  Директива 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за координиране на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 48, втора алинея от Договора, за защита на интересите на членовете и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни (ОВ L 258, 1.10.2009 г., стр. 11).

(7)  Директива 2011/35/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 5 април 2011 г. относно сливанията на акционерни дружества (ОВ L 110, 29.4.2011 г., стр. 1).

(8)  Директива 2012/30/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 25 октомври 2012 г. за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на член 54, втора алинея от Договора за функционирането на Европейския съюз, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал с цел тези гаранции да станат равностойни (ОВ L 315, 14.11.2012 г., стр. 74).

(9)  Виж приложение III, част А.

(10)  Първа директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 г. за съгласуване на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността (ОВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8).

(11)  ОВ C 75, 31.3.2009 г., стр. 1.

(12)  Директива 2012/17/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 13 юни 2012 г. за изменение на Директива 89/666/ЕИО на Съвета и директиви 2005/56/ЕО и 2009/101/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри (ОВ L 156, 16.6.2012 г., стр. 1).

(13)  Регламент (ЕС, Евратом) № 966/2012 на Европейския парламент и на Съвета от 25 октомври 2012 г. относно финансовите правила, приложими за общия бюджет на Съюза и за отмяна на Регламент (ЕО, Евратом) № 1605/2002 на Съвета (ОВ L 298, 26.10.2012 г., стр. 1).

(14)  Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета от 16 февруари 2011 г. за установяване на общите правила и принципи относно реда и условията за контрол от страна на държавите-членки върху упражняването на изпълнителните правомощия от страна на Комисията (ОВ L 55, 28.2.2011 г., стр. 13).

(15)  Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 1).

(16)  Регламент (ЕО) № 139/2004 на Съвета от 20 януари 2004 г. относно контрола върху концентрациите между предприятия (Регламент за сливанията на ЕО) (ОВ L 24, 29.1.2004 г., стр. 1).

(17)  Директива 98/59/ЕО на Съвета от 20 юли 1998 г. относно колективното освобождаване от работа (ОВ L 225, 12.8.1998 г., стр. 16).

(18)  Директива 2001/23/ЕО на Съвета от 12 март 2001 г. за защитата на правата на работниците или служителите при прехвърляне на собствеността на предприятия или обособени части от тях (ОВ L 82, 22.3.2001 г., стр. 16).

(19)  Директива 2002/14/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 март 2002 г. за създаване на обща рамка за информация и консултации на работниците и служителите в Европейската общност (ОВ L 80, 23.3.2002 г., стр. 29).

(20)  Директива 2009/38/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 6 май 2009 г. за създаване на европейски работнически съвет или на процедура за информиране и консултации с работниците и служителите в предприятия с общностно измерение и групи предприятия с общностно измерение (ОВ L 122, 16.5.2009 г., стр. 28).

(21)  Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. за статута на Европейското дружество (SE) (ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1).

(22)  Директива 2001/86/ЕО на Съвета от 8 октомври 2001 г. за допълване на статута на Европейското дружество по отношение на участието на работници или служители (ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 22).

(23)  Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38).

(24)  Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г. за защита на физическите лица при обработването на лични данни и за свободното движение на тези данни (ОВ L 281, 23.11.1995 г., стр. 31).

(25)  Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета от 18 декември 2000 г. относно защитата на лицата по отношение на обработката на лични данни от институции и органи на Общността и за свободното движение на такива данни (ОВ L 8, 12.1.2001 г., стр. 1).

(26)  Директива 86/635/ЕИО на Съвета от 8 декември 1986 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на банки и други финансови институции (ОВ L 372, 31.12.1986 г., стр. 1).

(27)  Директива 91/674/ЕИО на Съвета от 19 декември 1991 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на застрахователните предприятия (ОВ L 374, 31.12.1991 г., стр. 7).

(28)  Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).

(29)  Директива 1999/93/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 13 декември 1999 г. относно правната рамка на Общността за електронните подписи (ОВ L 13, 19.1.2000 г., стр. 12).

(30)  Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2006 г. относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети, за изменение на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета и за отмяна на Директива 84/253/ЕИО на Съвета (ОВ L 157, 9.6.2006 г., стр. 87).

(31)  Директива 89/117/EИО на Съвета от 13 февруари 1989 г. относно задълженията на клоновете на кредитни институции и на финансови институции, установени в държава-членка, чиито главни управления се намират извън тази държава-членка, относно публикуването на годишни счетоводни документи (ОВ L 44, 16.2.1989 г., стр. 40).

(32)  Четвърта Директива 78/660/ЕИО на Съвета от 25 юли 1978 г., приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно годишните счетоводни отчети на някои видове дружества (ОВ L 222, 14.8.1978 г., стр. 11).

(33)  Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Директива 2002/92/ЕО и на Директива 2011/61/ЕС (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 349).

(34)  Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

(35)  Втора Директива 77/91/ЕИО на Съвета от 13 декември 1976 г. за съгласуване на гаранциите, които се изискват в държавите-членки за дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал с цел тези гаранции да станат равностойни (ОВ L 26, 31.1.1977, стр. 1).

(36)  Директива 95/46/ЕО се отменя и заменя, считано от 25 май 2018 г., с Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/ЕО (Общ регламент относно защитата на данните)(ОВ L 119, 4.5.2016 г., стр. 1).

(37)  Директива 2009/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. за изменение на директиви 77/91/ЕИО, 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета и на Директива 2005/56/ЕО по отношение на изискванията за изготвяне на доклади и документи при сливания и разделяния (ОВ L 259, 2.10.2009 г., стр. 14).