1.   Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιριών που έχουν συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ένωσης σε κεφαλαιουχικές εταιρίες που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.

2.   Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες συμμετέχει εταιρία που έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρίας. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

4.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που:

1.   Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής καθώς και εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακή μετατροπής για τους εργαζόμενους.

Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρίας.

2.   Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.

Η εταιρία μπορεί να αποφασίσει να καταρτίσει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, ή χωριστές εκθέσεις για εταίρους και προσωπικό, αντίστοιχα, που περιέχουν το σχετικό τμήμα.

3.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί, ιδίως, τα ακόλουθα:

4.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι της εταιρίας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

5.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ιδίως, τα ακόλουθα:

6.   Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.

7.   Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

8.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται μόνο αν η εταιρία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.

9.   Όταν το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους κατά την παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση δεν απαιτείται.

10.   Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ένας ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας εξετάζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και συντάσσει έκθεση προς τους εταίρους. Η έκθεση τίθεται στη διάθεση των εταίρων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 86η. Ανάλογα με το δίκαιο των κρατών μελών, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

2.   Σε κάθε περίπτωση, η έκθεση της παραγράφου 1 περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα σχετικά με το εάν η αποζημίωση σε μετρητά είναι επαρκής. Κατά την αξιολόγηση αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εν λόγω μετοχών της εταιρίας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης μετατροπής, ή την αξία της εταιρίας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης μετατροπής όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Η έκθεση τουλάχιστον:

Ο εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από την εταιρία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

3.   Εάν έχουν συμφωνήσει όλοι οι εταίροι της εταιρίας, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ούτε έκθεση από τέτοιο εμπειρογνώμονα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται στο κοινό, εντός του μητρώου του κράτους μέλους αφετηρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου άρθρο 86η:

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται στο κοινό, εντός του μητρώου, η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία είναι σε θέση να εξαιρέσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες από τη δημοσιοποίηση στα πλαίσια της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν την εταιρία από την απαίτηση δημοσιοποίησης της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης, η εταιρία καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς διαφορετικούς από εκείνους που είναι αναγκαίοι για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων και εφόσον οι εν λόγω απαιτήσεις και περιορισμοί είναι ανάλογοι προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

3.   Όταν η εταιρία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, διαβιβάζει στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν την γενική συνέλευση του άρθρου 86η, τις ακόλουθες πληροφορίες:

Το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες του πρώτου εδαφίου στοιχεία α) έως δ).

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον αρμόδιας αρχής στο κράτος μέλος αφετηρίας, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου Ι.

5.   Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση της παραγράφου 1 ή οι πληροφορίες της παραγράφου 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από το μητρώο για τη δημοσιοποίηση των παραγράφων 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση της παραγράφου 5 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.

1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 86ε και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 86ζ, η γενική συνέλευση της εταιρίας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και αν θα προσαρμόσει την ιδρυτική πράξη, και το καταστατικό εφόσον αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως.

2.   Η γενική συνέλευση της εταιρίας μπορεί να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής μετατροπής από την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ιβ.

3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και τυχόν τροποποίησης αυτού απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται στη γενική συνέλευση. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.

4.   Σε περίπτωση που μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οποιαδήποτε τροποποίηση ιδρυτικής πράξης της εταιρίας που πραγματοποιεί την μετατροπή οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός εταίρου έναντι της εταιρίας ή τρίτων, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, υπό αυτές τις ειδικές περιστάσεις, την υποχρεωτική έγκριση της εν λόγω ρήτρας ή τροποποίησης από τον ενδιαφερόμενο εταίρο, αν αυτός δεν μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα του άρθρου 86θ.

5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί μόνο βάσει των ακολούθων λόγων:

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τουλάχιστον ότι οι εταίροι που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δικαιούνται να διαθέσουν τα μερίδιά τους, για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους των παραγράφων 2 έως 5:

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν σε άλλους εταίρους της εταιρίας το δικαίωμα του πρώτου εδαφίου.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η πρόθεση των μελών να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.

2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δηλώνουν στην εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διαθέσεως των μεριδίων τους. Η προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86η. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.

3.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας θα πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η προθεσμία αυτή δεν υπερβαίνει τους δύο μήνες από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιζ.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που δήλωσε ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την εταιρία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή οργανισμού που ορίζονται βάσει του εθνικού δικαίου. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία εντός της οποίας μπορεί να ζητηθεί πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλα τα μέλη που έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.

5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και ότι το κράτος αυτό έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση τυχόν διαφορών περί τα εν λόγω δικαιώματα.

1.   Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς διασφαλίσεις εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, αν μπορούν να αποδείξουν αξιόπιστα ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από την εταιρία.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιζ.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρίας, όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρία δεν θα είναι σε θέση, αφότου αρχίσει να ισχύει η μετατροπή, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ζ.

3.   Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους αφετηρίας όσον αφορά την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.

4.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχουν τη δυνατότητα να κινηθούν δικαστικά κατά της εταιρίας και στο κράτος μέλος αφετηρίας εντός δύο ετών από την ημερομηνία κατά την οποία η μετατροπή τέθηκε σε ισχύ, με την επιφύλαξη των κανόνων περί διεθνούς δικαιοδοσίας που απορρέουν από το ενωσιακό ή εθνικό δίκαιο ή από συμβατική συμφωνία. Η δυνατότητα κίνησης τέτοιων διαδικασιών είναι επιπρόσθετη άλλων κανόνων για την επιλογή περιοχής δικαιοδοσίας που ισχύουν δυνάμει του δικαίου της Ένωσης.

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που ορίζεται στην οδηγία 2002/14/ΕΚ και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόσουν τα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων και επί του προσωπικού άλλων εταιρειών, πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 86ε παράγραφος 7 και του άρθρου 86ζ παράγραφος 1 στοιχείο β), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή την έκθεση του άρθρου 86ε, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.

3.   Με την επιφύλαξη ευνοϊκότερων για τους εργαζομένους διατάξεων ή πρακτικών, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης του άρθρου 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

1.   Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η μετατραπείσα εταιρία υπόκειται στους ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες.

2.   Ωστόσο, οι τυχόν ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων δεν εφαρμόζονται αν η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού:

3.   Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

4.   Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών της παραγράφου 3, τα κράτη μέλη:

5.   Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας εταιρίας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζόμενους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.

6.   Αν η μετατραπείσα εταιρία πρέπει να διοικηθεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με την παράγραφο 2, λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.

7.   Αν η μετατραπείσα εταιρία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εταιρία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης, για περίοδο τεσσάρων ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των παραγράφων 1 έως 6.

8.   Η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.

1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν δικαστήριο, συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας («η αρμόδια αρχή»).

Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η εταιρία για τη λήψη προ της μετατροπής πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η αίτηση έκδοσης προ της μετατροπής πιστοποιητικού, που υποβάλει η εταιρία, από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, αν δεν παρέχονται από την εταιρία, από άλλες σχετικές αρχές.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

5.   Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

6.   Στο πλαίσιο του ελέγχου κατά την παράγραφο 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο έλεγχος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

8.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό όταν διαπιστώνεται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο ότι μια διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.

9.   Αν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που αναφέρεται στην παράγραφο 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής, κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις σχετικές αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου διενεργείται κατά περίπτωση, μέσω διαδικασίας που διέπεται από το εθνικό δίκαιο.

10.   Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 7 μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.

11.   Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους τυχόν καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.

12.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές μπορούν να διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές και από την εταιρία τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της μετατροπής πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές του άρθρου 86ιε παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

2.   Η πρόσβαση στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 86ιε παράγραφος 1 και για τα μητρώα.

1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.

Η εν λόγω αρχή διασφαλίζει ιδίως ότι η εταιρία της οποίας σχεδιάζεται η μετατροπή συμμορφώνεται με τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας περί συστάσεως και καταχώρισης εταιριών και ότι, όταν συντρέχει περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ.

2.   Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρχή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.

3.   Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι κάθε αίτηση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 από την εταιρία, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρχής της παραγράφου 1 σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

4.   Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί στο κράτος μέλος προορισμού.

5.   Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από την αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ως αδιαμφισβήτητη απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της μετατροπής διαδικασιών και διατυπώσεων του κράτους μέλους αφετηρίας των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.

1.   Το δίκαιο των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού καθορίζει, όσον αφορά την αντίστοιχη επικράτεια τους, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής στο μητρώο τους.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

Τα μητρώα του κράτους μέλους καθιστούν τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο του κράτους μέλους προορισμού ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι έχει πραγματοποιηθεί η διασυνοριακή μετατροπή. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η καταχώριση της εταιρίας διαγράφεται ή αφαιρείται από το μητρώο αμέσως μόλις παραληφθεί αυτή η κοινοποίηση.

1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 86στ.

2.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι:

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται δημοσίως στα μητρώα του κράτους μέλους εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών, τουλάχιστον έναν μήνα πριν τη γενική συνέλευση του άρθρου 126:

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται δημοσίως στο μητρώο η έκθεση του ανεξαρτήτου εμπειρογνώμονος.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία έχει το δικαίωμα να μην δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν τις συγχωνευόμενες εταιρίες από την απαίτηση δημοσιοποίησης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 126 και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της εν λόγω γενικής συνέλευσης, η εταιρία θέτει στη διάθεση του κοινού τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της δωρεάν.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς διαφορετικούς από εκείνους που είναι αναγκαίοι για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων και στον βαθμό που είναι ανάλογοι προς την επίτευξη αυτών των στόχων.

3.   Όταν οι συγχωνευόμενες εταιρίες καθιστούν διαθέσιμο το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, υποβάλλουν στα αντίστοιχα μητρώα τους, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης του άρθρου 126, τις ακόλουθες πληροφορίες:

Το μητρώο του κράτους μέλους καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρίες καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο στοιχεία α) έως δ).

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στα κράτη μέλη των συγχωνευόμενων εταιριών, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

5.   Αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου πραγματοποιείται τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή εταιριών.

6.   Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή μέσω μιας κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από το μητρώο για τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση που αναφέρεται στην παράγραφο 6 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.

1.   Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρίες συντάσσει έκθεση προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζόμενους.

Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρίας.

2.   Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.

Η εταιρία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις για μέλη και εργαζομένους αντιστοίχως, που περιέχουν το ανάλογο τμήμα.

3.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

4.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι της εταιρίας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

5.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

6.   Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.

Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή εταιριών.

7.   Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της συγχωνευόμενης εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

8.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται αν η συγχωνευόμενη εταιρία και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.

9.   Οσάκις η απαίτηση για το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση δεν απαιτείται.

10.   Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.».

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τουλάχιστον οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τα μερίδιά τους, έναντι επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά, υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 6 εφόσον ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, θα λάβουν μερίδια της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση η οποία θα διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους από το κράτος μέλος της αντίστοιχης συγχωνευόμενης εταιρίας.

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν σε άλλους εταίρους των συγχωνευόμενων εταιριών το δικαίωμα που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, στην πρόθεση των εταίρων να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 126. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.

2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 οφείλουν να δηλώνουν στην ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους. Η εν λόγω προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα μετά τη γενική συνέλευση του άρθρου 126. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι συγχωνευόμενες εταιρίες παρέχουν διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβουν ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.

3.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας θα πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η εν λόγω προθεσμία δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από δύο μήνες μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που έχει δηλώσει την απόφασή του να ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη εταιρία δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή φορέα που ορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία για την διεκδίκηση πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλους τους εταίρους της συγχωνευόμενης εταιρίας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.

5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η συγχωνευόμενη εταιρία και ότι το εν λόγω κράτος μέλος έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση διαφορών περί τα εν λόγω δικαιώματα.

6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν, αλλά που κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων που ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι ανεπαρκής, μπορούν να προσβάλουν την σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά. Οι σχετικές διαδικασίες κινούνται ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή φορέα ο οποίος ορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η σχετική συγχωνευόμενη εταιρία, εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο εν λόγω εθνικό δίκαιο, και δεν εμποδίζουν την καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η απόφαση δεσμεύει την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν επίσης ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων όπως ορίζεται στην απόφαση αυτή ισχύει για κάθε εταίρο της ενδιαφερόμενης συγχωνευόμενης εταιρίας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή δεν το έχουν ασκήσει.

7.   Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι η εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορεί να παρέχει μερίδια ή άλλη αποζημίωση αντί πληρωμής σε μετρητά.

1.   Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά την δημοσιοποίηση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 122 στοιχείο ιδ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή, εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το άρθρο 123, επαρκείς διασφαλίσεις, εφόσον μπορούν να αποδείξουν ότι λόγω της διασυνοριακής συγχώνευσης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση των εν λόγω εταιριών σε μια ημερομηνία όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της εν λόγω δήλωσης. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης των συγχωνευόμενων εταιριών, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 123.

3.   Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιριών όσον αφορά την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή συγχώνευση και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που προβλέπεται στην οδηγία 2002/14/ΕΚ και την οδηγία 2001/23/ΕΚ, όταν η διασυνοριακή συγχώνευση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης κατά την έννοια της οδηγίας 2001/23/ΕΚ και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να εφαρμόσουν δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης όσον αφορά το προσωπικό εταιρειών πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 123 παράγραφος 1 στοιχείο β) και του άρθρου 124 παράγραφος 7, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 124, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζόμενους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.

3.   Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές ρυθμίσεις για την άσκηση των δικαιωμάτων ενημέρωσης και διαβούλευσης σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.».

1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης όσον αφορά τα μέρη της διαδικασίας που υπόκεινται στο δίκαιο του κράτους μέλους της συγχωνευόμενης εταιρίας και για την έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος της συγχωνευόμενης εταιρίας («η αρμόδια αρχή»).

Η εν λόγω ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η συγχωνευόμενη εταιρία για την έκδοση προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η αίτηση έκδοσης προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού, την οποία υποβάλει η συγχωνευόμενη εταιρία, από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, αν δεν παρέχονται από την συγχωνευόμενη εταιρία, από άλλες σχετικές αρχές.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως διαδικτυακά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

5.   Όσον αφορά την κατ’ άρθρο 133 συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της συγχωνευόμενης εταιρίας επαληθεύει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

6.   Στο πλαίσιο του ελέγχου της παραγράφου 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο έλεγχος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της συγχωνευόμενης εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

8.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, αν διαπιστωθεί, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, ότι μια διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή σε εγκληματικούς σκοπούς.

9.   Εάν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου της παραγράφου 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, κατά περίπτωση και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις αρμόδιες αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου γίνεται με τη διαδικασία του εθνικού δικαίου.

10.   Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών της παραγράφου 7 μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.

11.   Όταν λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των προθεσμιών.

12.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή μπορεί να διαβουλεύεται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές, καθώς και από την συγχωνευόμενη εταιρία, τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τη διενέργεια του ελέγχου νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.».

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 128 παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

2.   Η πρόσβαση στο προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 128 παράγραφος 1 και για τα μητρώα.».

1.   Το δίκαιο των κρατών μελών των συγχωνευόμενων εταιριών και της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση καθορίζει, όσον αφορά τις αντίστοιχες επικράτειές τους, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης στο μητρώο τους.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

Τα μητρώα του κράτους μέλους καθιστούν τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο στο κράτος μέλος της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει το μητρώο του κάθε κράτους μέλους καθεμίας των συγχωνευόμενων εταιρειών, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης την διαγραφή ή αφαίρεση της καταχώρισης της συγχωνευόμενης εταιρίας από το μητρώο αμέσως μετά την παραλαβή της σχετικής κοινοποίησης.».

1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 125.

2.   Tα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι:

1.   Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στη διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικής εταιρίας που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ένωσης, υπό την προϋπόθεση ότι τουλάχιστον δύο από τις κεφαλαιουχικές εταιρίες που εμπλέκονται στη διάσπαση διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής «διασυνοριακή διάσπαση»).

2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 160β σημείο 4), το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές διασπάσεις όταν, σύμφωνα με το δίκαιο τουλάχιστον ενός εκ των οικείων κρατών μελών, η καταβολή του χρηματικού ποσού σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 160β σημείο 4) στοιχεία α) και β) επιτρέπεται να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων εταιριών.

3.   Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες συμμετέχει εταιρία που έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρίας. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις εταιρίες σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

5.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που υπόκεινται σε:

1.   Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους.

Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των εταιριών.

2.   Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.

Η εταιρία μπορεί να αποφασίσει είτε να συντάξει μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, ή δύο χωριστές εκθέσεις για μέλη και εργαζομένους, αντιστοίχως, που θα περιέχουν το σχετικό τμήμα.

3.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

4.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι της εταιρίας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

5.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

6.   Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.

7.   Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

8.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται αν η διασπώμενη εταιρία και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.

9.   Όταν το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση που δεν απαιτείται.

10.   Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατόπιν της μεταφοράς των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ στο εθνικό δίκαιο.

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ένας ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας εξετάζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και συντάσσει έκθεση για τους εταίρους. Η εν λόγω έκθεση τίθεται στη διάθεση των εταίρων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 160η. Ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

2.   Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα σχετικά με το κατά πόσον η αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 160θ και η σχέση ανταλλαγής μεριδίων είναι επαρκείς. Κατά τον υπολογισμό της αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας εξετάζει τυχόν αγοραία τιμή των εν λόγω μετοχών της εταιρίας πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διάσπασης, ή την αξία της εταιρίας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διάσπασης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Η έκθεση τουλάχιστον:

Ο εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από τη διασπώμενη εταιρία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

3.   Εάν έχουν συμφωνήσει όλοι οι εταίροι της διασπώμενης εταιρίας, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ούτε έκθεση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται δημοσίως στο μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης του άρθρου 160η:

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται δημοσίως στο μητρώο η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία είναι σε θέση να εξαιρέσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες από τη δημοσιοποίηση της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν μια διασπώμενη εταιρία από την απαίτηση δημοσιοποίησης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της εν λόγω γενικής συνέλευσης, η εν λόγω εταιρία καθιστά δημοσίως διαθέσιμα τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της δωρεάν.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εν λόγω απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς πέραν των αναγκαίων για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων, και οι οποίοι είναι ανάλογοι προς την επίτευξη αυτών των στόχων.

3.   Όταν η διασπώμενη εταιρία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, διαβιβάζει στο μητρώο, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης του άρθρου 160η, τις ακόλουθες πληροφορίες:

Το μητρώο καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο στοιχεία α) έως δ).

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να υποβληθούν πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

5.   Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή μέσω μιας κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν περαιτέρω ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από τα μητρώα για τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση που αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.

1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 160ε και 160στ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 160ε και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 160ζ, η γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρίας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και αν θα προσαρμόσει την ιδρυτική πράξη, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως.

2.   Η γενική συνέλευση της υπό διάσπαση εταιρίας μπορεί να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής διάσπασης από τη ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που αναφέρονται στο άρθρο 160ιβ από την ίδια.

3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και οποιασδήποτε τροποποίησής του απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται στη γενική συνέλευση. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.

4.   Όταν μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οποιαδήποτε τροποποίηση ιδρυτικής πράξης της διασπώμενης εταιρίας οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός εταίρου έναντι της εταιρίας ή τρίτων, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, υπό αυτές τις ειδικές περιστάσεις, απαίτηση έγκρισης της εν λόγω ρήτρας ή της τροποποίησης της ιδρυτικής πράξης της διασπώμενης εταιρίας από τον ενδιαφερόμενο εταίρο, εφόσον αυτός δεν είναι σε θέση να ασκήσει τα δικαιώματα του άρθρου 160θ.

5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο για τους ακόλουθους λόγους:

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τουλάχιστον οι εταίροι της υπό διάσπαση εταιρίας, που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τα μερίδιά τους, έναντι επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά, υπό τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2 έως 6, εφόσον, ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης, θα λάβουν μερίδια των επωφελούμενων εταιριών που θα διέπονται από το δίκαιο κράτους άλλου από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρίας.

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν και σε άλλους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας το δικαίωμα που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, στην πρόθεση των μελών να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.

2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 οφείλουν να δηλώνουν στη διασπώμενη εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους. Η εν λόγω προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.

3.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Η εν λόγω προθεσμία δεν έχει διάρκεια μεγαλύτερη από δύο μήνες μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ιζ.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που έχει δηλώσει την απόφασή του να ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από τη διασπώμενη εταιρία δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον των αρμόδιων βάσει του εθνικού δικαίου αρχών ή οργανισμών. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία εντός της οποίας δύναται να ζητηθεί πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την απαίτηση πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλους τους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.

5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η διασπώμενη εταιρία και ότι το κράτος μέλος έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση των διαφορών που σχετίζονται με τα εν λόγω δικαιώματα.

6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι των διασπώμενων εταιριών που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν, αλλά που κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων που ορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης είναι ανεπαρκής, μπορούν να προσβάλουν την εν λόγω σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά. Οι σχετικές διαδικασίες κινούνται ενώπιον των αρμόδιων αρχών ή φορέων οι οποίοι ορίζονται βάσει του δικαίου του κράτους μέλους της διασπωμένης εταιρίας, εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο εν λόγω εθνικό δίκαιο και δεν εμποδίζουν την καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης. Η απόφαση είναι δεσμευτική για τις επωφελούμενες εταιρίες και, στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και για τη διασπώμενη εταιρία.

7.   Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι η ενδιαφερόμενη επωφελούμενη εταιρία, και στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και η διασπώμενη εταιρία, μπορεί να παρέχει μερίδια ή άλλη αποζημίωση αντί πληρωμής σε μετρητά.

1.   Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 160δ στοιχείο ιζ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς διασφαλίσεις εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης που αναφέρεται στο άρθρο 160ζ, υπό την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω πιστωτές μπορούν να αποδείξουν αξιόπιστα ότι, λόγω της διασυνοριακής διάσπασης, διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν ληφθεί επαρκείς διασφαλίσεις από την εταιρία.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ιζ.

2.   Αν κάποιος πιστωτής της διασπώμενης εταιρίας δεν επιτυγχάνει ικανοποίηση από την εταιρία στην οποία κατανέμεται το στοιχείο παθητικού, οι άλλες επωφελούμενες εταιρίες και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, η διασπώμενη εταιρία ευθύνεται από κοινού και εις ολόκληρον με την εταιρία στην οποία κατανέμεται στο στοιχείο παθητικού για την εν λόγω υποχρέωση. Ωστόσο, το μέγιστο ποσό της από κοινού και εις ολόκληρον ευθύνης κάθε εταιρίας που συμμετέχει στη διάσπαση δεν μπορεί να υπερβεί την αξία των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμονται στην εν λόγω εταιρία κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διάσπασης.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάστασή της σε ημερομηνία όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της εν λόγω δήλωσης. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρία και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρία δεν θα ήταν σε θέση, μετά την έναρξη ισχύος της διάσπασης, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που θα αναλάβει βάσει του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ζ.

4.   Οι παράγραφοι 1, 2 και 3 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας όσον αφορά την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που ορίζεται στις οδηγίες 2002/14/ΕΚ και 2001/23/ΕΚ όταν η διασυνοριακή συγχώνευση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης, κατά την έννοια της οδηγίας 2001/23/ΕΚ και, κατά περίπτωση για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι εφαρμόζονται τα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης όσον αφορά τους εργαζομένους εταιρειών πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 160ε παράγραφος 7 και του άρθρου 160ζ παράγραφος 1 στοιχείο β), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων να ενημερώνονται και να ζητείται η γνώμη τους, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 160ε, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.

3.   Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές ρυθμίσεις για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

1.   Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, κάθε επωφελούμενη εταιρία υπόκειται στους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα.

2.   Ωστόσο, οι τυχόν κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η προκύπτουσα από διασυνοριακή διάσπαση εταιρία, δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη εταιρία, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το εθνικό δίκαιο που εφαρμόζεται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρίες:

3.   Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στις προκύπτουσες από διασυνοριακή διάσπαση εταιρίες και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

4.   Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:

5.   Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους των επωφελούμενων εταιριών που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζόμενους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.

6.   Αν κάποια από τις επωφελούμενες εταιρίες διέπεται από καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τους κανόνες της παραγράφου 2, η εν λόγω εταιρία υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που να επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.

7.   Αν η επωφελούμενη εταιρία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης, ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης για περίοδο τεσσάρων ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.

8.   Η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.

1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά εκείνα τα μέρη της διαδικασίας που διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, και, αφετέρου, για την έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο εν λόγω κράτος μέλος («η αρμόδια αρχή»).

Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η διασπώμενη εταιρία για τη λήψη προ της διασπάσεως πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η εκ μέρους της διασπωμένης εταιρίας αίτηση έκδοσης ενός προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, εάν δεν παρέχονται από τη διασπωμένη εταιρία, από άλλες αρμόδιες αρχές.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

5.   Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 160ιβ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

6.   Στο πλαίσιο του ελέγχου που αναφέρεται στην παράγραφο 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τις ακόλουθες πληροφορίες:

7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο κατά την παράγραφο 1 έλεγχος πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της διασπωμένης εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

8.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό, αν διαπιστωθεί, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, ότι μια διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.

9.   Εάν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που αναφέρεται στην παράγραφο 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, κατά περίπτωση και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής, κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις αρμόδιες αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου διενεργείται κατά περίπτωση, μέσω διαδικασίας που διέπεται από το εθνικό δίκαιο.

10.   Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να λαμβάνονται υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών που προβλέπεται στην παράγραφο 7, μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.

11.   Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.

12.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή μπορεί να διαβουλεύεται με άλλες αρχές αρμόδιες σε διάφορους τομείς διασυνοριακής διάσπασης, περιλαμβανομένων και των αρχών του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιριών, και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές καθώς και από τις διασπώμενες εταιρίες, τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές του άρθρου 160ιε παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

2.   Η πρόσβαση στο προ της διασπάσεως πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 160ιε παράγραφος 1 και για τα μητρώα.

1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών και για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης.

Η εν λόγω αρχή ή αρχές διασφαλίζουν ιδίως ότι οι επωφελούμενες εταιρίες συμμορφώνονται με τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας περί συστάσεως και καταχώρισης εταιριών και ότι, όταν συντρέχει περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 160ιβ.

2.   Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η διασπώμενη εταιρία υποβάλλει σε κάθε αρχή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.

3.   Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι κάθε αίτηση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 από τη διασπωμένη εταιρία, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως επιγραμμικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρχής της παραγράφου 1 σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

4.   Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και τυπικές διαδικασίες πληρούνται στα κράτη μέλη των επωφελουμένων εταιρειών.

5.   Το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από την αρχή της παραγράφου 1 ως απόδειξη ορθής ολοκλήρωσης των εφαρμοστέων προ της διασπάσεως διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρίας, άνευ του οποίου δεν εγκρίνεται η διασυνοριακή διάσπαση.

1.   Το δίκαιο των κρατών μελών της διασπώμενης εταιρίας και των επωφελούμενων εταιριών καθορίζει, στις αντίστοιχες επικράτειες, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της διασυνοριακής διάσπασης στο μητρώο τους.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον τα ακόλουθα:

Τα μητρώα καθιστούν τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα μητρώα των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών ενημερώνουν το μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι οι επωφελούμενες εταιρίες έχουν καταχωριστεί. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι σε περίπτωση πλήρους διάσπασης, η διαγραφή ή η αφαίρεση της διασπώμενης εταιρίας από το μητρώο εκτελείται αμέσως μόλις παραληφθούν όλες αυτές οι κοινοποιήσεις.

4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο των κρατών μελών της διασπώμενης εταιρίας ενημερώνει τα μητρώα των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι η διασυνοριακή διάσπαση έχει αρχίσει να ισχύει.

1.   Μια πλήρης διασυνοριακή διάσπαση έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 160ιζ, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

2.   Μια μερική διασυνοριακή διάσπαση έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 160ιζ τα ακόλουθα αποτελέσματα:

3.   Διασυνοριακή διάσπαση με διαχωρισμό έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 160ιζ τα ακόλουθα αποτελέσματα:

4.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 160ι παράγραφος 2, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι όταν ένα στοιχείο του ενεργητικού ή παθητικού της διασπώμενης εταιρίας δεν κατανέμεται ρητά στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 160δ στοιχείο ιβ), και όταν η ερμηνεία των όρων του εν λόγω σχεδίου δεν επιτρέπει τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διάθεσή του, αυτό το στοιχείο ενεργητικού, η αντιπαροχή γι’ αυτό ή το στοιχείο παθητικού κατανέμεται σε όλες τις επωφελούμενες εταιρίες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού σε όλες τις επωφελούμενες εταιρίες και τη διασπώμενη εταιρία κατ’ αναλογία του μεριδίου των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμεται σε καθεμία από τις εν λόγω εταιρίες σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης.

5.   Αν, στην περίπτωση διασυνοριακής διάσπασης τα δίκαια των κρατών μελών απαιτούν την ολοκλήρωση ιδιαίτερων διατυπώσεων πριν παραγάγει αποτελέσματα έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων στοιχείων ενεργητικού, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της διασπώμενης εταιρίας, οι διατυπώσεις αυτές διενεργούνται από τη διασπώμενη εταιρία ή εταιρίες, κατά περίπτωση.

6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα μερίδια επωφελούμενης εταιρίας δεν μπορούν να ανταλλαγούν με μερίδια της διασπώμενης εταιρίας τα οποία κατέχονται είτε από την ίδια την εταιρία είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρίας.

1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου άρθρο 160στ.

2.   Tα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι: