02017L1132 — FI — 12.08.2022 — 003.001

Tämä asiakirja on ainoastaan dokumentoinnin apuväline eikä sillä ole oikeudellista vaikutusta. Unionin toimielimet eivät vastaa sen sisällöstä. Säädösten todistusvoimaiset versiot on johdanto-osineen julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja ne ovat saatavana EUR-Lexissä. Näihin virallisiin teksteihin pääsee suoraan tästä asiakirjasta siihen upotettujen linkkien kautta.

►B

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2017/1132,

annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017,

tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista

(kodifikaatio)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

(EUVL L 169 30.6.2017, s. 46)

Muutettu:

 

 

Virallinen lehti

  N:o

sivu

päivämäärä

►M1

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2019/1023, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019,

  L 172

18

26.6.2019

►M2

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2019/1151, annettu 20 päivänä kesäkuuta 2019,

  L 186

80

11.7.2019

►M3

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2019/2121, annettu 27 päivänä marraskuuta 2019,

  L 321

1

12.12.2019

►M4

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS (EU) 2021/23, annettu 16 päivänä joulukuuta 2020,

  L 22

1

22.1.2021


Oikaistu:

►C1

Oikaisu, EUVL L 020, 24.1.2020, s.  24 (2019/2121)



▼B

EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI (EU) 2017/1132,

annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017,

tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista

(kodifikaatio)

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

I OSASTO:

YLEISET SÄÄNNÖKSET JA OSAKEYHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA

I luku:

Aihe

II luku:

Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen

1 jakso:

Julkisen osakeyhtiön perustaminen

2 jakso:

Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys

III luku:

Sähköiset menettelyt (perustaminen, rekisteröinti ja ilmoittaminen), julkistaminen ja rekisterit

1 jakso:

Yleiset säännökset

1 A jakso

Sähköinen perustaminen, sähköinen ilmoittaminen ja julkistaminen

2 jakso:

Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat rekisteröinti- ja julkistamissäännöt

3 jakso:

Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamisvaatimukset

4 jakso:

Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt

IV luku:

Pääoman säilyttäminen ja muuttaminen

1 jakso:

Pääomavaatimukset

2 jakso:

Lakisääteistä pääomaa koskevat takeet

3 jakso:

Säännöt yhtiön varojen jakamisesta

4 jakso:

Säännöt yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan

5 jakso:

Pääoman korottamista ja alentamista koskevat säännöt

6 jakso:

Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt

II OSASTO:

PÄÄOMAYHTIÖIDEN YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN, SULAUTUMINEN JA JAKAUTUMINEN

-I luku:

Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset

I luku:

Julkisten osakeyhtiöiden sulautuminen

1 jakso:

Yleiset sulautumissäännökset

2 jakso:

Hankkimalla tapahtuva sulautuminen

3 jakso:

Sulautuminen perustamalla uusi yhtiö

4 jakso:

Yhtiön hankkiminen, jos hankkiva yhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia hankittavan yhtiön osakkeista

5 jakso:

Muut sulautumisena pidettävät menettelyt

II luku:

Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset

III luku:

Julkisten osakeyhtiöiden jakautumiset

1 jakso:

Yleiset säännökset

2 jakso:

Hankkimalla tapahtuva jakautuminen

3 jakso:

Jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla

4 jakso:

Tuomioistuimen valvonnassa tapahtuva jakautuminen

5 jakso:

Muut jakautumisena pidettävät menettelyt

6 jakso:

Soveltamisjärjestelyt

IV luku:

Pääomayhtiöiden rajatylittävät jakautumiset

III OSASTO:

LOPPUSÄÄNNÖKSET



I OSASTO

YLEISET SÄÄNNÖKSET JA OSAKEYHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA



I LUKU

Aihe

1 artikla

Aihe

Tässä direktiivissä säädetään seuraavista toimista:

— 
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi julkisia osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa,
— 
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi, julkistamisen, osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, sitoumusten pätevyyden sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyden osalta,

▼M2

— 
yhtiöiden sähköistä perustamista, niiden sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä ja yhtiöiden ja sivuliikkeiden suorittamaa asiakirjojen ja tietojen sähköistä ilmoittamista koskevista säännöistä,

▼B

— 
julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä,
— 
julkisten osakeyhtiöiden sulautumisesta,

▼M3

— 
pääomayhtiöiden rajatylittävistä muuttamisista, rajatylittävistä sulautumisista ja rajatylittävistä jakautumisista,

▼B

— 
julkisten osakeyhtiöiden jakautumisesta.



II LUKU

Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen



1 jakso

Julkisen osakeyhtiön perustaminen

2 artikla

Soveltamisala

1.  
Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin. Liitteessä I lueteltuihin yhtiömuotoihin kuuluvien yhtiöiden nimessä on oltava ilmaisu, joka eroaa yhtiömuodoltaan toisenlaisilta yhtiöiltä vaadittavista ilmauksista.
2.  
Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä jaksoa liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.

’Vaihtelevapääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä direktiivissä ainoastaan yhtiöitä:

— 
joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta,
— 
jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi, ja
— 
joiden yhtiöjärjestyksen mukaan ne saavat vähimmäis- ja enimmäispääoman rajoissa milloin tahansa antaa, lunastaa tai jälleenmyydä osakkeitaan.

3 artikla

Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä tai perustamiskirjoissa

Yhtiön yhtiöjärjestyksestä tai perustamiskirjasta on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:

a) 

yhtiömuoto ja yhtiön nimi;

b) 

yhtiön tarkoitus;

c) 

merkityn osakepääoman määrä, jos yhtiöllä ei ole vahvistettua pääomaa;

d) 

jos yhtiöllä on vahvistettu pääoma, sen määrä, sekä merkityn osakepääoman määrä yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa sekä aina vahvistetun pääoman muuttuessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 14 artiklan e alakohdan soveltamista;

e) 

määräykset yhtiön sellaisten elinten jäsenten lukumäärästä ja asettamismenettelystä, jotka edustavat yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin tai joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto tai valvonta, sekä toimivallan jaosta näiden elinten välillä, siltä osin kuin edellä mainituista seikoista ei ole säädetty laissa;

f) 

yhtiön toimintakausi, jos se on määrätty.

4 artikla

Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä, perustamiskirjoissa tai erillisissä asiakirjoissa

Joko yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta, joka julkaistaan noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä, on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:

a) 

yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;

b) 

merkittyjen osakkeiden nimellisarvo ja ainakin kerran vuodessa näiden osakkeiden lukumäärä;

c) 

sellaisten merkittyjen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole nimellisarvoa, jos tällaisia osakkeita voidaan kansallisen lainsäädännön mukaan antaa;

d) 

mahdolliset osakkeiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

e) 

jos yhtiöllä on useita osakelajeja, b, c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot kultakin osakelajilta sekä kutakin lajia oleviin osakkeisiin liittyvät oikeudet;

f) 

se, ovatko osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja, jos kansallinen lainsäädäntö sallii molemmat muodot, sekä määräykset, jotka koskevat osakkeiden muodon muuntamista toiseksi, jollei siitä säädetä laissa;

g) 

merkityn osakepääoman määrä, joka on maksettu yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa;

h) 

osakkeiden nimellisarvo tai, jollei nimellisarvoa ole, sellaisten osakkeiden lukumäärä, jotka on annettu muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, jolloin tällaisen vastikkeen laatu ja sen antajan nimi on ilmoitettava;

i) 

sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tai yhtiöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan tai, jollei yhtiötä ole perustettu samalla kertaa, tällaisten asiakirjojen luonnokset taikka joiden nimissä kyseiset asiakirjat tai luonnokset on allekirjoitettu;

j) 

yhteismäärä tai ainakin arvio kaikista yhtiön maksettavista tai siltä veloitettavista perustamiskustannuksista sekä tarvittaessa kustannuksista, jotka syntyvät, ennen kuin yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa;

k) 

niille, jotka ovat osallistuneet yhtiön perustamiseen tai toimiin luvan saamiseksi sen toiminnan aloittamiselle, yhtiön perustamishetkellä tai ennen kuin se on saanut luvan aloittaa toimintansa myönnetyt erityiset edut.

5 artikla

Lupa toiminnan aloittamiseen

1.  
Jos yhtiö ei jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa aloittaa toimintaansa, ennen kuin se on saanut luvan siihen, kyseisessä lainsäädännössä on oltava myös säännökset siitä, kuka vastaa sitoumuksista, jotka yhtiö on tehnyt tai sen lukuun on tehty ennen luvan antamista tai epäämistä.
2.  
Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta sellaisista sopimuksista johtuviin sitoumuksiin, jotka yhtiö on tehnyt ehdolla, että sille annetaan lupa toiminnan aloittamiseen.

6 artikla

Useampijäseniset yhtiöt

1.  
Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä on oltava perustajina useampia jäseniä, se seikka, että yksi henkilö omistaa kaikki osakkeet tai että jäsenten lukumäärä on yhtiön perustamisen jälkeen laskenut alle laillisen vähimmäismäärän, ei sellaisenaan saa johtaa yhtiön purkautumiseen.
2.  
Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiö voidaan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa purkaa tuomioistuimen päätöksellä, toimivaltaisen tuomioistuimen on voitava antaa yhtiölle riittävä määräaika puutteen poistamiseksi.
3.  
Kun 2 kohdassa tarkoitettu purkamispäätös annetaan, yhtiö joutuu selvitystilaan.



2 jakso

Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys

7 artikla

Yleiset säännökset ja yhteisvastuullisuus

1.  
Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin.
2.  
Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu, ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.

8 artikla

Julkistamistoimien vaikutus liittyen ulkopuolisiin henkilöihin

Kun niitä henkilöitä, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, koskevat julkistamistoimet on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota näiden henkilöiden asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta.

9 artikla

Yhtiön toimielinten toimet ja sen edustaminen

1.  
Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, edellyttäen että ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä. Yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.

2.  
Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai toimivaltaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.
3.  
Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan kyseisessä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 16 artiklassa.

10 artikla

Perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen vahvistaminen virallisesti oikeiksi asiakirjoiksi

Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (”acte authentique”).

11 artikla

Edellytykset yhtiön pätemättömyydelle

Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

a) 

pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;

b) 

pätemättömyys voidaan todeta vain i–vi luetelmakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa:

i) 

perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu;

ii) 

yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa;

iii) 

perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta;

iv) 

maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu;

v) 

kaikki yhtiön perustajat ovat oikeustoimikelvottomia;

vi) 

sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.

Yhtiötä ei saa muissa kuin ensimmäisessä kohdassa mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.

12 artikla

Pätemättömyyden seuraukset

1.  
Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista kohtaan, säädetään 16 artiklassa. Jos ulkopuolinen kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi.
2.  
Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa.
3.  
Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.
4.  
Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään säätää pätemättömyyden vaikutuksista yhtiön jäsenten välisiin oikeussuhteisiin.
5.  
Yhtiön osakkeen- tai osuudenomistajat ovat velvollisia maksamaan merkitsemänsä, vielä maksamatta olevan pääoman, siltä osin kuin se on tarpeen velkojien kanssa tehtyjen sitoumusten täyttämiseksi.



III LUKU

▼M2

Sähköiset menettelyt (perustaminen, rekisteröinti ja ilmoittaminen), julkistaminen ja rekisterit

▼B



1 jakso

Yleiset säännökset

▼M2

13 artikla

Soveltamisala

Tässä jaksossa ja 1 A jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja, ja, jos niin täsmennetään, liitteissä I ja II A lueteltuja yhtiömuotoja.

▼M2

13 a artikla

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

1) 

’sähköisen tunnistamisen menetelmällä’ Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 ( 1 ) 3 artiklan 2 alakohdassa määriteltyä sähköistä tunnistamismenetelmää;

2) 

’sähköisen tunnistamisen järjestelmällä’ asetuksen (EU) N:o 910/2014 3 artiklan 4 alakohdassa määriteltyä sähköistä tunnistamisjärjestelmää;

3) 

’sähköisellä muodolla’ välineitä, joita käytetään tietojen sähköiseen käsittelyyn, mukaan lukien digitaalinen pakkaaminen, ja tallentamiseen ja joiden avulla tiedot lähetetään alun perin lähetyspaikasta ja vastaanotetaan määränpäässä; kyseiset tiedot lähetetään, siirretään ja vastaanotetaan kokonaan jäsenvaltioiden määrittämillä tavoilla;

4) 

’perustamisella’ koko kansallisen lainsäädännön mukaista yhtiön perustamisprosessia, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen ja kaikki tarvittavat toimet yhtiön merkitsemiseksi rekisteriin;

5) 

’sivuliikkeen rekisteröinnillä’ prosessia, joka johtaa jäsenvaltiossa avattuun uuteen sivuliikkeeseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistamiseen;

6) 

’mallilla’ yhtiön perustamiskirjan mallia, jonka jäsenvaltiot laativat kansallisen lainsäädännön mukaisesti ja jota käytetään 13 g artiklan mukaisessa yhtiön sähköisessä perustamisessa.

13 b artikla

Sähköisiä menettelyjä varten käytettävien tunnistamismenetelmien tunnustaminen

1.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat, jotka ovat unionin kansalaisia, voivat käyttää seuraavia sähköisen tunnistamisen menetelmiä tässä luvussa tarkoitetuissa sähköisissä menettelyissä:

a) 

jäsenvaltion itse hyväksymän sähköisen tunnistamisen järjestelmän puitteissa käyttöön otettu sähköisen tunnistamisen menetelmä;

b) 

toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettu sähköisen tunnistamisen menetelmä, joka on tunnustettu rajatylittävää todentamista varten asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaisesti.

2.  
Jäsenvaltiot voivat kieltäytyä tunnustamasta sähköisiä tunnistamismenetelmiä, jos sähköisen tunnistamisen menetelmän varmuustasot eivät ole asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan 1 kohdassa säädettyjen ehtojen mukaisia.
3.  
Kaikki jäsenvaltioiden tunnustamat tunnistamismenetelmät on asetettava yleisön saataville.
4.  
Jos se on perusteltua yleisen edun vuoksi henkilöllisyyden väärinkäytön tai muuttamisen estämiseksi, jäsenvaltiot voivat toteuttaa toimenpiteitä, jotka voisivat edellyttää hakijan henkilöllisyyden tarkistamiseksi hakijan fyysistä läsnäoloa viranomaisen tai sellaisen henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin tässä luvussa tarkoitettujen sähköisten menettelyjen näkökohtaa, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijan fyysistä läsnäoloa voidaan edellyttää ainoastaan tapauskohtaisesti, kun on syytä epäillä henkilöllisyyden väärentämistä, ja että kaikki muut menettelyn vaiheet voidaan saattaa päätökseen sähköisesti.

13 c artikla

Yleiset sähköisiä menettelyjä koskevat säännökset

1.  
Tällä direktiivillä ei rajoiteta sellaisten kansallisten lakien soveltamista, joissa jäsenvaltioiden oikeusjärjestelmien ja oikeusperinteiden mukaisesti nimetään viranomaisia tai sellaisia henkilöitä tai elimiä, jotka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiöiden sähköisen perustamisen, sivuliikkeiden sähköisen rekisteröinnin ja asiakirjojen ja tietojen sähköisen ilmoittamisen näkökohtaa.
2.  
Tällä direktiivillä ei myöskään rajoiteta kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen ja vaatimusten, mukaan lukien perustamiskirjan laatimista koskeviin oikeudellisiin menettelyihin liittyvien menettelyjen ja vaatimusten, soveltamista edellyttäen, että 13 g artiklassa tarkoitettu yhtiön sähköinen perustaminen ja 28 a artiklassa tarkoitettu sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti sekä 13 j ja 28 b artiklassa tarkoitettu asiakirjojen ja tietojen sähköinen ilmoittaminen ovat kuitenkin mahdollisia.
3.  
Tällä direktiivillä ei vaikuteta toimitettujen asiakirjojen tai tietojen aitoutta, virheettömyyttä, luotettavuutta ja asianmukaista oikeudellista muotoa koskevaan sovellettavaan kansalliseen lainsäädäntöön edellyttäen, että 13 g artiklassa tarkoitettu sähköinen perustaminen ja 28 a artiklassa tarkoitettu sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti sekä 13 j ja 28 b artiklassa tarkoitettu sähköinen ilmoittaminen ovat mahdollisia.

13 d artikla

Sähköisistä menettelyistä perittävät maksut

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tässä luvussa tarkoitettuihin sähköisiin menettelyihin sovellettavia maksuja koskevat säännöt ovat avoimet ja että niitä sovelletaan syrjimättömästi.
2.  
Rekistereiden sähköisistä menettelyistä perimät 16 artiklassa tarkoitetut maksut eivät saa ylittää tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

13 e artikla

Maksut

Jos tässä luvussa säädetyn menettelyn päätökseen saattamisesta vaaditaan maksu, jäsenvaltioiden on varmistettava, että maksu voidaan suorittaa sellaisen yleisesti saatavilla olevan jäsenvaltioon sijoittautuneen rahoituslaitoksen tai maksupalveluntarjoajan tarjoaman valtioiden rajat ylittävän verkkomaksupalvelun kautta, jonka avulla maksaja voidaan tunnistaa.

13 f artikla

Tiedotusta koskevat vaatimukset

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla on ainakin yhdellä sellaisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät, maksutta saatavilla tiiviitä ja käyttäjäystävällisiä tietoja, jotka auttavat yhtiöiden perustamisessa ja sivuliikkeiden rekisteröinnissä. Näiden tietojen on katettava ainakin seuraavat seikat:

a) 

säännöt, jotka koskevat yhtiöiden perustamista, mukaan lukien 13 g ja 13 j artiklassa tarkoitetut sähköiset menettelyt, sekä vaatimukset, jotka liittyvät mallien käyttöön ja muihin perustamisasiakirjoihin, henkilöiden tunnistamiseen, kielten käyttöön ja sovellettaviin maksuihin;

b) 

säännöt, jotka koskevat sivuliikkeiden rekisteröintiä, mukaan lukien 28 a ja 28 b artiklassa tarkoitetut sähköiset menettelyt, sekä vaatimukset, jotka liittyvät rekisteröintiasiakirjoihin, henkilöiden tunnistamiseen ja kielten käyttöön;

c) 

pääpiirteittäin ne sovellettavat säännöt, jotka koskevat yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenyyttä, mukaan lukien johtajien asettamista liiketoimintakieltoon koskevat säännöt sekä säännöt, jotka koskevat viranomaisia tai elimiä, jotka vastaavat liiketoimintakiellossa olevia johtajia koskevien tietojen säilyttämisestä;

d) 

pääpiirteittäin yhtiön hallinto-, johto- ja valvontaelinten valtuudet ja vastuut, mukaan lukien valtuudet yhtiön edustamiseen suhteessa kolmansiin osapuoliin.



1 A jakso

Sähköinen perustaminen, sähköinen ilmoittaminen ja julkistaminen

13 g artikla

Yhtiöiden sähköinen perustaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöiden sähköinen perustaminen on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai jonkin sellaisen henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiöiden sähköisen perustamisen näkökohtaa, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen, jollei 13 b artiklan 4 kohdan ja tämän artiklan 8 kohdan säännöksistä muuta johdu.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää olla tarjoamatta sähköisiä perustamismenettelyjä muille kuin liitteessä II A luetelluille yhtiömuodoille.

2.  
Jäsenvaltioiden on vahvistettava yhtiöiden sähköistä perustamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt, mukaan lukien 13 h artiklassa tarkoitettujen mallien käyttöä sekä yhtiön perustamisessa tarvittavia asiakirjoja ja tietoja koskevat säännöt. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen sähköinen perustaminen voidaan suorittaa toimittamalla asiakirjat tai tiedot sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset.
3.  

Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:

a) 

menettelyt, joilla varmistetaan, että hakijoilla on tarvittava oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;

b) 

menetelmät, joilla tarkistetaan hakijoiden henkilöllisyys 13 b artiklan mukaisesti;

c) 

vaatimus, jonka mukaan hakijoiden on käytettävä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja;

d) 

menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön tarkoituksen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkistuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;

e) 

menettelyt, joilla tarkistetaan yhtiön nimen laillisuus, sikäli kuin tällaisista tarkastuksista säädetään kansallisessa lainsäädännössä;

f) 

menettelyt, joilla tarkistetaan johtajien nimitykset.

4.  

Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä voidaan vahvistaa myös erityisesti seuraavat seikat:

a) 

menettelyt, joilla varmistetaan yhtiön perustamiskirjan laillisuus, mukaan lukien mallien asianmukaisen käytön tarkistaminen;

b) 

jonkin jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen johtajille asettamien liiketoimintakieltojen seuraukset;

c) 

notaarin tai muun sellaisen henkilön tai elimen rooli, jolle on annettu kansallisessa lainsäädännössä mitä tahansa yhtiön sähköisen perustamisprosessin osaa koskevat valtuudet;

d) 

sähköisen perustamisen pois sulkeminen tapauksissa, joissa yhtiön osakepääoma maksetaan luontoissuorituksina.

5.  
Jäsenvaltiot eivät saa asettaa yhtiön sähköisen perustamisen ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen yhtiön rekisteröintiä, ellei tällainen ehto ole välttämätön tietyn toiminnan kansallisessa lainsäädännössä säädetylle asianmukaiselle valvonnalle.
6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vaadittaessa osakepääoman maksamista osana yhtiön perustamismenettelyä tämä maksu on mahdollista suorittaa sähköisesti 13 e artiklan mukaisesti unionissa toimivassa pankissa olevalle pankkitilille. Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että myös todistus tällaisesta maksusta voidaan antaa sähköisesti.
7.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköinen perustaminen saatetaan päätökseen viiden työpäivän kuluessa, jos yhtiön perustajina on yksinomaan luonnollisia henkilöitä, jotka käyttävät 13 h artiklassa tarkoitettuja malleja, ja muissa tapauksissa kymmenen työpäivän kuluessa myöhemmästä seuraavista:

a) 

päivä, jona kaikki sähköisen perustamisen edellyttämät muodollisuudet on hoidettu, mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että viranomainen tai sellainen henkilö tai elin, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiön perustamisen näkökohtaa, on saanut kaikki vaatimansa kansallisen lainsäädännön mukaiset asiakirjat ja tiedot;

b) 

päivä, jona rekisteröintimaksu on maksettu, osakepääoma on maksettu käteisenä tai, jos osakepääoma on tarkoitus maksaa luontoissuorituksena, mitä kansallisessa lainsäädännössä säädetään.

Jos menettelyä ei voida saattaa päätökseen tässä kohdassa tarkoitetuissa määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin.

8.  
Jos se on perusteltua yleisen edun kannalta oikeustoimikelpoisuutta ja hakijoiden valtuuksia edustaa yhtiötä koskevien sääntöjen noudattamisen varmistamiseksi, viranomainen tai sellainen henkilö tai elin, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin yhtiön sähköisen perustamisen näkökohtaa, mukaan lukien yhtiön perustamiskirjan laatiminen, voi edellyttää hakijan fyysistä läsnäoloa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällaisissa tapauksissa hakijan fyysistä läsnäoloa voidaan edellyttää ainoastaan tapauskohtaisesti ja jos on syytä epäillä 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen sääntöjen noudattamatta jättämistä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki muut menettelyn vaiheet voidaan kuitenkin saattaa päätökseen sähköisesti.

13 h artikla

Mallit yhtiöiden sähköistä perustamista varten

1.  
Jäsenvaltioiden on asetettava saataville yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla rekisteröintiportaaleilla tai verkkosivustoilla mallit liitteessä II A luetelluille yhtiömuodoille. Jäsenvaltiot voivat myös asettaa saataville verkossa mallit muiden yhtiömuotojen perustamista varten.
2.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijat voivat käyttää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja malleja osana 13 g artiklassa tarkoitettua sähköistä perustamismenettelyä. Kun hakijat käyttävät kyseisiä malleja 13 g artiklan 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, 10 artiklassa säädetty vaatimus perustamiskirjan vahvistamisesta virallisesti oikeaksi asiakirjaksi, jos ei säädetä hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, katsotaan täytetyksi.

Tämä direktiivi ei vaikuta mihinkään kansallisen lainsäädännön mukaiseen vaatimukseen siitä, että perustamiskirja on vahvistettava virallisesti, kunhan 13 g artiklassa tarkoitettu sähköinen perustaminen on mahdollinen.

3.  
Jäsenvaltioiden on vähintään asetettava mallit saataville sellaisella unionin virallisella kielellä, jota mahdollisimman monet rajatylittävät käyttäjät ymmärtävät. Mallit ovat saatavilla muilla kielillä kuin asianomaisen jäsenvaltion virallisella kielellä tai virallisilla kielillä ainoastaan tiedoksi, paitsi jos kyseinen jäsenvaltio päättää, että on mahdollista perustaa yhtiö myös käyttäen jollakin tällaisilla muilla kielillä laadittuja malleja.
4.  
Mallien sisällöstä säännellään kansallisessa lainsäädännössä.

13 i artikla

Liiketoimintakiellossa olevat johtajat

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niillä on säännöt, jotka koskevat johtajien asettamista liiketoimintakieltoon. Näihin sääntöihin sisältyy se, että säädetään mahdollisuudesta ottaa huomioon toisessa jäsenvaltiossa voimassa oleva liiketoimintakielto tai sen hallussa oleva liiketoimintakiellon kannalta merkityksellinen tieto. Sovellettaessa tätä artiklaa johtajiin sisältyvät ainakin 14 artiklan d alakohdan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt.
2.  
Jäsenvaltiot voivat vaatia, että johtajiksi hakevat henkilöt ilmoittavat, ovatko he tietoisia olosuhteista, jotka voisivat johtaa liiketoimintakieltoon asettamiseen kyseisessä jäsenvaltiossa.

Jäsenvaltiot voivat kieltää henkilön nimittämisen yhtiön johtajaksi, jos kyseinen henkilö on parhaillaan asetettuna liiketoimintakieltoon toisessa jäsenvaltiossa.

3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ne voivat vastata toisen jäsenvaltion pyyntöön saada pyyntöön vastaavan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti johtajien liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta merkityksellisiä tietoja.
4.  
Voidakseen vastata tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitettuun pyyntöön jäsenvaltioiden on ainakin toteutettava tarvittavat järjestelyt sen varmistamiseksi, että ne voivat antaa 22 artiklassa tarkoitetun järjestelmän avulla viipymättä tietoa siitä, onko tietty henkilö liiketoimintakiellossa tai onko hänestä jossakin niiden rekisterissä merkintä, joka sisältää johtajien liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta merkityksellisiä tietoja. Jäsenvaltiot voivat myös vaihtaa lisätietoja esimerkiksi liiketoimintakiellon pituudesta ja perusteista. Tietojenvaihtoon sovelletaan kansallisia lakeja.
5.  
Komission on säädettävä tämän artiklan 4 kohdassa tarkoitettujen tietojen vaihtoa koskevat yksityiskohtaiset järjestelyt ja tekniset yksityiskohdat vahvistetaan 24 artiklassa tarkoitetuilla täytäntöönpanosäädöksillä.
6.  
Jos yhtiö ilmoittaa uuden johtajan nimittämisestä 16 artiklassa tarkoitettuun rekisteriin, tämän artiklan 1–5 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin.
7.  
Tässä artiklassa tarkoitettujen henkilöiden henkilötietoja on käsiteltävä asetuksen (EU) 2016/679 ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti, jotta toimivaltainen viranomainen tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutettu henkilö tai elin voi arvioida henkilön johtajana toimimista koskevaan liiketoimintakieltoon asettamiseen liittyviä tarvittavia tietoja petoksellisen toiminnan tai muiden väärinkäytösten estämiseksi sekä yhtiöiden tai sivuliikkeiden kanssa asioivien henkilöiden suojaamisen varmistamiseksi.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 16 artiklassa tarkoitetut rekisterit, viranomaiset tai kansallisessa lainsäädännössä minkä tahansa sähköisten menettelyjen osasta huolehtimaan valtuutetut henkilöt tai elimet eivät säilytä tämän artiklan soveltamiseksi siirrettyjä henkilötietoja pidempään kuin on tarpeen eikä missään tapauksessa pidempään kuin yhtiön perustamiseen, sivuliikkeen rekisteröintiin tai yhtiön tai sivuliikkeen tekemiin ilmoituksiin liittyviä henkilötietoja säilytetään.

13 j artikla

Yhtiötä koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköinen toimittaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot voidaan toimittaa rekisteriin ja muutoksista niihin voidaan ilmoittaa sähköisesti sen jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, lainsäädännössä säädetyssä määräajassa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen ilmoittaminen on mahdollista suorittaa kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai jonkin sähköisten ilmoitusten käsittelyyn kansallisessa lainsäädännössä valtuutetun henkilön tai elimen luona, jollei 13 b artiklan 4 kohdan ja tapauksen mukaan 13 g artiklan 8 kohdan säännöksistä muuta johdu.
2.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisesti toimitettujen asiakirjojen alkuperä ja luotettavuus voidaan tarkistaa sähköisesti.
3.  
Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tiettyjen yhtiöiden tai kaikkien yhtiöiden on toimitettava kaikki 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot tai tietyt niistä sähköisesti.
4.  
Edellä olevia 13 g artiklan 2–5 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin asiankirjojen ja tietojen sähköiseen ilmoittamiseen.
5.  
Jäsenvaltiot voivat edelleen sallia, että yhtiöt, notaarit tai muut henkilöt tai elimet, jotka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä suorittamaan 1 kohdassa tarkoitetun ilmoittamisen, toimittavat asiakirjat tai tiedot muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa muodossa, mukaan lukien sähköisessä muodossa tai paperilla.

▼B

14 artikla

Yhtiöiden toimesta julkistettavat asiakirjat ja tiedot

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että yhtiöiden on julkistettava ainakin seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) 

perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

b) 

kaikki a alakohdassa tarkoitettujen asiakirjojen muutokset, myös yhtiön toimintakauden pidennys;

c) 

jokaisen perustamiskirjaan tai yhtiöjärjestykseen tehdyn muutoksen jälkeen asiakirja täydellisenä, sanamuodoltaan muutettuna;

d) 

sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka joko lakisääteisenä toimielimenä tai sellaisen jäseninä:

i) 

ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä; julkistettaessa on ilmoitettava, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä;

ii) 

osallistuvat yhtiön hallintoon, johtoon tai valvontaan;

e) 

merkityn pääoman määrä vähintään kerran vuodessa, kun yhtiön pääoma on vahvistettu perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä, jollei merkityn pääoman korottamiseksi ole tarpeen muuttaa yhtiöjärjestystä;

f) 

kunkin tilikauden tilinpäätösasiakirjat, jotka on julkaistava neuvoston direktiivien 86/635/ETY ( 2 ) ja 91/674/ETY ( 3 ) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU ( 4 ) mukaisesti;

g) 

yhtiön kotipaikan vaihtuminen;

h) 

yhtiön purkautuminen;

i) 

tuomioistuimen päätös yhtiön pätemättömyydestä;

j) 

selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja kunkin selvitysmiehen toimivalta, jos se ei johdu nimenomaisesti ja yksinomaan laista tai yhtiöjärjestyksestä;

k) 

selvitystilan päättyminen sekä rekisteristä poistaminen niissä jäsenvaltioissa, joissa siihen liittyy oikeusvaikutuksia.

15 artikla

Asiakirjojen ja tietojen muutokset

1.  
Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 14 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin tehtävät muutokset merkitään 16 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuun asianomaiseen rekisteriin ja julkistetaan 16 artiklan 3 ja 5 kohdan mukaisesti yleensä 21 päivän kuluessa siitä, kun kyseisiä muutoksia koskevat kaikki asiakirjat sekä tarvittaessa kansallisen lainsäädännön vaatima oikeudellinen tarkastus asiakirjavihkoon merkitsemistä varten on saatu.
2.  
Edellä oleva 1 kohta ei koske 14 artiklan f alakohdassa tarkoitettuja tilinpäätösasiakirjoja.

▼M2

16 artikla

Julkistaminen rekisterissä

1.  
Jokaisessa jäsenvaltiossa on oltava kullekin siellä rekisteröidylle yhtiölle joko keskus-, kauppa- tai yhtiörekisterissä, jäljempänä ’rekisteri’, oma asiakirjavihkonsa.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä on komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2015/884 ( 5 ) liitteessä olevassa 8 kohdassa tarkoitettu eurooppalainen yksilöivä tunniste, jäljempänä ’EUID-tunniste’, joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen rekistereiden välisessä viestinnässä, jossa käytetään 22 artiklan mukaisesti perustettua rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää, jäljempänä ’rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä’. Yksilöivän tunnisteen on käsitettävä vähintään sellaiset tekijät, joiden avulla voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, yhtiön numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistusvirheet.

2.  
Kaikki asiakirjat ja tiedot, jotka on julkistettava 14 artiklan mukaan, on sisällytettävä tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai kirjattava suoraan rekisteriin, ja rekisteriin tehtyjen merkintöjen sisältö on kirjattava asiakirjavihkoon.

Kaikki 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, riippumatta tavasta, jolla ne on toimitettu, on säilytettävä rekisterin asiakirjavihkossa tai kirjattava suoraan rekisteriin sähköisessä muodossa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot niin nopeasti kuin mahdollista.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, jotka on toimitettu paperilla ennen 31 päivää joulukuuta 2006, sähköiseen muotoon saatuaan pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.

3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen julkistaminen tapahtuu asettamalla ne julkisesti saataville rekisterissä. Lisäksi jäsenvaltiot voivat myös vaatia, että jotkin tai kaikki asiakirjat ja tiedot julkaistaan siihen tarkoitukseen nimetyssä kansallisessa virallisessa julkaisussa tai toisella yhtä tehokkaalla tavalla. Näiden tapojen on edellytettävä ainakin sellaisen järjestelmän käyttöä, jossa julkaistuihin asiakirjoihin tai tietoihin voidaan tutustua aikajärjestyksessä sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Tällaisissa tapauksissa rekisterin on varmistettava, että rekisteri lähettää nämä asiakirjat ja tiedot sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun tai sähköiseen keskusjärjestelmään.
4.  
Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet rekisterissä tai asiakirjavihkossa olevien tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jäsenvaltioiden, jotka vaativat, että asiakirjat ja tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisessä keskusjärjestelmässä, on toteutettava tarvittavat toimenpiteet 3 kohdan mukaisesti julkistettujen ja virallisessa lehdessä tai keskusjärjestelmässä julkaistujen asiakirjojen ja tietojen välisten ristiriitaisuuksien välttämiseksi.

Jos asiakirjoissa ja tiedoissa on tässä artiklassa tarkoitettuja ristiriitaisuuksia, rekisterissä saataville asetetut asiakirjat ja tiedot ovat ensisijaisia.

5.  
Yhtiö ei voi vedota 14 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolista kohtaan ennen tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitettua julkistamista, jollei yhtiö osoita, että ulkopuolinen tiesi niistä.

Ennen kuudettatoista julkistamispäivän jälkeistä päivää tehtyjen toimien osalta asiakirjoihin ja tietoihin ei voi vedota sellaista ulkopuolista kohtaan, joka osoittaa, että hän ei ollut voinut tietää niistä.

Ulkopuolinen henkilö voi aina vedota asiakirjoihin ja tietoihin, joiden julkistamistoimia ei ole vielä saatettu päätökseen, jollei julkistamattomuudesta seuraa, että tällaisilla asiakirjoilla ja tiedoilla ei ole oikeusvaikutuksia.

6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisterit tallentavat kaikki yhtiön perustamisen tai sivuliikkeen rekisteröinnin tai niiden tekemien ilmoitusten yhteydessä toimitetut asiakirjat ja tiedot koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana.

▼M2

16 a artikla

Pääsy julkistettuihin tietoihin

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljennökset kaikista tai osasta 14 artiklassa tarkoitetuista asiakirjoista ja tiedoista on mahdollista saada rekisteristä pyynnöstä ja että tällaiset pyynnöt voidaan toimittaa rekisteriin joko paperilla tai sähköisesti.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin päättää, että 31 päivänä joulukuuta 2006 tai sitä ennen paperilla toimitettuja tietyn tyyppisiä asiakirjoja ja tietoja tai niiden tiettyjä osia ei voida saada sähköisessä muodossa, jos toimittamispäivän ja pyynnön esittämispäivän välillä on kulunut tietty aika. Tämän ajan on oltava vähintään 10 vuotta.

2.  
Hinta, joka 14 artiklassa tarkoitetuista kaikista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien rekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset.
3.  
Jäljennöksiä pyytäneelle toimitetut sähköiset jäljennökset ja paperijäljennökset on todistettava oikeiksi, jollei niitä pyytävä ilmoita, ettei oikeaksi todistamista tarvita.
4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteristä peräisin olevat sähköiset jäljennökset ja otteet asiakirjoista ja tiedoista on varmennettu asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitetuilla luottamuspalveluilla, jotta voidaan varmistaa, että sähköiset jäljennökset tai otteet ovat peräisin rekisteristä ja että niiden sisältö on rekisterin hallussa olevan asiakirjan oikeaksi todistettu jäljennös tai että se on yhdenmukainen rekisterin tietojen kanssa.

▼B

17 artikla

Ajantasaistettu tieto kansallisesta lainsäädännöstä kolmansien osapuolien oikeuksien osalta

▼M2

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden nojalla kolmannet osapuolet voivat vedota 14 artiklassa tarkoitettuihin tietoihin ja kuhunkin asiakirjalajiin, on saatavilla 16 artiklan 3, 4 ja 5 kohdan mukaisesti.

▼B

2.  
Jäsenvaltioiden on toimitettava Euroopan oikeusportaalissa julkaistaviksi vaadittavat tiedot portaalin sääntöjen ja teknisten vaatimusten mukaisesti.
3.  
Komissio julkaisee nämä Euroopan oikeusportaalia koskevat tiedot kaikilla unionin virallisilla kielillä.

18 artikla

Asiakirjojen ja tietojen sähköisten jäljennösten saatavuus

▼M2

1.  
Edellä 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset on myös asetettava julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat myös asettaa saataville 14 artiklassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja muiden kuin liitteessä II lueteltujen yhtiömuotojen osalta.

▼B

2.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavissa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vakiomuotoisena viestinä sekä sähköisesti. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että tiedonsiirron vähimmäisturvallisuusstandardeja noudatetaan.
3.  

Komissio järjestää hakupalvelun kaikilla unionin virallisilla kielillä jäsenvaltioihin rekisteröityneistä yhtiöistä, jotta Euroopan oikeusportaalin kautta olisivat saatavilla

▼M2

a) 

14 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, myös muiden kuin liitteessä II lueteltujen yhtiömuotojen osalta, jos jäsenvaltiot ovat asettaneet tällaiset asiakirjat saataville;

▼M3

aa) 

86 g, 86 n, 86 p, 123, 127 a, 130, 160 g, 160 n ja 160 p artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot;

▼B

b) 

kaikilla unionin virallisilla kielillä saatavilla olevat selittävät merkinnät, joissa luetellaan kyseiset tiedot ja asiakirjalajit.

▼M2

19 artikla

Asiakirjoista ja tiedoista perittävissä olevat maksut

1.  
Maksut, jotka peritään 14 artiklassa tarkoitetuista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta saatavista asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien rekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset.
2.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin seuraavat tiedot ja asiakirjat ovat saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta:

a) 

yhtiön nimi tai nimet ja oikeudellinen muoto;

b) 

yhtiön sääntömääräinen kotipaikka ja jäsenvaltio, johon yhtiö on rekisteröity;

c) 

yhtiön rekisterinumero ja sen EUID-tunniste;

d) 

tiedot yhtiön verkkosivustosta, jos nämä tiedot on kirjattu kansalliseen rekisteriin;

e) 

yhtiön asema kansallisen lainsäädännön mukaisesti, esimerkiksi se, että yhtiö on lopetettu, poistettu rekisteristä, asetettu selvitystilaan, purettu, harjoittaa liiketoimintaa tai ei harjoita liiketoimintaa, jos nämä tiedot on kirjattu kansallisiin rekistereihin;

f) 

yhtiön tarkoitus, jos se on merkitty kansalliseen rekisteriin;

g) 

niiden henkilöiden tiedot, jotka joko toimielimenä tai sellaisen jäseninä ovat tällä hetkellä kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynnissä, ja tieto siitä, onko niillä, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, tällainen kelpoisuus yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä;

h) 

tiedot yhtiön toisessa jäsenvaltiossa avaamista sivuliikkeistä, mukaan lukien nimi, rekisterinumero, EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity.

3.  
Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuva tietojenvaihto on rekistereille maksuton.
4.  
Jäsenvaltiot voivat päättää, että d ja f alakohdassa tarkoitetut tiedot asetetaan saataville maksutta vain muiden jäsenvaltioiden viranomaisille.

▼B

20 artikla

Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta, sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta

1.  
Yhtiön rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta asetettava viipymättä saataville tiedot yhtiön purkamis- tai maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta ja yhtiön rekisteristä poistamisesta, jos tähän liittyy oikeusvaikutuksia yhtiön rekisterin jäsenvaltiossa.
2.  
Sivuliikkeen rekisterin on rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää käyttäen varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut tiedot vastaanotetaan viipymättä.

▼M2 —————

▼B

21 artikla

Julkistettavien asiakirjojen ja tietojen julkistamiskieli ja kääntäminen

1.  
Asiakirjat ja tiedot, jotka on 14 artiklan mukaan julkistettava, on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu asiakirjavihko on.
2.  
Edellä 16 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltioiden on sallittava, että 14 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen käännökset julkistetaan vapaaehtoisesti 16 artiklan mukaisesti millä tahansa unionin virallisella kielellä tai virallisilla kielillä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

Jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimenpiteet helpottaakseen vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten saattamista ulkopuolisten henkilöiden saataville.

3.  
Edellä 16 artiklassa tarkoitetun pakollisen julkistamisen ja tämän artiklan 2 kohdassa edellytetyn vapaaehtoisen julkistamisen lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen 16 artiklan mukaisesti millä tahansa muulla kielellä tai muilla kielillä.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi.

4.  
Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan; ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.

22 artikla

Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä

1.  
Perustetaan eurooppalainen keskusjärjestelmä, jäljempänä ’keskusjärjestelmä’.
2.  

Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä käsittää:

— 
jäsenvaltioiden rekisterit,
— 
keskusjärjestelmän,
— 
Euroopan oikeusportaalin, joka toimii eurooppalaisena sähköisenä yhteyspisteenä.
3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava omien rekisteriensä yhteentoimivuus rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän sisällä keskusjärjestelmän kautta.
4.  
Jäsenvaltiot voivat perustaa vapaaehtoisia rekistereiden yhteysjärjestelmän yhteyspisteitä. Niiden on ilmoitettava komissiolle ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.

▼M2

Komissio voi myös perustaa valinnaisia yhteyspisteitä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään. Tällaisten yhteyspisteiden on liityttävä järjestelmiin, jotka komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot ovat kehittäneet ja joita ne käyttävät hoitaakseen hallinnollisia tehtäviään tai noudattaakseen unionin oikeuden määräyksiä ja säännöksiä. Komissio ilmoittaa jäsenvaltioille ilman aiheetonta viivytystä tällaisten yhteyspisteiden perustamisesta ja niiden toimintaan tehdyistä merkittävistä muutoksista.

▼M2

5.  
Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä saatavat tiedot ovat saatavilla Euroopan oikeusportaalin sekä jäsenvaltioiden ja komission perustamien valinnaisten yhteyspisteiden kautta.

▼B

6.  
Rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän perustaminen ei vaikuta jäsenvaltioiden kesken voimassa oleviin kahdenvälisiin sopimuksiin yhtiöiden tietojenvaihdon osalta.

23 artikla

Keskusjärjestelmän kehitys ja ylläpito

1.  
Komissio päättää, kehittääkö ja/tai ylläpitääkö se keskusjärjestelmää joko omin keinoin tai kolmannen osapuolen kautta.

Jos komissio päättää kehittää ja/tai ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen kautta, kolmannen osapuolen valinta ja komission toimesta tapahtuva kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen täytäntöönpano on toteutettava asetuksen (EU, Euratom) N:o 966/2012 mukaisesti.

2.  
Jos komissio päättää kehittää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se määrittää täytäntöönpanosäädöksin tekniset eritelmät julkisen hankintamenettelyn yhteydessä ja kolmannen osapuolen kanssa tehtävän sopimuksen keston.
3.  
Jos komissio päättää ylläpitää keskusjärjestelmää kolmannen osapuolen avulla, se vahvistaa täytäntöönpanosäädöksin keskusjärjestelmän operatiivista hallinnointia koskevat yksityiskohtaiset säännöt.

Keskusjärjestelmän operatiivinen hallinnointi käsittää erityisesti:

— 
keskusjärjestelmän toiminnan hallinnan,
— 
keskusjärjestelmän avulla jaettavien ja vaihdettavien tietojen turvallisuuden ja suojan,
— 
jäsenvaltioiden rekistereiden ja kolmannen osapuolen välisten suhteiden koordinoinnin.

Komissio huolehtii keskusjärjestelmän toiminnan valvonnasta.

4.  
Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdan mukaista tarkastelumenettelyä noudattaen.

24 artikla

Täytäntöönpanosäädökset

Täytäntöönpanosäädöksillä komissio hyväksyy:

a) 

teknisen eritelmän, jossa määritellään sähköiset viestintämenetelmät rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää varten;

b) 

viestintäprotokollien teknisen eritelmän;

c) 

tekniset toimet, joilla varmistetaan rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään kuuluvien tietojen välittämisen ja levittämisen tietotekniset vähimmäisturvallisuusstandardit;

▼M2

d) 

teknisen eritelmän, jossa määritellään 20, 28 a, 28 c, 30 a ja 34 artiklassa tarkoitetut yhtiön rekisterin ja sivuliikkeen rekisterin väliset tietojenvaihtomenetelmät;

▼M3

e) 

yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 20, 28 a, 28 c, 30 a ja 34 artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa varten;

▼M3

ea) 

yksityiskohtaisen luettelon tiedoista, jotka toimitetaan 86 g, 86 n, 86 p, 123, 127 a, 130, 160 g, 160 n ja160 p artiklassa tarkoitettua rekistereiden välistä tiedonvaihtoa ja julkistamista varten;

▼B

f) 

teknisen eritelmän, jossa määritellään vakiomuotoisen viestin rakenne rekistereiden, keskusjärjestelmän ja Euroopan oikeusportaalin välistä tietojenvaihtoa varten;

g) 

teknisen eritelmän, jossa määritellään tiedot, jotka keskusjärjestelmä tarvitsee tehtäviensä suorittamiseen sekä tällaisten tietojen tallentamis-, käyttö- ja suojamenetelmä;

h) 

teknisen eritelmän rekistereiden välisessä viestinnässä käytettävän yksilöivän tunnisteen rakenteesta ja käytöstä;

i) 

eritelmän, jossa määritellään rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tekniset toimintamenetelmät keskusjärjestelmän tarjoaman tietojen jakelun ja vaihdon osalta, ja eritelmän, jossa määritellään keskusjärjestelmän tarjoamat tietotekniset palvelut sekä taataan viestien toimittaminen asianomaisena kieliversiona;

j) 

Euroopan oikeusportaalin tarjoaman hakupalvelun yhdenmukaistetut kriteerit;

k) 

maksuja koskevat yksityiskohtaiset säännöt ottaen huomioon käytettävissä olevat maksujärjestelyt, kuten verkkomaksu;

l) 

yksityiskohdat selittävistä merkinnöistä, joissa luetellaan 14 artiklassa tarkoitetut tiedot ja asiakirjalajit;

m) 

rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän tarjoamien palvelujen saatavuutta koskevat tekniset ehdot;

▼M2

n) 

menettelyn ja tekniset vaatimukset, jotka koskevat valinnaisten yhteyspisteiden liittämistä 22 artiklassa tarkoitettuun keskusjärjestelmään;

▼M2

o) 

yksityiskohtaiset järjestelyt ja tekniset yksityiskohdat 13 i artiklassa tarkoitettujen tietojen vaihtamiseksi rekistereiden välillä.

▼B

Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 164 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.

▼M2

Komissio hyväksyy d, e, n ja o alakohdan mukaiset täytäntöönpanosäädökset viimeistään 1 päivänä helmikuuta 2021. ►M3   ►C1  Komissio hyväksyy ea alakohdan mukaiset täytäntöönpanosäädökset viimeistään 2 päivänä heinäkuuta 2021. ◄  ◄

▼B

25 artikla

Rahoitus

1.  
Keskusjärjestelmän perustaminen ja tuleva kehittäminen sekä tästä direktiivistä johtuvat Euroopan oikeusportaalin mukautukset rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta.
2.  
Keskusjärjestelmän ylläpito ja toiminta rahoitetaan unionin yleisestä talousarviosta, ja sitä voidaan yhteisrahoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän yksityisiltä käyttäjiltä perittävillä yhteysmaksuilla. Tämän kohdan säännökset eivät vaikuta kansallisiin maksuihin.
3.  
Komissio voi antaa delegoiduilla säädöksillä 163 artiklan mukaisesti sääntöjä siitä, yhteisrahoitetaanko keskusjärjestelmää tämän artiklan 2 kohdan mukaisia maksuja perimällä, ja mikäli rahoitetaan, sääntöjä yksityisiltä käyttäjiltä perittävien maksujen suuruudesta.
4.  
Edellä tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti asetetut maksut eivät vaikuta maksuihin, joita jäsenvaltiot mahdollisesti perivät 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen ja tietojen saamisesta.
5.  
Edellä tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti asetettuja maksuja ei peritä 19 artiklan 2 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettujen tietojen saamisesta.
6.  
Kukin jäsenvaltio vastaa kansallisten rekisteriensä mukauttamisesta aiheutuneista kustannuksista sekä tästä direktiivistä johtuneista ylläpito- ja toimintakustannuksista.

26 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja, on mainittava:

a) 

tiedot, joista voidaan todeta rekisteri, jossa 16 artiklassa tarkoitettu asiakirjavihko on, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

b) 

yhtiön oikeudellinen muoto, kotipaikka ja tarvittaessa tieto sen olemisesta selvitystilassa.

Jos edellä tarkoitetuissa asiakirjoissa mainitaan yhtiön pääoma, maininnan tulee koskea merkittyä ja maksettua pääomaa.

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että yhtiön internetsivujen on sisällettävä vähintään ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot ja tarvittaessa maininta yhtiön merkitystä ja maksetusta pääomasta.

27 artikla

Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia julkistamistoimista.

28 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset ainakin sen varalta, että:

a) 

tilinpäätösasiakirjoja ei julkisteta 14 artiklan f alakohdan mukaisesti;

b) 

26 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei ole esitetty liikeasiakirjoissa tai yhtiön internetsivuilla.



2 jakso

▼M2

Muista jäsenvaltioista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat rekisteröinti- ja julkistamissäännöt

▼M2

28 a artikla

Sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan kuuluvan yhtiön sivuliikkeen rekisteröinti jäsenvaltiossa on mahdollista suorittaa täysin sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai jonkin henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin sivuliikkeiden rekisteröintihakemuksen näkökohtaa, jollei 13 b artiklan 4 kohdasta ja soveltuvin osin 13 g artiklan 8 kohdasta muuta johdu.
2.  
Jäsenvaltioiden on säädettävä sivuliikkeiden sähköistä rekisteröintiä koskevista yksityiskohtaisista säännöistä, mukaan lukien säännöistä, jotka koskevat toimivaltaiselle viranomaiselle toimitettavia asiakirjoja ja tietoja. Osana näitä sääntöjä jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköinen rekisteröinti voidaan suorittaa toimittamalla tiedot tai asiakirjat sähköisessä muodossa, mukaan lukien 16 a artiklan 4 kohdassa tarkoitetut asiakirjojen ja tietojen sähköiset jäljennökset, tai käyttämällä rekisteriin aiemmin toimitettuja tietoja tai asiakirjoja.
3.  

Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä on vahvistettava vähintään seuraavat seikat:

a) 

menettely, jolla varmistetaan, että hakijoilla on tarvittava oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä;

b) 

menetelmät, joilla tarkistetaan sivuliikkeen rekisteröivän henkilön tai rekisteröivien henkilöiden tai heidän edustajiensa henkilöllisyys;

c) 

vaatimus, jonka mukaan hakijoiden on käytettävä asetuksessa (EU) N:o 910/2014 tarkoitettuja luottamuspalveluja.

4.  

Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa säännöissä voidaan vahvistaa myös menettelyt seuraavia varten:

a) 

sivuliikkeen tarkoituksen laillisuuden tarkastaminen;

b) 

sivuliikkeen nimen laillisuuden tarkastaminen;

c) 

sivuliikkeen rekisteröintiä varten toimitettujen asiakirjojen ja tietojen laillisuuden tarkastaminen;

d) 

notaarin tai muun sovellettavien kansallisten säännösten nojalla sivuliikkeen rekisteröintiprosessiin osallistuvan henkilön tai elimen roolin määrittely.

5.  
Jäsenvaltiot voivat tarkistaa yhtiötä koskevat tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta rekisteröidessään toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen yhtiön sivuliikkeen.

Jäsenvaltiot eivät saa asettaa sivuliikkeen sähköisen rekisteröinnin ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä ennen sivuliikkeen rekisteröintiä, ellei tällainen ehto ole välttämätöntä tietyn toiminnan kansallisessa lainsäädännössä säädetylle asianmukaiselle valvonnalle.

6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sivuliikkeen sähköinen rekisteröinti saatetaan päätökseen kymmenen työpäivän kuluessa siitä, kun kaikki muodollisuudet on hoidettu, mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että viranomainen tai sellainen henkilö tai elin, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin sivuliikkeen rekisteröinnin näkökohtaa, on saanut kaikki tarvittavat kansallisen lainsäädännön mukaiset asiakirjat ja tiedot.

Jos sivuliikettä ei voida rekisteröidä tässä kohdassa tarkoitetuissa määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt viivästykseen.

7.  
Sen jälkeen kun toisen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetun yhtiön sivuliike on rekisteröity, sen jäsenvaltion rekisterin, jossa kyseinen sivuliike on rekisteröity, on ilmoitettava sivuliikkeen rekisteröinnistä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sille jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity. Jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, on vahvistettava kyseisen ilmoituksen vastaanottaminen ja kirjattava tieto viipymättä rekisteriinsä.

28 b artikla

Sivuliikkeitä koskevat asiakirjojen ja tietojen sähköiset ilmoitukset

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 30 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot voidaan toimittaa tai muutoksista niihin voidaan ilmoittaa sähköisesti sen jäsenvaltion, johon sivuliike on perustettu, lainsäädännössä säädetyssä määräajassa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällainen ilmoittaminen on mahdollista suorittaa kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti jonkin viranomaisen tai henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään sähköisiä ilmoituksia, jollei 13 b artiklan 4 kohdan ja soveltuvin osin 13 g artiklan 8 kohdan säännöksistä muuta johdu.
2.  
Edellä olevia 28 a artiklan 2–5 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin sivuliikkeitä koskeviin sähköisiin ilmoituksiin.
3.  
Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tietyt tai kaikki 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot toimitetaan pelkästään sähköisesti.

28 c artikla

Sivuliikkeiden lopettaminen

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että saatuaan 30 artiklan 1 kohdan h alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot sen jäsenvaltion rekisteri, jossa yhtiön sivuliike on rekisteröity, ilmoittaa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sen jäsenvaltion rekisterille, jossa yhtiö on rekisteröity, että sen sivuliike on lopetettu ja poistettu rekisteristä. Yhtiön jäsenvaltion rekisterin on vahvistettava tällaisen ilmoituksen vastaanottaminen, myös kyseisen järjestelmän kautta, ja kirjattava tiedot viipymättä.

▼B

29 artikla

Sivuliikkeeseen liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen

1.  
Jäsenvaltion lainsäädännön alaisen liitteessä II lueteltua muotoa olevan yhtiön toiseen jäsenvaltioon avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava noudattaen sen jäsenvaltion, jossa sivuliike on, lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä.
2.  
Jos sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat erilaiset kuin yhtiötä koskevat julkistamisvaatimukset, sivuliikettä koskevat julkistamisvaatimukset ovat sen osalta ensisijaisia.
3.  
Jäljempänä 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot on saatettava yleisön saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Edellä olevaa 18 artiklaa ja 19 artiklan 1 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin.
4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sivuliikkeillä on yksilöivä tunniste, jonka avulla ne voidaan tunnistaa yksiselitteisesti rekisterien yhteenliittämisjärjestelmän kautta tapahtuvassa rekistereiden välisessä viestinnässä. Yksilöivän tunnisteen tulee käsittää vähintään sellaiset tekijät, joiden perusteella voidaan tunnistaa rekisterin jäsenvaltio, alkuperäinen kansallinen rekisteri, sivuliikkeen numero kyseisessä rekisterissä ja tarvittaessa ominaisuudet, joilla vältetään tunnistamista koskevat virheet.

30 artikla

Julkistettavat asiakirjat ja tiedot

1.  

Edellä 29 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee vain seuraavia asiakirjoja ja tietoja:

a) 

sivuliikkeen osoite;

b) 

sivuliikkeen toiminnan tarkoitus;

c) 

rekisteri, jossa 16 artiklassa tarkoitettu yhtiön asiakirjavihko on, sekä yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

d) 

yhtiön nimi ja oikeudellinen muoto sekä sivuliikkeen nimi, jos sillä on eri nimi kuin yhtiöllä;

e) 

sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä;

— 
yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä yhtiön 14 artiklan d alakohdan nojalla julkistaman tiedon mukaisesti,
— 
yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa, heidän valtuuksiaan koskevin maininnoin;
f) 
— 
yhtiön purkautuminen, selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen yhtiön 14 artiklan h, j ja k alakohdan nojalla julkistamien tietojen mukaisesti,
— 
maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt;
g) 

tilinpäätösasiakirjat 31 artiklan mukaisesti;

h) 

sivuliikkeen lopettaminen.

2.  

Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 29 artiklan mukaisesti on julkistettava:

a) 

tämän artiklan 1 kohdan e ja f alakohdassa mainittujen henkilöiden allekirjoitukset;

b) 

14 artiklan a, b ja c alakohdan mukaisesti perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset;

c) 

yhtiön olemassaoloa koskeva todistus tämän artiklan 1 kohdan c alakohdassa mainitusta rekisteristä;

d) 

tiedot tuossa jäsenvaltiossa olevaan yhtiön omaisuuteen kohdistuvista vakuuksista, jos tällainen julkistaminen vaikuttaa näiden vakuuksien pätevyyteen.

▼M2

30 a artikla

Muutokset yhtiötä koskeviin asiakirjoihin ja tietoihin

Jäsenvaltion, jossa yhtiö on rekisteröity, on ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta viipymättä jäsenvaltiolle, jossa yhtiön sivuliike on rekisteröity, jos on ilmoitettu muutoksesta johonkin seuraavista:

a) 

yhtiön nimi;

b) 

yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;

c) 

yhtiön rekisterinumero rekisterissä;

d) 

yhtiön oikeudellinen muoto;

e) 

14 artiklan d ja f alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot.

Saatuaan tämän artiklan ensimmäisessä kohdassa tarkoitetun ilmoituksen sen rekisterin, johon sivuliike on rekisteröity, on vahvistettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta vastaanottaneensa tällaisen ilmoituksen ja varmistettava, että 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot saatetaan viipymättä ajan tasalle.

▼B

31 artikla

Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat

Edellä 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja vain sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen jäsenvaltion Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ( 6 ) ja direktiivin 2013/34/EU mukaista lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on.

▼M2

Jäsenvaltiot voivat säätää, että 30 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettujen tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden voidaan katsoa täyttyvän, kun tiedot julkistetaan sen jäsenvaltion rekisterissä, jossa yhtiö on rekisteröity, 14 artiklan f alakohdan mukaisesti.

▼B

32 artikla

Julkistamiskieli ja julkistettujen asiakirjojen kääntäminen

Jäsenvaltio, jossa sivuliike on avattu, voi säätää, että 30 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 31 artiklassa tarkoitetut asiakirjat on julkistettava jollakin muulla unionin virallisella kielellä ja että tällaisten asiakirjojen käännökset on todistettava oikeiksi.

33 artikla

Julkistaminen kun jäsenvaltiossa on avattu useampia sivuliikkeitä

Jos yhtiö on avannut useampia sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa, 30 artiklan 2 kohdan b alakohdassa ja 31 artiklassa tarkoitettu julkistaminen voi tapahtua yhtiön valinnan mukaan missä tahansa rekisterissä, johon sivuliike on merkitty.

Ensimmäisessä kohdassa tarkoitetussa tapauksessa julkistamisvaatimus muiden sivuliikkeiden osalta koskee tietoja sen sivuliikkeen rekisteristä, jossa julkistaminen tapahtui, sekä tuon sivuliikkeen numeroa siinä rekisterissä.

34 artikla

Tiedot purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen avaamisesta tai lopettamisesta sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta

1.  
Edellä olevaa 20 artiklaa sovelletaan vastaavasti yhtiön rekisteröimiseen ja sivuliikkeen rekisteröimiseen.
2.  
Jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jota noudatetaan 20 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen vastaanottamisessa. Kyseisillä menettelyillä on varmistettava, jos yhtiö on purettu tai muusta syystä poistettu rekisteristä, että myös sen sivuliikkeet poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä.
3.  
Edellä olevan 2 kohdan toista virkettä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden sivuliikkeisiin, jotka on poistettu rekisteristä asianomaisen yhtiön oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajatylittävän siirron vuoksi.

35 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeen kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava 26 artiklassa tarkoitettujen tietojen lisäksi myös se rekisteri, jossa tuota sivuliikettä koskevaa asiakirjavihkoa säilytetään, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä.



3 jakso

Kolmansista maista olevien yhtiöiden sivuliikkeisiin sovellettavat julkistamisvaatimukset

36 artikla

Sivuliikkeisiin liittyvien asiakirjojen ja tietojen julkistaminen

1.  
Yhtiön, joka ei ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alainen, jäsenvaltiossa avaamaa sivuliikettä koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava, jos yhtiö on oikeudelliselta muodoltaan rinnastettavissa liitteessä II lueteltuun yhtiöön, noudattaen sivuliikkeen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.
2.  
Sovelletaan, mitä 29 artiklan 2 kohdassa säädetään.

37 artikla

Julkistettavat asiakirjat ja tiedot

Edellä 36 artiklassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee ainakin seuraavia asiakirjoja ja tietoja:

a) 

sivuliikkeen osoite;

b) 

sivuliikkeen toiminnan tarkoitus;

c) 

sen valtion lainsäädäntö, jonka alainen yhtiö on;

d) 

jos mainitussa lainsäädännössä edellytetään sitä, rekisteri, johon yhtiö on merkitty, ja yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä;

e) 

perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, sekä näihin asiakirjoihin tehdyt muutokset;

f) 

yhtiön oikeudellinen muoto, pääasiallinen toimipaikka ja tarkoitus sekä merkityn pääoman määrä ainakin kerran vuodessa, jollei näitä tietoja ole e alakohdassa mainituissa asiakirjoissa;

g) 

yhtiön nimi ja sivuliikkeen nimi, jos se ei ole sama kuin yhtiön nimi;

h) 

sellaisten henkilöiden asettaminen, tehtävän päättyminen ja henkilötiedot, jotka ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin ja käyttämään sen puhevaltaa oikeudenkäynneissä

— 
yhtiön lakisääteisenä toimielimenä tai tällaisen elimen jäseninä,
— 
yhtiön pysyvinä edustajina sivuliikkeen toiminnassa.

Niiden henkilöiden valtuuksien laajuus, joilla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, on ilmoitettava, samoin kuin se, onko mainituilla henkilöillä kelpoisuus edustaa yhtiötä yksin vai edellytetäänkö heidän toimivan yhdessä;

i) 
— 
yhtiön purkautuminen ja selvitysmiesten määrääminen, heidän henkilötietonsa ja toimivaltansa sekä selvitystilan päättyminen,
— 
maksukyvyttömyysmenettelyt, akordit ja vastaavat yhtiötä koskevat menettelyt;
j) 

tilinpäätösasiakirjat 38 artiklan mukaisesti;

k) 

sivuliikkeen lopettaminen.

38 artikla

Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisvelvollisuuden rajat

1.  
Edellä 37 artiklan j alakohdassa tarkoitettu julkistamisvelvollisuus koskee yhtiön tilinpäätösasiakirjoja sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen yhtiö on. Jos niitä ei ole laadittu direktiivin 2013/34/EU mukaisesti tai vastaavalla tavalla, jäsenvaltiot voivat vaatia, että sivuliikkeen toimintaan liittyvät tilinpäätösasiakirjat laaditaan ja julkistetaan.
2.  
Sovelletaan, mitä 32 ja 33 artiklassa säädetään.

39 artikla

Kirjeiden ja tilauslomakkeiden tiedot

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että sivuliikkeiden kirjeissä ja tilauslomakkeissa on mainittava, missä rekisterissä sivuliikettä koskeva asiakirjavihko on, sekä sivuliikkeen numero tuossa rekisterissä. Jos sen valtion lainsäädännössä, jonka alainen yhtiö on, edellytetään merkintää rekisteriin, on ilmoitettava sekä rekisteri, johon yhtiö on merkitty, että yhtiön rekisterinumero tuossa rekisterissä.



4 jakso

Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt

40 artikla

Seuraamukset

Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta, että 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 artiklassa tarkoitettuja tietoja ei julkisteta ja että 35 ja 39 artiklan mukaan vaadittavia tietoja ei mainita kirjeissä tai tilauslomakkeissa.

41 artikla

Julkistamistoimet toteuttavat henkilöt

Jäsenvaltioiden on päätettävä, keiden tehtävänä on huolehtia 2 ja 3 jaksossa säädetyistä julkistamistoimista.

42 artikla

Poikkeukset sivuliikkeiden tilinpäätösasiakirjojen julkistamissäännöksiin

1.  
Mitä 31 ja 38 artiklassa säädetään, ei koske neuvoston direktiivissä 89/117/ETY ( 7 ) tarkoitettujen luotto- ja rahoituslaitosten sivuliikkeitä.
2.  
Ennen myöhemmin toteutettavaa yhteensovittamista jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 31 ja 38 artiklaa vakuutusyhtiöiden sivuliikkeisiin.

▼M2 —————

▼B



IV LUKU

Pääoman säilyttäminen ja muuttaminen



1 jakso

Pääomavaatimukset

44 artikla

Yleiset säännökset

1.  
Tässä luvussa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin.
2.  
Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tämän luvun säännöksiä liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.

45 artikla

Vähimmäispääoma

1.  
Jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan yhtiön merkityn pääoman on oltava vähintään 25 000 euroa, jotta yhtiö voidaan perustaa tai jotta yhtiö voi saada luvan aloittaa toimintansa.
2.  
Joka viides vuosi Euroopan parlamentti ja neuvosto perussopimuksen 50 artiklan 1 kohdan ja 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti komission ehdotuksesta arvioivat 1 kohdassa euroina ilmaistun rahamäärän ja tarvittaessa muuttavat sitä unionin talouskehityksen ja rahaolojen kehityksen perusteella sekä ottaen huomioon pyrkimykset sallia ainoastaan suurten ja keskisuurten yritysten toimia liitteessä I luetelluissa yhtiömuodoissa.

46 artikla

Varat

Merkittyä osakepääomaa voivat olla vain varat, joiden taloudellinen arvo voidaan arvioida. Työsuoritusta tai palvelun suorittamista koskevat sitoumukset eivät kuitenkaan voi olla tällaisia varoja.

47 artikla

Osakkeiden vastikearvo

Osakkeita ei saa antaa vastikkeesta, joka on niiden nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa pienempi.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia, että ne, jotka sijoittavat osakkeita ammattimaisesti, maksavat tällaisen toimintansa yhteydessä merkitsemistään osakkeista vastikkeen, joka on niiden kokonaishintaa pienempi.

48 artikla

Vastiketta vastaan annettujen osakkeiden maksaminen

Sellaisten osakkeiden vastikkeesta, jotka annetaan vastiketta vastaan, on yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, oltava maksettu vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

Sellaisten osakkeiden vastike, jotka annetaan muuta vastiketta kuin rahaa vastaan yhtiön perustamishetkellä tai silloin, kun yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa, on suoritettava kokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa tuosta ajankohdasta.



2 jakso

Lakisääteistä pääomaa koskevat takeet

49 artikla

Asiantuntijan lausunto muusta vastikkeesta kuin rahasta

1.  
Ennen kuin yhtiö perustetaan tai saa luvan aloittaa toimintansa, on yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, annettava lausunto kaikenlaisesta muusta vastikkeesta kuin rahasta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.
2.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa asiantuntijalausunnossa on ainakin kuvattava jokainen vastikelaji ja käytetyt arvostusmenetelmät sekä myös ilmoitettava, vastaavatko näitä menetelmiä käyttämällä saadut arvot ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa sekä tarvittaessa niistä suoritettavaa ylikurssia.
3.  
Asiantuntijalausunto on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä.
4.  

Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä artiklaa, jos 90 prosenttia kaikkien osakkeiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta annetaan yhdelle tai useammalle yhtiölle muuta vastiketta kuin rahaa vastaan ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

vastikkeen saavassa yhtiössä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt ovat päättäneet olla hankkimatta asiantuntijalausuntoa;

b) 

tämä päätös on julkistettu 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) 

yhtiöillä, jotka antavat tällaisen vastikkeen, on rahastoja, joita ei voi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa ja jotka ovat vähintään samansuuruisia kuin muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavien osakkeiden nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo;

d) 

yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, ilmoittavat takaavansa c alakohdassa tarkoitettuun määrään asti vastikkeen saavan yhtiön velat, jotka syntyvät muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettujen osakkeiden antamisen jälkeen ja ennen kuin vuosi on kulunut tämän yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jonka aikana vastike annettiin. Tällaisten osakkeiden luovuttaminen tänä aikana ei ole sallittua;

e) 

edellä d alakohdassa tarkoitettu takuu on julkistettu 3 kohdassa säädetyllä tavalla; ja

f) 

yhtiöt, jotka antavat tällaisen vastikkeen, siirtävät c alakohdassa tarkoitettua määrää vastaavan määrän rahastoon, jota ei saa jakaa ennen kuin kolmen vuoden kuluttua vastikkeen saavan yhtiön sen tilikauden tilinpäätöksen julkistamisesta, jolloin vastike annettiin tai, tarvittaessa, ennen kuin kaikki d alakohdassa tarkoitettuun takaukseen perustuvat vaatimukset, jotka on esitetty tänä aikana, on täytetty.

5.  
Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta tätä artiklaa uuden yhtiön perustamiseen sulautumisen tai jakautumisen kautta, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta laaditaan yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunto.

Kun jäsenvaltiot päättävät soveltaa tätä artiklaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, ne voivat säätää, että sama asiantuntija voi laatia tai samat asiantuntijat voivat laatia sekä tämän artiklan 1 kohdan mukaisen lausunnon että sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevan, yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunnon.

50 artikla

Poikkeus vaatimukseen asiantuntijan lausunnosta

1.  
Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU ( 8 ) 4 artiklan 1 kohdan 44 alakohdan määritelmän mukaisia siirtokelpoisia arvopapereita tai mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 17 alakohdan määritelmän mukaisia rahamarkkinavälineitä annetaan hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana ja kyseiset arvopaperit tai rahamarkkinavälineet arvostetaan sillä painotetulla keskihinnalla, jolla niillä on käyty kauppaa mainitun direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 21 alakohdan määritelmän mukaisilla säännellyillä markkinoilla kansallisessa lainsäädännössä määritettävän riittävän pitkän ajan ennen kyseisen muun vastikkeen kuin rahan antamispäivää.

Jos poikkeukselliset olosuhteet kuitenkin ovat vaikuttaneet kyseiseen hintaan siten, että omaisuuserän arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, mukaan lukien tilanteet, joissa kyseisten siirrettävien arvopapereiden tai rahamarkkinavälineiden markkinoista on tullut epälikvidejä, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla.

Tällaiseen uudelleen arvostamiseen sovelletaan 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

2.  

Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käyvästä arvosta tunnustettu riippumaton asiantuntija on jo antanut lausunnon, ja jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

käypä arvo määritetään enintään kuusi kuukautta ennen päivää, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi; ja

b) 

arvostaminen on tehty vastikkeeksi annettavien omaisuuserien kaltaiseen omaisuuteen sovellettavien, jäsenvaltioissa yleisesti hyväksyttyjen arvostamisnormien ja -periaatteiden mukaisesti.

Jos kyseessä ovat uudet olosuhteet, joissa omaisuuserän käypä arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla.

Tällaiseen toisessa alakohdassa tarkoitettuun uudelleen arvostamiseen sovelletaan 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

Jos tällaista uudelleen arvostamista ei tehdä, yksi tai useampi osakkeenomistaja, joka omistaa yhtiön merkitystä pääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia päivänä, jona päätös osakepääoman korottamisesta tehdään, voi vaatia riippumattoman asiantuntijan arviota, jolloin on sovellettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.

Tällainen osakkeenomistaja voi esittää tai tällaiset osakkeenomistajat voivat esittää vaatimuksen siihen päivään asti, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, edellyttäen että päivänä, jona vaatimus esitetään, osakkeenomistaja yhä omistaa tai osakkeenomistajat yhä omistavat yhtiön merkitystä osakepääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia, kuten päivänä, jona päätös pääoman korottamisesta tehtiin.

3.  
Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käypä arvo on johdettu edellisen tilikauden lakisääteiseen tilinpäätökseen sisältyneestä yksittäisen omaisuuserän arvosta, edellyttäen, että tilinpäätös on tarkastettu direktiivin 2006/43/EY mukaisesti.

Tämän artiklan 2 kohdan toisesta viidenteen alakohtaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.

51 artikla

Muu vastike kuin raha ilman asiantuntijan lausuntoa

1.  

Jos 50 artiklassa tarkoitettu muu vastike kuin raha annetaan ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa, 4 artiklan h alakohdassa säädettyjen vaatimusten lisäksi on kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, julkaistava ilmoitus, joka sisältää seuraavat tiedot:

a) 

kuvaus kyseessä olevasta muusta vastikkeesta kuin rahasta;

b) 

vastikkeen arvo, arvostamisen lähde ja soveltuvissa tapauksissa arvostamismenetelmä;

c) 

lausunto siitä, vastaako saatu arvo ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa sekä soveltuvissa tapauksissa näistä osakkeista suoritettavaa ylikurssia; ja

d) 

lausunto siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita suhteessa alkuperäiseen arvostamiseen.

Ilmoituksen julkaisemisen on tapahduttava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti.

2.  
Jos muuta vastiketta kuin rahaa ehdotetaan annettavaksi ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa ehdotetun 68 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun pääoman korottamisen yhteydessä, pääoman korottamispäätöksen päivämäärän ja tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sisältävä ilmoitus on julkaistava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti, ennen kuin muuna vastikkeena kuin rahana annettava omaisuuserä on määrä antaa. Tällöin tämän artiklan 1 kohdan mukainen ilmoitus rajoittuu lausuntoon siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita edellä tarkoitetun ilmoituksen julkaisemisen jälkeen.
3.  
Kunkin jäsenvaltion on säädettävä riittävistä takeista sen varmistamiseksi, että 50 artiklan ja tämän artiklan mukaista menettelyä noudatetaan annettaessa muuta vastiketta kuin rahaa ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa.

52 artikla

Merkitykselliset hankinnat perustamisen tai toiminnan aloittamisen jälkeen

1.  
Jos yhtiö kansallisessa lainsäädännössä säädettävässä, vähintään kahden vuoden pituisessa määräajassa, joka lasketaan yhtiön perustamisesta tai siitä, kun se saa luvan aloittaa toimintansa, hankkii 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetulle henkilölle tai yhtiölle kuuluvaa omaisuutta, ja yhtiön maksama vastike on vähintään yksi kymmenesosa merkitystä pääomasta, hankinta on tarkastettava ja sen yksityiskohdat julkistettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa säädetyllä tavalla sekä alistettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Edellä olevaa 50 ja 51 artiklaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.

Jäsenvaltiot voivat myös vaatia näiden säännösten soveltamista, jos tällaiset varat kuuluvat osakkeenomistajalle tai jollekin muulle henkilölle.

2.  
Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta hankintoihin, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen taikka jotka on tehty hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen mukaisesti tai sen valvonnassa, eikä hankintoihin arvopaperipörssissä.

53 artikla

Osakkeenomistajien maksuvelvollisuus

Ellei merkityn pääoman alentamista koskevista säännöksistä muuta johdu, osakkeenomistajia ei saa vapauttaa maksuvelvollisuudestaan.

54 artikla

Turvaamistoimenpiteet muuttamisen varalta

Kunnes jäsenvaltioiden lainsäädäntö on myöhemmin yhteensovitettu, jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen turvaamiseksi, että muutettaessa yhtiömuodoltaan toisenlainen yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi vaaditaan ainakin 3–6 artiklan ja 45–53 artiklan mukaiset takeet.

55 artikla

Yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan muuttaminen

Mitä 3–6 artiklan ja 45–54 artiklassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat toimivaltaa ja menettelyä yhtiöjärjestystä tai perustamiskirjaa muutettaessa.



3 jakso

Säännöt yhtiön varojen jakamisesta

56 artikla

Yleiset säännöt yhtiön varojen jakamisesta

1.  
Muissa kuin merkityn pääoman alentamista koskevissa tapauksissa ei yhtiön varoja saa jakaa osakkeenomistajille, jos yhtiön tilinpäätöksestä ilmenevä nettovarallisuus viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöspäivänä on, tai jakamisen johdosta olisi, pienempi kuin merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärä, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saa jakaa.
2.  
Jos merkityn osakepääoman maksamatonta osuutta ei ole merkitty taseen vastaaviin, kyseinen määrä vähennetään 1 kohdassa tarkoitetun merkityn osakepääoman määrästä.
3.  
Osakkeenomistajille jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeksi päättyneen tilikauden voitto lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirretty rahastoihin.
4.  
’Jakamisella’ tarkoitetaan 1 ja 3 kohdassa erityisesti osinkojen sekä osakkeisiin liittyvien korkojen maksamista.
5.  

Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saadaan maksaa väliosinkoja, ainakin seuraavien edellytysten tulee täyttyä:

a) 

on laadittava välitilinpäätös, jonka mukaan jaettavia varoja on riittävästi;

b) 

jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeisen sellaisen tilikauden jälkeen saatu voitto, jolta on laadittu tilinpäätös, lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirrettävä rahastoihin.

6.  
Mitä 1–5 kohdassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat merkityn pääoman korottamista siirtämällä varoja rahastoista pääomaan.
7.  
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1 kohtaan kiinteäpääomaisten sijoitusyhtiöiden osalta.

’Kiinteäpääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä kohdassa ainoastaan yhtiöitä:

a) 

joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta; ja

b) 

jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi.

Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on:

a) 

vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät termin ”sijoitusyhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin;

b) 

kiellettävä yhtiötä, jonka nettovarallisuus laskee 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, jakamasta tulosta osakkeenomistajille, jos yhtiön varojen yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan viimeksi päättyneen tilikauden tilipäätöspäivänä on tai jakamisen johdosta olisi vähemmän kuin puolitoista kertaa yhtiön velkasitoumusten yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan; ja

c) 

vaadittava, jos tällainen yhtiö jakaa tulosta silloin, kun sen nettovarallisuus on 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienempi, että tästä on mainittava tilinpäätöksessä.

57 artikla

Laittomasti jaettujen varojen palauttaminen

Varoja saaneiden osakkeenomistajien on palautettava kaikki 56 artiklan vastaisesti jaetut varat, jos yhtiö näyttää, että osakkeenomistajat tiesivät jaon laittomuudesta tai eivät olosuhteet huomioon ottaen voineet olla tietämättä siitä.

58 artikla

Merkityn pääoman huomattava menettäminen

1.  
Jos yhtiö menettää huomattavan osan merkitystä pääomasta, yhtiökokous on jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyssä määräajassa kutsuttava koolle arvioimaan, olisiko yhtiö purettava vai ryhdyttävä muihin toimenpiteisiin.
2.  
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei saa asettaa menetyksen määrää, jota 1 kohtaa sovellettaessa pidetään huomattavana, suuremmaksi kuin puolet merkitystä pääomasta.



4 jakso

Säännöt yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan

59 artikla

Omien osakkeiden merkintäkielto

1.  
Yhtiö ei saa itse merkitä omia osakkeitaan.
2.  
Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, on katsottava merkinneen ne omaan lukuunsa.
3.  
Edellä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt taikka merkittyä osakepääomaa korotettaessa yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenet ovat velvollisia maksamaan osakkeet, jotka on merkitty tämän artiklan vastaisesti.

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin vapauttaa maksuvelvollisuudesta se, joka näyttää, ettei hän henkilökohtaisesti ole menetellyt virheellisesti.

60 artikla

Omien osakkeiden hankkiminen

1.  

Jäsenvaltiot voivat sallia yhtiön hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön lukuun, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kaikkien samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 soveltamista. Siltä osin kuin osakkeiden hankkiminen sallitaan, jäsenvaltioiden on edellytettävä, että tällaiset hankinnat täyttävät seuraavat edellytykset:

a) 

hankintavaltuuden antaa yhtiökokous, joka määrittelee tällaisten hankintojen ehdot ja edellytykset ja erityisesti hankittavien osakkeiden enimmäismäärän, valtuuden voimassaoloajan, jonka enimmäispituus määritellään kansallisessa lainsäädännössä kuitenkin siten, että se ei saa olla pidempi kuin viisi vuotta, sekä vastikkeellisessa hankinnassa vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärän. Yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten on varmistuttava siitä, että aina kun osakkeita hankitaan tällaisella valtuudella, b ja c alakohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät;

b) 

osakkeiden hankkiminen, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, ei saa johtaa nettovarallisuuden alentumiseen 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi; ja

c) 

hankinta voi koskea ainoastaan täysin maksettuja osakkeita.

Jäsenvaltiot voivat lisäksi asettaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen hankintojen edellytykseksi mitkä hyvänsä seuraavista:

a) 

hankittujen osakkeiden, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo ei ylitä jäsenvaltioiden määrittelemää rajaa; tämän rajan on oltava vähintään kymmenen prosenttia merkitystä pääomasta;

b) 

yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa määrätään yhtiön oikeudesta hankkia omia osakkeitaan, siten kuin ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetaan, hankittavien osakkeiden enimmäismäärästä, oikeuden voimassaoloajasta ja vastikkeen enimmäis- tai vähimmäismäärästä;

c) 

yhtiö täyttää asianmukaiset raportointi- ja ilmoitusvaatimukset;

d) 

tiettyjä jäsenvaltioiden määrittelemiä yhtiöitä voidaan vaatia mitätöimään hankitut osakkeet edellyttäen, että mitätöityjen osakkeiden nimellisarvoa vastaava summa sisällytetään rahastoon, jota ei voida jakaa osakkeenomistajille muutoin kuin siinä tapauksessa, että merkittyä osakepääomaa alennetaan; tätä rahastoa voidaan käyttää ainoastaan merkityn osakepääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan;

e) 

hankinta ei vaaranna velkojien saatavien suorittamista.

2.  
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdan ensimmäiseen virkkeeseen niissä tapauksissa, joissa yhtiön omien osakkeiden hankkiminen on tarpeen yhtiötä todennäköisesti kohtaavan vakavan vahingon estämiseksi. Tällaisessa tapauksessa hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava seuraavalle yhtiökokoukselle tehtyjen hankintojen syistä ja luonteesta, hankittujen osakkeiden lukumäärästä ja nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta, sekä osuudesta, jonka osakkeet muodostavat merkitystä pääomasta, ja mainituista osakkeista annetuista vastikkeista.
3.  
Jäsenvaltiot voivat päättää, että 1 kohdan ensimmäisen alakohdan a alakohdan ensimmäistä virkettä ei sovelleta osakkeisiin, jotka yhtiö on hankkinut itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, jaettavaksi yhtiön tai läheisen yhtiön työntekijöille. Nämä osakkeet on luovutettava edelleen 12 kuukauden kuluessa niiden hankkimisesta.

61 artikla

Poikkeus omien osakkeiden hankkimissääntöön

1.  

Jäsenvaltiot voivat päättää, että 60 artiklaa ei sovelleta:

a) 

osakkeisiin, jotka hankitaan pääoman alentamispäätöksen toteuttamiseksi tai 82 artiklassa tarkoitetuissa olosuhteissa;

b) 

yleisseuraantona saatuihin osakkeisiin;

c) 

vastikkeetta saataviin täysin maksettuihin osakkeisiin taikka pankkien tai muiden rahoituslaitosten ostoprovisiona saamiin osakkeisiin;

d) 

osakkeisiin, jotka hankitaan lakiin perustuvan velvoitteen nojalla taikka tuomioistuimen vähemmistöosakkeenomistajien etujen suojaamiseksi antaman päätöksen mukaisesti, erityisesti yhtiön sulautuessa, sen tarkoitusta tai muotoa muutettaessa, sen kotipaikan siirtyessä ulkomaille tai otettaessa käyttöön osakkeiden luovutettavuutta koskevia rajoituksia;

e) 

osakkeenomistajalta merkintähinnan maksun laiminlyönnin perusteella saataviin osakkeisiin;

f) 

osakkeisiin, jotka hankitaan läheisten yhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajien hyvittämiseksi;

g) 

täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka hankitaan yhtiöllä osakkeenomistajalta olevan saatavan maksamiseksi pidettävässä pakkohuutokaupassa; ja

h) 

täysin maksettuihin osakkeisiin, jotka 56 artiklan 7 kohdan toisessa alakohdassa määritelty kiinteäpääomainen sijoitusyhtiö on laskenut liikkeeseen ja jotka yhtiö tai läheinen yhtiö hankkii sijoittajien pyynnöstä. Tällöin sovelletaan 56 artiklan 7 kohdan kolmannen alakohdan a alakohtaa. Tällaiset hankinnat eivät saa vähentää nettovarallisuutta alle merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärän, joita ei lain mukaan saa jakaa.

2.  
Edellä 1 kohdan b–g alakohdan mukaisesti hankitut tai saadut osakkeet on kuitenkin luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta, jollei näiden osakkeiden nimellisarvo tai sen puuttuessa kirjanpidollinen vasta-arvo ole enintään kymmenen prosenttia merkitystä pääomasta, kun osakkeisiin lisätään osakkeet, jotka yhtiö on hankkinut tai saanut omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toimivan henkilön kautta.
3.  
Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 kohdassa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tämä mitätöinti edellyttää merkityn pääoman alentamista vastaavasti. Tällaista alentamista on vaadittava, siltä osin kuin mitätöitävien osakkeiden saanto johtaa siihen, että yhtiön nettovarallisuus laskee alle 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitetun määrän.

62 artikla

Omien osakkeiden lainvastaisen hankinnan seuraukset

Osakkeet, jotka on hankittu tai saatu 60 ja 61 artiklan vastaisesti, on luovutettava vuoden kuluessa saannosta. Jos niitä ei luovuteta tässä määräajassa, sovelletaan 61 artiklan 3 kohtaa.

63 artikla

Omien osakkeiden hallussapito ja toimintakertomus omia osakkeita hankittaessa

1.  

Jos yhtiö jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan tällaisten osakkeiden hallussapidon on täytettävä ainakin seuraavat edellytykset:

a) 

osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ainakaan yhtiöllä olevien omien osakkeiden äänioikeutta ei saa käyttää;

b) 

jos osakkeet merkitään taseessa vastaaviin, vastattavissa tulee rahastoida samansuuruinen määrä, jota ei voida jakaa.

2.  

Jos yhtiö jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, tämän lainsäädännön mukaan toimintakertomuksessa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot:

a) 

tilikauden aikana tehtyjen hankintojen perusteet;

b) 

tilikauden aikana hankittujen tai luovutettujen osakkeiden lukumäärä ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä pääomasta;

c) 

vastikkeellisissa hankinnoissa tai luovutuksissa osakkeista suoritettu vastike;

d) 

kaikkien yhtiön hankkimien ja sen hallussa olevien osakkeiden lukumäärä ja nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo sekä osuus, jota osakkeet edustavat merkitystä pääomasta.

64 artikla

Yhtiön taloudellinen avustus ulkopuoliselle yhtiön omien osakkeiden hankkimista varten

1.  
Jos jäsenvaltio sallii yhtiön joko suoraan tai välillisesti antaa varoja, lainaa tai vakuus käytettäväksi sitä varten, että ulkopuolinen hankkii yhtiön osakkeita, sen on edellytettävä, että tällaisiin toimiin sovelletaan 2–5 kohdassa säädettyjä edellytyksiä.
2.  
Toimet on toteutettava hallinto- tai johtoelimen vastuulla markkinaehtoisesti, erityisesti yhtiölle maksettuun korkoon nähden sekä yhtiölle 1 kohdassa tarkoitettuja lainoja ja ennakkoja varten annettuun vakuuteen nähden.

Ulkopuolisen tai, monenvälisten toimien osalta, jokaisen vastapuolen luottokelpoisuus on tutkittava asianmukaisesti.

3.  
Hallinto- tai johtoelimen on saatava toimille ennakkoon yhtiökokouksen hyväksyntä, ja yhtiökokouksen on tehtävä päätös päätösvaltaisuutta ja enemmistöä koskevien 83 artiklan säännösten mukaisesti.

Hallinto- tai johtoelimen on annettava yhtiökokoukselle kirjallinen selvitys, jossa ilmoitetaan:

a) 

syyt toimen toteuttamiseen;

b) 

yhtiön intressi toimen toteuttamiseen;

c) 

toimen toteuttamisehdot;

d) 

riskit, joita toimi aiheuttaa yhtiön maksuvalmiudelle ja maksukyvylle; sekä

e) 

hinta, jolla kyseisen ulkopuolisen on määrä hankkia osakkeet.

Kyseinen selvitys on toimitettava rekisteriin julkaistavaksi 16 artiklan mukaisesti.

4.  
Ulkopuolisille myönnetty kokonaisrahoitus ei saa milloinkaan johtaa nettovarallisuuden alentumiseen 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, ottaen huomioon myös nettovarallisuuden mahdollinen alentuminen, kun yhtiö on hankkinut omia osakkeitaan tai kun niitä on hankittu yhtiön lukuun 60 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

Yhtiön on sisällytettävä taseensa vastattavaa-puolelle kokonaisrahoituksen määrää vastaava varaus, joka ei ole jaettavissa.

5.  
Jos ulkopuolinen yhtiön rahoituksella hankkii yhtiön omia osakkeita 60 artiklan 1 kohdan mukaisesti tai merkitsee merkityn pääoman korotuksen yhteydessä liikkeeseen laskettuja osakkeita, hankinta tai merkintä on tehtävä käypään hintaan.
6.  
Edellä olevaa 1–5 kohtaa ei sovelleta pankkien tai muiden rahoituslaitosten tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin toimiin eikä sellaisiin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sitä lähellä olevan yhtiön työntekijöille.

Nämä toimet eivät kuitenkaan saa vähentää yhtiön nettovarallisuutta 56 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi.

7.  
Edellä olevaa 1–5 kohtaa ei sovelleta toimiin osakkeiden hankkimiseksi 61 artiklan 1 kohdan h alakohdassa tarkoitetulla tavalla.

65 artikla

Lisätakeet läheisen osapuolen toimissa

Jos tämän direktiivin 64 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun toimen osapuolena olevan yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäseniä tai direktiivin 2013/34/EU 22 artiklassa tarkoitetun emoyrityksen hallinto- tai johtoelimen jäseniä tai emoyritys itse taikka henkilöitä, jotka toimivat omissa nimissään mutta kyseisten elinten jäsenten tai kyseisen yrityksen lukuun, on osapuolena tällaisessa toimessa, jäsenvaltioiden on varmistettava asianmukaisin takein, että kyseinen toimi ei ole ristiriidassa yhtiön etujen kanssa.

66 artikla

Yhtiön omien osakkeiden hyväksyminen vakuudeksi

1.  
Jos yhtiö itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, ottaa vakuudeksi yhtiön omia osakkeita, sitä pidetään 60 artiklaa, 61 artiklan 1 kohtaa sekä 63 ja 64 artiklaa sovellettaessa niiden hankintana.
2.  
Jäsenvaltiot voivat päättää, että 1 kohtaa ei sovelleta pankkien tai muiden rahoituslaitosten tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin toimiin.

67 artikla

Sellaisen yhtiön toimesta tapahtuva osakkeiden merkintä, hankkiminen tai hallussapito, jossa julkisella osakeyhtiöllä on äänten enemmistö tai jossa sillä on määräysvalta

1.  
Julkisen osakeyhtiön osakkeiden merkintää, hankkimista tai hallussapitoa pidetään julkisen osakeyhtiön omina toimina, jos merkitsijä, hankkija tai hallussapitäjä on sellainen liitteessä II lueteltua muotoa oleva yhtiö, jossa kyseisellä julkisella osakeyhtiöllä on suoraan tai välillisesti äänten enemmistö tai jossa sillä suoraan tai välillisesti on määräysvalta.

Ensimmäistä alakohtaa sovelletaan myös, jos toinen yhtiö on kolmannen maan lainsäädännön alainen ja sen oikeudellinen muoto vastaa liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja.

Jos julkisella osakeyhtiöllä on äänimäärän enemmistö välillisesti tai jos se voi välillisesti käyttää määräysvaltaa, jäsenvaltioiden ei kuitenkaan tarvitse soveltaa ensimmäistä ja toista alakohtaa, jos ne säätävät siitä, että toisella yhtiöllä olevaa julkisen osakeyhtiön osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei saa käyttää.

2.  

Niin kauan kuin yhtiöryhmiä koskevaa kansallista lainsäädäntöä ei ole yhteensovitettu, jäsenvaltiot voivat:

a) 

määritellä ne tapaukset, joissa julkisen osakeyhtiön katsotaan voivan käyttää määräysvaltaa toisessa yhtiössä; jos jäsenvaltio käyttää tätä mahdollisuutta, sen lainsäädännössä on joka tapauksessa säädettävä siitä, että määräysvaltaa voidaan käyttää, kun

i) 

julkisella osakeyhtiöllä on oikeus nimittää ja erottaa enemmistö toisen yhtiön hallinto- tai johtoelimen tai valvovan elimen jäsenistä ja se on samalla osakkeenomistaja tai sen yhtiön jäsen; tai

ii) 

julkinen osakeyhtiö on toisen yhtiön osakkeenomistaja tai jäsen ja se käyttää yksin toisen yhtiön osakkeenomistajien tai jäsenten äänimäärän enemmistöä muiden tämän yhtiön osakkeenomistajien tai jäsenten kanssa tehdyn sopimuksen perusteella.

Jäsenvaltiot eivät ole velvollisia säätämään muista kuin ensimmäisen alakohdan i ja ii alakohdassa tarkoitetuista tapauksista;

b) 

määritellä ne tapaukset, joissa julkisella osakeyhtiöllä katsotaan olevan äänioikeuksia välillisesti tai katsotaan, että se voi välillisesti käyttää määräysvaltaa;

c) 

täsmentää ne olosuhteet, joissa julkisella osakeyhtiöllä katsotaan olevan äänioikeuksia.

3.  
Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohdan ensimmäistä ja toista alakohtaa, kun merkintä tai hankinta tehdään tai osakkeita pidetään hallussa toisen henkilön lukuun kuin sen, joka osakkeet on merkinnyt tai hankkinut tai joka pitää niitä hallussaan ja joka ei ole 1 kohdassa tarkoitettu julkinen osakeyhtiö eikä toinen yhtiö, jossa julkisella osakeyhtiöllä suoraan tai välillisesti on äänimäärän enemmistö tai jossa se voi suoraan tai välillisesti käyttää määräysvaltaa.
4.  
Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohdan ensimmäistä ja toista alakohtaa, kun merkinnän tai hankinnan tekee tai osakkeita pitää hallussaan toinen yhtiö arvopaperinvälittäjänä ja osana ammattimaista toimintaansa edellyttäen, että se on jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin jäsen tai sen on hyväksynyt tai sen toimintaa ohjaa jäsenvaltion viranomainen, jolla on toimivalta valvoa ammattimaisia arvopaperinvälittäjiä, joihin luetaan tässä direktiivissä myös luottolaitokset.
5.  
Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 1 kohdan ensimmäistä ja toista alakohtaa, kun toisen yhtiön julkisessa osakeyhtiössä omistamat osakkeet on hankittu ennen, kuin näiden kahden yhtiön suhde oli 1 kohdassa säädettyjen perusteiden mukainen.

Kuitenkin näihin osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia ei saa käyttää ja nämä osakkeet on otettava huomioon arvioitaessa, onko 60 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetty edellytys täyttynyt.

6.  

Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 61 artiklan 2 tai 3 kohtaa tai 62 artiklaa, kun toinen yhtiö on hankkinut julkisen osakeyhtiön osakkeita, jos ne säätävät, että:

a) 

toisen yhtiön julkisen osakeyhtiön osakkeisiin liittyviä äänioikeuksia ei saa käyttää; ja

b) 

julkisen osakeyhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenet ovat velvollisia ostamaan takaisin 61 artiklan 2 ja 3 kohdassa ja 62 artiklassa tarkoitetut osakkeet hintaan, johon tämä toinen yhtiö on ne hankkinut; tätä seuraamusta ei sovelleta siinä tapauksessa, että edellä mainitut jäsenet voivat osoittaa, että julkisella osakeyhtiöllä ei ole ollut osuutta kyseisten osakkeiden merkitsemisessä tai hankinnassa.



5 jakso

Pääoman korottamista ja alentamista koskevat säännöt

68 artikla

Yhtiökokouksen päätös pääoman korottamisesta

1.  
Päätös pääoman korottamisesta on tehtävä yhtiökokouksessa. Sekä kyseinen päätös että merkityn osakepääoman korottaminen on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.
2.  
Yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa taikka yhtiökokouksen päätöksellä, joka on julkistettava 1 kohdassa tarkoitettujen säännösten mukaisesti, voidaan kuitenkin antaa valtuus merkityn osakepääoman korottamiseen enintään tiettyyn määrään, joka asetetaan ottaen huomioon laissa mahdollisesti säädetty enimmäismäärä. Tarvittaessa yhtiön toimivaltainen elin päättää merkityn osakepääoman korottamisesta asetetun määrän rajoissa. Tällainen valtuus voidaan antaa elimelle enintään viideksi vuodeksi, ja yhtiökokous voi uudistaa sen kerran tai useammin enintään viideksi vuodeksi kerrallaan.
3.  
Jos yhtiöllä on eri osakelajeja, yhtiökokouksen päätös 1 kohdassa tarkoitetusta pääoman korottamisesta tai 2 kohdassa tarkoitetusta valtuudesta sen korottamiseen on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.
4.  
Tätä artiklaa sovelletaan myös laskettaessa liikkeeseen arvopapereita, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi tai joihin liittyy oikeus niiden merkitsemiseen, mutta ei tällaisten arvopapereiden vaihtamiseen osakkeiksi tai merkintäoikeuden käyttämiseen.

69 artikla

Vastiketta vastaan annettujen osakkeiden maksaminen

Merkityn pääoman korottamisen yhteydessä vastiketta vastaan annettavista osakkeista on maksettava vähintään 25 prosenttia niiden nimellisarvosta tai sen puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Mahdollinen ylikurssi on maksettava kokonaan.

70 artikla

Osakkeiden antaminen muuta vastiketta kuin rahaa vastaan

1.  
Jos merkityn pääoman korottamisen yhteydessä annetaan osakkeita muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, vastike on suoritettava kokonaisuudessaan viiden vuoden kuluessa korottamispäätöksestä.
2.  
Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt, on ennen pääoman korottamista annettava lausunto 1 kohdassa tarkoitetusta vastikkeesta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä, sen mukaan kuin jäsenvaltioiden lainsäädännössä säädetään.

Tällöin sovelletaan 49 artiklan 2 ja 3 kohtaa sekä 50 ja 51 artiklaa.

3.  
Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 2 kohtaa merkityn pääoman korottamiseen sulautumisen, jakautumisen taikka osakkeiden julkisen osto- tai vaihtotarjouksen toteuttamiseksi ja korvauksen suorittamiseksi sulautuvan tai jakautuvan yhtiön tai osakkeiden julkisen osto- tai vaihtotarjouksen kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajille.

Sulautumis- tai jakautumistapauksissa jäsenvaltiot voivat kuitenkin soveltaa ensimmäistä alakohtaa vain, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmasta laaditaan yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan lausunto.

Jos jäsenvaltiot soveltavat 2 kohtaa sulautumisissa ja jakautumisissa, ne voivat säätää, että sama yksi tai useampi asiantuntija voi laatia tämän artiklan mukaisen lausunnon ja sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskevan riippumattoman asiantuntijan lausunnon.

4.  
Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 2 kohtaa, jos kaikki merkityn pääoman korotuksen yhteydessä muuta vastiketta kuin rahaa vastaan annettavat osakkeet annetaan yhdelle tai useammalle yhtiölle, edellyttäen, että kaikki vastikkeen saavan yhtiön osakkeenomistajat suostuvat asiantuntijalausunnon laatimatta jättämiseen ja että 49 artiklan 4 kohdan b–f alakohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät.

71 artikla

Kokonaan merkitsemätön pääoman korotus

Jollei pääoman korotusta ole kokonaan merkitty, pääomaa korotetaan saadulla merkintöjen määrällä vain, jos annin ehdot sen nimenomaan sallivat.

72 artikla

Pääoman korottaminen rahana maksettavaa vastiketta vastaan

1.  
Aina kun pääomaa korotetaan rahana maksettavaa vastiketta vastaan, osakkeita on tarjottava etuoikeuksin osakkeenomistajille suhteessa siihen osuuteen, jota heidän osakkeensa edustavat pääomasta.
2.  

Jäsenvaltiot voivat lainsäädännössään

a) 

olla soveltamatta 1 kohtaa osakkeisiin, joiden oikeus osallistua 56 artiklassa tarkoitettuun tuloksen jakamiseen ja/tai yhtiön varojen jakoon sen purkautuessa on rajoitettu; tai

b) 

siinä tapauksessa, että yhtiön, jolla on osakkeiden äänioikeuden taikka niiden oikeuden osallistua 56 artiklassa tarkoitettuun tuloksen jakamiseen tai yhtiön varojen jakoon sen purkautuessa osalta erilaisia osakelajeja, merkittyä osakepääomaa korotetaan antamalla vain johonkin osakelajiin kuuluvia uusia osakkeita, sallia, että muunlajisten osakkeiden omistajat käyttävät merkintäoikeutta vasta sen jälkeen, kun tätä oikeutta ovat käyttäneet annettavien osakkeiden kanssa samaa lajia olevien osakkeiden omistajat.

3.  
Merkintäetuoikeutta koskeva tarjous ja sen käyttämistä koskeva määräaika on julkistettava siinä kansallisessa virallisessa julkaisussa, joka on nimetty 16 artiklan mukaisesti. Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse velvoittaa tällaiseen julkistamiseen, jos kaikki yhtiön osakkeet on asetettu nimetylle henkilölle. Tällöin kaikille yhtiön osakkaille on lähetettävä kirjallinen ilmoitus. Merkintäetuoikeutta on käytettävä määräajassa, joka on vähintään 14 päivää päivästä, jona tarjous on julkaistu tai kirjallinen ilmoitus osakkeenomistajille on lähetetty.
4.  
Merkintäetuoikeutta ei saa rajoittaa tai poistaa yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan määräyksellä. Yhtiökokouksen päätöksellä voidaan näin kuitenkin tehdä. Hallinto- tai johtoelimen on tällöin annettava yhtiökokoukselle kirjallinen selvitys, josta käyvät ilmi etuoikeuden rajoittamisen tai poistamisen perusteet ja jossa perustellaan osakkeiden ehdotettu merkintähinta. Yhtiökokouksen päätös tehdään noudattaen 83 artiklan säännöksiä päätösvaltaisuudesta ja enemmistöstä. Sen päätös on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.
5.  
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että yhtiöjärjestyksellä tai perustamisasiakirjalla taikka yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty tämän artiklan 4 kohdan päätösvaltaisuutta, enemmistöä ja julkistamista koskevia säännöksiä noudattaen, voidaan valtuuttaa se yhtiön elin, jolla on oikeus päättää osakepääoman korottamisesta vahvistetun pääoman rajoissa, rajoittamaan etuoikeutta tai poistamaan se. Tällaista valtuutta ei saa myöntää pidemmäksi ajaksi kuin valtuutta, josta säädetään 68 artiklan 2 kohdassa.
6.  
Edellä olevaa 1–5 kohtaa sovelletaan myös laskettaessa liikkeeseen arvopapereita, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi tai joihin liittyy oikeus niiden merkitsemiseen, mutta ei tällaisten arvopapereiden vaihtamiseen osakkeiksi tai merkintäoikeuden käyttämiseen.
7.  
Merkintäetuoikeutta ei katsota poistetuksi 4 ja 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla, jos merkityn pääoman korotuspäätöksen mukaan osakkeet annetaan pankeille tai muille rahoituslaitoksille tarjottaviksi yhtiön osakkeenomistajille 1 ja 3 kohdan mukaisesti.

73 artikla

Yhtiökokouksen päätös merkityn osakepääoman alentamisesta

Merkityn pääoman alentamisesta on aina, jollei se perustu tuomioistuimen päätökseen, tehtävä päätös ainakin yhtiökokouksessa 83 artiklan päätösvaltaisuutta ja enemmistöä koskevien säännösten mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 79 ja 80 artiklan soveltamista. Tällainen päätös on julkaistava noudattaen kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.

Kutsussa yhtiökokoukseen on ilmoitettava ainakin osakepääoman alentamisen tarkoitus ja tapa, jolla se aiotaan toteuttaa.

74 artikla

Merkityn osakepääoman alentaminen eri osakelajien tapauksessa

Jos yhtiössä on eri osakelajeja, yhtiökokouksen päätös merkityn osakepääoman alentamisesta on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.

75 artikla

Suojatakeet velkojille merkittyä osakepääomaa alennettaessa

1.  
Merkittyä osakepääomaa alennettaessa ainakin niillä velkojilla, joiden saatavat ovat syntyneet ennen alentamispäätöksen julkaisemista, on oikeus ainakin saada vakuus saataville, jotka eivät ole erääntyneet ennen tätä julkistamispäivää. Jäsenvaltiot eivät saa evätä tätä oikeutta, ellei velkojan suojana ole riittäviä takeita tai elleivät tällaiset takeet ole tarpeettomia yhtiön varat huomioon ottaen.

Jäsenvaltioiden on säädettävä ensimmäisessä alakohdassa säädetyn oikeuden käyttämisen edellytykset. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on oikeus hakea soveltuvilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavasti osoittaa, että merkityn pääoman alentamisen vuoksi niiden saatavien suorittaminen on vaarassa eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

2.  
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on myös säädettävä ainakin siitä, että pääoman alentaminen on vailla vaikutuksia tai että maksua osakkeenomistajille ei saa suorittaa, ennen kuin velkojat ovat saaneet suorituksen tai tuomioistuin on päättänyt olla suostumatta heidän hakemukseensa.
3.  
Tätä artiklaa sovelletaan myös, jos merkityn pääoman alentaminen toteutetaan siten, että osakkeenomistajien jäljellä olevasta maksuvelvollisuudesta luovutaan kokonaan tai osittain.

76 artikla

Poikkeus velkojien suojatakeisiin merkittyä osakepääomaa alennettaessa

1.  
Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 75 artiklaa sellaiseen merkityn pääoman alentamiseen, jonka tarkoituksena on toteutuneiden tappioiden kattaminen taikka varojen siirtäminen rahastoon, jos tämän toimenpiteen jälkeen rahaston määrä ei ole enemmän kuin kymmenen prosenttia alennetusta merkitystä pääomasta. Tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa.
2.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä ainakin tarpeellisista keinoista sen varmistamiseksi, että varoja, jotka vapautuvat pääoman alentamisen seurauksena, ei makseta tai jaeta osakkeenomistajille ja että niitä ei käytetä osakkeenomistajien vapauttamiseksi maksuvelvollisuudestaan.

77 artikla

Merkityn osakepääoman alentaminen ja vähimmäispääoma

Merkittyä pääomaa ei saa alentaa sen vähimmäispääoman määrää pienemmäksi, joka on vahvistettu 45 artiklan mukaisesti.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia tällaisen alentamisen, jos ne myös säätävät, että alentamispäätös saadaan panna täytäntöön vasta, kun merkittyä pääomaa korotetaan määrään, joka on vähintään säädetyn vähimmäispääoman suuruinen.

78 artikla

Pääoman lunastaminen takaisin ilman pääoman alentamista

Jos jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan merkityn pääoman lunastaminen kokonaan tai osittain takaisin ilman merkityn pääoman alentamista, tässä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien edellytysten täyttymistä:

a) 

jos lunastamisesta on määräys yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa äänestyksellä noudattaen päätösvaltaisuutta ja enemmistöä yleensä koskevia edellytyksiä; jos lunastamisesta ei ole määräystä yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa noudattaen ainakin 83 artiklan säännöksiä päätösvaltaisuudesta ja enemmistöstä; päätös on julkaistava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä;

b) 

lunastamiseen voidaan käyttää vain varoja, jotka voidaan 56 artiklan 1–4 kohdan mukaan jakaa;

c) 

osakkeenomistajat, joiden osakkeet on lunastettu, säilyttävät oikeutensa yhtiössä, lukuun ottamatta oikeutta panoksensa takaisinmaksuun ja oikeutta osallistua lunastamattomille osakkeille maksettavaan ensimmäiseen tuotonjakoon.

79 artikla

Merkityn osakepääoman alentaminen osakkeiden pakollisella takaisin ottamisella

1.  

Jos yhtiö saa jäsenvaltion lainsäädännön mukaan alentaa merkittyä osakepääomaa osakkeiden pakollisella takaisin ottamisella, kyseisessä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien edellytysten täyttymistä:

a) 

yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa on oltava määräys osakkeiden pakollisesta takaisin ottamisesta tai valtuus siihen, ennen kuin merkitään osakkeita, jotka voidaan ottaa takaisin;

b) 

jos pakolliseen takaisin ottamiseen on valtuus ainoastaan yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa, siitä päätetään yhtiökokouksessa, jolleivät osakkeenomistajat, joita takaisin ottaminen koskee, suostu siihen yksimielisesti;

c) 

osakkeiden pakollisesta takaisin ottamisesta päättävä yhtiön elin määrää takaisin ottamisen ehdoista ja toteuttamistavasta, jollei niistä jo ole määräystä yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa;

d) 

75 artiklaa sovelletaan, jollei ole kysymys täysin maksetuista osakkeista, joita tarjotaan vastikkeetta yhtiölle tai jotka otetaan takaisin käyttämällä 56 artiklan 1–4 kohdan mukaan jakokelpoisia varoja; näissä tapauksissa määrä, joka vastaa kaikkien takaisin otettujen osakkeiden nimellisarvoa tai sen puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa, on siirrettävä rahastoon; tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa; ja

e) 

päätös pakollisesta takaisin ottamisesta on julkaistava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.

2.  
Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin tapauksiin ei sovelleta, mitä 73 artiklan ensimmäisessä kohdassa sekä 74, 76 ja 83 artiklassa säädetään.

80 artikla

Merkityn osakepääoman alentaminen yhtiön itse hankkimia tai yhtiön lukuun hankittuja osakkeita takaisin ottamalla

1.  
Jos merkittyä pääomaa alennetaan ottamalla takaisin osakkeita, jotka yhtiö on hankkinut itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, takaisin ottamisesta päätetään aina yhtiökokouksessa.
2.  
Edellä olevaa 75 artiklaa sovelletaan, jollei ole kysymys täysin maksetuista osakkeista, jotka saadaan vastikkeetta tai hankitaan käyttämällä 56 artiklan 1–4 kohdan mukaan jakokelpoisia varoja; näissä tapauksissa on määrä, joka vastaa kaikkien takaisin otettujen osakkeiden nimellisarvoa tai sen puuttuessa kirjanpidollista vasta-arvoa, siirrettävä rahastoon; tätä rahastoa ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, siinä laajuudessa kuin se on sallittua jäsenvaltioissa.
3.  
Tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin tapauksiin ei sovelleta, mitä 74, 76 ja 83 artiklassa säädetään.

81 artikla

Merkityn osakepääoman lunastaminen tai alentaminen osakkeiden takaisin ottamisella eri osakelajien tapauksessa

Jos yhtiössä on eri osakelajeja, 78 artiklassa, 79 artiklan 1 kohdan b alakohdassa ja 80 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa on yhtiökokouksen päätös merkityn osakepääoman lunastamisesta tai sen alentamisesta ottamalla osakkeita takaisin tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.

82 artikla

Edellytykset osakkeiden takaisinostamiselle

Jos yhtiö saa jäsenvaltion lainsäädännön mukaan antaa osakkeita, jotka voidaan ostaa takaisin, kyseisessä lainsäädännössä on vaadittava ainakin seuraavien edellytysten täyttymistä osakkeita takaisin ostettaessa

a) 

yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa on oltava valtuus osakkeiden takaisinostoon, ennen kuin merkitään osakkeita, jotka voidaan ostaa takaisin;

b) 

osakkeiden on oltava täysin maksettuja;

c) 

takaisinoston ehdoista ja toteuttamistavasta on oltava määräykset yhtiöjärjestyksessä tai perustamiskirjassa;

d) 

takaisinosto voidaan toteuttaa vain käyttämällä 56 artiklan 1–4 kohdan mukaan jakokelpoisia varoja tai takaisinoston toteuttamiseksi toimitetulla uusmerkinnällä saatuja tuloja;

e) 

kaikkien takaisin ostettujen osakkeiden nimellisarvoa tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä on siirrettävä rahastoon, jota ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; sitä saadaan käyttää vain toteutuneen tappion kattamiseen tai merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan;

f) 

takaisinostoon, jossa käytetään tällaisen takaisinoston toteuttamiseksi toimitetulla uusmerkinnällä saatuja tuloja, ei sovelleta e alakohtaa;

g) 

jos takaisinoston yhteydessä on vahvistettu maksettavaksi ylikurssia osakkeenomistajille, tällainen ylikurssi saadaan maksaa vain käyttämällä 56 artiklan 1–4 kohdan mukaan jakokelpoisia varoja tai sellaista muuta kuin tämän artiklan e alakohdassa tarkoitettua rahastoa, jota ei saa jakaa osakkeenomistajille muulloin kuin merkittyä pääomaa alennettaessa; tätä rahastoa saa käyttää vain merkityn pääoman korottamiseen siirrolla rahastosta merkittyyn pääomaan, 4 artiklan j alakohdassa tarkoitettujen tai osakeannista tai joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskusta johtuvien kustannusten kattamiseen taikka ylikurssin maksamiseen takaisin ostettavien osakkeiden tai joukkovelkakirjojen haltijoille;

h) 

tieto takaisinostosta on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.

83 artikla

Vaatimukset yhtiökokouksen päätösten äänienemmistölle

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä, että 72 artiklan 4 ja 5 kohdassa sekä 73, 74, 78 ja 81 artiklassa tarkoitetut päätökset on tehtävä enemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa edustettuina olevien arvopaperien tai edustettuna olevan merkityn pääoman äänimäärästä.

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että yksinkertainen enemmistö ensimmäisessä kohdassa tarkoitetuista äänimääristä on riittävä, jos vähintään puolet merkitystä pääomasta on edustettuna.



6 jakso

Soveltamis- ja täytäntöönpanojärjestelyt

84 artikla

Poikkeukset tiettyihin vaatimuksiin

1.  
Jäsenvaltiot voivat poiketa siitä, mitä säädetään 48 artiklan ensimmäisessä kohdassa, 60 artiklan 1 kohdan a alakohdan ensimmäisessä virkkeessä sekä 68, 69 ja 72 artiklassa, siltä osin kuin poikkeaminen on tarpeen sellaisten säännösten antamiseksi tai soveltamiseksi, joiden tarkoituksena on edistää henkilöstön tai muiden kansallisessa lainsäädännössä määriteltyjen henkilöryhmien osallistumista yritysten pääomaan.
2.  
Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 60 artiklan 1 kohdan a alakohdan ensimmäistä virkettä sekä 73, 74, 79–82 artiklaa erityislainsäädännön mukaisesti perustettuihin yhtiöihin, jotka antavat sekä pääomaosakkeita että sellaisia työntekijöiden osakkeita, jotka annetaan työntekijöille yhdessä siten, että äänioikeutetut valtuutetut edustavat työntekijöitä yhtiökokouksissa.

▼M4

3.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän direktiivin 49 artiklaa, 58 artiklan 1 kohtaa, 68 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, 70 artiklan 2 kohdan ensimmäistä alakohtaa sekä 72–75, 79, 80 ja 81 artiklaa ei sovelleta, jos sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU ( 9 ) IV osastossa tai Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2021/23 ( 10 ) V osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

▼M1

4.  
Jäsenvaltioiden on poikettava siitä, mitä säädetään 58 artiklan 1 kohdassa, 68 artiklassa, 72, 73 ja 74 artiklassa, 79 artiklan 1 kohdan b alakohdassa, 80 artiklan 1 kohdassa ja 81 artiklassa, siltä osin ja niin kauan kuin tällainen poikkeaminen on tarpeen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2019/1023 ( 11 ) säädettyjen ennaltaehkäisevää uudelleenjärjestelyä koskevien puitteiden käyttöön ottamiseksi.

Ensimmäinen alakohta ei rajoita osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen soveltamista.

▼B

85 artikla

Samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu

Tämän luvun täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden lainsäädännössä on varmistettava kaikille samassa asemassa oleville osakkeenomistajille yhdenvertainen kohtelu.

86 artikla

Siirtymäsäännökset

Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta 4 artiklan g, i, j ja k alakohtaa yhtiöihin, jotka jo ovat olemassa neuvoston direktiivin 77/91/ETY ( 12 ) edellyttämien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten voimaantulopäivänä.



II OSASTO

▼M3

PÄÄOMAYHTIÖIDEN YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN, SULAUTUMINEN JA JAKAUTUMINEN

▼M3



-I LUKU

Rajatylittävät yhtiömuodon muutokset

86 a artikla

Soveltamisala

1.  
Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden yhtiömuodon muuttamista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, pääomayhtiöiksi, jotka kuuluvat toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan.
2.  
Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.
3.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin kummassakaan seuraavassa tapauksessa:

a) 

yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen;

▼M4

b) 

yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa tai asetuksen (EU) 2021/23 V osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

▼M3

4.  

Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

a) 

maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita;

b) 

muuta kuin 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai

▼M4

c) 

direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa tai asetuksen (EU) 2021/23 2 artiklan 48 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia.

▼M3

86 b artikla

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

1) 

’yhtiöllä’ liitteessä II luetellun tyyppistä yhtiötä, joka toteuttaa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen;

2) 

’rajatylittävällä yhtiömuodon muuttamisella’ järjestelyä, jolla yhtiö, ilman että se puretaan tai asetetaan selvitystilaan, muuttaa oikeudellisen muodon, jolla se on rekisteröity lähtöjäsenvaltiossa, liitteessä II luetelluksi kohdejäsenvaltion oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään sääntömääräisen kotipaikkansa kohdejäsenvaltioon säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä;

3) 

’lähtöjäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiö on rekisteröity ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista;

4) 

’kohdejäsenvaltiolla’ jäsenvaltiota, jossa yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö rekisteröidään rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen tuloksena;

5) 

’yhtiömuotoaan muuttaneella yhtiöllä’ kohdejäsenvaltiossa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen kautta muodostettua yhtiötä.

86 c artikla

Menettelyt ja muodollisuudet

Lähtöjäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin lainsäädännön mukaisesti siihen menettelyjen ja muodollisuuksien osaan, jota on noudatettava rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen yhteydessä yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen hankkimiseksi, ja kohdejäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan siihen menettelyjen ja muodollisuuksien osaan, jota on noudatettava, kun yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on vastaanotettu.

86 d artikla

Rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma

Yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

a) 

yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka lähtöjäsenvaltiossa;

b) 

yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka kohdejäsenvaltiossa;

c) 

tapauksen mukaan yhtiön perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

d) 

rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehdotettu suuntaa-antava aikataulu;

e) 

oikeudet, jotka yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö turvaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden arvopapereiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien osakkeiden haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;

f) 

velkojille mahdollisesti tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit;

g) 

yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

h) 

onko yhtiö saanut lähtöjäsenvaltiossa edeltävien viiden vuoden aikana yrityksille myönnettäviä kannustimia tai tukia;

i) 

tiedot jäsenille 86 i artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta;

j) 

rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen todennäköiset työllisyysvaikutukset;

k) 

tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt 86 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstön osallistumista yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä.

86 e artikla

Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

1.  
Yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selostetaan rajatylittävästä yhtiömuodon muuttamisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Siinä on selitettävä erityisesti rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan.

2.  
Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.

Yhtiö voi päättää laatia joko yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota, tai asianomaisen osion sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

3.  

Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

a) 

selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastikkeeseen on päädytty;

b) 

rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vaikutukset jäseniin;

c) 

jäsenten käytettävissä olevat 86 i artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

4.  
Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.
5.  

Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

a) 

rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi;

b) 

mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

c) 

miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.

6.  
Kertomus tai kertomukset on asetettava joka tapauksessa sähköisesti yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
7.  
Jos yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan yhtiön työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.
8.  
Kertomuksen työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.
9.  
Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä.
10.  
Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivien 2002/14/EY ja 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

86 f artikla

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausi ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.
2.  

Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntijan on otettava huomioon yhtiön osakkeiden mahdollisen markkinahinnan ennen yhtiömuodon muutosta koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetyn yhtiön arvon, pois lukien ehdotetun yhtiömuodon muutoksen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

a) 

ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, joita käyttäen ehdotettu rahavastike on määritetty;

b) 

todettava, ovatko tällainen menetelmä tai menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä tällaisia menetelmiä, sekä esitettävä näkemys tällaisten menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä; ja

c) 

selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

Asiantuntijalla on oikeus saada yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

3.  
Riippumattoman asiantuntijan suorittamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevan suunnitelman tarkastusta ja riippumattoman asiantuntijan lausuntoa ei edellytetä, jos yhtiön kaikki jäsenet ovat niin sopineet.

Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

86 g artikla

Julkistaminen

1.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville lähtöjäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

a) 

rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma; ja

b) 

ilmoitus yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.

Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

2.  
Jäsenvaltiot voivat vapauttaa yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.

Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja kyseisten asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

3.  

Jos yhtiö asettaa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta lähtöjäsenvaltion rekisteriin seuraavat tiedot:

a) 

yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sen sääntömääräinen kotipaikka lähtöjäsenvaltiossa sekä yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja sen ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka kohdejäsenvaltiossa;

b) 

rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä sen rekisterinumero tuossa rekisterissä;

c) 

ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja

d) 

tiedot verkkosivustosta, jolta rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, 1 kohdassa tarkoitettu ilmoitus ja riippumattoman asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

Lähtöjäsenvaltion rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
5.  
Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.
6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

86 h artikla

Yhtiökokouksen hyväksyminen

1.  
Yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 86 e ja 86 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin, 86 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 86 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.
2.  
Yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 86 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt.
3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumisten hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.
4.  
Jos rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman lauseke tai yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat tällaisissa tilanteissa edellyttää, että kyseisen jäsen on hyväksynyt kyseisen lausekkeen tai perustamiskirjan muutoksen, jos kyseinen jäsen ei pysty käyttämään 86 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan.
5.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan seuraavilla perusteilla:

a) 

86 d artiklan i alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai

b) 

a alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia.

86 i artikla

Jäsenten suojaaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–5 kohdassa säädetyin ehdoin.

Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille yhtiön jäsenille.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen, jäsenten aikomukset käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 86 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

2.  
Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava yhtiölle päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 86 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.
3.  
Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika on enintään kaksi kuukautta rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulosta 86 q artiklan mukaisesti.
4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta kansallisen lainsäädännön mukaan toimivaltaisissa viranomaisissa tai valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan kaikkiin niihin jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

5.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan 1–4 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin ja että kyseisellä lähtöjäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

86 j artikla

Velkojien suojaaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 86 d artiklan f alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 86 g artiklassa tarkoitetusta yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulo 86 q artiklan mukaisesti.

2.  
Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että yhtiön hallinto- tai johtoelimen kyseisen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi yhtiö ei yhtiömuodon muutoksen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan veloistaan, silloin kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa 86 g artiklan mukaisesti.
3.  
Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita lähtöjäsenvaltion kansallisen lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.
4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista, voivat panna vireille menettelyn yhtiötä vastaan myös lähtöjäsenvaltiossa kahden vuoden kuluessa yhtiömuodon muutoksesta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta unionin oikeuteen tai kansalliseen lainsäädäntöön taikka sopimukseen perustuvien oikeudenkäyttöä koskevien sääntöjen soveltamista. Mahdollisuus panna vireille menettely täydentää muita unionin oikeuden mukaisesti sovellettavia oikeuspaikan valintaa koskevia sääntöjä.

86 k artikla

Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiivissä 2002/14/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.
2.  
Sen estämättä, mitä 86 e artiklan 7 kohdassa ja 86 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta tai 86 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
3.  
Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten ja käytäntöjen soveltamista.

86 l artikla

Henkilöstön osallistuminen

1.  
Yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.
2.  

Kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa lähtöjäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka ylittyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kohdejäsenvaltion lainsäädännössä ei säädetä

a) 

vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisessa yhtiössä ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallinto- tai valvontaelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

b) 

yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee kohdejäsenvaltiossa.

3.  

Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

a) 

3 artiklan 1 kohta, 3 artiklan 2 kohdan a alakohdan i alakohta ja b alakohta, 3 artiklan 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan kaksi ensimmäistä virkettä sekä 3 artiklan 5 ja 7 kohta;

b) 

4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 ja 4 kohta;

c) 

5 artikla;

d) 

6 artikla;

e) 

7 artiklan 1 kohta lukuun ottamatta b alakohdan toista luetelmakohtaa;

f) 

8, 10, 11 ja 12 artikla; ja

g) 

liitteessä olevan 3 osan a alakohta.

4.  

Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

a) 

jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa kohdejäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä;

b) 

jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön edustajien osuutta yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä;

c) 

jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, sovelletaan edelleen siihen asti, kunnes mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa, kun toissijaisia sääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitteessä olevan 3 osan a alakohdan mukaisesti.

5.  
Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.
6.  
Jos yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, sille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.
7.  
Jos yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa tai yhtiömuodon muuttamisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.
8.  
Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta.

86 m artikla

Yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus

1.  
Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta menettelyn siltä osin, johon sovelletaan lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja että kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen lähtöjäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen asianmukaisesti päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

2.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) 

rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma;

b) 

86 e artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 86 f artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla;

c) 

86 g artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja

d) 

tiedot 86 h artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.

3.  

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

a) 

työntekijöiden lukumäärä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana;

b) 

tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen;

c) 

tiedot yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä.

Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos yhtiö ei ole toimittanut niitä.

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
5.  
Henkilöstön osallistumista koskevien 86 l artiklassa säädettyjen sääntöjen noudattamisen osalta lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.
6.  

Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava seuraavat:

a) 

kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot;

b) 

tarvittaessa yhtiön ilmoitus siitä, että 86 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.

7.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

a) 

jos katsotaan, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen;

b) 

jos katsotaan, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.

8.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.
9.  
Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.
10.  
Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.
11.  
Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.
12.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen voi kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyvillä eri aloilla, kohdejäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

86 n artikla

Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen toimittaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2.  
Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille toimivaltaisille viranomaisille ja rekistereille.

86 o artikla

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvonta kohdejäsenvaltiossa

1.  
Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, johon sovelletaan kohdejäsenvaltion lainsäädäntöä. Kyseinen viranomainen on toimivaltainen hyväksymään rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen.

Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö noudattaa yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja tarvittaessa että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 86 l artiklan mukaisesti.

2.  
Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa yhtiön on toimitettava tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, jonka 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.
3.  
Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että 1 kohtaa sovellettaessa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
4.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä yhtiömuodon muutos heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kohdejäsenvaltiossa.
5.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen hyväksyy yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen sitovana todistuksena sovellettavien yhtiömuodon muutosta edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla lähtöjäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää yhtiömuodon muutosta ei voida hyväksyä.

86 p artikla

Rekisteröinti

1.  
Kohde- ja lähtöjäsenvaltioiden on määritettävä kyseisten jäsenvaltioiden lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan niiden rekistereissä.
2.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

a) 

kohdejäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta;

b) 

kohdejäsenvaltion rekisteriin yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisteröintipäivä;

c) 

lähtöjäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä yhtiömuodon muutoksesta;

d) 

lähtöjäsenvaltion rekisteriin päivä, jona yhtiö on poistettu rekisteristä;

e) 

lähtöjäsenvaltion ja kohdejäsenvaltion rekistereihin yhtiön rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto ja yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto.

Rekisterien on asetettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kohdejäsenvaltion rekisteri ilmoittaa lähtöjäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiö poistetaan rekisteristä heti, kun ilmoitus on vastaanotettu.

86 q artikla

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohta

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohta määräytyy kohdejäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Rajatylittävä yhtiömuodon muutos voi tulla voimaan vasta sen jälkeen, kun 86 m ja 86 o artiklassa tarkoitettu valvonta toteutettu.

86 r artikla

Rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen seuraukset

Rajatylittävällä yhtiömuodon muutoksella on 86 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

a) 

kaikista yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, tulee yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön varoja ja vastuita;

b) 

yhtiön jäsenet pysyvät yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön jäseninä, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 86 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) 

ne yhtiön oikeuksista ja velvoitteista, jotka perustuvat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, tulee voimassa yhtiömuotoaan muuttaneen oikeuksia ja velvoitteita.

86 s artikla

Riippumattomat asiantuntijat

1.  
Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 86 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.
2.  

Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että

a) 

asiantuntija ja oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, ovat riippumattomia yhtiöstä, joka hakee yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden; ja

b) 

asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista lainsäädännön tai asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisten riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevien vaatimusten mukaisesti.

86 t artikla

Pätevyys

Rajatylittävää yhtiömuodon muutosta, joka on tämän direktiivin täytäntöönpanomenettelyjen mukaisesti tullut voimaan, ei saa julistaa pätemättömäksi.

Ensimmäinen alakohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantuloajankohdan jälkeen.

▼B



1 LUKU

Julkisten osakeyhtiöiden sulautuminen



1 jakso

Yleiset sulautumissäännökset

87 artikla

Yleiset säännökset

1.  
Tässä luvussa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin.
2.  
Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa tätä lukua sellaisiin osuustoiminnallisiin yhtiöihin, jotka on perustettu liitteessä I luetellun muotoisiksi yhtiöiksi. Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.
3.  
Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa tätä lukua tapauksiin, joissa yksi tai useampi sulautuvista tai lakkaavista yhtiöistä on konkurssi-, akordi- tai muun sellaisen menettelyn alainen.

▼M4

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa tai asetuksen (EU) 2021/23 V osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

▼B

88 artikla

Säännöt sulautumisesta hankkimalla yksi tai useampi uusi yhtiö ja sulautumisesta perustamalla uusi yhtiö

Jäsenvaltion on annettava kansallisen lainsäädäntönsä alaisten yhtiöiden osalta säännökset sulautumisista, joissa yhtiö hankkii yhden tai useamman toisen yhtiön, ja sulautumisista, joissa perustetaan uusi yhtiö.

89 artikla

”Hankkimalla tapahtuvan sulautumisen” määritelmä

1.  
Tässä luvussa tarkoitetaan ’hankkimalla tapahtuvalla sulautumisella’ menettelyä, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle siten, että sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita sekä mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
2.  
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että hankkimalla tapahtuva sulautuminen voidaan toteuttaa myös silloin, kun yksi tai useampi sulautuvista yhtiöistä on selvitystilassa, jos tämä mahdollisuus rajoitetaan yhtiöihin, jotka eivät vielä ole aloittaneet varojen jakamista osakkeenomistajilleen.

90 artikla

Käsitteen ”sulautuminen perustamalla uusi yhtiö” määritelmä

1.  
Tässä luvussa tarkoitetaan ’sulautumisella perustamalla uusi yhtiö’ menettelyä, jossa useat yhtiöt purkautuen selvitysmenettelyttä siirtävät kaikki varansa ja vastuunsa perustamalleen yhtiölle osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi uuden yhtiön osakkeita ja mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
2.  
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että sulautuminen perustamalla uusi yhtiö voidaan toteuttaa myös silloin, kun yksi tai useampi lakkaavista yhtiöistä on selvitystilassa, jos tämä mahdollisuus rajoitetaan yhtiöihin, jotka eivät vielä ole aloittaneet varojen jakamista osakkeenomistajilleen.



2 jakso

Hankkimalla tapahtuva sulautuminen

91 artikla

Sulautumissuunnitelma

1.  
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma.
2.  

Sulautumissuunnitelmassa on ilmoitettava ainakin:

a) 

jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka;

b) 

osakkeiden vaihtosuhde ja mahdollisesti suoritettava rahakorvaus;

c) 

vastaanottavan yhtiön osakkeiden jakamista koskevat ehdot;

d) 

ajankohta, josta lähtien tällaisilla osakkeilla on oikeus osallistua tuotonjakoon, sekä tätä oikeutta koskevat erityiset ehdot;

e) 

ajankohta, josta lähtien sulautuvan yhtiön toimia käsitellään kirjanpidossa vastaanottavan yhtiön toimina;

f) 

oikeudet, jotka vastaanottava yhtiö turvaa osakkeenomistajille, joiden osakkeisiin liittyy erityisiä oikeuksia, sekä muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, taikka näiden henkilöiden eduksi ehdotetut toimenpiteet;

g) 

erityiset edut, jotka myönnetään 96 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille asiantuntijoille taikka sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille.

92 artikla

Sulautumissuunnitelman julkistaminen

Sulautumissuunnitelma on julkistettava kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltioiden lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä viimeistään yhtä kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää sulautumisesta.

Sulautuva yhtiö vapautetaan 16 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää kyseisen sulautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, jotka tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin, kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Tämän artiklan toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan 16 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin muulla jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista hyväkseen, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.

Mikäli käytetään jotain muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokoukselle määrättyä päivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle. Viitteessä on mainittava päiväys, jona sulautumissuunnitelma julkistetaan kyseisellä verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta. Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.

Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto, joka estää perimästä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta, ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin muulla asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.

93 artikla

Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen

1.  
Sulautumiselle on ainakin saatava jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä, että tällainen hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä.

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että yksinkertainen enemmistö ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista äänimääristä on riittävä, jos vähintään puolet merkitystä osakepääomasta on edustettuna. Lisäksi sovelletaan perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia sääntöjä.

2.  
Jos yhtiöissä on eri osakelajeja, päätös sulautumisesta on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.
3.  
Edellä tarkoitettu päätös käsittää sekä sulautumissuunnitelman että mahdollisten sen toteuttamiseksi tarpeellisten perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muutosten hyväksymisen.

94 artikla

Poikkeus jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymisestä koskevaan vaatimukseen

Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

92 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu vastaanottavan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen sitä sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokousta, jossa on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä;

b) 

kaikilla vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua ajankohtaa tutustua 97 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin vastaanottavan yhtiön kotipaikassa;

c) 

vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla, jotka yksin tai yhdessä omistavat vähimmäisosuuden merkitystä osakepääomasta, on oikeus vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään sulautumisen hyväksymisestä. Vähimmäisosuutta ei saa asettaa viittä prosenttia suuremmaksi. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että äänivaltaa vailla olevia osakkeita ei oteta lukuun sitä laskettaessa.

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 97 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

95 artikla

Yksityiskohtainen kirjallinen kertomus ja sulautumisen tiedot

1.  
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään sulautumissuunnitelman ehtojen sekä erityisesti osakkeiden vaihtosuhteen oikeudelliset ja taloudelliset perustelut.

Mainitussa kertomuksessa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

2.  
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava yhtiönsä yhtiökokoukselle ja toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimille mahdollisista varojen ja vastuiden olennaisista muutoksista sulautumissuunnitelman laatimispäivän ja sen päivän välisenä aikana, jona yhtiökokouksen on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, jotta viimeksi mainitut elimet voivat ilmoittaa niistä omille yhtiökokouksilleen.
3.  
Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ja/tai 2 kohdassa mainittuja tietoja ei vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

96 artikla

Asiantuntijan tekemä sulautumissuunnitelman tarkastus

1.  
Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt ja joka toimii kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön puolesta mutta siitä riippumattomana, on tarkastettava sulautumissuunnitelma ja annettava siitä kirjallinen lausunto osakkeenomistajille. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan määräämisestä kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille yhteisesti, jos tuomioistuin tai hallintoviranomainen määrää asiantuntijat kaikkien yhtiöiden yhteisestä hakemuksesta. Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.
2.  

Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa asiantuntijoiden on lausuttava ainakin siitä, onko osakkeiden vaihtosuhde heidän käsityksensä mukaan kohtuullinen ja asiallisesti perusteltu. Lausunnossa on ainakin:

a) 

ilmoitettava ne menetelmät, joilla on päädytty ehdotettuun vaihtosuhteeseen;

b) 

lausuttava siitä, ovatko nämä menetelmät olleet tarkoituksenmukaisia kyseessä olevassa tapauksessa, ilmoitettava ne arvot, joihin on päädytty käyttämällä kutakin menetelmää, sekä lausuttava näkemyksensä näiden menetelmien merkityksestä suhteessa toisiinsa arvoa määritettäessä.

Lausunnossa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

3.  
Jokaisella asiantuntijalla on oikeus saada sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tarpeelliset tiedot ja asiakirjat sekä suorittaa tarvittavat tutkimukset.
4.  
Sulautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

97 artikla

Asiakirjojen saatavuus osakkeenomistajien tutustumista varten

1.  

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus viimeistään kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jossa on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, tutustua yhtiön kotipaikassa ainakin seuraaviin asiakirjoihin:

a) 

sulautumissuunnitelma;

b) 

sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kolmen viimeisen tilikauden tilinpäätökset ja toimintakertomukset;

c) 

tarvittaessa välitilinpäätös päivältä, joka ei saa olla aikaisempi kuin sulautumissuunnitelman päiväystä edeltävän kolmannen kuukauden ensimmäinen päivä, jos viimeisin tilinpäätös on tilikaudelta, joka on päättynyt yli kuusi kuukautta ennen mainittua päivää;

d) 

tarvittaessa 95 artiklassa tarkoitetut sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimat kertomukset;

e) 

tarvittaessa 96 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu lausunto.

Ensimmäisen alakohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee puolivuotiskatsauksen direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti. Lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää, ettei välitilinpäätöstä vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

2.  
Edellä olevan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan c alakohdassa tarkoitettu välitilinpäätös on laadittava samoja menetelmiä ja kaavoja noudattaen kuin edellinen vuositase.

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että

a) 

ei ole välttämätöntä inventoida varoja uudelleen;

b) 

edellisen taseen mukaista arvostusta voidaan muuttaa ainoastaan kirjanpitoon tehtyjen merkintöjen mukaisesti; seuraavat seikat on kuitenkin otettava huomioon:

— 
poistot ja varaukset välillä kuluneelta ajalta,
— 
sellaiset merkittävät todellisten arvojen muutokset, jotka eivät käy ilmi kirjanpidosta.
3.  
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus pyynnöstä saada vastikkeetta jäljennökset 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista tai, jos osakkeenomistaja niin haluaa, niiden osista.

Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, tällaiset jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.

4.  
Yhtiö vapautetaan vaatimuksesta asettaa 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin, kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos verkkosivusto antaa osakkeenomistajille koko tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ajan mahdollisuuden ladata ja tulostaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja. Tässä tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiön on asetettava asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa siten, että ne ovat osakkeenomistajien käytettävissä.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle pääsyssä aiheuttavat.

98 artikla

Työntekijöiden oikeuksien suojaaminen

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden oikeuksien suojaamista säännellään direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.

99 artikla

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojiensuoja

1.  
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on järjestettävä riittävä suoja sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen sulautumissuunnitelman julkaisemista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
2.  
Edellä olevaa 1 kohtaa sovellettaessa jäsenvaltioiden on lainsäädännössään säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos tällainen suoja on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden rahoitusaseman vuoksi tarpeen eikä niillä vielä ole tällaisia takeita.

Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on valtuudet hakea asianmukaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että niiden saatavat ovat sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

3.  
Vastaanottavan ja sulautuvan yhtiön velkojien suoja voi olla erilainen.

100 artikla

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoidensuoja

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoihin sovelletaan 99 artiklaa, jollei velkakirjanhaltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin velkakirjanhaltija erikseen hyväksy sulautumista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tällaisten oikeuksien yhteistä käyttämistä koskevien säännösten soveltamista.

101 artikla

Muiden arvopaperien kuin osakkeiden, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, haltijoidensuoja

Sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, on annettava vastaanottavassa yhtiössä ainakin vastaavat oikeudet kuin heillä oli sulautuvassa yhtiössä, jollei näiden arvopaperien haltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin tällaisten arvopaperien haltija erikseen hyväksy näiden oikeuksien muuttamista taikka jollei heillä ole oikeutta saada vastaanottava yhtiö ostamaan takaisin heidän arvopaperinsa.

102 artikla

Asiakirjojen virallinen vahvistaminen

1.  
Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty sulautumisen laillisuuden hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta tai joissa tällainen valvonta ei koske kaikkia sulautumista varten vaadittavia toimia, on niiden yhtiökokousten pöytäkirjat, joissa päätetään sulautumisesta, sekä tarvittaessa myös yhtiökokousten jälkeinen sulautumissopimus vahvistettava virallisesti. Jos sulautumisesta ei tarvitse päättää kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautumissuunnitelma on vahvistettava virallisesti.
2.  
Notaarin tai toimivaltaisen viranomaisen, jolla on oikeus vahvistaa virallisesti asiakirjoja, on tutkittava ja vahvistettava, että yhtiöltä, jonka osalta kyseinen asiakirja on laadittu, vaadittavat toimet ja muotoseikat on toteutettu ja ne ovat lainmukaisia ja että sulautumissuunnitelma on tehty ja se on lainmukainen.

103 artikla

Sulautumisen voimaantulo

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä siitä, milloin sulautuminen tulee voimaan.

104 artikla

Julkistamista koskeva menettely

1.  
Sulautuminen on julkistettava kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.
2.  
Vastaanottava yhtiö voi huolehtia sulautuvaa yhtiötä tai sulautuvia yhtiöitä koskevista julkistamistoimista.

105 artikla

Sulautumisen vaikutukset

1.  

Sulautumisella on seuraavat suoraan laista johtuvat ja samanaikaiset vaikutukset

a) 

sekä sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön välillä että suhteessa ulkopuolisiin kaikki sulautuvan yhtiön varat ja vastuut siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle;

b) 

sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia; ja

c) 

sulautuva yhtiö lakkaa.

2.  

Vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei saa vaihtaa sellaisia sulautuvan yhtiön osakkeita, jotka

a) 

vastaanottava yhtiö omistaa itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun; tai

b) 

sulautuva yhtiö omistaa itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun.

3.  
Edellä sanottu ei vaikuta sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamiseen, jonka mukaan sulautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvollisuuksien siirtäminen pätevästi suhteessa sivullisiin on tehtävä määrätyssä muodossa. Vastaanottava yhtiö voi huolehtia tällaisten muotovaatimusten täyttämisestä; jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin sallia, että sulautuva yhtiö jatkaa tällaisten muotovaatimusten täyttämiseksi tarvittavien toimien suorittamista rajoitetun ajan, joka ei saa muissa kuin poikkeustapauksissa olla pidempi kuin kuusi kuukautta sulautumisen voimaantulosta.

106 artikla

Sulautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellinen vastuu

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin sulautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä jäsenet ovat sulautumisen valmistelussa ja toteuttamisessa menetelleet virheellisesti.

107 artikla

Sulautuvasta yhtiöstä lausunnon antaneiden asiantuntijoiden yksityisoikeudellinen vastuu

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin niiden asiantuntijoiden, jotka 96 artiklan 1 kohdan mukaisesti antavat lausunnon sulautuvan yhtiön osalta, yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä asiantuntijat ovat tehtävässään menetelleet virheellisesti.

108 artikla

Sulautumisen pätemättömyys

1.  

Jäsenvaltiot saavat säätää sulautumisen pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

a) 

pätemättömyys on todettava tuomioistuimen ratkaisulla;

b) 

sulautumiset, jotka ovat tulleet voimaan 103 artiklan mukaisesti, voidaan todeta pätemättömiksi vain niiden laillisuuden oikeudellisen tai hallinnollisen ennakkovalvonnan puutteen tai virallisen vahvistamisen puutteen perusteella tai jos näytetään, että yhtiökokouksen päätös on pätemätön tai moitteenvarainen kansallisen oikeuden mukaan;

c) 

oikeudenkäyntiä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa panna vireille myöhemmin kuin kuusi kuukautta sen jälkeen, kun sulautuminen on tullut voimaan suhteessa siihen, joka vetoaa pätemättömyyteen, tai jos puutteet on oikaistu;

d) 

jos puute, jonka perusteella sulautuminen voidaan todeta pätemättömäksi, voidaan oikaista, toimivaltaisen tuomioistuimen on asetettava kyseessä oleville yhtiöille määräaika sitä varten;

e) 

ratkaisu, jolla sulautuminen todetaan pätemättömäksi, on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä;

f) 

jos ulkopuolinen saa kansallisen lainsäädännön mukaan hakea muutosta tällaiseen ratkaisuun, kyseinen osapuoli voi toimia näin ainoastaan kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun ratkaisu on julkistettu 1 jakson III luvun I osastossa säädetyllä tavalla;

g) 

ratkaisu, jolla sulautuminen todetaan pätemättömäksi, ei sellaisenaan vaikuta sellaisten vastaanottavan yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jotka ovat syntyneet, ennen kuin ratkaisu on julkaistu mutta sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen; ja

h) 

sulautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti vastaanottavan yhtiön g alakohdassa tarkoitetuista velvoitteista.

2.  
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan 1 kohdan a alakohdasta poiketen säätää myös, että hallintoviranomainen voi todeta sulautumisen pätemättömäksi, jos sen päätökseen voidaan hakea muutosta tuomioistuimelta. Mitä 1 kohdan b ja d–h alakohdassa säädetään, koskee vastaavasti tällaista hallintoviranomaista. Tällaista menettelyä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa aloittaa myöhemmin kuin kuusi kuukautta sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen.
3.  
Jäsenvaltioiden sellaisen lainsäädännön soveltamista, jonka mukaan sulautuminen voidaan todeta pätemättömäksi muunlaisessakin valvonnassa kuin sen laillisuuden oikeudellisessa tai hallinnollisessa ennakkovalvonnassa, ei rajoiteta.



3 jakso

Sulautuminen perustamalla uusi yhtiö

109 artikla

Sulautuminen perustamalla uusi yhtiö

1.  
Sulautumiseen perustamalla uusi yhtiö sovelletaan 91, 92, 93 ja 95–108 artiklaa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 ja 12 artiklan soveltamista. Tällöin se, mitä ”sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä” ja ”sulautuvasta yhtiöstä” säädetään, koskee yhtiöitä, jotka lakkaavat, ja mitä ”vastaanottavasta yhtiöstä” säädetään, koskee uutta yhtiötä.

Edellä olevan 91 artiklan 2 kohdan a alakohtaa sovelletaan myös uuteen yhtiöön.

2.  
Jokaisen lakkaavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma ja, jos ne ovat erillisessä asiakirjassa, uuden yhtiön perustamiskirja tai ehdotus perustamiskirjaksi sekä uuden yhtiön yhtiöjärjestys tai ehdotus yhtiöjärjestykseksi.



4 jakso

Yhtiön hankkiminen, jos hankkiva yhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia hankittavan yhtiön osakkeista

110 artikla

Yhden tai useamman yhtiön siirtäessä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, joka omistaa kaikki sen tai niiden osakkeet

Jäsenvaltioiden on annettava lainsäädäntönsä alaisten yhtiöiden osalta säännökset menettelystä, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, joka omistaa kaikki sen osakkeet ja muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään yhtiökokouksessa. Tällaiseen menettelyyn sovelletaan tämän luvun 2 jakson säännöksiä. Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa 91 artiklan 2 kohdan b, c ja d alakohdassa, 95 ja 96 artiklassa, 97 artiklan 1 kohdan d ja e alakohdassa, 105 artiklan 1 kohdan b alakohdassa eikä 106 ja 107 artiklassa säädettyjä vaatimuksia.

111 artikla

Poikkeus yhtiökokouksen hyväksymistä koskevasta vaatimuksesta

Jäsenvaltiot eivät saa soveltaa 93 artiklaa 110 artiklassa tarkoitettuihin toimiin, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

92 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu jokaisen menettelyyn osallistuvan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan;

b) 

vastaanottavan yhtiön kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan tutustua 97 artiklan 1 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa;

c) 

94 artiklan ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovelletaan.

Tämän artiklan ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 97 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

112 artikla

Osakkeet, jotka ovat vastaanottavan yhtiön hallussa tai joita pidetään hallussa sen lukuun

Jäsenvaltiot voivat soveltaa 110 ja 111 artiklaa menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai yhtiöiden kaikki 110 artiklassa tarkoitetut osakkeet ja muut arvopaperit ovat vastaanottavan yhtiön ja/tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.

113 artikla

Hankkimalla tapahtuvan sulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia sulautuvan yhtiön osakkeista

Jos hankkimalla tapahtuvan sulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia osakkeista tai muista arvopapereista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, muttei kaikkia niistä, jäsenvaltiot eivät saa vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

92 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu vastaanottavan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen sitä päivää, jolloin sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksen on määrä päättää sulautumissuunnitelmasta;

b) 

kaikilla vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua päivää tutustua 97 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa ja tarvittaessa sen c, d ja e alakohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa;

c) 

94 artiklan ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovelletaan.

Tämän artiklan ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 97 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

114 artikla

Poikkeukset hankkimalla tapahtuvaan sulautumiseen sovellettavista vaatimuksista

Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 95, 96 ja 97 artiklan mukaisia vaatimuksia 113 artiklassa tarkoitetussa sulautumisessa, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien vähemmistöllä on oikeus saada vastaanottava yhtiö hankkimaan heidän osakkeensa;

b) 

heillä on tätä oikeuttaan käyttäessään oikeus saada osakkeidensa arvoa vastaava vastike;

c) 

jos vastikkeesta on erimielisyyttä, tuomioistuin tai jäsenvaltion tätä tarkoitusta varten nimeämä hallintoviranomainen voi päättää sen suuruudesta.

Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä kohtaa, mikäli jäsenvaltion lait antavat vastaanottavalle yhtiölle oikeuden ilman aikaisempaa julkista ostotarjousta vaatia kaikkia sulautuvan yrityksen tai sulautuvien yritysten jäljellä olevien arvopaperien haltijoita myymään kyseiset arvopaperit sille ennen sulautumista käypään hintaan.

115 artikla

Yhden tai useamman yhtiön siirtäessä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, joka omistaa vähintään 90 prosenttia sen tai niiden osakkeista

Jäsenvaltiot voivat soveltaa 113 ja 114 artiklaa menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden 113 artiklassa tarkoitetuista osakkeista ja muista arvopapereista vähintään 90 prosenttia, eivät kuitenkaan kaikki, on vastaanottavan yhtiön ja/tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.



5 jakso

Muut sulautumisena pidettävät menettelyt

116 artikla

Sulautumiset rahakorvauksen ollessa enemmän kuin kymmenen prosenttia

Jos 88 artiklassa tarkoitetussa menettelyssä jäsenvaltion lainsäädännön mukaan rahakorvauksen määrä saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia, sovelletaan, mitä tämän luvun 2 ja 3 jaksossa sekä 113, 114 ja 115 artiklassa säädetään.

117 artikla

Sulautumiset, joissa kaikki siirtävät yhtiöt eivät lakkaa

Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan jokin 88, 110 tai 116 artiklassa tarkoitettu menettely on mahdollinen ilman, että jokainen varansa ja vastuunsa siirtävä yhtiö lakkaa, 2 jakson muita säännöksiä kuin 105 artiklan 1 kohdan c alakohtaa sekä tämän luvun 3 ja 4 jaksoa sovelletaan soveltuvin osin.



II LUKU

Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset

118 artikla

Yleiset säännökset

Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden sulautumisia, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä sulautuminen’.

119 artikla

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

1) 

’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’:

a) 

liitteessä II lueteltua muotoa olevaa yhtiötä; tai

b) 

yhtiötä, jolla on osakepääoma tai vastaava pääoma, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia I osaston II luvun 2 jaksossa ja I osaston III luvun 1 jaksossa jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja;

2) 

’sulautumisella’ liiketointa, jolla:

a) 

yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi tämän toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää kymmentä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (absorptiosulautuminen); tai

b) 

kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellä selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle (uusi yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää kymmentä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (kombinaatiosulautuminen); tai

c) 

yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet. ►M3  ; tai ◄

▼M3

d) 

yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) ilman, että vastaanottava yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita, edellyttäen, että yhden henkilön hallussa on suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenten hallussa olevat osakkeet jakautuvat samassa suhteessa kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä.

▼B

120 artikla

Soveltamisalaa koskevia tarkempia säännöksiä

1.  
Sen estämättä, mitä 119 artiklan 2 kohdassa säädetään, tätä lukua sovelletaan rajatylittäviin sulautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 119 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen määrä ylittää kymmenen prosenttia rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta.
2.  
Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä lukua sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 119 artiklan 1 kohdassa säädetyn pääomayhtiön määritelmän piiriin.
3.  
Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.

▼M3

4.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta kummassakaan seuraavista olosuhteista:

a) 

yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen;

▼M4

b) 

yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa tai asetuksen (EU) 2021/23 V osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

▼M3

5.  

Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

a) 

maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita;

b) 

muuta kuin 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai

▼M4

c) 

direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa tai asetuksen (EU) 2021/23 2 artiklan 48 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia.

▼B

121 artikla

Rajatylittävien sulautumisten edellytykset

1.  

Jollei tässä luvussa toisin säädetä:

▼M3 —————

▼B

b) 

rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on noudatettava sen jäsenvaltion kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, jonka lainsäädännön alainen se on. Rajatylittävään sulautumiseen sovelletaan myös sellaista jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka antaa kansallisille viranomaisille mahdollisuuden vastustaa tiettyä kansallista sulautumista yleisen edun vuoksi, jos vähintään yksi sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä on kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen. Tätä säännöstä ei sovelleta siltä osin, kuin sovelletaan asetuksen (EY) N:o 139/2004 21 artiklaa.

▼M3

2.  
Tämän artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetut säännökset ja muodollisuudet koskevat erityisesti sulautumiseen liittyvää päätöksentekoprosessia ja työntekijöiden suojelua, kun on kyse muista kuin 133 artiklassa säädetyistä oikeuksista.

▼B

122 artikla

Yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään:

▼M3

a) 

kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

b) 

tarvittaessa yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahakorvauksen suuruus;

▼B

c) 

rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt;

d) 

rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset;

e) 

päivämäärä, josta alkaen yhtiön yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot;

f) 

päivämäärä, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun;

g) 

oikeudet, jotka rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö tuottaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;

▼M3

h) 

sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

i) 

tapauksen mukaan rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön perustamiskirja sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa;

▼B

j) 

tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 133 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä;

k) 

tiedot niitä varoja ja vastuita koskevasta arviosta, jotka siirretään rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle;

l) 

rajatylittävän sulautumisen edellytysten vahvistamisessa käytettyjen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätösten päivämäärät;

▼M3

m) 

tiedot jäsenille 126 a artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta;

n) 

velkojille tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit.

▼M3

123 artikla

Julkistaminen

1.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekistereissä vähintään kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

a) 

rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma; ja

b) 

ilmoitus sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.

Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

2.  
Jäsenvaltiot voivat vapauttaa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisvaatimuksesta, jos nämä yhtiöt pitävät tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 126 artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.

Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja kyseisten asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

3.  

Jos sulautumiseen osallistuvat yhtiöt asettavat saataville rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, niiden on toimitettava vähintään kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta kunkin omaan rekisteriin seuraavat tiedot, jotka on julkistettava:

a) 

kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka ja mahdollisen uuden yhtiön ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

b) 

rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä rekisterinumero tuossa rekisterissä;

c) 

kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja

d) 

tiedot verkkosivustosta, jolta rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma, 1 kohdassa tarkoitettu ilmoitus ja asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
5.  
Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen on tapahduttava vähintään kuukausi ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.
6.  
Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.
7.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 6 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

124 artikla

Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

1.  
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä sulautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Siinä on selostettava erityisesti rajatylittävän sulautumisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan.

2.  
Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.

Kukin sulautumiseen osallistuva yhtiö voi päättää joko laatia yhden kertomuksen, joka sisältää nämä kaksi osiota, tai asianomaisen osion sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

3.  

Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

a) 

selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastike on määritetty;

b) 

tarvittaessa selvitys osuuksien vaihtosuhteesta ja menetelmästä tai menetelmistä, joilla osuuksien vaihtosuhteeseen on päädytty;

c) 

rajatylittävän sulautumisen vaikutukset jäseniin;

d) 

jäsenten käytettävissä olevat 126 a artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

4.  
Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa kyseisestä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.
5.  

Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

a) 

rajatylittävän sulautumisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi;

b) 

mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

c) 

miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.

6.  
Kertomus tai kertomukset on asetettava joka tapauksessa sähköisesti kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään kuusi viikkoa ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, kertomus on kuitenkin asetettava saataville vähintään kuusi viikkoa ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

7.  
Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan yhtiön työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.
8.  
Kertomuksen työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.
9.  
Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan nojalla, kertomusta ei edellytetä.
10.  
Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

▼B

125 artikla

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

1.  
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on laadittava sen jäsenille riippumattoman asiantuntijan lausunto, joka on saatavilla viimeistään kuukausi ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Nämä asiantuntijat voivat jäsenvaltion lainsäädännön mukaan olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä.

▼M3

Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, lausunto on kuitenkin asetettava saataville vähintään kuukausi ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

▼B

2.  
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön lukuun toimivan asiantuntijan sijasta voi yksi tai useampi riippumaton asiantuntija, jonka on yhtiöiden yhteisestä pyynnöstä nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tai rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö kuuluu, tutkia rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman ja laatia yhteisen lausunnon kaikkia jäseniä varten.

▼M3

3.  

Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijoiden näkemys rahavastikkeen ja osuuksien vaihtosuhteen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntijoiden on otettava huomioon sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osuuksien mahdollisen markkinahinnan ennen sulautumisehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetyn yhtiöiden arvon, pois lukien ehdotetun sulautumisen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

a) 

ilmoitettava menetelmät, joilla on päädytty ehdotettuun rahavastikkeeseen;

b) 

ilmoitettava menetelmät, joilla on päädytty ehdotettuun osuuksien vaihtosuhteeseen;

c) 

todettava, ovatko käytetyt menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen ja osuuksien vaihtosuhteen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä kyseisiä menetelmiä, sekä esitettävä näkemys näiden menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä, ja siinä tapauksessa, että sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä käytetään eri menetelmiä, todettava myös, onko eri menetelmien käyttäminen ollut perusteltua; ja

d) 

selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

Asiantuntijoilla on oikeus saada sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

▼B

4.  
Riippumattomien asiantuntijoiden ei tarvitse tutkia rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa, eikä asiantuntijalausuntoa vaadita, jos jokaisen rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat.

▼M3

Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

▼B

126 artikla

Yhtiökokouksen hyväksyminen

▼M3

1.  
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään 124 ja 125 artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin sekä tarvittaessa 124 artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 123 artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.

▼B

2.  
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous voi asettaa rajatylittävän sulautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa sovitut säännöt, jotka koskevat henkilöstön osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä.
3.  
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos 94 artiklan edellytykset täyttyvät.

▼M3

4.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää sulautumista koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan seuraavin perustein:

a) 

122 artiklan b alakohdassa tarkoitettua osakkeiden vaihtosuhdetta ei ole asetettu asianmukaisesti;

b) 

122 artiklan m alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai

c) 

a alakohdassa tarkoitetun osakkeiden vaihtosuhteen tai b alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia.

126 a artikla

Jäsenten suojaaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin edellyttäen, että kyseiset jäsenet saisivat sulautumisen seurauksena osakkeita sulautumisen kautta muodostettavasta yhtiöstä, johon sovellettaisiin jonkin muun jäsenvaltion kuin kyseisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä.

Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman nimenomainen vastustaminen, jäsenten aikomukset käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 126 artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

2.  
Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 126 artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt antavat sähköisen osoitteen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.
3.  
Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika on enintään kaksi kuukautta rajatylittävän sulautumisen voimaantulosta 129 artiklan mukaisesti.
4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta toimivaltaisessa viranomaisessa tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutetussa elimessä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan kaikkiin niihin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

5.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovellettavalla jäsenvaltion lainsäädännöllä säännellään 1–4 kohdassa tarkoitettuja oikeuksia ja että kyseisellä jäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.
6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenet, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa vahvistettu osuuksien vaihtosuhde on epäasianmukainen, voivat riitauttaa kyseisen vaihtosuhteen ja vaatia rahavastiketta. Tätä koskeva menettely on käynnistettävä toimivaltaisessa viranomaisessa tai elimessä, joka on valtuutettu asianomaiseen sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovellettavassa jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, kyseisessä kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, eikä tällainen menettely saa estää rajatylittävän sulautumisen rekisteröintiä. Päätös sitoo rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavaa yhtiötä.

Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että päätöksessä vahvistettua osuuksien vaihtosuhdetta sovelletaan niihin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäseniin, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista.

7.  
Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö voi tarjota osuuksia tai muuta korvausta rahavastikkeen sijaan.

126 b artikla

Velkojien suojaaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa esitettyihin, 122 artiklan n alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 123 artiklassa tarkoitetusta sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä ole saatu riittäviä takeita.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän sulautumisen voimaantulo 129 artiklan mukaisesti.

2.  
Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisenilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi sulautumisen kautta muodostettava yhtiö ei pystyisi vastaamaan veloistaan, silloin kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman kanssa 123 artiklan mukaisesti.
3.  
Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

126 c artikla

Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään sulautumiseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiivissä 2002/14/EY ja direktiivissä 2001/23/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti, kun rajatylittävää sulautumista pidetään direktiivissä 2001/23/EY tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.
2.  
Sen estämättä, mitä 123 artiklan 1 kohdan b alakohdassa ja 124 artiklan 7 kohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta tai 124 artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
3.  
Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevaan oikeuteen liittyvät käytännön järjestelyt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten ja käytäntöjen soveltamista.

▼M3

127 artikla

Sulautumista edeltävä todistus

1.  
Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää sulautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

2.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) 

rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma;

b) 

124 artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 125 artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla;

c) 

123 artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja

d) 

tiedot 126 artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.

3.  

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

a) 

työntekijöiden lukumäärä yhteisen rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana;

b) 

tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen;

c) 

tiedot sulautumiseen osallistuvan yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä.

Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole toimittanut niitä.

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
5.  
Henkilöstön osallistumista koskevien 133 artiklan sääntöjen noudattamisen osalta sulautumiseen osallistuvan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma sisältää tiedot menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.
6.  

Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava

a) 

kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot;

b) 

tarvittaessa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ilmoitus siitä, että 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.

7.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän sulautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

a) 

jos katsotaan, että rajatylittävä sulautuminen täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää sulautumista edeltävän todistuksen;

b) 

jos katsotaan, että rajatylittävä sulautuminen ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.

8.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.
9.  
Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.
10.  
Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.
11.  
Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.
12.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään sulautumiseen liittyvillä eri aloilla, sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä sulautumiseen osallistuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Tätä artiklaa sovellettaessa toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

▼M3

127 a artikla

Sulautumista edeltävän todistuksen toimittaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 128 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat sulautumista edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että sulautumista edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2.  
Sulautumista edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 128 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja rekistereille.

▼B

128 artikla

Rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvominen

1.  
Kukin jäsenvaltio nimeää tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin, kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee rajatylittävän sulautumisen toteutumista ja tarvittaessa sulautumisen kautta muodostettavaa uutta yhtiötä, kun rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen. Mainittu viranomainen valvoo erityisesti, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet yhteisen sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat säännöt on määritetty 133 artiklan mukaisesti.

▼M3

2.  
Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle toimivaltaiselle viranomaiselle rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma, jonka 126 artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt, tai siinä tapauksessa, että yhtiökokouksen hyväksyntää ei edellytetä 132 artiklan 3 kohdan mukaisesti, rajatylittävää sulautumista koskeva yhteistä suunnitelma, jonka kukin sulautumiseen osallistuva yhtiö on hyväksynyt kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

▼M3

3.  
Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemus 1 kohdan soveltamiseksi, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
4.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä sulautuminen heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat edellytykset on täytetty.
5.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen hyväksyy sulautumista edeltävän todistuksen sitovana todistuksena sovellettavien sulautumista edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien, joita ilman rajatylittävää sulautumista ei voida hyväksyä, saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla asianomaisessa jäsenvaltiossa.

▼B

129 artikla

Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta

Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta määräytyy sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on. Sulautuminen voi tulla voimaan vasta 128 artiklassa tarkoitettujen valvontatoimien toteuttamisen jälkeen.

▼M3

130 artikla

Rekisteröinti

1.  
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltioiden on määritettävä lainsäädännössään 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan rekisterissä.
2.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

a) 

sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä sulautumisesta;

b) 

sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön rekisteröintipäivä;

c) 

kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä sulautumisesta;

d) 

kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin päivä, jona yhtiö on poistettu rekisteristä;

e) 

kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön ja sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltioiden rekistereihin kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön sekä sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön rekisterinumerot, nimet ja oikeudellinen muoto.

Rekisterien on asetettava julkisesti saataville ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, ilmoittaa kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua.

▼B

131 artikla

Rajatylittävän sulautumisen seuraukset

▼M3

1.  

Edellä olevan 119 artiklan 2 kohdan a, c ja d alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 129 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:

a) 

kaikki sulautuvan yhtiön varat ja vastuut, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, siirretään vastaanottavalle yhtiölle;

b) 

sulautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön jäseniä, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 126 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) 

sulautuva yhtiö lakkaa olemasta.

▼B

2.  

Edellä olevan 119 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 129 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:

▼M3

a) 

kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden varat ja vastuut, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, siirretään uudelle yhtiölle;

b) 

sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenistä tulee uuden yhtiön jäseniä, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 126 a artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

▼B

c) 

sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta.

3.  
Kun jäsenvaltion laissa edellytetään tässä luvussa tarkoitetun yhtiöiden rajatylittävän sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön on täytettävä nämä muodollisuudet.
4.  
Ne sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän sulautumisen voimaantulopäivänä voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät kyseisen sulautumisen voimaantulon seurauksena rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle sulautumisen voimaantulopäivänä.
5.  

Vastaanottavan yhtiön osuuksia ei voi vaihtaa sellaisiin sulautuvan yhtiön osuuksiin, joiden haltijana on:

a) 

vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta;

b) 

sulautuva yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta.

132 artikla

Yksinkertaistetut muodollisuudet

▼M3

1.  

Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa joko yhtiö, joka omistaa kaikki osakkeet ja muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, tai henkilö, jonka hallussa on suoraan tai välillisesti kaikki vastaanottavan yhtiön ja sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden osakkeet, eikä vastaanottava yhtiö jaa osakkeita sulautumisen yhteydessä:

— 
122 artiklan b, c, e ja m alakohtaa, 125 artiklaa ja 131 artiklan 1 kohdan b alakohtaa ei sovelleta;
— 
124 artiklaa ja 126 artiklan 1 kohtaa ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön tai sulautuviin yhtiöihin.

▼B

2.  
Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia osakkeista tai muista arvopapereista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, muttei kaikkia niistä, II osaston I luvun mukaisesti vaadittava yhdeltä tai useammalta riippumattomalta asiantuntijalta saatava lausunto sekä valvonnan edellyttämät asiakirjat vaaditaan vain siltä osin, kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on tai jonka alaisia sulautuvat yhtiöt ovat.

▼M3

3.  
Jos kaikkien sulautuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännössä säädetään 126 artiklan 3 kohdan ja tämän artiklan 1 kohdan mukaisesti yhtiökokouksen hyväksyntää koskevasta poikkeuksesta, 123 artiklan 1–3 kohdassa tarkoitetut rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma tai tiedot sekä 124 ja 125 artiklassa tarkoitetut kertomukset on asetettava kansallisen lainsäädännön mukaisesti saataville vähintään kuukausi ennen, kuin yhtiö tekee sulautumista koskevan päätöksen.

▼B

133 artikla

Henkilöstön osallistuminen

1.  
Rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.

▼M3

2.  

Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalla yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa sen jäsenvaltion lainsäädännössä, jonka oikeudenkäyttöalueeseen sulautumiseen osallistuva yhtiö kuuluu, säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka täyttyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä

▼B

a) 

vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

b) 

rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

3.  

Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

a) 

3 artiklan 1, 2 ja 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen luetelmakohta, 3 artiklan 4 kohdan toinen alakohta ja 3 artiklan 5 ja 7 kohta;

b) 

4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 kohta;

c) 

5 artikla;

d) 

6 artikla;

e) 

7 artiklan 1 kohta, 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta, 7 artiklan 2 kohdan toinen alakohta ja 7 artiklan 3 kohta. Tätä lukua sovellettaessa direktiivin 2001/86/EY 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohdassa säädetyt prosenttimäärät kyseisen direktiivin liitteessä olevassa 3 osassa olevien toissijaisten säännösten soveltamiseksi korotetaan kuitenkin 25 prosentista 33 1/3 prosenttiin;

f) 

8, 10 ja 12 artikla;

g) 

13 artiklan 4 kohta;

h) 

liitteessä olevan 3 osan b alakohta.

4.  

Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

▼M3

a) 

siinä tapauksessa, että vähintään yksi sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä toimii direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitetun henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti, jäsenvaltioiden on annettava sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden asianomaisille elimille oikeus päättää ilman ennakkoon käytäviä neuvotteluja, että ne soveltavat välittömästi kyseisen direktiivin liitteessä olevan 3 osan b alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan on määrä sijaita, ja että ne noudattavat kyseisiä sääntöjä rekisteröintipäivästä alkaen;

▼B

b) 

jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa siinä jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee;

c) 

jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön osallistumisen osuutta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön hallituksessa tai muussa hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhdessäkin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä.

5.  
Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettujen henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.
6.  
Kun vähintään yksi sulautuvista yhtiöistä toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti ja kun rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan tällaista järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseiselle yhtiölle on valittava sellainen yhtiömuoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.

▼M3

7.  
Jos rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa yhtiömuodon muuttamisessa, sulautumisessa tai jakautumisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.

▼M3

8.  
Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen, päättääkö se soveltaa 3 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä vai aikooko se aloittaa neuvottelut erityisen neuvotteluryhmän kanssa. Jälkimmäisessä tapauksessa yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä neuvottelujen tuloksesta.

133 a artikla

Riippumattomat asiantuntijat

1.  
Jäsenvaltioiden on vahvistettava ainakin säännöt, joita sovelletaan niiden riippumattomien asiantuntijoiden, jotka laativat 125 artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.
2.  

Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että:

a) 

asiantuntija tai oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton yhtiöstä, joka hakee sulautumista edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden; ja

b) 

asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista noudattaen lainsäädännön ja asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisia riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevia vaatimuksia.

▼B

134 artikla

Pätevyys

Sulautumista, joka on 129 artiklan mukaisesti tullut voimaan, ei voida julistaa pätemättömäksi.

▼M3

Ensimmäinen kohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, työ- ja sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohdan jälkeen.

▼B



III LUKU

Julkisten osakeyhtiöiden jakautumiset



1 jakso

Yleiset säännökset

135 artikla

Yleiset jakautumisia koskevat säännökset

1.  
Jos jäsenvaltiot sallivat, että niiden lainsäädännön alaiset, liitteessä I mainittua muotoa olevat yhtiöt toteuttavat 136 artiklassa tarkoitettuja hankkimalla tapahtuvia jakautumisia, niiden on sovellettava tällaisiin jakautumisiin tämän luvun 2 jaksoa.
2.  
Jos jäsenvaltiot sallivat, että 1 kohdassa tarkoitettua muotoa olevat yhtiöt jakautuvat 155 artiklassa tarkoitetulla tavalla muodostamalla uusia yhtiöitä, niiden on sovellettava tällaisiin jakautumisiin tämän luvun 3 jaksoa.
3.  
Jos jäsenvaltiot sallivat, että 1 kohdassa tarkoitettua muotoa olevat yhtiöt toteuttavat menettelyjä, joissa 136 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun hankkimalla tapahtuvaan jakautumiseen yhdistyy 155 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu jakautuminen muodostamalla yksi tai useampi uusi yhtiö, niiden on sovellettava menettelyihin tämän luvun 2 jaksoa ja 156 artiklaa.
4.  
Sovelletaan, mitä 87 artiklan 2, 3 ja 4 kohdassa säädetään.



2 jakso

Hankkimalla tapahtuva jakautuminen

136 artikla

”Hankkimalla tapahtuvan jakautumisen” määritelmä

1.  
Tässä luvussa tarkoitetaan ’hankkimalla tapahtuvalla jakautumisella’ menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle yhtiölle, jäljempänä ’vastaanottavat yhtiöt’, siten, että jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita sekä mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
2.  
Sovelletaan, mitä 89 artiklan 2 kohdassa säädetään.
3.  
Kun tässä luvussa viitataan II osaston I luvun säännöksiin, ’sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä’ tarkoitetaan ”jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä”, ’sulautuvalla yhtiöllä’ tarkoitetaan ”jakautuvaa yhtiötä”, ’vastaanottavalla yhtiöllä’ tarkoitetaan jokaista vastaanottavaa yhtiötä ja ’sulautumissuunnitelmalla’ tarkoitetaan ”jakautumissuunnitelmaa”.

137 artikla

Jakautumissuunnitelma

1.  
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma.
2.  

Jakautumissuunnitelmassa on ilmoitettava ainakin:

a) 

jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka;

b) 

osakkeiden vaihtosuhde ja mahdollisesti suoritettava rahakorvaus;

c) 

vastaanottavan yhtiön osakkeiden jakamista koskevat ehdot;

d) 

ajankohta, josta lähtien tällaisilla osakkeilla on oikeus osallistua tuotonjakoon sekä tätä oikeutta koskevat erityiset ehdot;

e) 

ajankohta, josta lähtien jakautuvan yhtiön toimia käsitellään kirjanpidossa vastaanottavan yhtiön toimina;

f) 

oikeudet, jotka vastaanottava yhtiö turvaa osakkeenomistajille, joiden osakkeisiin liittyy erityisiä oikeuksia, sekä muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, taikka näiden henkilöiden eduksi ehdotetut toimenpiteet;

g) 

erityiset edut, jotka myönnetään 142 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille asiantuntijoille taikka jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille;

h) 

täsmällinen kuvaus siirrettävistä varoista ja vastuista sekä niiden jakamisesta kullekin vastaanottavalle yhtiölle;

i) 

vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden jakaminen jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja tämän jaon perusteet;

3.  
Jos jotakin varallisuuserää ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, varallisuuserä tai sen arvo jaetaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden kesken samassa suhteessa kuin nettovarat on sovittu jaettavaksi kullekin yhtiölle jakautumissuunnitelmassa.

Jos jotakin velvoitetta ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti tästä velvoitteesta. Jäsenvaltiot voivat säätää, että edellä mainittu yhteisvastuu rajoitetaan kullekin yhtiölle jaettavan nettovarallisuuden määrään.

138 artikla

Jakautumissuunnitelman julkistaminen

Jakautumissuunnitelma on julkistettava kaikkien jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä viimeistään yhtä kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää jakautumisesta.

Jokainen jakautumiseen osallistuva yhtiö vapautetaan 16 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää jakautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona jakautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia ja rajoituksia vain siltä osin, kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan 16 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta. Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin toisella jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.

Mikäli käytetään jotakin muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, tuossa sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokouksen järjestämispäivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona jakautumissuunnitelma julkistetaan tuolla verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta. Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.

Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto periä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin toisella asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.

139 artikla

Jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen

1.  
Jakautumiselle on saatava ainakin jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen. Sovelletaan, mitä 93 artiklassa säädetään päätösten edellytyksenä olevasta enemmistöstä, siitä, mitä tällainen päätös käsittää, ja erillisistä äänestyksistä.
2.  
Jos vastaanottavien yhtiöiden osakkeet jaetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille muussa kuin heillä yhtiön pääomaan olevien oikeuksiensa suhteessa, jäsenvaltiot voivat säätää, että vähemmistöosakkeenomistajilla on oikeus saada osakkeensa lunastetuiksi. Heillä on tätä oikeuttaan käyttäessään oikeus saada osakkeittensa arvoa vastaava vastike. Jos vastikkeesta on erimielisyyttä, tuomioistuimen on voitava päättää sen suuruudesta.

140 artikla

Poikkeus jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymistä koskevasta vaatimuksesta

Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä jakautuminen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

138 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu jokaisen vastaanottavan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen sitä jakautuvan yhtiön yhtiökokousta, jossa on määrä päättää jakautumissuunnitelman hyväksymisestä;

b) 

jokaisella vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua ajankohtaa tutustua 143 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin kyseisen vastaanottavan yhtiön kotipaikassa;

c) 

vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla, jotka yksin tai yhdessä omistavat vähimmäisosuuden merkitystä osakepääomasta, on oikeus vaatia, että kyseisen vastaanottavan yhtiön yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään jakautumisen hyväksymisestä. Vähimmäisosuutta ei saa asettaa viittä prosenttia suuremmaksi. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että äänivaltaa vailla olevia osakkeita ei oteta lukuun sitä laskettaessa.

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 143 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.

141 artikla

Yksityiskohtainen kirjallinen kertomus ja tiedot jakautumisesta

1.  
Jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään jakautumissuunnitelma sekä esitetään sen ja erityisesti osakkeiden vaihtosuhteen oikeudelliset ja taloudelliset perusteet.
2.  
Kertomuksessa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

Siinä on tarvittaessa ilmoitettava sellaisen 70 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun asiantuntijalausunnon laatimisesta, joka koskee muun vastikkeen kuin rahan suorittamista vastaanottaville yhtiöille, sekä rekisteri, johon tuo lausunto on talletettava.

3.  
Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava tämän yhtiön yhtiökokoukselle ja vastaanottavien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimille mahdollisista varojen ja vastuiden olennaisista muutoksista jakautumissuunnitelman laatimispäivän ja sen päivän välillä, jona jakautuvan yhtiön yhtiökokouksen on määrä päättää jakautumissuunnitelman hyväksymisestä, jotta viimeksi mainitut voivat ilmoittaa niistä omille yhtiökokouksilleen.

142 artikla

Asiantuntijoiden tekemä jakautumissuunnitelman tarkastus

1.  
Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt ja joka toimii kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön puolesta mutta siitä riippumattomana, on tarkastettava jakautumissuunnitelma ja annettava siitä kirjallinen lausunto osakkeenomistajille. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan määräämisestä kaikille jakautumiseen osallistuville yhtiöille yhteisesti, jos tuomioistuin tai hallintoviranomainen määrää asiantuntijat kaikkien yhtiöiden yhteisestä hakemuksesta. Tällaiset asiantuntijat voivat kunkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä.
2.  
Sovelletaan, mitä 96 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädetään.

143 artikla

Asiakirjojen saatavuus osakkeenomistajien tutustumista varten

1.  

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus viimeistään kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jossa päätetään jakautumissuunnitelman hyväksymisestä, tutustua yhtiön kotipaikassa ainakin seuraaviin asiakirjoihin:

a) 

jakautumissuunnitelma;

b) 

jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden kolmen viimeisen tilikauden tilinpäätökset ja toimintakertomukset;

c) 

tarvittaessa välitilinpäätös päivältä, joka ei saa olla aikaisempi kuin sulautumissuunnitelman päiväystä edeltävän kolmannen kuukauden ensimmäinen päivä, jos viimeisin tilinpäätös on tilikaudelta, joka on päättynyt yli kuusi kuukautta ennen mainittua päivää;

d) 

tarvittaessa 141 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimat kertomukset;

e) 

tarvittaessa 142 artiklassa tarkoitetut asiantuntijalausunnot.

Ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti puolivuosikatsauksen ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti.

2.  
Edellä 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettu välitilinpäätös on laadittava samoja menetelmiä ja kaavoja noudattaen kuin edellinen vuositase.

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että:

a) 

ei ole välttämätöntä inventoida varoja uudelleen;

b) 

edellisen taseen mukaista arvostusta voidaan muuttaa ainoastaan kirjanpitoon tehtyjen merkintöjen mukaisesti; seuraavat seikat on kuitenkin otettava huomioon:

i) 

poistot ja varaukset välillä kuluneelta ajalta;

ii) 

sellaiset merkittävät todellisten arvojen muutokset, jotka eivät käy ilmi kirjanpidosta.

3.  
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus pyynnöstä saada vastikkeetta jäljennökset 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista täydellisinä tai halutessaan niiden osista.

Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, tällaiset jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.

4.  
Yhtiö vapautetaan vaatimuksesta asettaa 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona jakautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia ja rajoituksia vain siltä osin, kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos verkkosivusto antaa osakkeenomistajille koko tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ajan mahdollisuuden ladata ja tulostaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja. Tässä tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiön on asetettava asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa siten, että ne ovat osakkeenomistajien käytettävissä.

Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan. Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset katkokset verkkosivustolle pääsyssä aiheuttavat.

144 artikla

Yksinkertaistetut viralliset vaatimukset

1.  
Edellä 142 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua jakautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.
2.  
Jäsenvaltiot voivat sallia, että 141 artiklaa sekä 143 artiklan 1 kohdan c ja d alakohtaa ei sovelleta, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.

145 artikla

Työntekijöiden oikeuksien suojaaminen

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden oikeuksien suojaamisesta säädetään direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.

146 artikla

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojiensuoja; vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuu

1.  
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on järjestettävä riittävä suoja jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden niille velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen jakautumissuunnitelman julkaisemista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
2.  
Sovellettaessa 1 kohtaa jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos jakautuvan yhtiön ja sen yhtiön, jolle velvoite siirtyy jakamissuunnitelman ehtojen mukaisesti, rahoitusasema tekee tällaisen suojan tarpeelliseksi ja mikäli näillä velkojilla ei vielä ole tällaisia takeita.

Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on oikeus hakea asianomaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että niiden saatavat ovat jakautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

3.  
Jos sen yhtiön velkoja, jolle velvoite on siirretty jakautumissuunnitelman mukaisesti, ei ole saanut saatavalleen suoritusta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat siitä yhteisvastuullisesti. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa tämän vastuun kullekin yhtiölle jaettujen nettovarojen määrään muiden yhtiöiden kuin sen yhtiön osalta, jolle velvoite on siirretty. Jäsenvaltioiden ei kuitenkaan tarvitse soveltaa tätä kohtaa, jos jakaminen tapahtuu tuomioistuimen valvonnassa 157 artiklan mukaisesti ja sellainen pääluvun mukainen velkojien enemmistö tai johonkin velkojaryhmään kuuluvien velkojien enemmistö, joka edustaa kolmea neljäsosaa jakautuvan yhtiön velkojien tai jonkin velkojaryhmän saatavien arvosta, on sopinut luopuvansa yhteisvastuun vaatimisesta 157 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaisessa kokouksessa.
4.  
Sovelletaan, mitä 99 artiklan 3 kohdassa säädetään.
5.  
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoihin sovelletaan 1–4 kohtaa, jollei velkakirjanhaltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin velkakirjanhaltija erikseen hyväksy jakautumista, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta tällaisten oikeuksien yhteistä käyttämistä koskevien säännösten soveltamista.
6.  
Jäsenvaltiot voivat säätää, että vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velvoitteista. Tällöin niiden ei tarvitse soveltaa 1–5 kohtaa.
7.  
Jos jäsenvaltio yhdistää 1–5 kohdassa säädetyn velkojansuojajärjestelmän 6 kohdassa säädettyyn vastaanottavien yhtiöiden yhteisvastuuseen, se voi rajoittaa yhteisvastuun kullekin yhtiöille jaettujen nettovarojen määrään.

147 artikla

Muiden arvopaperien kuin osakkeiden, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, haltijoidensuoja

Sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, on annettava vastaanottavissa yhtiöissä, joita kohtaan näihin arvopapereihin voidaan vedota jakautumissuunnitelman mukaisesti, ainakin vastaavat oikeudet kuin heillä oli jakautuvassa yhtiössä, jollei näiden arvopaperien haltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin tällaisten arvopaperien haltija erikseen hyväksy näiden oikeuksien muuttamista taikka jollei heillä ole oikeutta saada arvopaperinsa ostetuiksi takaisin.

148 artikla

Asiakirjojen laatiminen ja virallinen vahvistaminen

Jos jäsenvaltion lainsäädännössä ei ole säädetty jakautumisen laillisuuden hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta tai jos tällainen valvonta ei koske kaikkia jakautumista varten vaadittavia toimia, on sovellettava 102 artiklaa.

149 artikla

Jakautumisen voimaantuloajankohta

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä siitä ajankohdasta, jolloin jakautuminen tulee voimaan.

150 artikla

Julkistamista koskeva menettely

1.  
Jakautuminen on julkistettava kaikkien jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.
2.  
Mikä tahansa vastaanottavista yhtiöistä voi huolehtia jakautuvaa yhtiötä koskevista julkistamistoimista.

151 artikla

Jakautumisen vaikutukset

1.  

Jakautumisella on seuraavat suoraan laista johtuvat ja samanaikaiset vaikutukset:

a) 

sekä jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden välillä että suhteessa ulkopuolisiin kaikki jakautuvan yhtiön varat ja vastuut siirtyvät vastaanottaville yhtiöille; varat ja vastuut siirtyvät jaettuina jakautumis-suunnitelmassa olevan tai 137 artiklan 3 kohdassa säädetyn jaon mukaisesti;

b) 

jakautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee yhden tai useamman vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelmassa olevan jaon mukaisesti;

c) 

jakautuva yhtiö lakkaa.

2.  

Vastaanottavan yhtiön osakkeita ei saa vaihtaa sellaisiin jakautuvan yhtiön osakkeisiin, jotka omistaa

a) 

vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun; tai

b) 

jakautuva yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun.

3.  
Edellä sanottu ei vaikuta sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamiseen, jonka mukaan jakautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvollisuuksien siirtäminen pätevästi suhteessa sivullisiin on tehtävä määrätyssä muodossa. Vastaanottava yhtiö, jolle tällaiset varat, oikeudet tai velvollisuudet siirtyvät jakautumissuunnitelman tai 137 artiklan 3 kohdan mukaisesti, voi huolehtia näiden muotovaatimusten täyttämisestä; jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin sallia, että jakautuva yhtiö jatkaa näiden muotovaatimusten täyttämiseksi tarvittavien toimien suorittamista rajoitetun ajan, joka ei saa muissa kuin poikkeustapauksissa olla pidempi kuin kuusi kuukautta jakautumisen voimaantulosta.

152 artikla

Jakautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellinen vastuu

Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin jakautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä jäsenet ovat jakautumisen valmistelussa ja toteuttamisessa menetelleet virheellisellä tavalla, sekä niiden asiantuntijoiden, jotka 142 artiklan mukaisesti antavat lausunnon jakautuvan yhtiön osalta, yksityisoikeudellisesta vastuusta sillä perusteella, että nämä asiantuntijat ovat tehtävässään menetelleet virheellisellä tavalla.

153 artikla

Jakautumisen pätemättömyys

1.  

Jäsenvaltiot saavat säätää jakautumisen pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:

a) 

pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;

b) 

jakautumiset, jotka ovat tulleet voimaan 149 artiklan mukaisesti, voidaan todeta pätemättömiksi vain niiden laillisuuden oikeudellisen tai hallinnollisen ennakkovalvonnan puutteen tai virallisen vahvistamisen puutteen perusteella tai jos näytetään, että yhtiökokouksen päätös on pätemätön tai moitteenvarainen kansallisen oikeuden mukaan;

c) 

oikeudenkäyntiä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa panna vireille myöhemmin kuin kuusi kuukautta sen jälkeen, kun jakautuminen on tullut voimaan suhteessa siihen, joka vetoaa pätemättömyyteen, tai jos puutteet on oikaistu;

d) 

jos puute, jonka perusteella jakautuminen voidaan todeta pätemättömäksi, voidaan oikaista, toimivaltaisen tuomioistuimen on asetettava kyseessä oleville yhtiöille määräaika sitä varten;

e) 

päätös, jolla jakautuminen todetaan pätemättömäksi, on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä;

f) 

jos ulkopuolinen kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, hän voi toimia näin ainoastaan kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun ratkaisu on julkistettu I osaston III luvussa säädetyllä tavalla;

g) 

päätös, jolla jakautuminen todetaan pätemättömäksi, ei sellaisenaan vaikuta sellaisten vastaanottavien yhtiöiden tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jotka ovat syntyneet, ennen kuin päätös on julkaistu, mutta 149 artiklassa tarkoitetun ajankohdan jälkeen;

h) 

jokainen vastaanottava yhtiö vastaa velvoitteistaan, jotka syntyvät sen jälkeen, kun jakautuminen on tullut voimaan, mutta ennen kuin jakautumisen pätemättömäksi toteava päätös on julkaistu. Myös jakautuva yhtiö vastaa tällaisista velvoitteista; jäsenvaltiot voivat säätää, että tämä vastuu rajoittuu sille vastaanottavalle yhtiölle siirrettävään osuuteen nettovarallisuudesta, jolle tällainen velvoite syntyi.

2.  
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan tämän artiklan 1 kohdan a alakohdasta poiketen säätää myös, että hallintoviranomainen voi todeta jakautumisen pätemättömäksi, jos sen päätökseen voidaan hakea muutosta tuomioistuimelta. Mitä tämän artiklan 1 kohdan b ja d–h alakohdassa säädetään, koskee vastaavasti tällaista hallintoviranomaista. Tällaista menettelyä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa aloittaa myöhemmin kuin kuusi kuukautta 149 artiklassa tarkoitetun ajankohdan jälkeen.
3.  
Edellä sanottu ei vaikuta jäsenvaltioiden sellaisen lainsäädännön soveltamiseen, jonka mukaan jakautuminen voidaan todeta pätemättömäksi muunlaisessakin valvonnassa kuin sen laillisuuden oikeudellisesta tai hallinnollisesta ennakkovalvonnasta.

154 artikla

Poikkeus jakautuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymisen vaatimukseen

Jäsenvaltiot eivät saa vaatia, tämän kuitenkaan rajoittamatta 140 artiklan soveltamista, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous hyväksyy jakautumisen, jos vastaanottavat yhtiöt yhdessä omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet ja kaikki jakautuvan yhtiön muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa, ja kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

a) 

138 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu jokaisen menettelyyn osallistuvan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan;

b) 

jokaisen menettelyyn osallistuvan yhtiön kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan tutustua 143 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa;

c) 

jos jakautuvan yhtiön yhtiökokousta, jonka hyväksyminen on jakautumisen edellytyksenä, ei ole kutsuttu koolle, 141 artiklan 3 kohdan mukaan ilmoitettavien tietojen tulee käsittää kaikki jakautumissuunnitelman laatimispäivän jälkeiset varojen ja vastuiden merkittävät muutokset.

Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 143 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa ja 144 artiklaa.



3 jakso

Jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla

155 artikla

Käsitteen ”jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla” määritelmä

1.  
Tässä luvussa tarkoitetaan ’jakautumisella perustamalla uusia yhtiöitä’ menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle uudelle yhtiölle osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita ja mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
2.  
Sovelletaan, mitä 90 artiklan 2 kohdassa säädetään.

156 artikla

Hankkimalla tapahtuvaa jakautumista koskevien sääntöjen soveltaminen

1.  
Jakautumiseen uusia yhtiöitä perustamalla sovelletaan, mitä 137, 138, 139 ja 141 artiklassa, 142 artiklan 1 ja 2 kohdassa sekä 143–153 artiklassa säädetään, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 ja 12 artiklan soveltamista. Tällöin ’jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä’ tarkoitetaan jakautuvaa yhtiötä ja ’vastaanottavilla yhtiöillä’ tarkoitetaan jokaista uutta yhtiötä.
2.  
Edellä 137 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen lisäksi jakautumissuunnitelmassa on mainittava kunkin uuden yhtiön yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka.
3.  
Jakautuvan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä jakautumissuunnitelma ja, jos ne ovat erillisessä asiakirjassa, jokaisen uuden yhtiön perustamiskirja tai ehdotus perustamiskirjaksi sekä jokaisen uuden yhtiön yhtiöjärjestys tai ehdotus yhtiöjärjestykseksi.
4.  
Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 141 ja 142 artiklassa ja 143 artiklan 1 kohdan c, d ja e alakohdassa säädettyjä vaatimuksia, jos kunkin uuden yhtiön osakkeet jaetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin niillä on oikeus tuon yhtiön pääomaan.



4 jakso

Tuomioistuimen valvonnassa tapahtuva jakautuminen

157 artikla

Tuomioistuimen valvonnassa tapahtuva jakautuminen

1.  

Jäsenvaltiot voivat soveltaa 2 kohtaa, jos jakautumistoimenpiteitä valvoo tuomioistuin, jolla on toimivalta:

a) 

kutsua jakautuvan yhtiön yhtiökokous koolle päättämään jakautumisesta;

b) 

huolehtia siitä, että jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön osakkeenomistajat ovat saaneet tai voivat saada ainakin 143 artiklassa tarkoitetut asiakirjat tutkittavakseen ajoissa ennen yhtiönsä sitä yhtiökokousta, jossa on määrä päättää jakautumisen hyväksymisestä; jos jäsenvaltio käyttää 140 artiklassa säädettyä mahdollisuutta, tuon ajan on oltava riittävän pitkä, jotta vastaanottavien yhtiöiden osakkeenomistajat voivat käyttää mainitussa artiklassa tarkoitettuja oikeuksiaan;

c) 

kutsua jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön velkojien kokous koolle päättämään jakautumisesta;

d) 

huolehtia, että jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat ovat saaneet tai voivat saada ainakin jakautumissuunnitelman tutkittavakseen ajoissa ennen b alakohdassa mainittua ajankohtaa;

e) 

hyväksyä jakautumissuunnitelma.

2.  

Jos tuomioistuin toteaa, että 1 kohdan b ja d alakohdassa tarkoitetut edellytykset ovat täyttyneet ja että osakkeenomistajille tai velkojille ei aiheutuisi mitään vahinkoa, se voi antaa jakautumiseen osallistuville yhtiöille luvan olla soveltamatta:

a) 

138 artiklaa edellyttäen, että 146 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu riittävä velkojansuojajärjestelmä koskee kaikkia saatavia niiden syntymisajankohdasta riippumatta;

b) 

140 artiklan a ja b alakohdassa tarkoitettuja edellytyksiä, jos jäsenvaltio käyttää 140 artiklassa säädettyä mahdollisuutta;

c) 

143 artiklan säännöksiä siinä tarkoitettuihin asiakirjoihin tutustumista varten varattavasta ajasta ja tavasta.



5 jakso

Muut jakautumisena pidettävät menettelyt

158 artikla

Jakautumiset, joissa rahakorvauksen määrä on yli kymmenen prosenttia

Jos 135 artiklassa tarkoitetussa menettelyssä jäsenvaltion lainsäädännön mukaan rahakorvauksen määrä saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia, sovelletaan, mitä tämän luvun 2, 3 ja 4 jaksossa säädetään.

159 artikla

Jakautumiset, joissa jaettava yhtiö ei lakkaa

Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan jokin 135 artiklassa tarkoitettu menettely on mahdollinen ilman, että jakautuva yhtiö lakkaa, sovelletaan, mitä tämän luvun 2, 3 ja 4 jaksossa säädetään, lukuun ottamatta 151 artiklan 1 kohdan c alakohtaa.



6 jakso

Soveltamisjärjestelyt

160 artikla

Siirtymäsäännökset

Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 146 ja 147 artiklaa vaihtovelkakirjojen eikä muiden sellaisten arvopapereiden haltijoihin, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi, jos heidän asemastaan jakautumisen yhteydessä oli määrätty liikkeeseenlaskun ehdoissa ennen direktiivin 82/891/ETY 26 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitettujen lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten voimaantuloa.

▼M3



IV LUKU

Pääomayhtiöiden rajatylittävät jakautumiset

160 a artikla

Soveltamisala

1.  
Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden rajatylittävää jakautumista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, edellyttäen, että vähintään kaksi jakautumiseen osallistuvaa pääomayhtiötä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä jakautuminen’.
2.  
Sen estämättä, mitä 160 b artiklan 4 alakohdassa säädetään, tätä lukua sovelletaan rajatylittäviin jakautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 160 b artiklan 4 alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahakorvauksen määrä ylittää 10 prosenttia vastaanottavien yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
3.  
Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin jakautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.
4.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin seuraavissa olosuhteissa:

a) 

yhtiö on selvitystilassa ja on aloittanut varojen jakamisen jäsenilleen;

▼M4

b) 

yhtiöön sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa tai asetuksen (EU) 2021/23 V osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.

▼M3

5.  

Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

a) 

maksukyvyttömyysmenettelyä tai ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevia puitteita;

b) 

muuta kuin 4 kohdan a alakohdassa tarkoitettua selvitysmenettelyä; tai

▼M4

c) 

direktiivin 2014/59/EU 2 artiklan 1 kohdan 101 alakohdassa tai asetuksen (EU) 2021/23 2 artiklan 48 alakohdassa määriteltyjä kriisinehkäisytoimia.

▼M3

160 b artikla

Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan

1) 

’yhtiöllä’ liitteessä II lueteltua pääomayhtiötä;

2) 

’jakautuvalla yhtiöllä’ yhtiötä, joka toteuttaa rajatylittävän jakautumisen, jossa se siirtää kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle yhtiölle, jos on kyse kokonaisjakautumisesta, tai se siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle yhtiölle, jos on kyse osittaisjakautumisesta tai yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta;

3) 

’vastaanottavalla yhtiöllä’ rajatylittävän jakautumisen aikana muodostettua uutta yhtiötä;

4) 

’jakautumisella’ järjestelyä, jolla:

a) 

jakautuva yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osakkeita ja tapauksen mukaan rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia kyseisten arvopapereiden tai osakkeiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’kokonaisjakautuminen’;

b) 

jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvan yhtiön jäsenille annetaan vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai sekä vastaanottavien yhtiöiden että jakautuvan yhtiön arvopapereita tai osakkeita ja tapauksen mukaan rahakorvaus, jonka määrä on enintään 10 prosenttia nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa enintään 10 prosenttia kyseisten arvopapereiden tai osuuksien kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jäljempänä ’osittaisjakautuminen’;

c) 

jakautuva yhtiö siirtää osan varoistaan ja vastuistaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden arvopapereita tai osuuksia, jäljempänä ’yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen’.

160 c artikla

Menettelyt ja muodollisuudet

Jakautuvan yhtiön jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin oikeuden mukaisesti niihin menettelyjen ja muodollisuuksien osiin, joita on noudatettava rajatylittävän jakautumisen yhteydessä jakautumista edeltävän todistuksen hankkimiseksi, ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä sovelletaan unionin lainsäädännön mukaisesti niihin menettelyjen ja muodollisuuksien osiin, joita on noudatettava, kun jakautumista edeltävä todistus on vastaanotettu.

160 d artikla

Rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma

Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään

a) 

jakautuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai olevien uusien yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

b) 

tarvittaessa yhtiöiden pääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahakorvauksen suuruus;

c) 

vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön pääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt;

d) 

rajatylittävän jakautumisen ehdotettu suuntaa-antava aikataulu;

e) 

rajatylittävän jakautumisen todennäköiset vaikutukset työsuhteisiin;

f) 

päivämäärä, josta alkaen yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen, sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot;

g) 

päivämäärä (päivämäärät), josta (joista) alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun;

h) 

jakautuvan yhtiön hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;

i) 

oikeudet, jotka vastaanottavat yhtiöt turvaavat jakautuvan yhtiön jäsenille, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden arvopapereiden kuin jakautuvan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;

j) 

tapauksen mukaan vastaanottavien yhtiöiden perustamiskirjat sekä yhtiöjärjestys, jos se on erillisessä asiakirjassa, ja kaikki jakautuvan yhtiön perustamiskirjaan tehdyt muutokset osittaisen jakautumisen tai yhtiöittämällä tapahtuvan jakautumisen ollessa kyseessä;

k) 

tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt 160 l artiklan mukaisesti niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat henkilöstön osallistumista vastaanottavissa yhtiöissä;

l) 

tarkka kuvaus jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista ja ilmoitus siitä, miten nämä varat ja vastuut jaetaan vastaanottavien yhtiöiden välillä tai miten ne säilyvät jakautuvalla yhtiöllä, kun on kyse osittaisesta jakautumisesta tai yhtiöittämällä tapahtuvasta jakautumisesta, mukaan luettuna niiden varojen tai vastuiden käsittely, joita ei ole nimenomaisesti jaettu rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa, kuten varat tai vastuut, jotka eivät ole tiedossa päivänä, jona rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma laaditaan;

m) 

tiedot niiden varojen ja vastuiden arvioinnista, jotka osoitetaan kullekin rajatylittävään jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle;

n) 

jakautuvan yhtiön tilinpäätöspäivä, jota käytetään rajatylittävän jakautumisen edellytysten vahvistamisessa;

o) 

tarvittaessa jakautuvan yhtiön jäsenille jaettavien, vastaanottavien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön tai molempien niidenosakkeiden ja arvopapereiden jakautuminen ja tämän jaon perusteet;

p) 

tiedot jäsenille 160 i artiklan mukaisesti tarjottavasta rahavastikkeesta;

q) 

velkojille mahdollisesti tarjotut takeet, kuten takaukset tai pantit.

160 e artikla

Hallinto- tai johtoelimen kertomus jäsenille ja työntekijöille

1.  
Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä jakautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Siinä on erityisesti selitettävä rajatylittävän jakautumisen vaikutukset yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan.

2.  
Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.

Yhtiö voi päättää joko laatia yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota tai asianomaiset osiot sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

3.  

Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

a) 

selvitys rahavastikkeesta ja menetelmästä, jolla rahavastike on määritetty;

b) 

tarvittaessa selvitys osuuksien vaihtosuhteesta ja menetelmästä tai menetelmistä, jolla osuuksien vaihtosuhteeseen on päädytty;

c) 

rajatylittävän jakautumisen vaikutukset jäseniin;

d) 

jäsenten käytettävissä olevat 106 i artiklan mukaiset oikeudet ja oikeussuojakeinot.

4.  
Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.
5.  

Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

a) 

rajatylittävän jakautumisen vaikutukset työsuhteisiin sekä tarvittaessa toimenpiteet näiden suhteiden turvaamiseksi;

b) 

mahdolliset sovellettavien työehtojen tai yhtiön toimipaikkojen olennaiset muutokset;

c) 

miten a ja b alakohdassa esitetyt tekijät vaikuttavat yhtiön mahdollisiin tytäryhtiöihin.

6.  
Kertomus tai kertomukset on joka tapauksessa asetettava sähköisesti jakautuvan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
7.  
Jos jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.
8.  
Työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.
9.  
Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä.
10.  
Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

160 f artikla

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausia ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.
2.  

Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen ja osakkeiden vaihtosuhteen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntija on otettava huomioon jakautuvan yhtiön osakkeiden mahdollinen markkinahinta ennen jakautumista koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetty yhtiön arvo, pois lukien ehdotetun jakautumisen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

a) 

ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, jolla tai joilla on päädytty ehdotettuun rahavastikkeeseen;

b) 

ilmoitettava menetelmä tai menetelmät, jolla tai joilla on päädytty ehdotettuun osakkeiden vaihtosuhteeseen;

c) 

todettava, onko tällainen menetelmä tai ovatko tällaiset menetelmät tarkoituksenmukaisia rahavastikkeen ja osakkeiden vaihtosuhteen arvioinnin kannalta, ilmoitettava arvo, johon on päädytty käyttämällä tällaisia menetelmiä, sekä esitettävä näkemys näiden menetelmien suhteellisesta merkityksestä arvoa määritettäessä; ja

d) 

selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.

Asiantuntijalla on oikeus saada jakautuvalta yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

3.  
Riippumattoman asiantuntijan tarkastusta ja lausuntoa ei edellytetä, jos jakautuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat.

Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

160 g artikla

Julkistaminen

1.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

a) 

rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma; ja

b) 

ilmoitus jakautuvan yhtiön jäsenille, velkojille ja työntekijöiden edustajille tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöille siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle viimeistään viisi työpäivää ennen yhtiökokousta huomautuksia rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.

Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

2.  
Jäsenvaltiot voivat vapauttaa jakautuvan yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.

Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

3.  

Jos jakautuva yhtiö asettaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta rekisteriin seuraavat tiedot:

a) 

jakautuvan yhtiön oikeudellinen muoto ja nimi ja sääntömääräinen kotipaikka ja mahdollisen rajatylittävän jakautumisen tuloksena olevan uuden yhtiön tai yhtiöiden ehdotettu oikeudellinen muoto ja nimi ja ehdotettu sääntömääräinen kotipaikka;

b) 

rekisteri, johon 14 artiklassa tarkoitetut jakautuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä sen rekisterinumero tuossa rekisterissä;

c) 

ilmoitus velkojien, työntekijöiden ja jäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä; ja

d) 

tiedot verkkosivustosta, jolla 1 kohdassa tarkoitetut rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, ilmoitus ja asiantuntijan lausunto sekä tämän kohdan c alakohdassa tarkoitettuja järjestelyjä koskevat täydelliset tiedot ovat saatavilla maksutta.

Rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti kyseessä olevan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
5.  
Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.
6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

160 h artikla

Yhtiökokouksen hyväksyminen

1.  
Jakautuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 160 e ja 160 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin sekä 160 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 160 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.
2.  
Jakautuvan yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän jakautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 160 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt.
3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumien hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.
4.  
Jos rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman lauseke tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat edellyttää, että tällaisissa tilanteissa kyseinen jäsen on hyväksynyt tällaisen lausekkeen tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutoksen, jos tällainen jäsen ei pysty käyttämään 160 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan.
5.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää jakautumista koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan yhdellä tai useammalla seuraavista perusteista:

a) 

160 d artiklan b alakohdassa tarkoitettua osakkeiden vaihtosuhdetta ei ole asetettu asianmukaisesti;

b) 

160 d artiklan p alakohdassa tarkoitettua rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti; tai

c) 

a ja b alakohdassa tarkoitetun osakkeiden vaihtosuhteen tai rahavastikkeen osalta annetut tiedot eivät täyttäneet lakisääteisiä vaatimuksia.

160 i artikla

Jäsenten suojaaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä jakautuvan yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin edellyttäen, että kyseiset jäsenet saisivat rajatylittävän jakautumisen seurauksena osakkeita vastaanottavista yhtiöistä, joihin sovellettaisiin jonkin muun jäsenvaltion kuin jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä.

Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille jakautuvan yhtiön jäsenille.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen tai jäsenten aikomus käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 160 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

2.  
Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava jakautuvalle yhtiölle päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 160 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuva yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.
3.  
Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika saa olla enintään kaksi kuukautta rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta 160 q artiklan mukaisesti.
4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että jakautuvan yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta toimivaltaisissa viranomaisissa tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan niihin jakautuvan yhtiön jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

5.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännöllä säännellään 1–4 kohdassa tarkoitettuja oikeuksia ja että kyseisellä jäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.
6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenet, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa vahvistettu osuuksien vaihtosuhde on epäasianmukainen, voivat riitauttaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisen vaihtosuhteen ja vaatia rahavastiketta. Tätä koskeva menettely on käynnistettävä toimivaltaisissa viranomaisissa tai elimissä, jotka on valtuutettu jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä, kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, eikä tällainen menettely saa estää rajatylittävän jakautumisen rekisteröintiä. Päätös sitoo vastaanottavia yhtiöitä ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuvaa yhtiötä.
7.  
Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että vastaanottava yhtiö ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuva yhtiö voi tarjota osuuksia tai muuta korvausta rahavastikkeen sijaan.

160 j artikla

Velkojien suojaaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 160 d artiklan q alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 160 g artiklassa tarkoitetusta rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän jakautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän jakautumisen voimaantulo 160 q artiklan mukaisesti.

2.  
Jos yhtiö, jolle velka on jaettu, ei maksa vaadetta jakautuvan yhtiön velkojalle, muut vastaanottavat yhtiöt ja, osittaisen jakautumisen tai eriyttämällä toteutettavan jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö vastaavat yhteisvastuullisesti sen yhtiön kanssa, jolle velka on jaettu, kyseisestä velvoitteesta. Jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhteisvastuun enimmäismäärä rajoittuu kuitenkin kyseiselle yhtiölle jaettujen nettovarojen arvoon ajankohtana, jona jakautuminen tulee voimaan.
3.  
Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi jokin vastaanottava yhtiö ja, osittaisen jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö ei jakautumisen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan sille rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa kohdennetuista veloista silloin, kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa 160 g artiklan mukaisesti.
4.  
Edellä olevat 1, 2 ja 3 kohta eivät rajoita jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

160 k artikla

Työntekijöille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään jakautumiseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiiveissä 2002/14/EY ja 2001/23/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti, kun rajatylittävää jakautumista pidetään direktiivissä 2001/23/EY tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.
2.  
Sen estämättä, mitä 160 e artiklan 7 kohdassa ja 160 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta tai 160 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
3.  
Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten tai käytäntöjen soveltamista.

160 l artikla

Henkilöstön osallistuminen

1.  
Kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.
2.  

Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavalla yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos jakautuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka täyttyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä

a) 

vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin jakautuvassa yhtiössä ennen sen rajatylittävää jakautumista mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallinto-tai valvontaelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai

b) 

vastaanottaviin yhtiöihin kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee jäsenvaltiossa, jossa vastaanottavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

3.  

Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavissa yhtiöissä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

a) 

3 artiklan 1 kohta, 3 artiklan 2 kohdan a alakohdan i alakohta ja b alakohta, 3 artiklan 3 kohta, 3 artiklan 4 kohdan kaksi ensimmäistä virkettä ja 3 artiklan 5 ja 7 kohta;

b) 

4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 ja 4 kohta;

c) 

5 artikla;

d) 

6 artikla;

e) 

7 artiklan 1 kohta lukuun ottamatta b alakohdan toista luetelmakohtaa;

f) 

8, 10, 11 ja 12 artikla; ja

g) 

liitteessä olevan 3 osan a alakohta.

4.  

Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

a) 

jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa kunkin vastaanottavan yhtiön jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä;

b) 

jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön edustajien osuutta vastaanottavien yhtiöiden hallintoelimessä. Jos kuitenkin jakautuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallinto- tai valvontaelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä;

c) 

jäsenvaltioiden on varmistettava, että henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, joita sovellettiin ennen rajatylittävää jakautumista, sovelletaan edelleen siihen asti, kun mahdollisia myöhemmin sovittavia sääntöjä sovelletaan tai sovittujen sääntöjen puuttuessa, kun toissijaisia sääntöjä sovelletaan direktiivin 2001/86/EY liitteessä olevan 3 osan a alakohdan mukaisesti.

5.  
Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen vastaanottavien yhtiöiden muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.
6.  
Jos joihinkin vastaanottaviin yhtiöihin sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseisille yhtiöille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.
7.  
Jos vastaanottava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa yhtiömuodon muuttamisessa, sulautumisessa tai jakautumisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.
8.  
Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta.

160 m artikla

Jakautumista edeltävä todistus

1.  
Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävien jakautumisten lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää jakautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kyseisessä jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

2.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

a) 

rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma;

b) 

160 e artiklassa tarkoitettu kertomus ja siihen mahdollisesti liitetty lausunto sekä 160 f artiklassa tarkoitettu lausunto, jos ne ovat saatavilla;

c) 

160 g artiklan 1 kohdan mukaisesti mahdollisesti toimitetut huomautukset; ja

d) 

tiedot 160 h artiklassa tarkoitetusta yhtiökokouksen antamasta hyväksynnästä.

3.  

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

a) 

työntekijöiden lukumäärä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman laatimisajankohtana;

b) 

tytäryhtiöiden olemassaolo ja niiden maantieteellinen jakautuminen;

c) 

tiedot jakautuvan yhtiön julkisiin elimiin kohdistuvien velvoitteiden täyttämisestä.

Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos jakautuva yhtiö ei ole toimittanut niitä.

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
5.  
Henkilöstön osallistumista koskevien 160 l artiklan sääntöjen noudattamisen osalta jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.
6.  

Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava

a) 

kaikki toimivaltaiselle viranomaiselle 2 ja 3 kohdan mukaisesti toimitetut asiakirjat ja tiedot;

b) 

tarvittaessa jakautuvan yhtiön ilmoitus siitä, että 160 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on alkanut.

7.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän jakautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

a) 

jos katsotaan, että rajatylittävä jakautuminen täyttää kaikki asiaankuuluvat edellytykset ja että kaikki tarvittavat menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen myöntää jakautumista edeltävän todistuksen;

b) 

jos katsotaan, että rajatylittävä jakautuminen ei täytä kaikkia asiaankuuluvia edellytyksiä tai että kaikkia tarvittavia menettelyjä ja muodollisuuksia ei ole saatettu päätökseen, toimivaltainen viranomainen ei myönnä jakautumista edeltävää todistusta ja ilmoittaa yhtiölle päätöksensä perustelut. Tällaisessa tapauksessa toimivaltainen viranomainen voi antaa yhtiölle tilaisuuden täyttää asiaankuuluvat edellytykset tai saattaa menettelyt ja muodollisuudet päätökseen kohtuullisen ajan kuluessa.

8.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä jakautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa.
9.  
Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.
10.  
Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.
11.  
Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.
12.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään jakautumiseen liittyvillä eri aloilla, vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä jakautuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

160 n artikla

Jakautumista edeltävän todistuksen toimittaminen

1.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat jakautumista edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että jakautumista edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2.  
Jakautumista edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja rekistereille.

160 o artikla

Rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden valvonta

1.  
Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännöllä säänneltävän rajatylittävän jakautumisen toteuttamista, ja hyväksyy rajatylittävän jakautumisen.

Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että vastaanottavat yhtiöt noudattavat yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 160 l artiklan mukaisesti.

2.  
Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa jakautuvan yhtiön on toimitettava kullekin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, jonka 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.
3.  
Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemus 1 kohtaa sovellettaessa, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitettujen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.
4.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä jakautuminen heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioissa.
5.  
Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä jakautumista edeltävä todistus sitovana todistuksena sovellettavien rajatylittävää jakautumista edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla jakautuvan yhtiön jäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää jakautumista ei voida hyväksyä.

160 p artikla

Rekisteröinti

1.  
Jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden on määritettävä lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän jakautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan rekisterissä.
2.  

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

a) 

vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisteriin tieto siitä, että vastaanottavan yhtiön rekisteröinti johtuu rajatylittävästä jakautumisesta;

b) 

vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisteriin vastaanottavien yhtiöiden rekisteröintipäivä;

c) 

kun on kyseessä kokonaisjakautuminen, jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin tieto siitä, että jakautuvan yhtiön poistaminen rekisteristä johtuu rajatylittävästä jakautumisesta;

d) 

kun on kyseessä kokonaisjakautuminen, jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteriin päivä, jona jakautuva yhtiö on poistettu rekisteristä;

e) 

jakautuvan yhtiön jäsenvaltion ja vastaanottavien yhtiön jäsenvaltion rekistereihin jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden rekisterinumero, nimi ja oikeudellinen muoto.

Rekisterien on asetettava julkisesti saataville ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

3.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisterit ilmoittavat jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että vastaanottavat yhtiöt on rekisteröity. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että kun on kyse kokonaisjakautumisesta, jakautuvan yhtiön poistaminen rekisteristä tapahtuu heti, kun kaikki kyseiset ilmoitukset on vastaanotettu.
4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteri ilmoittaa vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan.

160 q artikla

Rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohta

Rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohta määräytyy jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännön mukaan. Rajatylittävä jakautuminen voi tulla voimaan vasta sen jälkeen, kun 160 m ja 160 o artiklassa tarkoitettu valvonta on toteutettu ja rekisterit ovat saaneet kaikki 160 p artiklan 3 kohdassa tarkoitetut ilmoitukset.

160 r artikla

Rajatylittävän jakautumisen seuraukset

1.  

Rajatylittävällä kokonaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

a) 

kaikki jakautuvan yhtiön varat ja vastuut, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, siirtyvät vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti;

b) 

jakautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavien yhtiöiden jäseniä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn osakejaon mukaisesti, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 160 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) 

ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät vastaanottaville yhtiöille;

d) 

jakautuva yhtiö lakkaa olemasta.

2.  

Rajatylittävällä osittaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

a) 

osa jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien jakautuvan yhtiön sopimuksista, saamisista, oikeuksista ja velvoitteista, siirtyy vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille, ja loppuosa pysyy jakautuvan yhtiön varoina ja vastuina rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti;

b) 

ainakin joistakin jakautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden jäseniä ja ainakin jotkin jäsenet jäävät jakautuvaan yhtiöön tai niistä tulee molempien yhtiöiden jäseniä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn osakejaon mukaisesti, elleivät ne ole käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista160 i artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

c) 

ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin ja jotka on kohdennettu vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti, siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille.

3.  

Yhtiöittämällä toteutettavalla rajatylittävällä jakautumisella on rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta johtuen ja 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

a) 

osa jakautuvan yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien jakautuvan yhtiön sopimuksista, saamisista, oikeuksista ja velvoitteista, siirtyy vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille, ja loppuosa pysyy jakautuvan yhtiön varoina ja vastuina rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitetyn jaon mukaisesti;

b) 

vastaanottavan yhtiön tai vastaanottavien yhtiöiden osakkeet osoitetaan jakautuvalle yhtiölle;

c) 

ne jakautuvan yhtiön oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin ja jotka on kohdennettu vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti, siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle tai vastaanottaville yhtiöille.

4.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun jakautuvan yhtiön varallisuus- tai vastuuerää ei ole nimenomaisesti jaettu rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa 160 d artiklan l alakohdassa tarkoitetulla tavalla eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, varallisuuserä, tai sen arvo, vastike tai vastuuerä jaetaan kaikille vastaanottaville yhtiöille tai, kun kyseessä on osittainen jakautuminen tai eriyttämällä toteutettava jakautuminen, kaikille vastaanottaville yhtiöille ja jakautuvalle yhtiölle kullekin yhtiölle rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti jaettujen nettovarojen osuuden suhteessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 160 j artiklan 2 kohdan soveltamista.
5.  
Kun jäsenvaltioiden lainsäädännössä edellytetään rajatylittävän jakautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta jakautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, jakautuvan yhtiön tai tilanteen mukaan vastaanottavien yhtiöiden on täytettävä nämä muodollisuudet.
6.  
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavan yhtiön osakkeita ei saa vaihtaa jakautuvan yhtiön sellaisiin osakkeisiin, jotka omistaa vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun.

160 s artikla

Yksinkertaistetut muodollisuudet

Jos rajatylittävä jakautuminen toteutetaan yhtiöittämällä toteutettavana jakautumisena, 160 d artiklan b, c, f, i, o ja p alakohtaa ja 160 e, 160 f ja 160 i artiklaa ei sovelleta.

160 t artikla

Riippumattomat asiantuntijat

1.  
Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 160 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.
2.  

Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että

a) 

asiantuntija tai oikeushenkilö, jonka puolesta asiantuntija toimii, on riippumaton yhtiöstä, joka hakee jakautumista edeltävää todistusta, eikä ole eturistiriitatilanteessa tähän nähden, ja

b) 

asiantuntijan lausunto on puolueeton ja objektiivinen ja sen tarkoituksena on avustaa toimivaltaista viranomaista noudattaen sovellettavan lainsäädännön ja asiantuntijaan sovellettavien ammatillisten vaatimusten mukaisia riippumattomuutta ja puolueettomuutta koskevia vaatimuksia.

160 u artikla

Pätevyys

Rajatylittävää jakautumista, joka on tämän direktiivin täytäntöönpanomenettelyjen mukaisesti tullut voimaan, ei saa julistaa pätemättömäksi.

Ensimmäinen kohta ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrätä muun muassa rikosoikeuden, terrorismin rahoituksen ehkäisyn ja torjunnan, sosiaalilainsäädännön, verotuksen ja lainvalvonnan alalla toimenpiteitä ja seuraamuksia kansallisen lainsäädännön mukaisesti rajatylittävän jakautumisen voimaantuloajankohdan jälkeen.

▼B



III OSASTO

LOPPUSÄÄNNÖKSET

▼M2

161 artikla

Tietosuoja

Tämän direktiivin mukaiseen henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan asetusta (EU) 2016/679.

▼B

162 artikla

Kertomus, säännöllinen vuoropuhelu rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä ja arviointi

1.  
Komissio julkaisee viimeistään 8 päivänä kesäkuuta 2022 rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän toimintaa koskevan kertomuksen, jossa tarkastellaan erityisesti järjestelmän teknistä toimintaa ja sen taloudellisia näkökohtia.
2.  
Kertomukseen liitetään tarvittaessa ehdotuksia tämän direktiivin rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää koskevien säännösten muuttamiseksi.
3.  
Komissio ja jäsenvaltioiden edustajat kokoontuvat säännöllisesti keskustelemaan tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään liittyvistä asioista kaikilla asianmukaisilla foorumeilla.
4.  
Komissio tarkastelee viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 2016 uudelleen niiden säännösten toimivuutta, jotka koskevat sulautumis- ja jakautumistapauksissa annettavien tietojen ilmoittamista ja asiakirjavaatimuksia ja joita on muutettu tai jotka on lisätty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/109/EY ( 13 ) niiden soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja erityisesti niiden vaikutusta yritysten hallinnollisten rasitteiden vähenemiseen, ja antaa Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen, johon liitetään tarvittaessa ehdotuksia uusien muutosten tekemiseksi noihin säännöksiin.

▼M2

162 a artikla

Liitteiden muuttaminen

Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle viipymättä liitteiden I, II ja II A sisältöön vaikuttavista muutoksista, joita ne ovat tehneet kansallisessa lainsäädännössään säädettyihin pääomayhtiöiden muotoihin.

Kun jäsenvaltio ilmoittaa komissiolle tämän artiklan ensimmäisen alakohdan mukaisesti, komissiolle siirretään valta mukauttaa delegoiduilla säädöksillä 163 artiklan mukaisesti liitteiden I, II ja II A sisältämien yhtiömuotojen luetteloa tämän artiklan ensimmäisessä kohdassa tarkoitettujen tietojen mukaisesti.

▼M2

163 artikla

Siirretyn säädösvallan käyttäminen

1.  
Komissiolle siirrettyä valtaa antaa delegoituja säädöksiä koskevat tässä artiklassa säädetyt edellytykset.
2.  
Siirretään komissiolle 31 päivästä heinäkuuta 2019 määräämättömäksi ajaksi 25 artiklan 3 kohdassa ja 162 a artiklassa tarkoitettu valta antaa delegoituja säädöksiä.
3.  
Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 25 artiklan 3 kohdassa ja 162 a artiklassa tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Peruuttaminen tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona sitä koskeva päätös julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, kyseisessä päätöksessä mainittuna päivänä. Peruuttamispäätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.
4.  
Ennen kuin komissio hyväksyy delegoidun säädöksen, se kuulee kunkin jäsenvaltion nimeämiä asiantuntijoita paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyssä toimielinten välisessä sopimuksessa vahvistettujen periaatteiden mukaisesti.
5.  
Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.
6.  
Edellä olevien 25 artiklan 3 kohdan tai 162 a artiklan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kolmella kuukaudella.

▼B

164 artikla

Komiteamenettely

1.  
Komissiota avustaa komitea. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 tarkoitettu komitea.
2.  
Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.

165 artikla

Toimittaminen

Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä säännellyistä kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

166 artikla

Kumoaminen

Kumotaan direktiivit 82/891/ETY, 89/666/ETY, 2005/56/EY, 2009/101/EY, 2011/35/EU ja 2012/30/EU, sellaisina kuin ne ovat muutettuna liitteessä III olevassa A osassa mainituilla direktiiveillä, sanotun kuitenkaan vaikuttamatta jäsenvaltioiden velvollisuuteen noudattaa liitteessä III olevassa B osassa olevia määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava siinä luetellut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä sekä alettava soveltaa niitä.

Viittauksia kumottuihin direktiiveihin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä IV olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.

167 artikla

Voimaantulo

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

168 artikla

Osoitus

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.



LIITE I

2 ARTIKLAN 1 JA 2 KOHDASSA, 44 ARTIKLAN 1 JA 2 KOHDASSA, 45 ARTIKLAN 2 KOHDASSA, 87 ARTIKLAN 1 JA 2 KOHDASSA SEKÄ 135 ARTIKLAN 1 KOHDASSA TARKOITETUT YHTIÖMUODOT

— 
Belgiassa:
société anonyme / naamloze vennootschap;
— 
Bulgariassa:
акционерно дружество;
— 
Tšekissä:
akciová společnost;
— 
Tanskassa:
aktieselskab;
— 
Saksassa:
Aktiengesellschaft;
— 
Virossa:
aktsiaselts;
— 
Irlannissa:
cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna / public company limited by shares,
cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici / public company limited by guarantee and having a share capital;
— 
Kreikassa:
ανώνυμη εταιρεία;
— 
Espanjassa:
sociedad anónima;
— 
Ranskassa:
société anonyme;
— 
Kroatiassa:
dioničko društvo;
— 
Italiassa:
società per azioni;
— 
Kyproksessa:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;
— 
Latviassa:
akciju sabiedrība;
— 
Liettuassa:
akcinė bendrovė;
— 
Luxemburgissa:
société anonyme;
— 
Unkarissa:
nyilvánosan működő részvénytársaság;
— 
Maltassa:
kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata / public limited liability company;
— 
Alankomaissa:
naamloze vennootschap;
— 
Itävallassa:
Aktiengesellschaft;
— 
Puolassa:
spółka akcyjna;
— 
Portugalissa:
sociedade anónima;
— 
Romaniassa:
societate pe acțiuni;
— 
Sloveniassa:
delniška družba;
— 
Slovakiassa:
akciová spoločnosť;
— 
Suomessa:
julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag;

▼M2

— 
Ruotsissa:
publikt aktiebolag;

▼B

— 
Yhdistyneessä kuningaskunnassa:
public company limited by shares,
public company limited by guarantee and having a share capital.



LIITE II

▼M3

7 ARTIKLAN 1 KOHDASSA, 13 ARTIKLASSA, 29 ARTIKLAN 1 KOHDASSA, 36 ARTIKLAN 1 KOHDASSA, 67 ARTIKLAN 1 KOHDASSA, 86 B ARTIKLAN 1 JA 2 ALAKOHDASSA, 119 ARTIKLAN 1 KOHDAN A ALAKOHDASSA SEKÄ 160 B ARTIKLAN 1 ALAKOHDASSA TARKOITETUT YHTIÖMUODOT

▼B

— 
Belgiassa:
naamloze vennootschap / société anonyme,
commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions,
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée;
— 
Bulgariassa:
акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;
— 
Tšekissä:
společnost s ručením omezeným, akciová společnost;
— 
Tanskassa:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
— 
Saksassa:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— 
Virossa:
aktsiaselts, osaühing;
— 
Irlannissa:
cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta / companies incorporated with limited liability;
— 
Kreikassa:
ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία;
— 
Espanjassa:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;
— 
Ranskassa:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;
— 
Kroatiassa:
dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;
— 
Italiassa:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;
— 
Kyproksessa:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;
— 
Latviassa:
akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;
— 
Liettuassa:
akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;
— 
Luxemburgissa:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;
— 
Unkarissa:
részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;
— 
Maltassa:
kumpannija pubblika / public limited liability company,
kumpannija privata / private limited liability company;
— 
Alankomaissa:
naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
— 
Itävallassa:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
— 
Puolassa:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;
— 
Portugalissa:
sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
— 
Romaniassa:
societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;
— 
Sloveniassa:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;
— 
Slovakiassa:
akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;
— 
Suomessa:
yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,
julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag;

▼M2

— 
Ruotsissa:
privat aktiebolag,
publikt aktiebolag;

▼B

— 
Yhdistyneessä kuningaskunnassa:
companies incorporated with limited liability.

▼M2



LIITE II A

13, 13 f, 13 g, 13 h ja 162 a ARTIKLASSA TARKOITETUT

YHTIÖMUODOT

—

 Belgiassa:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle / Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—

 Bulgariassa:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност;

—

Tšekissä: společnost s ručením omezeným;

—

Tanskassa: Anpartsselskab;

—

Saksassa: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

Virossa: osaühing;

—

 Irlannissa:

private company limited by shares or by guarantee / cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company / cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—

 Kreikassa:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—

Espanjassa: sociedad de responsabilidad limitada;

—

 Ranskassa:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle;

—

 Kroatiassa:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—

 Italiassa:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata;

—

Kyproksessa: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—

Latviassa: sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—

Liettuassa: uždaroji akcinė bendrovė;

—

Luxemburgissa: société à responsabilité limitée;

—

Unkarissa: korlátolt felelősségű társaság;

—

Maltassa: private limited liability company / kumpannija privata;

—

Alankomaissa: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—

Itävallassa: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

Puolassa: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—

Portugalissa: sociedade por quotas;

—

Romaniassa: societate cu răspundere limitată;

—

Sloveniassa: družba z omejeno odgovornostjo;

—

Slovakiassa: spoločnosť s ručením obmedzeným;

—

Suomessa: yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag;

—

Ruotsissa: privat aktiebolag;

—

Yhdistyneessä kuningaskunnassa: private company limited by shares or guarantee.

▼B



LIITE III

A OSA

KUMOTUT DIREKTIIVIT JA LUETTELOT NIIDEN MUUTOKSISTA

(166 ARTIKLASSA TARKOITETUT)



Neuvoston direktiivi 82/891/ETY

(EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47).

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/63/EY

(EUVL L 300, 17.11.2007, s. 47).

3 artikla

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/109/EY

(EUVL L 259, 2.10.2009, s. 14).

3 artikla

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU

(EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).

116 artikla

Neuvoston direktiivi 89/666/ETY

(EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36).

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/17/EU

(EUVL L 156, 16.6.2012, s. 1).

1 artikla

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY

(EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1).

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/109/EY

(EUVL L 259, 2.10.2009, s. 14).

4 artikla

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/17/EU

(EUVL L 156, 16.6.2012, s. 1).

2 artikla

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU

(EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).

120 artikla

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/101/EY

(EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11).

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/17/EU

(EUVL L 156, 16.6.2012, s. 1).

3 artikla

Neuvoston direktiivi 2013/24/EU

(EUVL L 158, 10.6.2013, s. 365).

1 artikla ja liitteen A osan 1 kohta

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2011/35/EU

(EUVL L 110, 29.4.2011, s. 1).

Neuvoston direktiivi 2013/24/EU

(EUVL L 158, 10.6.2013, s. 365).

1 artikla ja liitteen A osan 3 kohta

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU

(EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).

122 artikla

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/30/EU

(EUVL L 315, 14.11.2012, s. 74).

Neuvoston direktiivi 2013/24/EU

(EUVL L 158, 10.6.2013, s. 365).

1 artikla ja liitteen A osan 4 kohta

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU

(EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).

123 artikla

B OSA

OSAKSI KANSALLISTA LAINSÄÄDÄNTÖÄ SAATTAMISTA JA SOVELTAMISTA KOSKEVAT MÄÄRÄAJAT

(166 ARTIKLASSA TARKOITETUT)



Direktiivi

Määräpäivä, joka koskee saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä

Soveltamispäivä

82/891/ETY

1. tammikuuta 1986

—

89/666/ETY

1. tammikuuta 1992

1. tammikuuta 1993 (1)

2005/56/EY

15. joulukuuta 2007

—

2007/63/EY

31. joulukuuta 2008

—

2009/109/EY

30. heinäkuuta 2011

—

2012/17/EU

7. heinäkuuta 2014 (2)

—

2013/24/EU

1. heinäkuuta 2013

—

2014/59/EU

31. joulukuuta 2014

1. tammikuuta 2015 (3)

(1)   

Jäsenvaltioiden on direktiivin 89/666/ETY 16 artiklan 2 kohdan mukaisesti säädettävä, että 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä sovelletaan 1 päivästä tammikuuta 1993 alkaen ja tilinpäätösasiakirjojen osalta ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 1993 tai vuonna 1993 alkavan tilikauden tilinpäätökseen.

(2)   

Jäsenvaltioiden on direktiivin 2012/17/EU 5 artiklan 2 kohdan mukaisesti viimeistään 8 päivänä kesäkuuta 2017 annettava ja julkaistava seuraavien säännösten noudattamisen edellyttämät säännökset ja sovellettava niitä:

— direktiivin 89/666/ETY 1 artiklan 3 ja 4 kohta sekä 5 a artikla,

— direktiivin 2005/56/EY 13 artikla,

— direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 kohdan toinen alakohta, 3 b artikla, 3 c artikla, 3 d artikla ja 4 a artiklan 3–5 kohta.

(3)   

Jäsenvaltioiden on direktiivin 2014/59/EU 130 artiklan 1 kohdan kolmannen alakohdan mukaisesti sovellettava kyseisen direktiivin IV osaston IV luvun 5 jakson noudattamiseksi annettuja säännöksiä viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2016.



LIITE IV

VASTAAVUUSTAULUKKO



Direktiivi 82/891/ETY

Direktiivi 89/666/ETY

Direktiivi 2005/56/EY

Direktiivi 2009/101/EY

Direktiivi 2011/35/EU

Direktiivi 2012/30/EU

Tämä direktiivi

—

—

—

—

—

—

1 artikla

1 artikla

 

 

 

 

 

135 artikla

2 artikla

 

 

 

 

 

136 artikla

3 artiklan 1 ja 2 kohta

 

 

 

 

 

137 artiklan 1 ja 2 kohta

3 artiklan 3 kohdan a alakohta

 

 

 

 

 

137 artiklan 3 kohdan ensimmäinen alakohta

3 artiklan 3 kohdan b alakohta

 

 

 

 

 

137 artiklan 3 kohdan toinen alakohta

4 artikla

 

 

 

 

 

138 artikla

5 artikla

 

 

 

 

 

139 artikla

6 artikla

 

 

 

 

 

140 artikla

7 artikla

 

 

 

 

 

141 artikla

8 artikla

 

 

 

 

 

142 artikla

9 artikla

 

 

 

 

 

143 artikla

10 artikla

 

 

 

 

 

144 artikla

11 artikla

 

 

 

 

 

145 artikla

12 artikla

 

 

 

 

 

146 artikla

13 artikla

 

 

 

 

 

147 artikla

14 artikla

 

 

 

 

 

148 artikla

15 artikla

 

 

 

 

 

149 artikla

16 artikla

 

 

 

 

 

150 artikla

17 artikla

 

 

 

 

 

151 artikla

18 artikla

 

 

 

 

 

152 artikla

19 artikla

 

 

 

 

 

153 artikla

20 artiklan a ja b kohta

 

 

 

 

 

154 artiklan a ja b kohta

20 artiklan d kohta

 

 

 

 

 

154 artiklan c kohta

21 artikla

 

 

 

 

 

155 artikla

22 artiklan 1, 2 ja 3 kohta

 

 

 

 

 

156 artiklan 1, 2 ja 3 kohta

22 artiklan 5 kohta

 

 

 

 

 

156 artiklan 4 kohta

23 artikla

 

 

 

 

 

157 artikla

24 artikla

 

 

 

 

 

158 artikla

25 artikla

 

 

 

 

 

159 artikla

26 artiklan 1 kohta

 

 

 

 

 

—

26 artiklan 2 kohta

 

 

 

 

 

160 artiklan 1 kohta

26 artiklan 3 kohta

 

 

 

 

 

—

26 artiklan 4 kohta

 

 

 

 

 

160 artiklan 2 kohta

26 artiklan 5 kohta

 

 

 

 

 

—

27 artikla

 

 

 

 

 

—

 

1 artikla

 

 

 

 

29 artikla

 

2 artikla

 

 

 

 

30 artikla

 

3 artikla

 

 

 

 

31 artikla

 

4 artikla

 

 

 

 

32 artikla

 

5 artikla

 

 

 

 

33 artikla

 

—

 

 

 

 

34 artiklan 1 kohta

 

5 a artiklan 1, 2 ja 3 kohta

 

 

 

 

20 artiklan 1, 2 ja 3 kohta

 

33 artiklan 1 kohta

 

5 a artiklan 4 kohta

 

 

 

 

34 artiklan 2 kohta

 

5 a artiklan 5 kohta

 

 

 

 

34 artiklan 3 kohta

 

6 artikla

 

 

 

 

35 artikla

 

7 artikla

 

 

 

 

36 artikla

 

8 artikla

 

 

 

 

37 artikla

 

9 artikla

 

 

 

 

38 artikla

 

10 artikla

 

 

 

 

39 artikla

 

11 artikla

 

 

 

 

—

 

11 a artikla

 

 

 

 

161 artikla

 

12 artikla

 

 

 

 

40 artikla

 

13 artikla

 

 

 

 

41 artikla

 

14 artikla

 

 

 

 

42 artikla

 

15 artikla

 

 

 

 

—

 

16 artikla

 

 

 

 

—

 

17 artikla

 

 

 

 

43 artikla

 

18 artikla

 

 

 

 

—

 

 

1 artikla

 

 

 

118 artikla

 

 

2 artikla

 

 

 

119 artikla

 

 

3 artikla

 

 

 

120 artikla

 

 

4 artikla

 

 

 

121 artikla

 

 

5 artikla

 

 

 

122 artikla

 

 

6 artikla

 

 

 

123 artikla

 

 

7 artikla

 

 

 

124 artikla

 

 

8 artikla

 

 

 

125 artikla

 

 

9 artikla

 

 

 

126 artikla

 

 

10 artikla

 

 

 

127 artikla

 

 

11 artikla

 

 

 

128 artikla

 

 

12 artikla

 

 

 

129 artikla

 

 

13 artikla

 

 

 

130 artikla

 

 

14 artikla

 

 

 

131 artikla

 

 

15 artikla

 

 

 

132 artikla

 

 

16 artikla

 

 

 

133 artikla

 

 

17 artikla

 

 

 

134 artikla

 

 

17 a artikla

 

 

 

161 artikla

 

 

18 artikla

 

 

 

 

 

 

19 artikla

 

 

 

—

 

 

20 artikla

 

 

 

—

 

 

21 artikla

 

 

 

—

 

 

 

1 artikla

 

 

Liite II

 

 

 

2 artikla

 

 

14 artikla

 

 

 

2 a artikla

 

 

15 artikla

 

 

 

3 artikla

 

 

16 artikla

 

 

 

3 a artikla

 

 

17 artikla

 

 

 

3 b artikla

 

 

18 artikla

 

 

 

3 c artikla

 

 

19 artikla

 

 

 

3 d artikla

 

 

20 artikla

 

 

 

4 artikla

 

 

21 artikla

 

 

 

4 a artikla

 

 

22 artikla

 

 

 

4 b artikla

 

 

23 artikla

 

 

 

4 c artiklan ensimmäinen ja toinen kohta

 

 

24 artiklan ensimmäinen ja toinen kohta

 

 

 

4 c artiklan kolmas kohta

 

 

—

 

 

 

4 d artikla

 

 

25 artikla

 

 

 

4 e artikla

 

 

165 artikla

 

 

 

5 artikla

 

 

26 artikla

 

 

 

6 artikla

 

 

27 artikla

 

 

 

7 artikla

 

 

28 artikla

 

 

 

7 a artikla

 

 

161 artikla

 

 

 

—

 

 

7 artiklan 1 kohta

 

 

 

8 artikla

 

 

7 artiklan 2 kohta

 

 

 

9 artikla

 

 

8 artikla

 

 

 

10 artikla

 

 

9 artikla

 

 

 

11 artikla

 

 

10 artikla

 

 

 

12 artikla

 

 

11 artikla

 

 

 

13 artikla

 

 

12 artikla

 

 

 

13 a artikla

 

 

163 artikla

 

 

 

14 artikla

 

 

—

 

 

 

15 artikla

 

 

—

 

 

 

16 artikla

 

 

—

 

 

 

17 artikla

 

 

—

 

 

 

18 artikla

 

 

—

 

 

 

Liite I

 

 

—

 

 

 

Liite II

 

 

—

 

 

 

 

1 artikla

 

87 artikla

 

 

 

 

2 artikla

 

88 artikla

 

 

 

 

3 artikla

 

89 artikla

 

 

 

 

4 artikla

 

90 artikla

 

 

 

 

5 artikla

 

91 artikla

 

 

 

 

6 artikla

 

92 artikla

 

 

 

 

7 artikla

 

93 artikla

 

 

 

 

8 artikla

 

94 artikla

 

 

 

 

9 artikla

 

95 artikla

 

 

 

 

10 artikla

 

96 artikla

 

 

 

 

11 artikla

 

97 artikla

 

 

 

 

12 artikla

 

98 artikla

 

 

 

 

13 artikla

 

99 artikla

 

 

 

 

14 artikla

 

100 artikla

 

 

 

 

15 artikla

 

101 artikla

 

 

 

 

16 artikla

 

102 artikla

 

 

 

 

17 artikla

 

103 artikla

 

 

 

 

18 artikla

 

104 artikla

 

 

 

 

19 artikla

 

105 artikla

 

 

 

 

20 artikla

 

106 artikla

 

 

 

 

21 artikla

 

107 artikla

 

 

 

 

22 artikla

 

108 artikla

 

 

 

 

23 artikla

 

109 artikla

 

 

 

 

24 artikla

 

110 artikla

 

 

 

 

25 artikla

 

111 artikla

 

 

 

 

26 artikla

 

112 artikla

 

 

 

 

27 artikla

 

113 artikla

 

 

 

 

28 artikla

 

114 artikla

 

 

 

 

29 artikla

 

115 artikla

 

 

 

 

30 artikla

 

116 artikla

 

 

 

 

31 artikla

 

117 artikla

 

 

 

 

32 artikla

 

—

 

 

 

 

33 artikla

 

—

 

 

 

 

34 artikla

 

—

 

 

 

 

Liite I

 

—

 

 

 

 

Liite II

 

—

 

 

 

 

 

1 artiklan 1 kohta

2 artiklan 1 kohta

 

44 artiklan 1 kohta

1 artiklan 2 kohta

2 artiklan 2 kohta

 

44 artiklan 2 kohta

 

 

 

 

 

2 artikla

3 artikla

 

 

 

 

 

3 artikla

4 artikla

 

 

 

 

 

4 artikla

5 artikla

 

 

 

 

 

5 artikla

6 artikla

 

 

 

 

 

—

43 artikla

 

 

 

 

 

6 artikla

45 artikla

 

 

 

 

 

7 artikla

46 artikla

 

 

 

 

 

8 artikla

47 artikla

 

 

 

 

 

9 artikla

48 artikla

 

 

 

 

 

10 artikla

49 artikla

 

 

 

 

 

11 artikla

50 artikla

 

 

 

 

 

12 artikla

51 artikla

 

 

 

 

 

13 artikla

52 artikla

 

 

 

 

 

14 artikla

53 artikla

 

 

 

 

 

15 artikla

54 artikla

 

 

 

 

 

16 artikla

55 artikla

 

 

 

 

 

17 artikla

56 artikla

 

 

 

 

 

18 artikla

57 artikla

 

 

 

 

 

19 artikla

58 artikla

 

 

 

 

 

20 artikla

59 artikla

 

 

 

 

 

21 artikla

60 artikla

 

 

 

 

 

22 artikla

61 artikla

 

 

 

 

 

23 artikla

62 artikla

 

 

 

 

 

24 artikla

63 artikla

 

 

 

 

 

25 artikla

64 artikla

 

 

 

 

 

26 artikla

65 artikla

 

 

 

 

 

27 artikla

66 artikla

 

 

 

 

 

28 artikla

67 artikla

 

 

 

 

 

29 artikla

68 artikla

 

 

 

 

 

30 artikla

69 artikla

 

 

 

 

 

31 artikla

70 artikla

 

 

 

 

 

32 artikla

71 artikla

 

 

 

 

 

33 artikla

72 artikla

 

 

 

 

 

34 artikla

73 artikla

 

 

 

 

 

35 artikla

74 artikla

 

 

 

 

 

36 artikla

75 artikla

 

 

 

 

 

37 artikla

76 artikla

 

 

 

 

 

38 artikla

77 artikla

 

 

 

 

 

39 artikla

78 artikla

 

 

 

 

 

40 artikla

79 artikla

 

 

 

 

 

41 artikla

80 artikla

 

 

 

 

 

42 artikla

81 artikla

 

 

 

 

 

43 artikla

82 artikla

 

 

 

 

 

44 artikla

83 artikla

 

 

 

 

 

45 artikla

84 artikla

 

 

 

 

 

46 artikla

85 artikla

 

 

 

 

 

47 artiklan 1 kohta

86 artikla

 

 

 

 

 

47 artiklan 2 kohta

165 artikla

 

 

 

 

 

48 artikla

—

 

 

 

 

 

—

166 artikla

 

 

 

 

 

49 artikla

167 artikla

 

 

 

 

 

50 artikla

168 artikla

 

 

 

 

 

Liite I

Liite I

 

 

 

 

 

Liite II

—

 

 

 

 

 

Liite III

—

 

 

 

 

 

—

Liite III

 

 

 

 

 

—

Liite IV


( 1 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 73).

( 2 ) Neuvoston direktiivi 86/635/ETY, annettu 8 päivänä joulukuuta 1986, pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä (EYVL L 372, 31.12.1986, s. 1).

( 3 ) Neuvoston direktiivi 91/674/ETY, annettu 19 päivänä joulukuuta 1991, vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä (EYVL L 374, 31.12.1991, s. 7).

( 4 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19).

( 5 ) Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2015/884, annettu 8 päivänä kesäkuuta 2015, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/101/EY perustetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän edellyttämien teknisten eritelmien ja menettelyjen vahvistamisesta (EUVL L 144, 10.6.2015, s. 1).

( 6 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/43/EY, annettu 17 päivänä toukokuuta 2006, tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta, direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY muuttamisesta sekä neuvoston direktiivin 84/253/ETY kumoamisesta (EUVL L 157, 9.6.2006, s. 87).

( 7 ) Neuvoston direktiivi 89/117/ETY, annettu 13 päivänä helmikuuta 1989, jäsenvaltioon sijoittautuneiden sellaisten luotto- ja rahoituslaitosten sivukonttoreiden velvollisuudesta julkistaa tilinpäätösasiakirjat, joiden kotipaikka ei ole siinä jäsenvaltiossa (EYVL L 44, 16.2.1989, s. 40).

( 8 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 349).

( 9 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/59/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä neuvoston direktiivin 82/891/ETY, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2001/24/EY, 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2005/56/EY, 2007/36/EY, 2011/35/EU, 2012/30/EU ja 2013/36/EU ja asetusten (EU) N:o 1093/2010 ja (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 190).

( 10 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2021/23, annettu 16 päivänä joulukuuta 2020, keskusvastapuolten elvytys- ja kriisinratkaisukehyksestä sekä asetusten (EU) N:o 1095/2010, (EU) N:o 648/2012, (EU) N:o 600/2014, (EU) N:o 806/2014 ja (EU) 2015/2365 sekä direktiivien 2002/47/EY, 2004/25/EY, 2007/36/EY, 2014/59/EU ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta (EUVL L 022, 22.1.2021, s. 1).

( 11 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/1023, 20 päivänä kesäkuuta 2019, ennaltaehkäiseviä uudelleenjärjestelyjä koskevista puitteista, veloista vapauttamisesta ja elinkeinotoiminnan harjoittamiskiellosta sekä toimenpiteistä uudelleenjärjestelyä, maksukyvyttömyyttä ja veloista vapauttamista koskevien menettelyjen tehostamiseksi sekä direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta (direktiivi uudelleenjärjestelystä ja maksukyvyttömyydestä) (EUVL L 172, 26.6.2019, s. 18).

( 12 ) Toinen neuvoston direktiivi 77/91/ETY, annettu 13 päivänä joulukuuta 1976, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa (EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1).

( 13 ) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/109/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, neuvoston direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY ja 82/891/ETY sekä direktiivin 2005/56/EY muuttamisesta sulautumis- ja jakautumistapauksissa annettavien tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevien vaatimusten osalta (EUVL L 259, 2.10.2009, s. 14).