Egységes szerkezetbe foglalt SZÖVEG: 32019L2121 — HU

Az 1. cikk hatodik franciabekezdésének helyébe a következő szöveg lép:

„–

a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásai, határokon átnyúló egyesülései és határokon átnyúló szétválásai,”;

A 18. cikk (3) bekezdésébe a következő pont kerül beillesztésre:

„aa)

a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n és a 160p. cikkben említett dokumentumok és információk;”;

A 24. cikk a következőképpen módosul:

az e) pont helyébe a következő szöveg lép:

„e)

a 20., a 28a., a 28c., a 30a. és a 34. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;”;

a szövegbe a következő pont kerül beillesztésre:

„ea)

a 86g., a 86n., a 86p., a 123., a 127a., a 130., a 160g., a 160n., és a 160p. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere és közzététel céljából továbbított adatok részletes listája;”;

a harmadik bekezdés a következő mondattal egészül ki:

▼C1

„A Bizottság 2021. július 2-ig elfogadja az ea) pontban említett végrehajtási jogi aktusokat.”;

▼B

A II. cím címe helyébe a következő szöveg lép:

„TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSAI, EGYESÜLÉSEI ÉS SZÉTVÁLÁSAI”;

A II. címbe az I. fejezet előtt a következő fejezet kerül beillesztésre:

„-I. FEJEZET

Határokon átnyúló átalakulások

86a. cikk

Hatály

(1)

E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok valamely másik tagállam joga által szabályozott tőkeegyesítő társasággá való átalakulásaira vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van.

(2)

Ez a fejezet nem alkalmazható olyan határokon átnyúló átalakulásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek árfolyama azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(3)

A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(4)

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

a (3) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak, vagy

a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

86b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

(1)

„társaság”: a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, határokon átnyúló átalakulást végrehajtó tőkeegyesítő társaság;

(2)

„határokon átnyúló átalakulás”: olyan jogügylet, amelynek során valamely társaság megszűnés, végelszámolás vagy felszámolás nélkül átalakítja a társasági formáját, amellyel a származási tagállam nyilvántartásában szerepel, a fogadó tagállam joga szerinti és a II. mellékletben felsorolt társasági formává és legalább a székhelyét áthelyezi a fogadó tagállamba, miközben megőrzi a jogi személyiségét;

(3)

„származási tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely társaság egy határokon átnyúló átalakulást megelőzően bejegyzésre került;

(4)

„fogadó tagállam”: az a tagállam, amelyben valamely átalakult társaság egy határokon átnyúló átalakulás eredményeként bejegyzésre kerül;

(5)

„átalakult társaság”: a fogadó tagállamban egy határokon átnyúló átalakulás eredményeképpen létrejövő társaság;

86c. cikk

Eljárások és alaki követelmények

Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló átalakulás tekintetében a származási tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó tagállam joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket az átalakulást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

86d. cikk

A határokon átnyúló átalakulások tervezete

A társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve határokon átnyúló átalakulási tervezetet készít. A határokon átnyúló átalakulás tervezetének legalább az alábbi információkat kell tartalmaznia:

a társaság származási tagállambeli társasági formáját, cégnevét és székhelyét a származási tagállamban;

az átalakult társaság számára javasolt fogadó tagállambeli társasági formát, cégnevet és a javasolt székhelyet a fogadó tagállamban;

adott esetben a társaság létesítő okiratát a fogadó tagállamban, illetve annak alapszabályát, amennyiben azt külön okirat tartalmazza;

a határokon átnyúló átalakulás javasolt indikatív menetrendjét;

azokat a jogokat, amelyeket az átalakult társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és a társaság tőkéjét képviselő részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy a velük kapcsolatban javasolt intézkedéseket;

a hitelezőknek nyújtott biztosítékokat, például garanciákat vagy kötelezettségvállalásokat;

a társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságokat;

ha)

a származási tagállamban az előző öt évben a társaság által esetlegesen kapott bármely ösztönzőt vagy támogatást;

a tagok számára a 86i. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetését;

a határokon átnyúló átalakulás várható hatását a foglalkoztatásra;

adott esetben tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek keretében – a 86l. cikk szerint – megállapítják az átalakult társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket.

86e. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1)

A társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló átalakulás munkavállalókat érintő következményeit.

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló átalakulás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

(2)

A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.

A társaság dönthet arról, hogy egy jelentést készít-e, amely mind a két említett részt tartalmazza, vagy pedig a vonatkozó részeket tartalmazó külön jelentéseket készít a tagoknak, illetve a munkavállalóknak.

(3)

A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

a határokon átnyúló átalakulás következményei a tagokra nézve;

a tagokat a 86i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4)

A jelentés tagoknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság valamennyi tagja megállapodott abban, hogy eltekint e követelménytől. A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk rendelkezéseinek hatálya alól.

(5)

A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a határokon átnyúló átalakulás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6)

A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – a munkavállalók számára.

(7)

Amennyiben a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

(8)

A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(9)

Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdés szerint nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

(10)

Az e cikk (1)–(9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

86f. cikk

Független szakértői jelentés

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki. Az említett jelentést legkésőbb a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani. Szakértőként a tagállam jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2)

Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a társaság részesedéseinek az átalakulási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt átalakulás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás értékelésére, meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

le kell írnia az esetlegesen felmerült egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

(3)

Sem a határokon átnyúló átalakulás tervezetének független szakértő általi vizsgálata, sem a független szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a társaság valamennyi tagja így állapodik meg.

A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

86g. cikk

Közzététel

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a származási tagállam nyilvántartásában:

a határokon átnyúló átalakulás tervezete; és

értesítés, amely tájékoztatja a társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2)

A tagállamok felmenthetik a társaságot az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.

A tagállamok ezt a felmentést csak olyan előírások vagy kikötések függvényévé tehetik, amelyek a honlap biztonságosságának és a dokumentumok hitelességének biztosításához szükségesek, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

(3)

Amennyiben a társaság e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a határokon átnyúló átalakulás tervezetét, legalább egy hónappal a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a származási tagállam nyilvántartása számára:

a társaság származási tagállambeli társasági formája, neve és székhelye, valamint az átalakult társaság fogadó tagállambeli javasolt társasági formája, neve és székhelye;

a nyilvántartás, amely a társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; és

arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló átalakulás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

A származási tagállam nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)–d) pontjában említett információkat.

(4)

A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében online teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük a származási tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

(5)

A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

(6)

A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett dokumentáció vagy a (3) bekezdésben említett információ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül díjmentesen elérhető legyen a nyilvánosság számára.

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben az (5) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

86h. cikk

A legfőbb szerv jóváhagyása

(1)

A társaság legfőbb szerve, adott esetben a 86e. és 86f. cikkben említett jelentések, a 86e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, valamint a 86g. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

(2)

A társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló átalakulás végrehajtását a 86l. cikkben említett rendelkezések általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

(3)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete, és annak bármely módosítása jóváhagyásához a legfőbb szerv ülésén képviselt részesedéshez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

(4)

Amennyiben a határokon átnyúló átalakulás tervezetének valamely záradéka vagy az átalakuló társaság létesítő okiratának módosítása a tagnak a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségei növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között előírhatják, hogy e záradék vagy a létesítő okirat módosítása az érintett tag jóváhagyását igényli, feltéve, hogy e tag nem gyakorolhatja a 86i. cikkben megállapított jogokat.

(5)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

a 86d. cikk i) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

az a) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

86i. cikk

A tagok védelme

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságnak legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(5) bekezdésben megállapított feltételek szerint.

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2)

A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság e nyilatkozat elektronikus fogadására elektronikus címet bocsásson rendelkezésre.

(3)

A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló átalakulás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló átalakulás 86q. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

(4)

A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást követeljenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat mindazon tagokra érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

(5)

A tagállamok biztosítják, hogy a származási tagállam joga szabályozza az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták rendezésére a származási tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

86j. cikk

A hitelezők védelme

(1)

A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló átalakulás tervezetében kínált, a 86d. cikk f) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló átalakulás tervezetének 86g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló átalakulás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott számukra megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló átalakulás 86q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

(2)

A tagállamok előírhatják, hogy a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt a társaság az átalakulás hatályossá válását követően nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló átalakulás tervezetével együtt kell közzétenni, a 86g. cikknek megfelelően.

(3)

Az (1) és a (2) bekezdés nem érinti a származási tagállam közigazgatási szervekkel szemben fennálló pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

(4)

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét, az átalakulás hatályossá válását követő két éven belül a származási tagállamban is eljárást indíthassanak a társaság ellen, az uniós vagy a nemzeti jogból vagy szerződéses megállapodásból származó joghatósági szabályok sérelme nélkül. Az ilyen eljárások megindítására vonatkozó lehetőség az uniós jog alapján alkalmazandó, a joghatóság megválasztására vonatkozó egyéb szabályokon felül értendő.

86k. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló átalakulás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok munkavállalói tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

(2)

A tagállamok a 86e. cikk (7) bekezdése és a 86g. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló átalakulás tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 86e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 86h. cikkben említett legfőbb szerv ülése előtt a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3)

A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb hatályos rendelkezések és gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.

86l. cikk

A munkavállalói részvétel

(1)

A (2) bekezdés sérelme nélkül az átalakult társaságra a fogadó tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók, amennyiben vannak ilyenek.

(2)

Nem alkalmazandók azonban – amennyiben vannak ilyenek – a fogadó tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a társaság a határokon átnyúló átalakulás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a származási tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos munkavállalói létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben a fogadó tagállam nemzeti joga:

nem ír elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló átalakulást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

(b)

az átalakult társaság más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

(3)

Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak az átalakult társaságban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)–(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a 3. cikk (1) bekezdése, a 3. cikk (2) bekezdése a) pontjának i. alpontja, a 3. cikk (2) bekezdésének b) pontja, a 3. cikk (3) bekezdése, a 3. cikk (4) bekezdésének első két mondata, és a 3. cikk (5) és (7) bekezdése;

a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

az 5. cikk;

a 6. cikk;

a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

a melléklet 3. részének a) pontja.

(4)

Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével, hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a fogadó tagállamban hatályosak;

abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát az átalakult társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

biztosítja, hogy a határokon átnyúló átalakulást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

(5)

A részvételi jogok kiterjesztése az átalakult társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontjában említettek szerint nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek elérése esetén a részvételi jogok a nemzeti jog alapján alkalmazandóvá válnak.

(6)

Amennyiben az átalakult társaságot a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, e társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(7)

Amennyiben az átalakult társaságra a munkavállalói részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válását követő négy évig, az (1)–(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(8)

A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

86m. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány

(1)

A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek a származási tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló átalakulások jogszerűségét, és kiállítják az átalakulást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy a származási tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).

Az eljárások és alaki követelmények lefolytatása, illetve teljesítése magában foglalhatja közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítését vagy biztosítását vagy különleges ágazati követelmények teljesítését, ideértve a folyamatban lévő eljárásokból eredő kötelezettségek biztosítását is.

(2)

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a határon átnyúló átalakulás tervezete;

a 86e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 86f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

a 86g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

a 86h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3)

A tagállamok előírhatják, hogy a társaság az átalakulást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

a munkavállalók száma a határokon átnyúló átalakulás tervezetének kidolgozása idején;

a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat a társaság nem bocsátja rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4)

A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdésben említett kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőnek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

(5)

A 86l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a származási tagállam illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

(6)

Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

amennyiben releváns, annak feltüntetése a társaság által, hogy a 86l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7)

A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló átalakulásnak a társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az átalakulást megelőző tanúsítványt;

amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulás nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az átalakulást megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8)

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki átalakulást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9)

Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés során alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló átalakulásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10)

Amennyiben a (8) és (9) bekezdés szerinti értékeléshez további információk figyelembe vételére vagy további vizsgálati tevékenységekre van szükség, a (7) bekezdésben előírt három hónapos időszak legfeljebb három hónappal meghosszabbítható.

(11)

Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőkön belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12)

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló átalakulás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között a fogadó tagállam hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a társaságtól beszerezze a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzéshez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.

86n. cikk

Az átalakulást megelőző tanúsítvány továbbítása

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy az átalakulást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 86o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az átalakulást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2)

Az átalakulást megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 86o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

86o. cikk

A határokon átnyúló átalakulás jogszerűségének ellenőrzése a fogadó tagállam által

(1)

A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó tagállam joga által szabályozott eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló átalakulás jogszerűségét, és amely jóváhagyja a határokon átnyúló átalakulást.

Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy az átalakult társaság megfeleljen a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 86l. cikkel összhangban határozták meg.

(2)

Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában a társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett hatóság számára a határokon átnyúló átalakulásnak a 86h. cikkben említett, legfőbb szerv által jóváhagyott tervezetét.

(3)

Az egyes tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a társaság által benyújtott bármely kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

(4)

Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló átalakulást, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel és a fogadó tagállamban valamennyi szükséges alaki követelmény megfelelően teljesült.

(5)

Az (1) bekezdésben említett hatóság az átalakulást megelőző tanúsítványt a származási tagállamban az alkalmazandó, átalakulást megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló átalakulás nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el.

86p. cikk

Bejegyzés

(1)

A származási tagállam és a fogadó tagállam joga az adott tagállamok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban meghatározzák a határokon átnyúló átalakulás megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

(2)

A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a fogadó tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az átalakult társaság bejegyzése határokon átnyúló átalakulás eredménye;

a fogadó tagállam nyilvántartásában az átalakult társaság bejegyzésének időpontja;

a származási tagállam nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló átalakulás eredménye;

a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

a származási tagállam nyilvántartásában a társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája, a fogadó tagállam nyilvántartásában pedig az átalakult társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

(3)

A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó tagállam nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti a származási tagállam nyilvántartását arról, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá vált. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy a társaságot az említett értesítés kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.

86q. cikk

A határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontja

A fogadó tagállam joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 86m. és a 86o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját követő időpont lehet.

86r. cikk

A határokon átnyúló átalakulás következményei

A határokon átnyúló átalakulás a 86q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a társaság a teljes aktív és passzív vagyonával, többek között szerződéseivel, hiteleivel, jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír;

a társaság tagjai az átalakult társaság tagjai maradnak, kivéve, ha a 86i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

a társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogaival és kötelezettségeivel a továbbiakban az átalakult társaság bír.

86s. cikk

Független szakértők

(1)

A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 86f. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

(2)

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a szakértő vagy az a jogi személy, amely nevében a szakértő eljár, független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az átalakulást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára, a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.

86t. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló átalakulás nem nyilvánítható semmisnek.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló átalakulás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”;

A 119. cikk 2. pontja a következőképpen módosul:

a c) pont vége a következővel egészül ki: „vagy”;

a szöveg a következő ponttal egészül ki:

„d)

egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában a teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az átvevő társaságra – ruházza, anélkül, hogy az átvevő társaság új társasági részesedést bocsátana ki, amennyiben egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedésükkel.”;

A 120. cikk a következőképpen módosul:

a (4) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(4)

A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagjai között;

a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.”;

a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

„(5)

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.”;

A 121. cikk a következőképpen módosul:

az (1) bekezdés a) pontját el kell hagyni;

a (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(2)

Az e cikk (1) bekezdése b) pontjában említett rendelkezések és alaki követelmények közé tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra, valamint a munkavállalóknak a 133. cikk által szabályozott jogokon kívüli jogok tekintetében történő védelmére vonatkozó rendelkezések.”;

A 122. cikk a következőképpen módosul:

az a) és b) pont helyébe a következő szöveg lép:

„a)

az egyes egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és székhely;

a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések összege;”

a h) és i) pontok helyébe a következő szöveg lép:

„h)

az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak biztosított különleges jogosultságok;”

adott esetben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata, illetve annak alapszabálya, amennyiben azt külön okirat tartalmazza”;

a szöveg a következő pontokkal egészül ki:

„m)

a tagoknak a 126a. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetése;

a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.”;

A 123. és a 124. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„123. cikk

Közzététel

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzé teszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi valamennyi egyesülő társaság tagállama nemzeti nyilvántartásában:

a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete; és

értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló egyesülést végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társaságukhoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2)

A tagállamok felmenthetik az egyesülő társaságokat az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaságok az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapjukon folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszik a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.

(3)

Amennyiben a határokon átnyúló átalakulást végrehajtani szándékozó társaságok az e cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, a társaságoknak legalább egy hónappal a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően be kell nyújtaniuk az alábbi információkat az érintett nyilvántartásuk számára:

minden egyes egyesülő társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint az újonnan létrehozott társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

a nyilvántartás, amely a minden egyes egyesülő társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint az adott társaság nyilvántartási száma;

minden egyes egyesülő társaság esetében a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése; valamint

arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ.

Minden egyes egyesülő társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)–d) pontjában említett információkat.

(4)

A tagállamok az 1. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az egyesülő társaságok tagállamainak bármely illetékes hatósága előtt.

(5)

Amennyiben az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerv nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételnek az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell megtörténnie.

(6)

A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

(7)

A tagállamok továbbá biztosítják, hogy azok a díjak, amelyeket a nyilvántartások az (1) és a (3) bekezdésben, valamint adott esetben a (6) bekezdésben említett közzétételért a társaságnak felszámítanak, ne haladják meg e szolgáltatás nyújtásának költségét.

124. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1)

Minden egyes egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló egyesülés munkavállalókat érintő következményeit.

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló egyesülés által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

(2)

A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.

(3)

A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

a határokon átnyúló egyesülés következményei a tagokra nézve;

a tagokat a 126a. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4)

(5)

A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a határokon átnyúló egyesülés hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az e munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6)

A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetével együtt legalább 6 héttel a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni valamennyi egyesülő társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – a munkavállalók számára.

Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerve nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább hat héttel kell rendelkezésre bocsátani.

(7)

Amennyiben az egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve kellő időben, a nemzeti jog értelmében az (1) és (5) bekezdésben említett információkra vonatkozó véleményt kap kézhez a munkavállalók képviselőitől vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – maguktól a munkavállalóktól, a tagokat arról értesíteni kell, és e véleményt mellékelni kell a jelentéshez.

(8)

A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben az egyesülő társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(9)

Amennyiben a jelentés (3) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részétől a (4) bekezdésnek megfelelően eltekintenek, és az (5) bekezdésben említett, a tagoknak szóló részt a (8) bekezdésnek megfelelően nem kell elkészíteni, nem kell jelentést készíteni.

(10)

A 125. cikk a következőképpen módosul:

az (1) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:

„Amennyiben azonban az egyesülés jóváhagyását az átvevő társaság legfőbb szerve nem írja elő a 126. cikk (3) bekezdésével összhangban, a jelentést az egyéb egyesülő társaság vagy társaságok legfőbb szerve ülésének időpontját megelőzően legalább egy hónappal kell rendelkezésre bocsátani.”;

a (3) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(3)

Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie az egyesülő társaságok részesedéseinek az egyesülési javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát és a társaságok értékét, a javasolt egyesülés általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

meg kell állapítania, hogy az alkalmazott módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölniük azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában, és amennyiben az egyesülő társaságoknál eltérő módszereket alkalmaznak, azt is értékelnie kell, hogy indokolt-e a különböző módszerek alkalmazása; és

le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy az egyesülő társaságoktól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

a (4) bekezdés a következő albekezdéssel egészül ki:

„A tagállamok az egyszemélyes tagtársaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.”;

A 126. cikk a következőképpen módosul:

az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(1)

Valamennyi egyesülő társaság legfőbb szerve, adott esetben a 124. és 125. cikkben említett jelentések és a 124. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, illetve a 123. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.”;

a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

„(4)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés legfőbb szerv általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokokkal megtámadni:

a társasági részesedések 122. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

a 122. cikk m) pontjában említett pénzbeli kártalanítás összegét nem megfelelően határozták meg; vagy

a társasági részesedések a) pontban említett cserearánya és a b) pontban említett pénzbeli kártalanítás tekintetében nyújtott tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.”;

A szövegbe a következő cikkek kerülnek beillesztésre:

„126a. cikk

A tagok védelme

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy legalább az egyesülő társaságnak legalább a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben foglalt feltételek szerint, feltéve, hogy az egyesülés eredményeképpen társasági részesedést szereznének az egyesülés révén létrejövő társaságban, amelyre az érintett egyesülő társaságuk tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot az egyesülésben részt vevő társaságok más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni kifejezett tiltakozást illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2)

A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell az érintett egyesülő társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 126. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok e nyilatkozat elektronikus fogadására elektronikus címet bocsássanak rendelkezésre.

(3)

A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

(4)

A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint az érintett szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást kérjenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanítással kapcsolatos követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

(5)

A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam joga szabályozza az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatálya alá az egyesülő társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az érintett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

(6)

A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaságok azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetében a társasági részesedések javasolt cserearányát nem tartják megfelelőnek, vitathassák az említett cserearányt, és készpénzkifizetést követeljenek. Az erre irányuló eljárást azon tagállam joga alapján felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett egyesülő társaság tartozik, az említett nemzeti jogban előírt határidőn belül, és az ilyen eljárások nem akadályozhatják meg a határokon átnyúló egyesülés bejegyzését. A határozat a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra nézve kötelező.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy a társasági részesedések említett határozatban megállapított cserearánya az érintett egyesülő társaság mindazon tagjaira érvényes, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek.

(7)

A tagállamok továbbá előírhatják, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

126b. cikk

A hitelezők védelme

(1)

A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akiknek a követelései megelőzik a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló egyesülés tervezetében kínált, a 122. cikk n) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének 123. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy az egyesülő társaságok nem nyújtottak megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló egyesülés 129. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

(2)

A tagállamok előírhatják, hogy az egyes egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságoknak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt az egyesülés útján létrejövő társaság nem tudna eleget tenni a kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetével együtt kell közzétenni, a 123. cikknek megfelelően.

(3)

A (1) és (2) bekezdés nem érinti az egyesülő társaságok tagállamai közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

126c. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló egyesülés vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló egyesülés a 2001/23/EK irányelv értelmében vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok munkavállalói tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

(2)

A tagállamok a 123. cikk (1) bekezdésének b) pontja és a 124. cikk (7) bekezdése ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 124. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 126. cikkben említett legfőbb szerve ülésén a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3)

A tagállamok a munkavállalók számára kedvezőbb, hatályos rendelkezések, illetve létező gyakorlatok sérelme nélkül, a 2002/14/EK irányelv 4. cikkével összhangban meghatározzák a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jog gyakorlásának gyakorlati módozatait.”;

A 127. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„127. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány

(1)

A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek az egyesülő társaság szerinti tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét, és kiállítják az egyesülést megelőző tanúsítványt, amely igazolja az egyesülő társaság összes releváns feltételnek való megfelelését, valamint azt, hogy az egyesülő társaság tagállamában valamennyi eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).

(2)

A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a határokon átnyúló egyesülés közös tervezete;

a 124. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 125. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

a 123. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

a 126. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3)

A tagállamok előírhatják, hogy az egyesülő társaság az egyesülést megelőző tanúsítvány kiadása iránt kérelméhez további információkat csatoljon, például különösen:

a munkavállalók száma a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének kidolgozása idején;

a leányvállalatok és azok földrajzi helye;

a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat az egyesülő társaság nem bocsátja rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4)

A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdésben említett kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

(5)

A 133. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében az egyesülő társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló átalakulás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

(6)

Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

a hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

amennyiben releváns, annak feltüntetése az egyesülő társaság által, hogy a 133. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7)

A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló egyesülésnek az egyesülő társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülés nem felel meg valamennyi vonatkozó feltételnek, vagy nem folytattak le, illetve nem teljesítettek valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt, az illetékes hatóság nem állíthatja ki az egyesülést megelőző tanúsítványt, és döntésének indokáról tájékoztatnia kell a társaságot; ebben az esetben az illetékes hatóság lehetőséget nyújthat a társaságnak arra, hogy megfelelő időn belül megfeleljen a vonatkozó feltételeknek, és lefolytasson, illetve teljesítsen valamennyi eljárást és alaki követelményt.

(8)

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki egyesülést megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló egyesülésre az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9)

Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés révén alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló egyesülésre az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10)

(11)

(12)

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló egyesülés által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és az egyesülő társaságtól beszerezze a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.”;

A szöveg a következő cikkel egészül ki:

„127a. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány továbbítása

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülést megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 128. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy az egyesülést megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2)

Az egyesülést megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 128. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.”;

A 128. cikk a következőképpen módosul:

a (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(2)

Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában valamennyi egyesülő társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett hatóság számára a határokon átnyúló egyesülésnek a 126. cikkben említett legfőbb szerv által jóváhagyott közös tervezetét, illetve – amennyiben a 132. cikk (3) bekezdésével összhangban a legfőbb szerv jóváhagyása nem szükséges –, a határokon átnyúló egyesülésnek az egyes egyesülő társaságok által a nemzeti joggal összhangban jóváhagyott közös tervezetét.”;

a cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:

(3)

A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a bármely egyesülő társaság által benyújtott kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

(4)

Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló egyesülést, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel teljesült.

(5)

Az (1) bekezdésben említett hatóság az egyesülést megelőző tanúsítványt az érintett tagállamban az alkalmazandó, egyesülést megelőző eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló egyesülés nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el.”;

A 130. cikk helyébe a következő szöveg lép:

„130. cikk

Bejegyzés

(1)

Az egyesülésben részt vevő társaságok tagállamainak joga és az egyesülés eredményeképpen létrejött társaság tagállamának joga határozza meg az adott államok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban a határokon átnyúló egyesülés megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

„(2)

A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzése határokon átnyúló egyesülés eredménye;

az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartásában az egyesülés útján létrejövő társaság bejegyzésének időpontja;

az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló egyesülés eredménye;

az egyes egyesülő társaságok tagállamának nyilvántartásában az egyesülő társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamainak nyilvántartásában az egyes egyesülő társaságok és az egyesülés útján létrejövő társaság nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

A tagállamok biztosítják, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti az egyes egyesülő társaságok tagállamainak nyilvántartását arról, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá vált. A tagállamok továbbá biztosítják, hogy az egyesülő társaságot az említett értesítés kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.”;

A 131. cikk a következőképpen módosul:

az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(1)

A 119. cikk 2. pontjának a), c) és d) alpontjában megállapítottak szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

az átvett társaság a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az átvevő társaságra;

az átvett társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

az átvett társaság megszűnik.”;

a (2) bekezdés a) és b) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„a)

az egyesülő társaságok a teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll az új társaságra;

az egyesülő társaság tagjai az új társaság tagjaivá válnak, kivéve, ha a 126a. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől,”;

A 132. cikk a következőképpen módosul:

az (1) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(1)

Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés vagy egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely az átvett társaságnak vagy társaságoknak az összes szavazati joggal és egyéb jogosultsággal rendelkező részesedését birtokolja, vagy ezen egyesülést egy olyan személy hajtja végre, aki közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az átvevő társaság és az átvett társaság vagy társaságok összes részesedésével, és az átvevő társaság az egyesülés keretében nem ruház át részesedést, akkor:

—

a 122. cikk b), c), e) és m) pontja, a 125. cikk, valamint a 131. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó;

—

a 124. cikk és a 126. cikk (1) bekezdése nem alkalmazandó az átvett társaságra vagy társaságokra;”;

a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

„(3)

Amennyiben valamennyi egyesülő társaság tagállamának joga a 126. cikk (3) bekezdésével és az ezen cikk (1) bekezdésével összhangban biztosítják a felmentést a legfőbb szerv általi jóváhagyás alól, a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét vagy a 123. cikk (1)–(3) bekezdésében említett információkat, valamint a 124. és a 125. cikkben említett jelentéseket legalább egy hónappal az előtt teszik közzé, hogy a társaság a nemzeti joggal összhangban meghozza az egyesülésre vonatkozó határozatot.”;

A 133. cikk a következőképpen módosul:

a (2) bekezdés bevezető szövegrésze helyébe a következő szöveg lép:

„(2)

Nem alkalmazandók azonban – amennyiben vannak ilyenek – a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó közös tervezet közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan azon tagállam jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaság tartozik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra alkalmazandó tagállami jog:”;

a (4) bekezdés a) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„a)

amennyiben az egyesülő társaságok közül legalább egy a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja értelmében vett, a munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer szerint működik, feljogosítják az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szerveit arra, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák magukra az említett irányelv melléklete 3. részének b) pontjában említett általános részvételi szabályokat, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő székhelye szerinti tagállam jogszabályai határoznak meg, és az említett szabályokat a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;”;

a (7) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(7)

Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság munkavállalói részvételi rendszer szerint működik, akkor kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulás, egyesülés vagy szétválás során a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válását követő négy évig az (1)–(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.”

a szöveg a következő bekezdéssel egészül ki:

„(8)

A társaság tájékoztatja a munkavállalóit vagy azok képviselőit arról, hogy a (3) bekezdés h) pontjában említett általános részvételi szabályok alkalmazását választja-e, vagy tárgyalásokat kezdeményez a különleges egyeztető testületen belül. Ez utóbbi esetben a társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti a munkavállalóit vagy azok képviselőit az egyeztetések eredményéről.”;

A szöveg a következő cikkel egészül ki:

„133a. cikk

Független szakértők

(1)

A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 125. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

(2)

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen az egyesülést megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

a szakértői vélemény pártatlan és objektív legyen, és azzal a céllal készüljön, hogy segítséget nyújtson az illetékes hatóság számára a szakértőre alkalmazandó jogszabályon alapuló függetlenségi és pártatlansági követelményekkel és szakmai normákkal összhangban.”;

A 134. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

„Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”;

A II. cím a következő fejezettel egészül ki:

„IV. FEJEZET

A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló szétválása

160a. cikk

Hatály

(1)

E fejezet olyan tőkeegyesítő társaságok szétválására vonatkozik, amelyeket valamely tagállam jogszabályai alapján alapítottak, és amelyek székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a szétválásban érintett tőkeegyesítő társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam jogszabályai irányadók (a továbbiakban: határokon átnyúló szétválás).

(2)

A 160b. cikk 4. pontja ellenére e fejezet a határokon átnyúló azon szétválásokra is alkalmazandó, amelyek esetében legalább az érintett tagállamok egyikének joga lehetővé teszi, hogy a 160b. cikk 4. pontjának a) és b) albekezdésében említett készpénzkifizetés meghaladja a fogadó társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések névértékének vagy – névérték hiányában – a könyv szerinti értékének 10%-át.

(3)

Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló szétválásokra, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(4)

A tagállamok biztosítják, hogy e fejezet ne legyen alkalmazandó a társaságokra az alábbi körülmények bármelyikének fennállása esetén:

a társaság felszámolás alatt áll, és már megkezdte vagyonának felosztását a tagok között;

a társaság a 2014/59/EU irányelv IV. címében előírt szanálási eszközök, hatáskörök és mechanizmusok hatálya alatt áll.

(5)

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezetet azokra a társaságokra, amelyek:

fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak;

a (4) bekezdés a) pontjában említettektől eltérő felszámolási eljárások hatálya alatt állnak;

a 2014/59/EU irányelv 2. cikke (1) bekezdésének (101) pontjában meghatározott válságmegelőzési intézkedések hatálya alatt állnak.

160b. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

(1)

„társaság”: a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő, tőkeegyesítő társaság;

(2)

„szétváló társaság”: olyan, határokon átnyúló szétválásban részt vevő társaság, amely teljes szétválás esetén a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több társaságra ruházza át, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több társaságra ruházza át;

(3)

„fogadó társaság”: egy határokon átnyúló szétválás keretében újonnan alapított társaság;

(4)

„szétválás”: olyan művelet, amely során:

a felszámolás nélkül megszűnő szétváló társaság a teljes aktív és passzív vagyonát kettő vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: teljes szétválás);

a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának egy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai részére történő kibocsátása, és adott esetben az említett részesedések névértéke – vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetés ellenében (a továbbiakban: részleges szétválás); vagy

a szétváló társaság az aktív és passzív vagyonának legy részét egy vagy több fogadó társaságra ruházza át a fogadó társaságok részesedéseinek a szétváló társaság részére történő kibocsátása ellenében (a továbbiakban: felosztás általi szétválás).

160c. cikk

Eljárások és alaki követelmények

Az uniós jognak megfelelően, a határokon átnyúló szétválás tekintetében a szétváló társaság tagállamának joga szabályozza az eljárások és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány megszerzése érdekében kell teljesíteni, és a fogadó társaságok tagállamainak joga szabályozza az eljárás és alaki követelmények azon részeit, amelyeket a szétválást megelőző tanúsítvány átvétele után kell teljesíteni.

160d. cikk

A határokon átnyúló szétválások tervezete

A határokon átnyúló szétválás tervezetét a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve készíti el. A határokon átnyúló szétválás tervezetének legalább a következő információkat kell tartalmaznia:

a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejövő új társaság vagy társaságok számára javasolt társasági forma, név és székhely;

a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága;

a fogadó társaságok vagy a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedések átruházására vonatkozó feltételek;

a határokon átnyúló szétválás javasolt indikatív ütemterve;

a határokon átnyúló szétválás várható hatása a foglalkoztatásra;

az az időpont, amelytől fogva a társaságok tőkéjét megtestesítő részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogosultságra vonatkozó különleges feltételek;

az(ok) az időpont(ok), amely(ek)től fogva a szétváló társaság ügyletei számviteli szempontból a fogadó társaságok ügyleteinek tekintendők;

az esetleges külön előnyök, amelyekben a szétváló társaság ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrzési szerveinek tagjai részesülnek;

azon jogok, amelyeket a fogadó társaságok a szétváló társaság a külön jogokkal felruházott tagjainak és a szétváló társaság tőkéjét megtestesítő részesedésektől eltérő értékpapírok birtokosainak biztosít, vagy az ezekre a személyekre vonatkozóan javasolt intézkedések;

adott esetben a fogadó társaságok létesítő okirata és amennyiben azt külön okirat tartalmazza, alapszabálya, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság létesítő okiratának módosításai,

adott esetben tájékoztatás arról az eljárásokról, amelyeknek keretében – a 160l. cikk szerint – megállapítják a fogadó társaságokban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködésre vonatkozó rendelkezéseket;

a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának pontos leírása, valamint egy nyilatkozat arról, hogy az említett aktív és passzív vagyont hogyan fogják felosztani a fogadó társaságok között, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén hogyan tartja meg azokat a szétváló társaság, beleértve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kifejezetten nem allokált aktív és passzív vagyon – például olyan aktív és passzív vagyon, amelyek a határokon átnyúló szétválás tervezete kidolgozásának időpontjában nem voltak ismeretesek – kezelésre vonatkozó rendelkezéseket is;

a határokon átnyúló szétválásban érintett valamennyi társaság számára allokált aktív és passzív vagyon értékelésére vonatkozó tájékoztatás;

a szétváló társaság azon pénzügyi kimutatásának időpontja, amelyet a határokon átnyúló szétválás feltételeinek megállapításához használnak;

adott esetben a fogadó társaságok, a szétváló társaság vagy mind a fogadó, mind a szétváló társaság részesedéseinek a szétváló társaság tagjai számára való juttatása, valamint azok a kritériumok, amelyeken az ilyen juttatás alapszik;

a tagoknak nyújtandó pénzbeli kártalanításra vonatkozó ajánlat részletei a 160i. cikkel összhangban;

a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások.

160e. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára

(1)

A szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok és a munkavállalók számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló szétválás jogi és gazdasági vonatkozásait, valamint kifejti a határokon átnyúló szétválás munkavállalókat érintő következményeit.

A jelentésnek különösen ki kell térnie a határokon átnyúló szétválás által a társaság jövőbeli üzleti tevékenységére gyakorolt hatásokra.

(2)

A jelentésnek külön részt kell tartalmaznia a tagok, illetve a munkavállalók számára.

(3)

A jelentés tagoknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a pénzbeli kártalanítás és az annak meghatározására alkalmazott módszer;

adott esetben a társasági részesedések cserearánya és az annak kiszámítására alkalmazott módszer vagy módszerek;

a határokon átnyúló szétválás következményi a tagokra nézve;

a tagokat a 160i. cikkel összhangban megillető jogok és jogorvoslati lehetőségek.

(4)

(5)

A jelentés munkavállalóknak szóló részének különösen az alábbiakat kell bemutatnia:

a határokon átnyúló szétválás hatásai a munkaviszonyokra, valamint adott esetben az említett munkaviszonyok védelme érdekében hozandó intézkedések;

az alkalmazandó foglalkoztatási feltételeket, illetve a társaság üzleti tevékenységének helyét érintő lényeges változások;

az, hogy az a) és a b) pontban meghatározott tényezők miként érintik a társaság leányvállalatait.

(6)

A jelentést vagy jelentéseket, adott esetben a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt legalább 6 héttel a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően elektronikus formában minden esetben elérhetővé kell tenni a társaság tagjai és munkavállalói képviselői vagy – amennyiben nincsenek ilyen képviselők – a munkavállalók számára.

(7)

(8)

A jelentés munkavállalóknak szóló részét nem kell elkészíteni, amennyiben a szétváló társaság és annak esetleges leányvállalatai az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjain kívül más munkavállalót nem foglalkoztatnak.

(9)

(10)

Az e cikk (1)– (9) bekezdése nem érinti a 2002/14/EK és a 2009/38/EK irányelv átültetését követően nemzeti szinten előírt, a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való, alkalmazandó jogokat és eljárásokat.

160f. cikk

Független szakértői jelentés

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy egy független szakértő megvizsgálja a határokon átnyúló szétválás tervezetét, és a tagoknak szóló jelentést dolgozzon ki. A jelentést legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontja előtt egy hónappal a tagok rendelkezésére kell bocsátani. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2)

Az (1) bekezdésben említett jelentésnek a szakértőnek az arra vonatkozó véleményét minden esetben tartalmaznia kell, hogy a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya megfelelő-e. A szakértőnek a pénzbeli kártalanítás értékelésekor figyelembe kell vennie a szétváló társaság részesedéseinek a szétválási javaslat bejelentése előtti bármely piaci árát, vagy a társaság értékét, a javasolt szétválás általánosan elfogadott értékelési módszerek szerint meghatározott hatásának kivételével. A jelentésnek legalább:

meg kell jelölnie a javasolt pénzbeli kártalanítás meghatározásához használt módszert vagy módszereket;

meg kell jelölnie a társasági részesedések javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

meg kell állapítania, hogy a használt módszer vagy módszerek megfelelők-e a pénzbeli kártalanítás és a társasági részesedések cserearánya értékelésére, és meg kell jelölnie azt az értéket, amelyet az említett módszerek használatával nyertek, továbbá véleményeznie kell, hogy az említett módszereknek mekkora a relatív jelentősége az elfogadott érték meghatározásában; és

le kell írnia az esetlegesen felmerülő egyedi értékelési nehézségeket.

A szakértőt fel kell jogosítani arra, hogy a szétváló társaságtól beszerezze a feladata teljesítéséhez szükséges összes információt.

(3)

Sem a határokon átnyúló szétválás tervezetének független szakértő általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha a szétváló társaság valamennyi tagja így állapodik meg.

A tagállamok az egyszemélyes társaságokat kizárhatják e cikk alkalmazása alól.

160g. cikk

Közzététel

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság az alábbi dokumentumokat legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének időpontját megelőzően közzéteszi és a nyilvánosság számára elérhetővé teszi a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában:

a határokon átnyúló szétválás tervezete; és

értesítés, amely tájékoztatja a határokon átnyúló szétválást végrehajtó társaság tagjait, hitelezőit és munkavállalói képviselőit, vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – magukat a társaság munkavállalóit arról, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tekintetében legkésőbb öt munkanappal a legfőbb szerv ülésének időpontja előtt észrevételeket nyújthatnak be a társasághoz.

A tagállamok előírhatják, hogy a független szakértői jelentést közzé kell tenni, és a nyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság a bizalmas információkat kizárhassa a független szakértői jelentés nyilvánosságra hozatalából.

Az e bekezdéssel összhangban nyilvánosságra hozott dokumentumokat a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül is hozzáférhetővé kell tenni.

(2)

A tagállamok felmenthetik a szétváló társaságot az e cikk (1) bekezdésében említett közzétételi követelmény alól, amennyiben e társaság az e cikk (1) bekezdésében említett dokumentumokat a honlapján folyamatosan és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének tervezett időpontja előtt legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a legfőbb szerv ülésének végeztével záruló időszakra.

(3)

Amennyiben a szétváló társaság az ezen cikk (2) bekezdésével összhangban elérhetővé teszi a szétválási tervezetet, legalább egy hónappal a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésének napját megelőzően benyújtja az alábbi információkat a nyilvántartás számára:

a szétváló társaság társasági formája, neve és székhelye, valamint a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen újonnan létrehozott társaság vagy társaságok javasolt társasági formája, neve és székhelye;

a nyilvántartás, amely a szétváló társaságra vonatkozó, a 14. cikkben említett dokumentumokat tartalmazza, valamint a társaság nyilvántartási száma az adott nyilvántartásban;

a hitelezők, a munkavállalók és a tagok jogainak gyakorlásával kapcsolatos rendelkezések feltüntetése;

arra a honlapra vonatkozó információk, amelyen online és díjmentesen elérhető a határokon átnyúló szétválás tervezete, az (1) bekezdésben említett értesítés és a független szakértői jelentés, valamint az e bekezdés c) pontjában említett rendelkezésekre vonatkozó valamennyi információ;

A nyilvántartás a nyilvánosság számára elérhetővé teszi az első albekezdés a)–d) pontjában említett információkat.

(4)

A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) és a (3) bekezdésben említett követelmények teljes egészében online teljesíthetők legyenek anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az érintett tagállam bármely illetékes hatósága előtt.

(5)

A tagállamok az e cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett közzétételen kívül előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezetét vagy az e cikk (3) bekezdésében említett információkat közzé kell tenni a nemzeti hivatalos lapban vagy a 16. cikk (3) bekezdésével összhangban álló központi elektronikus platform révén. Ez esetben a tagállamok biztosítják, hogy a nyilvántartás továbbítsa a releváns információkat a nemzeti hivatalos lapnak vagy egy központi elektronikus platformnak.

160h. cikk

A legfőbb szerv jóváhagyása

(1)

A szétváló társaság legfőbb szerve, adott esetben a 160e. és 160f. cikkben említett jelentések, a 160e. cikkel összhangban benyújtott munkavállalói vélemények, valamint a 160g. cikkel összhangban benyújtott észrevételek tudomásulvétele után, állásfoglalás formájában határoz a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyásáról és arról, hogy kiigazítja-e a létesítő okiratot, illetve az alapszabályt, amennyiben azt külön okirat tartalmazza.

(2)

A szétváló társaság legfőbb szerve fenntarthatja a jogot, hogy a határokon átnyúló szétválás végrehajtását a 160l. cikkben említett rendelkezések általa történő kifejezett jóváhagyásának feltételéhez köti.

(3)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete, és annak bármely módosítása jóváhagyásához a legfőbb szerv ülésén képviselt részesedéshez vagy a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok legalább kétharmada, de legfeljebb 90%-a legyen szükséges. A szavazási küszöbérték semmi esetre sem lehet magasabb a határokon átnyúló egyesülések jóváhagyásával kapcsolatban a nemzeti jog által előírt küszöbnél.

(4)

Amennyiben a határokon átnyúló szétválás tervezetének valamely záradéka vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítás a tagnak a társasággal vagy harmadik felekkel szembeni gazdasági kötelezettségei növekedését eredményezi, a tagállamok e konkrét körülmények között előírhatják, hogy e záradék vagy a szétváló társaság létesítő okiratának módosítása az érintett tag jóváhagyását igényli, feltéve, hogy e tag nem gyakorolhatja a 160i. cikk megállapított jogokat.

(5)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás legfőbb szerve általi jóváhagyását ne lehessen kizárólag az alábbi indokok alapján megtámadni:

a társasági részesedések 160d. cikk b) pontjában említett cserearányát nem megfelelően határozták meg;

a 160d. cikk p) pontjában említett pénzbeli kártalanítást nem megfelelően határozták meg; vagy

a társasági részesedések a) pontban említett cserearányára és a b) pontban említett pénzbeli kártalanításra vonatkozó tájékoztatás nem felelt meg a jogi előírásoknak.

160i. cikk

A tagok védelme

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaságnak legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetének jóváhagyása ellen szavazó tagjai jogosultak legyenek társasági részesedésüket megfelelő pénzbeli kártalanítás fejében értékesíteni a (2)–(6) bekezdésben megállapított feltételek szerint, feltéve, hogy a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen társasági részesedést szereznének a fogadó társaságokban, amelyre a szétváló társaság tagállamától eltérő tagállam jogát kell alkalmazni.

A tagállamok az első albekezdésben említett jogot a szétváló társaság más tagjai számára is biztosíthatják.

A tagállamok előírhatják, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni kifejezett tiltakozást, illetve a tag társasági részesedése értékesítéséhez való jogának gyakorlására vonatkozó szándékát legkésőbb a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén megfelelően dokumentálni kell. A tagállamok lehetővé tehetik, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete elleni tiltakozás rögzítése a nemleges szavazat megfelelő dokumentációjának minősüljön.

(2)

A tagállamok meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül az (1) bekezdésben említett tagoknak nyilatkozniuk kell a szétváló társaságnak a társasági részesedésük értékesítéséhez való joguk gyakorlására vonatkozó döntésükről. Ez az időszak nem haladhatja meg a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülését követő egy hónapot. A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság e nyilatkozat fogadására elektronikus címet bocsásson rendelkezésre.

(3)

A tagállamok továbbá meghatározzák azt az időszakot, amelyen belül a határokon átnyúló szétválás tervezetében rögzített pénzbeli kártalanítást ki kell fizetni. Ezen időszaknak legkésőbb a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válása után két hónapon belül le kell zárulnia.

(4)

A tagállamok biztosítják, hogy azok a tagok, akik nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal, azonban akik szerint a szétváló társaság által felajánlott pénzbeli kártalanítás mértékét nem megfelelően határozták meg, jogosultak legyenek arra, hogy a nemzeti jog által erre felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt további pénzbeli kártalanítást követeljenek. A tagállamok határidőt állapítanak meg a kiegészítő pénzbeli kártalanításra vonatkozó követelés benyújtására.

A tagállamok előírhatják, hogy a kiegészítő pénzbeli kártalanítást biztosító jogerős határozat a szétváló társaság mindazon tagjaira érvényes, akik a (2) bekezdésnek megfelelően nyilatkoztak azon döntésükről, hogy élnek a társasági részesedésük értékesítéséhez való jogukkal.

(5)

A tagállamok biztosítják, hogy azon tagállam joga szabályozza az (1)–(4) bekezdésben említett jogokat, amelynek hatáskörébe a szétváló társaság tartozik, valamint hogy az e jogokkal kapcsolatos viták megoldására az említett tagállam rendelkezzen kizárólagos hatáskörrel.

(6)

A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság azon tagjai, akik nem voltak jogosultak a társasági részesedésük értékesítésére, vagy e jogukkal nem éltek, de a társasági részesedések határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott cserearányát nem tartják megfelelőnek, vitathassák az említett cserearányt, és készpénzkifizetést követeljenek. Az erre irányuló eljárást azon tagállam joga alapján felhatalmazott illetékes hatóság vagy szerv előtt kell megindítani, amelynek hatálya alá az érintett szétváló társaság tartozik, az említett nemzeti jogban előírt határidőn belül, és az ilyen eljárások nem akadályozhatják meg a határokon átnyúló szétválás bejegyzését. A határozat a fogadó társaságokra, illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaságra nézve is kötelező.

(7)

A tagállamok továbbá előírhatják, hogy az érintett fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság is – készpénzkifizetés helyett társasági részesedést vagy egyéb ellentételezést is nyújthat.

160j. cikk

A hitelezők védelme

(1)

A tagállamok megfelelő rendszert biztosítanak azon hitelezők érdekeinek védelmére, akik követelései megelőzik a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét, és a közzététel időpontjában még nem váltak esedékessé.

A tagállamok biztosítják, hogy azok a hitelezők, akik nincsenek megelégedve a határokon átnyúló szétválás tervezetében kínált, a 160d. cikk q) pontjában foglalt biztosítékokkal, a határokon átnyúló szétválás tervezetének 160g. cikk szerinti közzétételétől számított három hónapon belül a társaságtól megfelelő biztosítékokat kérhetnek a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatóság előtt, feltéve, hogy e hitelezők hitelt érdemlően bizonyítani tudják, hogy a határokon átnyúló szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben forog, és hogy a társaság nem nyújtott megfelelő biztosítékokat.

A tagállamok biztosítják, hogy a biztosítékokat a határokon átnyúló szétválás 160q. cikk szerinti hatályossá válásához kössék.

(2)

Ha a szétváló társaság hitelezőjének nem elégíti ki a követelését az a társaság, amelyre a kötelezettséget átruházták, akkor a többi fogadó társaság – illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén a szétváló társaság – azzal a társasággal egyetemlegesen felel e kötelezettségért, amelyre azt átruházták. Ugyanakkor a szétválásban részt vevő bármely társaság egyetemleges felelősségének maximális összege az adott társaság részére juttatott nettó eszközöknek a szétválás hatályossá válásának napján érvényes értékére korlátozódik.

(3)

A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve nyilatkozatot tegyen e társaságnak a nyilatkozat közzétételét legfeljebb egy hónappal megelőző napon fennálló aktuális és pontos pénzügyi helyzetéről. A nyilatkozat tanúsítja, hogy a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének az említett nyilatkozat időpontjában rendelkezésére álló információk alapján és a megfelelő megkereséseket követően az említett ügyviteli vagy ügyvezető szervnek nincs tudomása olyan körülményekről, amelyek miatt bármely fogadó társaság – illetve részleges szétválás esetén a szétváló társaság – a szétválás hatályossá válását követően ne tudna eleget tenni a határokon átnyúló szétválás tervezete értelmében a rá átruházott kötelezettségeinek, amikor azok esedékessé válnak. A nyilatkozatot a határokon átnyúló szétválás tervezetével együtt kell közzétenni, a 160g. cikknek megfelelően.

(4)

Az (1), (2) és (3) bekezdés nem érinti a szétváló társaság tagállama közigazgatási szervekkel szembeni pénzbeli vagy nem pénzbeli kötelezettségek teljesítésére vagy biztosítására vonatkozó jogának alkalmazását.

160k. cikk

A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a határokon átnyúló szétválás vonatkozásában tiszteletben tartsák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát, és azokat a 2002/14/EK és a 2001/23/EK irányelvben meghatározott jogi kerettel összhangban gyakorolják, amennyiben a határokon átnyúló szétválás a 2001/23/EK irányelv értelmében vállalkozás átruházásának minősül, illetve közösségi szintű vállalkozások vagy vállalkozáscsoportok esetében a 2009/38/EK irányelvvel összhangban. A tagállamok úgy határozhatnak, hogy a 2002/14/EK irányelv 3. cikkének (1) bekezdésében említettektől eltérő társaságok tekintetében is alkalmazzák a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát.

(2)

A tagállamok a 160e. cikk (7) bekezdése és a 160g. cikk (1) bekezdésének b) pontja ellenére biztosítják, hogy a munkavállalók tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogát legalább a határokon átnyúló szétválás tervezetéről, illetve – ha arra korábban kerül sor – a 160e. cikkben említett jelentésről való döntéshozatal előtt tiszteletben tartsák oly módon, hogy a 160h. cikkben említett legfőbb szerv ülésén a munkavállalók indokolással ellátott választ kapnak.

(3)

160l. cikk

A munkavállalói részvétel

(1)

A (2) bekezdés sérelme nélkül az egyes fogadó társaságokra a székhelyük szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai alkalmazandók, amennyiben vannak ilyenek.

(2)

Nem alkalmazandók azonban – amennyiben vannak ilyenek – a határokon átnyúló szétválás útján létrejött társaság székhelye szerinti tagállam munkavállalói részvételre vonatkozó hatályos szabályai, amennyiben a szétváló társaság a határokon átnyúló szétválás tervezetének közzétételét megelőző hat hónapban a szétváló társaság tagállamának jogában megállapított, a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti munkavállalói részvételt kötelezővé tévő, alkalmazandó küszöbérték négyötödének megfelelő átlagos alkalmazotti létszámmal rendelkezik, vagy amennyiben az egyes fogadó társaságokra alkalmazandó nemzeti jog:

nem ír elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint amilyet a társaság a határokon átnyúló szétválást megelőzően működtetett, a munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az ügyviteli vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testület létszámában betöltött aránya alapján értékelve, feltéve, hogy van munkavállalói képviselet; vagy

a fogadó társaságok más tagállamokban található telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosít ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat a fogadó társaság székhelye szerinti tagállamban alkalmazott munkavállalók élveznek.

(3)

Az ezen cikk (2) bekezdésében említett esetekben a munkavállalóknak a határokon átnyúló szétválás eredményeképpen létrejött társaságokban való részvételét és az ilyen jogok meghatározásába való bevonását a tagállamok szabályozzák, értelemszerűen az ezen cikk (4)–(7) bekezdésére figyelemmel és összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikkének (2) és (4) bekezdésében megállapított elvekkel és eljárásokkal, valamint összhangban a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a 4. cikk (1) bekezdése, a 4. cikk (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, és a 4. cikk (3) és (4) bekezdése;

az 5. cikk;

a 6. cikk;

a 7. cikk (1) bekezdése, a b) pont második franciabekezdésének kivételével;

a 8., 10., 11. és 12. cikk; és

a melléklet 3. részének a) pontja.

(4)

Az elvek és eljárások (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, e szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a fogadó társaságok ügyviteli szervében. Amennyiben azonban a szétváló társaság ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen;

biztosítja, hogy a határokon átnyúló szétválást megelőzően alkalmazott munkavállalói részvételi szabályok továbbra is alkalmazandók legyenek bármely későbbi megállapodás alapján elfogadott szabályok alkalmazásának időpontjáig, illetve megállapodás alapján elfogadott szabályok hiányában mindaddig, amíg a 2001/86/EK irányelv melléklete 3. részének a) pontja szerinti általános szabályok alkalmazásra kerülnek.

(5)

A részvételi jogok kiterjesztése a fogadó társaságok más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontjában említettek szerint nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek elérése esetén a részvételi jogok a nemzeti jog alapján alkalmazandóvá válnak.

(6)

Amennyiben a fogadó társaságok bármelyikét a (2) bekezdésben említett szabályokkal összhangban egy munkavállalói részvételi rendszer keretében irányítják, az említett társaság köteles olyan társasági formát felvenni, amely lehetővé teszi a részvételi jogok gyakorlását.

(7)

Amennyiben a fogadó társaságra a részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók részvételi jogai későbbi, határokon átnyúló vagy tagállamon belüli átalakulások, egyesülések vagy szétválások során a határokon átnyúló szétválás hatályossá válását követő négy évig, az (1)–(6) bekezdésben megállapított szabályok értelemszerű alkalmazása által védelmet élvezzenek.

(8)

A társaság indokolatlan késedelem nélkül értesíti munkavállalóit vagy azok képviselőit a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetések eredményéről.

160m. cikk

Szétválást megelőző tanúsítvány

(1)

A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot vagy hatóságokat, amelyek a szétváló társaság szerinti tagállam joga által szabályozott eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzik a határokon átnyúló szétválások jogszerűségét, és kiállítják a szétválást megelőző tanúsítványt, amely igazolja az összes releváns feltételnek való megfelelést, valamint azt, hogy az említett tagállamban valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt megfelelően lefolytattak, illetve teljesítettek (a továbbiakban: az illetékes hatóság).

(2)

A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemmel együtt benyújtsa a következőket:

a határokon átnyúló szétválás tervezete;

a 160e. cikkben említett jelentés és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a 160f. cikkben említett jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak;

a 160g. cikk (1) bekezdésével összhangban benyújtott esetleges észrevételek; valamint

a 160h. cikk szerinti legfőbb szerv általi jóváhagyásra vonatkozó információk.

(3)

A tagállamok előírhatják, hogy a szétváló társaság a szétválást megelőző tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez további információkat csatoljon, például különösen:

a munkavállalók száma a határokon átnyúló szétválás tervezetének kidolgozása idején;

a leányvállalatok létezése és azok földrajzi helye;

a közigazgatási szervekkel szembeni kötelezettségek társaság általi teljesítésére vonatkozó információ.

E bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóságok ezeket az információkat – amennyiben azokat a szétváló társaság nem bocsátja rendelkezésükre – más érintett hatóságoktól is kikérhetik.

(4)

A tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy a (2) és (3) bekezdés szerinti kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenni az illetékes hatóság előtt.

(5)

A 160l. cikk szerinti munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályoknak való megfelelés tekintetében a szétváló társaság tagállamának illetékes hatósága ellenőrzi, hogy a határokon átnyúló szétválás tervezete tartalmaz-e tájékoztatást azon eljárásokról, amelyek révén a vonatkozó intézkedéseket meghatározzák, valamint az említett intézkedések lehetséges opcióiról.

(6)

Az (1) bekezdésben említett ellenőrzés részeként az illetékes hatóságnak az alábbiakat kell vizsgálnia:

az illetékes hatósághoz a (2) és (3) bekezdéssel összhangban benyújtott valamennyi dokumentum és információ;

amennyiben releváns, annak feltüntetése a szétváló társaság által, hogy a 160l. cikk (3) és (4) bekezdésében említett eljárás megkezdődött.

(7)

A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett ellenőrzésre a határokon átnyúló szétválásnak a szétváló társaság legfőbb szerve általi jóváhagyására vonatkozó dokumentumok és információk kézhezvételének dátumától számított három hónapon belül sor kerüljön. Az említett ellenőrzés kimenetele az alábbiak közül valamelyik:

amennyiben megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválás megfelel valamennyi vonatkozó feltételnek, és hogy valamennyi szükséges eljárást és alaki követelményt lefolytatták, illetve teljesítették, az illetékes hatóságnak ki kell állítania az egyesülést megelőző tanúsítványt;

(8)

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság ne állítson ki szétválást megelőző tanúsítványt, amennyiben a nemzeti joggal összhangban megállapítást nyer, hogy a határokon átnyúló szétválásra a az uniós vagy nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor.

(9)

Amennyiben az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés során alaposan gyanakszik arra, hogy a határokon átnyúló szétválásra az uniós vagy a nemzeti jog kijátszását vagy megkerülését eredményező vagy arra irányuló, visszaélésszerű vagy csalárd célból vagy bűncselekmények elkövetése céljából kerül sor, figyelembe kell vennie a vonatkozó tényeket és körülményeket, például adott esetben és nem elszigetelten azon indikatív tényezőket, amelyekről az illetékes hatóság az (1) bekezdésben említett ellenőrzés, többek között az érintett hatóságokkal folytatott konzultáció során értesült. E bekezdés alkalmazásában az értékelést eseti alapon, a nemzeti jog által szabályozott eljárás keretében kell elvégezni.

(10)

(11)

Amennyiben a határokon átnyúló eljárás összetettsége miatt az értékelést nem lehet a (7) és (10) bekezdésben előírt határidőn belül elvégezni, a tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezőt az említett határidők lejárta előtt értesítsék az esetleges késedelmek indokairól.

(12)

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóság konzultációt folytathasson más, a határokon átnyúló szétválás által érintett különböző területeken hatáskörrel rendelkező hatóságokkal, többek között a fogadó társaságok tagállamának hatóságaival, és a nemzeti jogban meghatározott eljárási keretek között e hatóságoktól és a szétváló társaságtól beszerezze a határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzéséhez szükséges információkat és dokumentumokat. Az értékelés céljából az illetékes hatóság független szakértőhöz fordulhat.

160n. cikk

A szétválást megelőző tanúsítvány továbbítása

(1)

A tagállamok biztosítják, hogy a szétválást megelőző tanúsítványt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül megosszák a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságokkal.

A tagállamok biztosítják továbbá, hogy a szétválást megelőző tanúsítvány elérhető legyen a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2)

A szétválást megelőző tanúsítványhoz való hozzáférés a 160o. cikk (1) bekezdésében említett hatóságok és a nyilvántartások számára ingyenes.

160o. cikk

A határokon átnyúló szétválás jogszerűségének ellenőrzése

(1)

A tagállamok kijelölik azt a bíróságot, közjegyzőt vagy egyéb illetékes hatóságot, amely a fogadó társaságok tagállamának joga által szabályozott, a határokon átnyúló szétválás megtörténtére vonatkozó eljárási szakasz vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló szétválás jogszerűségét, és amely jóváhagyja a határokon átnyúló szétválást.

Az említett hatóság különösen biztosítja, hogy a fogadó társaságok megfeleljenek a társaságok alapítására és bejegyzésére vonatkozó nemzeti jogi rendelkezéseknek, és hogy adott esetben a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket a 160l. cikkel összhangban határozták meg.

(2)

Az e cikk (1) bekezdésének alkalmazásában a szétváló társaság benyújtja az e cikk (1) bekezdésében említett valamennyi hatóság számára a határokon átnyúló szétválásnak a 160h. cikkben említett legfőbb szerv által jóváhagyott tervezetét.

(3)

Az egyes tagállamok az I. cím III. fejezetének vonatkozó rendelkezéseivel összhangban biztosítják, hogy az (1) bekezdés alkalmazásában a szétváló társaság által benyújtott bármely kérelem – beleértve bármely információ és dokumentum benyújtását – teljes egészében benyújtható legyen online anélkül, hogy a kérelmezőknek személyesen kellene megjelenniük az (1) bekezdésben említett hatóság előtt.

(4)

Az (1) bekezdésben említett hatóságnak jóvá kell hagynia a határokon átnyúló szétválást, amint megállapította, hogy az összes releváns feltétel és a fogadó társaságok tagállamában valamennyi szükséges alaki követelmény megfelelően teljesült.

(5)

Az (1) bekezdésben említett hatóság a szétválást megelőző tanúsítványt a szétváló társaság tagállamának nemzeti joga szerinti eljárások és alaki követelmények megfelelő teljesítésének – aminek hiányában a határon átnyúló szétválás nem hagyható jóvá – döntő bizonyítékaként fogadja el.

160p. cikk

Bejegyzés

(1)

A szétváló társaság és a fogadó társaságok tagállamainak joga az adott tagállamok területe tekintetében a 16. cikkel összhangban meghatározzák a határokon átnyúló szétválás megtörténtének a nyilvántartásaikban való közzétételére vonatkozó rendelkezéseket.

(2)

A tagállamok biztosítják, hogy legalább az alábbi információk szerepeljenek a nyilvántartásaikban:

a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy a fogadó társaság bejegyzése határokon átnyúló szétválás eredménye;

a fogadó társaságok tagállamának nyilvántartásában a fogadó társaságok bejegyzésének időpontja;

a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában annak feltüntetése, hogy teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlése vagy eltávolítása határokon átnyúló szétválás eredménye;

a szétváló társaság tagállamának nyilvántartásában teljes szétválás esetén a szétváló társaság nyilvántartásból való törlésének vagy eltávolításának időpontja;

a szétváló társaság, illetve a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásaiban a szétváló társaság és a fogadó társaságok nyilvántartási száma, neve és társasági formája.

A nyilvántartások az első albekezdésben említett információt a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé és hozzáférhetővé teszik.

(3)

A tagállamok biztosítják, hogy a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásai a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítik a szétváló társaság tagállamának nyilvántartását arról, hogy a fogadó társaságokat bejegyezték. A tagállamok biztosítják, hogy teljes körű szétválás esetén a szétváló társaságot az említett értesítések kézhezvételét követően haladéktalanul töröljék vagy eltávolítsák a nyilvántartásból.

(4)

A tagállamok biztosítják, hogy a szétváló társaság tagállamának nyilvántartása a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítse a fogadó társaságok tagállamainak nyilvántartásait arról, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá vált.

160q. cikk

A határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontja

A szétváló társaság tagállamának joga határozza meg azt a napot, amelyen a határokon átnyúló szétválás hatályossá válik. Ez az időpont csak a 160m. és a 160o. cikkben említett ellenőrzés lezárásának időpontját, valamint a 160p. cikk (3) bekezdésében említett valamennyi értesítés kézhezvételének időpontját követő időpont lehet.

160r. cikk

A határokon átnyúló szétválás következményei

(1)

A határokon átnyúló teljes szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a szétváló társaság teljes aktív és passzív vagyona, beleértve az összes szerződést, hitelt, jogot és kötelezettséget is, átszáll a fogadó társaságokra a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

a szétváló társaság tagjai a fogadó társaságok tagjaivá válnak, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a fogadó társaságokra szállnak át;

a szétváló társaság megszűnik.

(2)

A határokon átnyúló részleges szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a szétváló társaság aktív és passzív vagyonának egy része, beleértve a szerződéseket, hiteleket, jogokat és kötelezettségeket is, átszáll a fogadó társaságra vagy társaságokra, a fennmaradó rész pedig a szétváló társaságnál marad a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztással összhangban;

a szétváló társaság tagjainak legalább egy része a fogadó társaság vagy társaságok tagjává válik, és legalább a tagok egy része a szétváló társaságban marad, vagy mindkét társaság tagjává válik, a részesedéseknek a határokon átnyúló szétválás tervezetében meghatározott felosztásával összhangban, kivéve, ha e tagok a 160i. cikk (1) bekezdésében említetteknek megfelelően megváltak társasági részesedésüktől;

a szétváló társaságnak a munkaszerződésekből vagy munkaviszonyokból eredő, és a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontjában fennálló, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján a fogadó társaságra vagy társaságokra átruházott jogai és kötelezettségei a fogadó társaságra vagy társaságokra szállnak át.

(3)

A határokon átnyúló felosztás általi szétválás a 160q. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi következményeket vonja maga után:

a fogadó társaság vagy társaságok részesedéseit a szétváló társaságra ruházzák;

(4)

A 160j. cikk (2) bekezdésének sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a szétváló társaság valamely eszközének vagy kötelezettségének átruházásáról a 160d. cikk l) pontjában említett, a határokon átnyúló szétválás tervezete kifejezetten nem rendelkezik, és amennyiben ennek a tervezetnek az értelmezése nem teszi lehetővé a vagyon átruházásával kapcsolatos döntést, a vagyont vagy annak ellenértékét vagy a kötelezettséget az összes fogadó társaságra kell ruházni, illetve részleges szétválás vagy felosztás általi szétválás esetén az összes fogadó társaságra és a szétváló társaságra, a határokon átnyúló szétválás tervezete alapján az egyes társaságok számára juttatott nettó eszközök arányában.

(5)

Ha a tagállamok joga a határokon átnyúló szétválás esetén különleges alaki követelmények teljesítését írja elő azt megelőzően, hogy a szétváló társaság egyes eszközeinek, jogainak és kötelezettségeinek átruházása harmadik felek tekintetében hatályossá válna, az ilyen alaki követelményeket az adott esetnek megfelelően a szétváló társaság vagy a fogadó társaságok teljesítik.

(6)

A tagállamok biztosítják, hogy egy fogadó társaság részvényeit ne cserélhessék el a szétváló társaság olyan részvényeire, amelyek vagy a társaságnak magának a tulajdonában vannak, vagy egy saját nevében, de a társaság megbízásából eljáró személyen keresztül birtokolja azokat a társaság.

160s. cikk

Egyszerűsített eljárás

Amennyiben a határokon átnyúló szétválásra felosztás általi szétválás formájában kerül sor, a 160d. cikk b), c), f), i), o) és p) pontja, valamint a 160e., 160f. és 160i. cikk nem alkalmazandó.

160t. cikk

Független szakértők

(1)

A tagállamok meghatározzák legalább azokat a szabályokat, amelyek a 160f. cikkben említett jelentés elkészítéséért felelős független szakértő polgári jogi felelősségére vonatkoznak.

(2)

A tagállamok szabályokat írnak elő annak biztosítására, hogy:

a szakértő vagy az a jogi személy, amelynek a nevében a szakértő eljár független és összeférhetetlenségektől mentes legyen a szétválást megelőző tanúsítványt kérelmező társaság tekintetében, továbbá hogy

160u. cikk

Érvényesség

Az ezen irányelvet átültető eljárásokkal összhangban hatályossá vált határokon átnyúló szétválás nem nyilvánítható semmisnek.

Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló szétválás hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak.”;

A II. melléklet címének helyébe a következő szöveg lép:

„A 7. cikk (1) bekezdésében, a 13. cikkben, a 29. cikk (1) bekezdésében, a 36. cikk (1) bekezdésében, a 67. cikk (1) bekezdésében, a 86b. cikk 1. és 2. pontjában, a 119. cikk (1) bekezdésének a) pontjában és a 160b. cikk 1. pontjában említett társasági formák”