02017L1132-20220812

EUR-Lex

Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

EUROPA
EUR-Lex home
EUR-Lex - 02017L1132-20220812 - EN

Help

Search tips

Need more search options? Use the Advanced search

Document 02017L1132-20220812

Help

Consolidated text: Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (Dokuments attiecas uz EEZ)Dokuments attiecas uz EEZ

Access initial legal act

(

Legal status of the document In force

)

12/08/2022

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/2022-08-12

HTML

PDF

02017L1132 — LV — 12.08.2022 — 003.001

Šis dokuments ir tikai informatīvs, un tam nav juridiska spēka. Eiropas Savienības iestādes neatbild par tā saturu. Attiecīgo tiesību aktu un to preambulu autentiskās versijas ir publicētas Eiropas Savienības “Oficiālajā Vēstnesī” un ir pieejamas datubāzē “Eur-Lex”. Šie oficiāli spēkā esošie dokumenti ir tieši pieejami, noklikšķinot uz šajā dokumentā iegultajām saitēm

►B	EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (kodificēta redakcija) (Dokuments attiecas uz EEZ) (OV L 169, 30.6.2017., 46. lpp)

Grozīta ar:

		Oficiālais Vēstnesis
		Nr.	Lappuse	Datums
►M1	EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA (ES) 2019/1023 (2019. gada 20. jūnijs)	L 172	18	26.6.2019
►M2	EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA (ES) 2019/1151 (2019. gada 20. jūnijs),	L 186	80	11.7.2019
►M3	EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA (ES) 2019/2121 (2019. gada 27. novembris),	L 321	1	12.12.2019
►M4	EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES REGULA (ES) 2021/23 (2020. gada 16. decembris)	L 22	1	22.1.2021

Labota ar:

►C1	Kļūdu labojums, OV L 020, 24.1.2020, lpp 24 (2019/2121)

▼B

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA (ES) 2017/1132

(2017. gada 14. jūnijs)

attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem

(kodificēta redakcija)

(Dokuments attiecas uz EEZ)

I SADAĻA	VISPĀRĪGIE NOTEIKUMI PAR KAPITĀLSABIEDRĪBU IZVEIDI UN DARBĪBU
I nodaļa	Priekšmets
II nodaļa	Sabiedrības inkorporēšana un spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība
1. iedaļa	Akciju sabiedrības inkorporēšana
2. iedaļa	Kapitālsabiedrības spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība
III nodaļa	Tiešsaistes procedūras (izveide, reģistrācija un dokumentu iesniegšana), atklātība un reģistri
1. iedaļa	Vispārīgie noteikumi
1.A iedaļa	Izveide tiešsaistē, dokumentu iesniegšana tiešsaistē un atklātība
2. iedaļa	Reģistrācijas un atklātībā nodošanas noteikumi, kas ir piemērojami citu dalībvalstu sabiedrību filiālēm
3. iedaļa	Informācijas atklāšanas noteikumi, kas piemērojami trešo valstu sabiedrību filiālēm
4. iedaļa	Piemērošanas un īstenošanas kārtība
IV nodaļa	Kapitāla saglabāšana un mainīšana
1. iedaļa	Kapitāla prasības
2. iedaļa	Nodrošinājums attiecībā uz pamatkapitāla saglabāšanu
3. iedaļa	Noteikumi par izmaksām
4. iedaļa	Noteikumi par sabiedrību pašu akciju iegādi
5. iedaļa	Noteikumi par kapitāla palielināšanu un samazināšanu
6. iedaļa	Piemērošanas un īstenošanas kārtība
II SADAĻA	KAPITĀLSABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJA, APVIENOŠANĀS UN SADALĪŠANA
I- nodaļa	Pārrobežu reorganizācija
I nodaļa	Akciju sabiedrību apvienošana
1. iedaļa	Vispārīgie noteikumi par apvienošanos
2. iedaļa	Apvienošanās iegādājoties
3. iedaļa	Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību
4. iedaļa	Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju
5. iedaļa	Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos
II nodaļa	Kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanās
III nodaļa	Akciju sabiedrības sadalīšana
1. iedaļa	Vispārīgie noteikumi
2. iedaļa	Sadalīšana iegādājoties
3. iedaļa	Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības
4. iedaļa	Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā
5. iedaļa	Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu
6. iedaļa	Piemērošanas kārtība
IV nodaļa	Kapitālsabiedrību pārrobežu sadalīšana
III SADAĻA	NOBEIGUMA NOTEIKUMI

I SADAĻA

VISPĀRĪGIE NOTEIKUMI PAR KAPITĀLSABIEDRĪBU IZVEIDI UN DARBĪBU

I NODAĻA

Priekšmets

1. pants

Priekšmets

Šajā direktīvā ir paredzēti pasākumi attiecībā uz:

—

tādu nodrošinājumu koordinēšanu, kurus sabiedrību dalībnieku un citu personu interešu aizsardzībai nosaka dalībvalstis sabiedrībām Līguma 54. panta otrās daļas nozīmē attiecībā uz akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu, ar nolūku padarīt šādus nodrošinājumus līdzvērtīgus,

—

tādu nodrošinājumu koordinēšanu, kurus sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai nosaka dalībvalstis sabiedrībām Līguma 54. panta otrās daļas nozīmē attiecībā uz akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību atklātību, saistību, kuras tās uzņēmušās, spēkā esamību un sabiedrību spēkā neesamību, ar nolūku padarīt šādus nodrošinājumus līdzvērtīgus,

▼M2

—

noteikumiem par sabiedrību izveidi tiešsaistē, filiāļu reģistrāciju tiešsaistē un sabiedrību un filiāļu veiktu dokumentu un informācijas iesniegšanu tiešsaistē,

▼B

—

atklātības prasībām attiecībā uz filiālēm, ko dalībvalstī atvērušas noteiktu veidu sabiedrības, uz kurām attiecas citas valsts tiesību akti,

—

akciju sabiedrību apvienošanos,

▼M3

—

kapitālsabiedrību pārrobežu reorganizāciju, pārrobežu apvienošanos un pārrobežu sadalīšanu,

▼B

—

akciju sabiedrību sadalīšanu.

II NODAĻA

Sabiedrības inkorporēšana un spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

1. iedaļa

Akciju sabiedrības inkorporēšana

2. pants

Darbības joma

Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Jebkuras sabiedrības – no I pielikumā uzskaitīto sabiedrību veidu – nosaukumā ir ietverts vai tam pievieno apzīmējumu, kas norāda uz šīs sabiedrības atšķirību no citu veidu sabiedrībām.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo iedaļu ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri inkorporēti kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos nosaka, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdus “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.

Termins “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” šajā direktīvā ietver tikai tās sabiedrības:

—

kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt savus līdzekļus dažādās kapitāla daļās un akcijās, zemes īpašumā vai citos īpašumos tikai ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un nodrošināt to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus,

—

kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai un

—

kuru statūti paredz, ka minimāli un maksimāli pieļaujamā kapitāla robežās tās var jebkurā laikā emitēt, atpirkt vai atkal pārdot savas akcijas.

3. pants

Obligātā informācija, kas ir jānorāda statūtos vai inkorporēšanas dokumentos

Sabiedrības statūtos vai inkorporēšanas dokumentā vienmēr sniedz vismaz šādas ziņas:

sabiedrības veids un nosaukums;

sabiedrības mērķi;

ja sabiedrībai nav reģistrētā kapitāla, parakstītā kapitāla lielums;

ja sabiedrībai ir reģistrētais kapitāls, reģistrētā kapitāla lielums un parakstītā kapitāla lielums, sabiedrību inkorporējot vai sabiedrībai saņemot atļauju darījumdarbības uzsākšanai, kā arī reģistrētā kapitāla izmaiņas, neskarot 14. panta e) punktu;

ciktāl tas nav ar likumu noteikts – noteikumi, kas reglamentē to locekļu skaitu un iecelšanas kārtību struktūrās, kuras atbildīgas par sabiedrības pārstāvību attiecībās ar trešām personām, sabiedrības administrāciju, pārvaldi, uzraudzību vai kontroli, kā arī pilnvaru sadalījumu starp šīm struktūrām;

sabiedrības pastāvēšanas laiku, izņemot, ja tas ir nenoteikts.

4. pants

Obligātā informācija, kas ir jānorāda statūtos vai inkorporēšanas dokumentos vai atsevišķajos dokumentos

Sabiedrības statūtos, inkorporēšanas dokumentā vai atsevišķā dokumentā, ko publicē saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktos noteikto kārtību atbilstīgi 16. pantam, norāda vismaz šādas ziņas:

juridiskā adrese;

parakstīto akciju nominālvērtība un, vismaz vienreiz gadā, to skaits;

parakstīto akciju skaits, nenosakot to nominālvērtību, ja šādas akcijas var emitēt saskaņā ar valsts tiesību aktiem;

īpaši apstākļi, ja tādi ir, kas ierobežo akciju nodošanu;

ja ir vairāki akciju veidi, b), c) un d) punktā minētā informācija par katru akciju veidu un katra veida akciju piešķirtajām tiesībām;

vai akcijas ir vārda akcijas vai uzrādītāja akcijas, ja valsts tiesību aktos paredzēti abu akciju veidi, un noteikumi, kas attiecas uz šādu akciju konversiju, ja vien šī kārtība nav noteikta tiesību aktos;

parakstītā kapitāla apmaksātā daļa sabiedrības inkorporēšanas brīdī vai, kad tā saņem atļauju sākt darījumdarbību;

to akciju nominālvērtība vai, ja nominālvērtība nav noteikta, akciju skaits, kas emitētas ieguldījumam, kas nav naudā, norādot minētā ieguldījuma veidu, kā arī ieguldītāja vārdu;

ziņas par fiziskām vai juridiskām personām vai sabiedrībām, kuras parakstījušas vai kuru vārdā ir parakstīti statūti vai inkorporēšanas dokuments, vai, ja sabiedrība netika nodibināta tajā pašā laikā – minēto dokumentu projekti;

to izdevumu kopapjoms vai vismaz to aplēse, kuri sabiedrībai jāmaksā vai kurus var no tās iekasēt saistībā ar sabiedrības dibināšanu un, vajadzības gadījumā, pirms atļaujas darījumdarbības uzsākšanai saņemšanas;

visas īpašās priekšrocības, kas sabiedrības dibināšanas laikā vai līdz brīdim, kad tā saņem atļauju sākt darījumdarbību, piešķirtas jebkurām personām, kas piedalījušās sabiedrības dibināšanā vai darījumos, kas vajadzīgi, lai šo atļauju saņemtu.

5. pants

Atļauja sākt darījumdarbību

Ja dalībvalsts tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība nedrīkst sākt darījumdarbību bez atļaujas, nosaka arī atbildību par saistībām, ko sabiedrība uzņēmusies pati vai ko uzņēmusies kāda persona tās vārdā līdz šādas atļaujas piešķiršanai vai atteikšanai.

1. punkts neattiecas uz to līgumu saistībām, kurus sabiedrība ir noslēgusi ar nosacījumu, ka tā saņem atļauju sākt darījumdarbību.

6. pants

Vairāku dalībnieku sabiedrības

Ja dalībvalsts tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība ir jādibina vismaz diviem dalībniekiem, apstāklis, ka visas akcijas pieder vienai personai vai dalībnieku skaits pēc sabiedrības inkorporēšanas ir kļuvis mazāks par likumā pieļauto, nav iemesls sabiedrības darbības automātiskai izbeigšanai.

Ja 1. punktā minētajos gadījumos dalībvalsts tiesību akti pieļauj sabiedrības darbības izbeigšanu pēc tiesas nolēmuma, tiesnesim, kuram attiecīgā lieta ir piekritīga, ir iespēja dot sabiedrībai pietiekami daudz laika tās stāvokļa nokārtošanai.

Ja ir pieņemts 2. punktā minētais lēmums par darbības izbeigšanu, uzsāk sabiedrības likvidāciju.

2. iedaļa

Kapitālsabiedrības spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

7. pants

Vispārīgie noteikumi un solidārā atbildība

Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

Ja dibināmās sabiedrības vārdā, pirms tā ieguvusi juridiskas personas statusu, ir veikta kāda darbība un ja sabiedrība neuzņemas saistības, kas izriet no šādas darbības, attiecīgo darbību veikušās personas par to ir neierobežoti solidāri atbildīgas, ja vien nav citāda vienošanās.

8. pants

Informācijas atklāšanas ietekme attiecībā uz trešām personām

Ja tiek izpildītas informācijas atklāšanas formalitātes attiecībā personām, kuras kā attiecīgās sabiedrības amatpersonas ir pilnvarotas to pārstāvēt, pret trešām personām nevar izmantot nekādus pārkāpumus to iecelšanā, ja vien sabiedrība nepierāda, ka šādas trešās personas ir par to zinājušas.

9. pants

Sabiedrības struktūru rīcība un pārstāvība

Sabiedrības struktūru rīcība ir saistoša sabiedrībai, pat ja šī rīcība neatbilst sabiedrības mērķiem, ja vien šāda rīcība nepārsniedz pilnvaras, ko tiesību akti piešķir vai atļauj piešķirt minētajām struktūrām.

Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka šāda rīcība, ja tā neatbilst sabiedrības mērķiem, sabiedrībai nav saistoša, ja sabiedrība pierāda, ka trešā persona ir zinājusi par to, ka attiecīgā rīcība neatbilst minētajiem mērķiem, vai arī konkrētajos apstākļos nevarēja to nezināt. Statūtu nodošana atklātībai pati par sevi nav tam pietiekams pierādījums.

Sabiedrības struktūru pilnvaru ierobežojumus, kas izriet no statūtiem vai no kompetentu struktūru lēmuma, nevar izmantot pret trešām personām, pat ja tie ir nodoti atklātībai.

Ja, atkāpjoties no attiecīgo jomu reglamentējošiem tiesību aktiem, valsts tiesību akti paredz, ka pilnvaras pārstāvēt sabiedrību var ar statūtiem piešķirt gan atsevišķai personai, gan vairākām personām kopā, tad attiecīgie tiesību akti var noteikt, ka šādu statūtu noteikumu drīkst izmantot pret trešām personām ar nosacījumu, ka tas attiecas uz vispārējām tiesībām pārstāvēt sabiedrību; jautājumu par to, vai šādu statūtu noteikumu var izmantot pret trešām personām, nosaka 16. pants.

10. pants

Inkorporēšanas dokumenta un sabiedrības statūtu izstrāde un apstiprināšana tiesību aktos noteiktajā kārtībā

Visās dalībvalstīs, kuru tiesību akti neparedz administratīvu vai tiesu preventīvo kontroli sabiedrības dibināšanas laikā, inkorporēšanas dokumentu, sabiedrības statūtus un jebkurus minēto dokumentu grozījumus izstrādā un apstiprina tiesību aktos noteiktā kārtībā.

11. pants

Nosacījumi par sabiedrības spēkā neesamību

Dalībvalstu tiesību aktos nevar paredzēt citādu kārtību sabiedrību spēkā neesamībai, kā tikai ievērojot šādus noteikumus:

spēkā neesamība ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

sabiedrību var noteikt par spēkā neesošu tikai šādos gadījumos:

nav izpildīts inkorporēšanas dokuments vai nav ievēroti preventīvās kontroles noteikumi vai attiecīgās juridiskās formalitātes;

ii)

sabiedrības mērķi ir pretlikumīgi vai sabiedriskajai kārtībai neatbilstoši;

iii)

inkorporēšanas dokumentā vai statūtos nav norādīts sabiedrības nosaukums, individuālā parakstītā kapitāla apjoms, parakstītā kapitāla kopsumma vai sabiedrības mērķi;

iv)

nav izpildītas valsts tiesību aktu prasības attiecībā uz kapitāla minimālās apmaksas apmēru;

konstatēta visu tās dibinātāju rīcībnespēja;

vi)

pretēji sabiedrības darbību reglamentējošajiem valsts tiesību aktiem dibinātāju skaits ir mazāks par divi.

Izņemot pirmajā daļā minētos gadījumus, nekas cits nevar būt par pamatu sabiedrības nepastāvēšanai, absolūtai vai relatīvai spēkā neesamībai vai atzīšanai par spēkā neesošu.

12. pants

Sabiedrības spēkā neesamības sekas

To, vai tiesas nolēmumu par sabiedrības spēkā neesamību var izmantot pret trešām personām, nosaka 16. pants. Ja attiecīgās valsts tiesību akti piešķir tiesības trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt, tā var to darīt tikai sešu mēnešu laikā pēc šāda tiesas nolēmuma izziņošanas.

Spēkā neesamība izraisa sabiedrības darbības izbeigšanu, tāpat kā likvidācija.

Spēkā neesamība pati par sevi neietekmē to saistību juridisko spēku, kuras sabiedrība ir uzņēmusies vai kuras radušās pret to, neskarot sabiedrības darbības izbeigšanas sekas.

Katras dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt noteikumus par to, kādas sekas spēkā neesamībai ir attiecībā uz sabiedrības dalībniekiem.

Paliek spēkā sabiedrības kapitāla daļu vai akciju turētāju pienākums apmaksāt to parakstīto, bet neapmaksāto kapitālu tiktāl, ciktāl to prasa saistības pret kreditoriem.

III NODAĻA

▼M2

Tiešsaistes procedūras (izveide, reģistrācija un dokumentu iesniegšana), atklātība un reģistri

▼B

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi

▼M2

13. pants

Darbības joma

Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā un 1.A iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem, un, ja ir norādīts, uz I un IIA pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

▼M2

13.a pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

“elektroniskās identifikācijas līdzekļi” ir elektroniski identifikācijas līdzekļi, kas definēti Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 910/2014 ( 1 ) 3. panta 2. punktā;

“elektroniskās identifikācijas shēma” ir elektroniska identifikācijas shēma, kas definēta Regulas (ES) Nr. 910/2014 3. panta 4. punktā;

“elektroniskie līdzekļi” ir elektronisks aprīkojums, kas tiek izmantots datu apstrādei, tostarp digitālai saspiešanai, un uzglabāšanai, un ar ko informācija, kas sākotnēji nosūtīta un saņemta galamērķī; minētā informācija tiek pilnībā pārsūtīta, nodota un saņemta tādā veidā, kā to noteikušas dalībvalstis;

“izveide” ir viss sabiedrības dibināšanas process saskaņā ar valsts tiesību aktiem, tostarp sabiedrības dibināšanas dokumentu izstrāde un visi nepieciešamie pasākumi sabiedrības iekļaušanai reģistrā;

“filiāles reģistrēšana” ir process, kā rezultātā tiek publiskoti dokumenti un informācija par attiecīgajā dalībvalstī jaunatvērto filiāli;

“veidne” ir sabiedrības dibināšanas dokumenta paraugs, kuru dalībvalstis ir sagatavojušas saskaņā ar valsts tiesību aktiem un kuru izmanto sabiedrības izveidei tiešsaistē saskaņā ar 13.g pantu.

13.b pants

Identifikācijas līdzekļu atzīšana tiešsaistes procedūru nolūkā

Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikuma iesniedzēji, kuri ir Savienības pilsoņi, šajā nodaļā minētajās tiešsaistes procedūrās var izmantot šādus elektroniskās identifikācijas līdzekļus:

elektroniskās identifikācijas līdzekļi, kas izdoti saskaņā ar elektroniskās identifikācijas shēmu, ko apstiprinājusi viņu dalībvalsts;

elektroniskās identifikācijas līdzekļi, kas izdoti citā dalībvalstī un kas atzīti pārrobežu autentifikācijas nolūkā saskaņā ar Regulas (ES) Nr. 910/2014 6. pantu.

Dalībvalstis var atteikties atzīt elektroniskās identifikācijas līdzekļus, ja minēto elektroniskās identifikācijas līdzekļu ticamības līmenis neatbilst Regulas (ES) Nr. 910/2014 6. panta 1. punktā izklāstītajiem nosacījumiem.

Visi dalībvalstu atzītie identifikācijas līdzekļi ir publiski pieejami.

Ja tas ir pamatoti sabiedrības interešu vārdā, novēršot identitātes ļaunprātīgu izmantošanu vai izmainīšanu, dalībvalstis nolūkā pārliecināties par pieteikuma iesniedzēja identitāti var veikt pasākumus, ar kuriem varētu pieprasīt minētā pieteikuma iesniedzēja fizisku klātbūtni iestādē vai pie personas vai struktūras, kura saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir pilnvarota nodarboties ar jebkuru šajā nodaļā minēto tiešsaistes procedūru aspektu, tostarp sabiedrības dibināšanas dokumentu izstrādi. Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikuma iesniedzēja fizisku klātbūtni var prasīt tikai, ja, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, ir pamatotas aizdomas par viltotu identitāti un ja visus pārējos procedūras posmus var pabeigt tiešsaistē.

13.c pants

Vispārējie tiešsaistes procedūru noteikumi

Šī direktīva neskar valsts tiesību aktus, ar ko atbilstīgi dalībvalstu tiesību sistēmām un tiesību tradīcijām tiek izraudzīta iestāde, persona vai struktūra, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarota nodarboties ar jebkuriem aspektiem saistībā ar sabiedrību izveidi tiešsaistē, filiāļu reģistrēšanu tiešsaistē un dokumentu un informācijas iesniegšanu tiešsaistē.

Šī direktīva arī neskar valsts tiesību aktos noteiktās procedūras un prasības, tostarp tās, kas attiecas uz juridiskām procedūrām dibināšanas dokumentu izstrādei, ar noteikumu, ka ir iespējama sabiedrības izveide tiešsaistē, kā minēts 13.g pantā, un filiāles reģistrēšana tiešsaistē, kā minēts 28.a pantā, kā arī dokumentu un informācijas iesniegšana tiešsaistē, kā minēts 13.j un 28.b pantā.

Saskaņā ar valsts tiesību aktiem piemērojamās prasības par iesniegto dokumentu vai informācijas autentiskumu, precizitāti, uzticamību, pareizību un atbilstīgu juridisko formu netiek skartas ar šo direktīvu, ar noteikumu, ka ir iespējama sabiedrības izveide tiešsaistē, kā minēts 13.g pantā, un filiāles reģistrēšana tiešsaistē, kā minēts 28.a pantā, kā arī dokumentu un informācijas iesniegšana tiešsaistē, kā minēts 13.j un 28.b pantā.

13.d pants

Maksa par tiešsaistes procedūrām

Dalībvalstis nodrošina, ka noteikumi par maksām, ko piemēro šajā nodaļā minētajām tiešsaistes procedūrām, ir pārredzami un tiek piemēroti nediskriminējošā veidā.

Jebkuras 16. pantā minēto reģistru iekasētās maksas par tiešsaistes procedūrām nepārsniedz summu, kas vajadzīga, lai atgūtu izmaksas par šādu pakalpojumu sniegšanu.

13.e pants

Maksājumi

Ja par šajā nodaļā paredzētās procedūras veikšanu ir jāmaksā, dalībvalstis nodrošina, ka minēto maksājumu var veikt, izmantojot plaši pieejamu tiešsaistes maksājumu pakalpojumu, ko var izmantot pārrobežu maksājumiem, kas ļauj identificēt personu, kura veikusi maksājumu, un kuru sniedz finanšu iestāde vai maksājumu pakalpojumu sniedzējs, kas veic uzņēmējdarbību dalībvalstī.

13.f pants

Informācijas prasības

Dalībvalstis nodrošina, ka kodolīga un lietotājdraudzīga informācija bez maksas un vismaz tajā valodā, ko saprot pēc iespējas lielāks pārrobežu lietotāju skaits, tiek darīta pieejama reģistrācijas portālos vai tīmekļa vietnēs, kas ir pieejamas ar vienoto digitālo vārteju, lai palīdzētu sabiedrību izveidē un filiāļu reģistrēšanā. Informācijā ietver vismaz šādus elementus:

noteikumi par sabiedrību izveidi, ietverot 13.g un 13.j pantā minētās tiešsaistes procedūras, un prasības attiecībā uz veidņu izmantošanu un pārējiem izveides dokumentiem, personu identificēšanu, valodu lietojumu un piemērojamām maksām;

noteikumi par filiāļu reģistrēšanu, ietverot 28.a un 28.b pantā minētās tiešsaistes procedūras, un prasības attiecībā uz reģistrācijas dokumentiem, personu identificēšanu un valodu lietojumu;

piemērojamo noteikumu izklāsts par to, kā kļūt par sabiedrības administratīvās struktūras, vadības struktūras vai uzraudzības struktūras locekli, tostarp noteikumu par vadītāju atstādināšanu no amata un iestādēm vai struktūrām, kuras atbildīgas par tādas informācijas glabāšanu, kas attiecas uz atstādinātajiem vadītājiem;

sabiedrības administratīvās struktūras, vadības struktūras un uzraudzības struktūras pilnvaru un pienākumu izklāsts, tostarp par pilnvarojumu pārstāvībai attiecībā pret trešām personām.

1.A iedaļa

Izveide tiešsaistē, dokumentu iesniegšana tiešsaistē un atklātība

13.g pants

Sabiedrību izveide tiešsaistē

Ievērojot 13.b panta 4. punkta un šā panta 8. punkta noteikumus, dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrību izveidi pilnībā var veikt tiešsaistē bez nepieciešamības pieteikuma iesniedzējiem personiski ierasties iestādē vai pie personas vai struktūras, kura saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir pilnvarota nodarboties ar jebkuru sabiedrību izveides tiešsaistē aspektu, ieskaitot sabiedrības dibināšanas dokumentu izstrādi.

Tomēr dalībvalstis var nolemt nenodrošināt izveides tiešsaistē procedūras attiecībā uz citiem sabiedrību veidiem, kas nav uzskaitīti IIA pielikumā.

Dalībvalstis pieņem sīki izstrādātus noteikumus par sabiedrību izveidi tiešsaistē, tostarp par veidņu izmantošanu, kas minētas 13.h pantā, un dokumentiem un informāciju, kura nepieciešama sabiedrības izveidei. Kā daļu no minētajiem noteikumiem dalībvalstis nodrošina, ka šādu izveidi tiešsaistē var veikt, iesniedzot dokumentus vai informāciju elektroniskā formā, tostarp 16.a panta 4. punktā minēto dokumentu un informācijas elektroniskas kopijas.

Panta 2. punktā minētie noteikumi paredz vismaz:

procedūras, lai nodrošinātu, ka pieteikuma iesniedzējiem ir vajadzīgā tiesībspēja un tie ir pilnvaroti pārstāvēt sabiedrību;

līdzekļus, lai pārbaudītu pieteikuma iesniedzēju identitāti saskaņā ar 13.b pantu;

prasības pieteikuma iesniedzējiem izmantot Regulā (ES) Nr. 910/2014 minētos uzticamības pakalpojumus.

procedūras, lai pārbaudītu sabiedrības mērķa likumību, ciktāl šādas pārbaudes paredzētas valsts tiesību aktos;

procedūras, lai pārbaudītu sabiedrības nosaukuma likumību, ciktāl šādas pārbaudes paredzētas valsts tiesību aktos;

procedūras, lai pārbaudītu vadītāju iecelšanu.

Panta 2. punktā minētie noteikumi jo īpaši var paredzēt arī:

procedūras, lai nodrošinātu sabiedrību dibināšanas dokumentu likumību, tostarp veidņu pareizas izmantošanas pārbaudes;

sekas, kādas ir vadītāju atstādināšanai no amata, ko veikusi kompetentā iestāde jebkurā dalībvalstī;

uzdevumu, kāds ir notāram vai citai personai vai struktūrai, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarota nodarboties ar jebkuru sabiedrības izveides tiešsaistē aspektu;

izslēgšanu no izveides tiešsaistē gadījumos, kad sabiedrības akciju kapitāls ir samaksāts kā iemaksas natūrā.

Dalībvalstis neparedz nosacījumu, ka, lai izveidotu sabiedrību tiešsaistē, pirms sabiedrības reģistrēšanas ir jāsaņem licences vai atļaujas, ja vien šāds nosacījums nav nepieciešams, lai nodrošinātu valsts tiesību aktos noteiktu pienācīgu uzraudzību attiecībā uz konkrētām darbībām.

Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kuros kā procedūras daļa ir jāsamaksā akciju kapitāls, lai izveidotu sabiedrību, šādu maksājumu var veikt tiešsaistē saskaņā ar 13.e pantu uz tādas bankas kontu, kas darbojas Savienībā. Turklāt dalībvalstis nodrošina, ka šādu maksājumu apliecinājumu arī var sniegt tiešsaistē.

Dalībvalstis nodrošina, ka izveide tiešsaistē tiek pabeigta piecu darba dienu laikā, ja sabiedrību izveido vienīgi fiziskas personas, kas izmanto 13.h pantā minētās veidnes, vai visos pārējos gadījumos - desmit darba dienu laikā pēc viena no turpmāk minētajiem notikumiem, kurš ir vēlākais:

diena, kad ir pabeigtas visas formalitātes, kas nepieciešamas izveidei tiešsaistē, tostarp iestāde vai struktūra, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir pilnvarota nodarboties ar jebkuru sabiedrības izveides tiešsaistē aspektu, ir saņēmusi visus dokumentus un informāciju, kas atbilst valsts tiesību aktiem;

diena, kad ir veikts reģistrācijas maksas maksājums, iemaksa skaidrā naudā akciju kapitālā vai – ja iemaksa akciju kapitālā ir jāveic natūrā – kā noteikts valsts tiesību aktos.

Ja procedūru nav iespējams pabeigt šajā punktā minētajā termiņā, dalībvalstis nodrošina, ka pieteikuma iesniedzējam paziņo par kavēšanās iemesliem.

Ja tas ir pamatoti sabiedrības interešu vārdā, nodrošinot atbilstību noteikumiem par tiesībspēju un pieteikuma iesniedzēju pilnvarām pārstāvēt sabiedrību, iestāde vai jebkura persona vai struktūra, kura saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir pilnvarota nodarboties ar jebkuru sabiedrības izveides tiešsaistē aspektu, ieskaitot dibināšanas dokumentu izstrādi, var pieprasīt pieteikuma iesniedzēja fizisku klātbūtni. Dalībvalstis nodrošina, ka šādos gadījumos pieteikuma iesniedzēju fizisku klātbūtni var prasīt tikai, izskatot katru gadījumu atsevišķi un ja ir pamats aizdomām, ka nav ievēroti 3. punkta a) apakšpunkta noteikumi. Dalībvalstis nodrošina, ka visus pārējos procedūras posmus tomēr var pabeigt tiešsaistē.

13.h pants

Sabiedrību izveides tiešsaistē veidnes

Dalībvalstis reģistrācijas portālos vai tīmekļa vietnēs, kurām var piekļūt ar vienotās digitālās vārtejas starpniecību, dara pieejamas veidnes IIA pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Dalībvalstis var arī tiešsaistē darīt pieejamas veidnes citu veidu sabiedrību izveidei.

Dalībvalstis nodrošina, ka šā panta 1. punktā minētās veidnes pieteikuma iesniedzēji var izmantot kā daļu no 13.g pantā minētās procedūras izveidei tiešsaistē. Ja pieteikuma iesniedzēji minētās veidnes izmanto saskaņā ar noteikumiem, kas minēti 13.g panta 4. punkta a) apakšpunktā, prasību, ka sabiedrības dibināšanas dokumenti ir jāsagatavo un jāapliecina tiesību aktos noteiktajā kārtībā, ja nav paredzēta preventīva administratīvā vai tiesu pārbaude, kā noteikts 10. pantā, uzskata par izpildītu.

Šī direktīva neskar prasības saskaņā ar valsts tiesību aktiem, lai dibināšanas dokumenti būtu izstrādāti noteiktā juridiskā formā, ja vien joprojām ir iespējama izveide tiešsaistē, kā minēts 13.g pantā.

Dalībvalstis veidnes dara pieejamas vismaz vienā no Savienības oficiālajām valodām, ko saprot pēc iespējas lielāks skaits pārrobežu lietotāju. Veidņu pieejamība valodās, kas nav attiecīgās dalībvalsts oficiālā valoda vai valodas, kalpo vienīgi informatīviem nolūkiem, ja vien minētā dalībvalsts nenolemj, ka sabiedrību ir iespējams izveidot, izmantojot arī veidnes šādās citās valodās.

Veidnes saturu reglamentē valsts tiesību akti.

13.i pants

No amata atstādināti vadītāji

Dalībvalstis nodrošina, ka tām ir noteikumi par vadītāju atstādināšanu no amata. Minētie noteikumi ietver to, ka ir paredzēta iespēja ņemt vērā spēkā esošu atstādināšanu no amata vai informāciju, kas attiecas uz atstādināšanu no amata citā dalībvalstī. Šā panta nolūkā jēdziens “vadītājs” ietver vismaz 14. panta d) punkta i) apakšpunktā minētās personas.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai personas, kas piesakās uz vadītāja amatu, apliecinātu, ka tās ir informētas par visiem apstākļiem, kuru rezultātā varētu notikt atstādināšana no amata attiecīgajā dalībvalstī.

Dalībvalstis var atteikties iecelt personu sabiedrības vai filiāles vadītāja amatā, ja minētā persona attiecīgajā brīdī ir atstādināta no vadītāja amata citā dalībvalstī.

Dalībvalstis nodrošina, ka tās spēj atbildēt uz citas dalībvalsts pieprasījumu sniegt informāciju, kas attiecas uz vadītāju atstādināšanu no amata saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kura sniedz atbildi uz pieprasījumu.

Lai atbildētu uz šā panta 3. punktā minēto pieprasījumu, dalībvalstis veic vismaz tos pasākumus, kas nepieciešami, lai tās, izmantojot 22. pantā minēto sistēmu, spētu nekavējoties sniegt informāciju par to, vai attiecīgā persona ir atstādināta no amata vai reģistrēta kādā no dalībvalstu reģistriem, kurā iekļauta informācija par vadītāju atstādināšanu no amata. Dalībvalstis var arī apmainīties ar papildu informāciju, piemēram, par atstādināšanas laiku un iemesliem. Šādu apmaiņu reglamentē valsts tiesību akti.

Komisija ar 24. pantā minētajiem īstenošanas aktiem paredz sīki izstrādātu kārtību un tehniskos parametrus attiecībā uz šā panta 4. punktā minēto informācijas apmaiņu.

Šā panta 1.–5. punktu piemēro mutatis mutandis, ja sabiedrība informāciju par jauna vadītāja iecelšanu iesniedz 16. pantā minētajā reģistrā.

Šajā pantā minēto personu personas datus apstrādā saskaņā ar Regulu (ES) 2016/679 un valsts tiesību aktiem, lai atbilstīgi valsts tiesību aktiem pilnvarotā iestāde, persona vai struktūra nolūkā novērst krāpšanu vai cita veida ļaunprātīgu rīcību, varētu izvērtēt nepieciešamo informāciju, kas attiecas uz personas atstādināšanu no vadītāja amata, un lai nodrošinātu, ka visas personas, kas mijiedarbojas ar sabiedrībām vai filiālēm, ir aizsargātas.

Dalībvalstis nodrošina, ka 16. pantā minētie reģistri, iestādes, personas vai struktūras, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarotas nodarboties ar jebkuru tiešsaistes procedūras aspektu, šā panta nolūkiem nosūtītos personas datus neglabā ilgāk nekā tas nepieciešams un jebkurā gadījumā ne ilgāk kā glabā jebkurus personas datus, kas saistīti ar sabiedrības izveidi, filiāles reģistrāciju vai sabiedrības vai filiāles dokumentu iesniegšanu.

13.j pants

Sabiedrību dokumentu un informācijas iesniegšana tiešsaistē

Dalībvalstis nodrošina, ka reģistrā tiešsaistē var iesniegt 14. pantā minētos dokumentus un informāciju, tostarp informāciju par jebkurām to izmaiņām, termiņā, kas noteikts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā sabiedrību reģistrē. Ievērojot 13.b panta 4. punkta un attiecīgā gadījumā 13.g panta 8. punkta noteikumus, dalībvalstis nodrošina, ka šādu dokumentu iesniegšanu pilnībā var pabeigt tiešsaistē bez nepieciešamības pieteikuma iesniedzējiem personiski ierasties iestādē vai pie personas vai struktūras, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarota nodarboties ar dokumentu iesniegšanu tiešsaistē.

Dalībvalstis nodrošina, ka tiešsaistē iesniegto dokumentu izcelsmi un integritāti var pārbaudīt elektroniski.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai konkrētas sabiedrības vai visas sabiedrības tiešsaistē iesniegtu konkrētus vai visus 1. punktā minētos dokumentus un informāciju.

Dokumentu un informācijas iesniegšanai tiešsaistē mutatis mutandis piemēro 13.g panta 2. līdz 5. punktu.

Dalībvalstis arī turpmāk var atļaut tādām sabiedrībām, notāriem vai citām personām vai struktūrām iesniegt dokumentus citos veidos nekā tie, kas minēti 1. punktā, tostarp izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus vai papīra formātā, kuras saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir pilnvarotas nodarboties ar šādiem dokumentu iesniegšanas veidiem.

▼B

14. pants

Dokumenti un ziņas, kas sabiedrībām ir jānodod atklātībā

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka sabiedrības obligāti nodod atklātībā vismaz šādus dokumentus un ziņas:

inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā – statūti;

visi a) punktā minēto dokumentu grozījumi, ieskaitot sabiedrības darbības termiņa pagarināšanu;

pilnīgs inkorporēšanas dokumenta vai statūtu teksts ar jaunākajiem grozījumiem pēc katras inkorporēšanas dokumenta vai statūtu grozīšanas;

ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras kā saskaņā ar tiesību aktiem izveidota struktūra vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi:

ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās; no atklātībai nodotajām ziņām ir skaidrs, vai personas, kas ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, to var darīt atsevišķi vai tām ir jārīkojas kopīgi;

ii)

piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē;

vismaz reizi gadā – parakstītā kapitāla apjoms, ja inkorporēšanas dokumentā vai statūtos ir minēts reģistrētais kapitāls, ja vien parakstītā kapitāla pieaugums nerada vajadzību izdarīt grozījumus statūtos;

grāmatvedības dokumenti katram finanšu gadam, kas jāpublicē saskaņā ar Padomes Direktīvām 86/635/EEK ( 2 ) un 91/674/EEK ( 3 ), un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2013/34/ES ( 4 );

jebkāda sabiedrības juridiskās adreses maiņa;

sabiedrības darbības izbeigšana;

jebkurš tiesas nolēmums par sabiedrības spēkā neesamību;

likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām, ja vien šādas pilnvaras skaidri un nepārprotami neizriet no tiesību aktiem vai sabiedrības statūtiem;

likvidācijas izbeigšana un dalībvalstīs, kurās sabiedrību izslēgšana no reģistra rada juridiskas sekas, – šādas izslēgšanas fakts.

15. pants

Izmaiņas dokumentos un ziņās

Dalībvalstis veic nepieciešamos pasākumus, lai jebkuras izmaiņas 14. pantā minētajos dokumentos un ziņās reģistrētu 16. panta 1. punkta pirmajā daļā minētajā kompetentajā reģistrā un saskaņā ar 16. panta 3. un 5. punktu publiskotu parasti 21 dienas laikā pēc tam, kad ir saņemta pilna dokumentācija par minētajām izmaiņām, tostarp attiecīgā gadījumā veicot likumības pārbaudi, kā tas noteikts valsts tiesību aktos attiecībā uz iekļaušanu lietā.

Šā panta 1. punktu nepiemēro 14. panta f) punktā minētajiem grāmatvedības dokumentiem.

▼M2

16. pants

Informācijas atklāšana reģistrā

Katrā dalībvalstī par katru centrālajā, komercreģistrā vai sabiedrību reģistrā (“reģistrs”) reģistrētu sabiedrību izveido lietu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrībām ir Eiropas vienotais identifikācijas numurs (“EVIN”), kas minēts Komisijas Īstenošanas regulas (ES) 2015/884 ( 5 ) 8. punktā un kas ļauj tās nepārprotami identificēt saziņā starp reģistriem, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kura izveidota saskaņā ar 22. pantu (“reģistru savstarpējās savienojamības sistēma”). Minētajā vienotajā identifikācijas numurā ir vismaz tādi elementi, kas ļauj identificēt reģistra dalībvalsti, izcelsmes valsts reģistru un sabiedrības numuru minētajā reģistrā, un – attiecīgā gadījumā – elementi, kuri ļauj izvairīties no identificēšanas kļūdām.

Visus dokumentus un informāciju, kas ir jānodod atklātībā saskaņā ar 14. pantu, glabā šā panta 1. punktā minētajā lietā vai tieši ievada reģistrā, un reģistrā ievadīto ierakstu priekšmetu reģistrē lietā.

Visus 14. pantā minētos dokumentus un informāciju neatkarīgi no tā, ar kādiem līdzekļiem tie ir iesniegti, glabā lietā reģistrā vai tieši ievada tajā elektroniski. Dalībvalstis nodrošina, ka visus dokumentus un informāciju, kas reģistrēti papīra formā, reģistrs pēc iespējas ātrāk pārveido elektroniskā formā.

Dalībvalstis nodrošina, ka 14. pantā minētos dokumentus un informāciju, kas līdz 2006. gada 31. decembrim bija iesniegti papīra formā, reģistrs pārveido elektroniskā formā, saņemot pieprasījumu nodot tos atklātībā elektroniski.

Dalībvalstis nodrošina, ka 14. pantā minētos dokumentus un informāciju nodod atklātībā, darot tos publiski pieejamus reģistrā. Turklāt dalībvalstis var arī pieprasīt, lai daži vai visi minētie dokumenti un informācija tiktu publicēti valsts oficiālajā vēstnesī, kas paredzēts minētajam nolūkam, vai piemērot vienlīdz efektīvus līdzekļus. Minētie līdzekļi ietver vismaz tādas sistēmas izmantošanu, kurā publicētajiem dokumentiem vai informācijai var piekļūt hronoloģiskā secībā, izmantojot centrālo elektronisko platformu. Šādos gadījumos reģistrs nodrošina, ka reģistrs elektroniski nosūta minētos dokumentus un informāciju valsts oficiālajam vēstnesim vai centrālai elektroniskai platformai.

Dalībvalstis veic pasākumus, kas nepieciešami, lai nepieļautu neatbilstību starp reģistrā iekļauto informāciju un iesniegtajiem dokumentiem.

Dalībvalstis, kuras pieprasa dokumentu un informācijas publicēšanu valsts oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā, veic pasākumus, kas nepieciešami, lai nepieļautu nekādu neatbilstību starp informāciju, kura atklāta saskaņā ar 3. punktu, un informāciju, kas publicēta oficiālajā vēstnesī vai platformā.

Ja saskaņā ar šo pantu tiek konstatēta neatbilstība, prevalē reģistrā atklātībā nodotie dokumenti un informācija.

Sabiedrība var izmantot 14. pantā minētos dokumentus un informāciju pret trešām personām tikai pēc tam, kad tie nodoti atklātībā saskaņā ar šā panta 3. punktu, ja vien sabiedrība nepierāda, ka trešās personas par tiem ir zinājušas.

Tomēr attiecībā uz darījumiem, kas notikuši agrāk nekā 16 dienas pēc nodošanas atklātībā, dokumentus un informāciju nevar izmantot pret trešām personām, kuras pierāda, ka tām nav bijis iespējams par tiem zināt.

Trešās personas vienmēr var izmantot visus dokumentus un informāciju, attiecībā uz ko nodošanas atklātībā formalitātes vēl nav pabeigtas, izņemot gadījumus, kad šādi dokumenti vai informācija nav nododami atklātībā un līdz ar to nav izmantojami.

Dalībvalstis nodrošina, ka visi dokumenti un informācija, kas iesniegta kā daļa no sabiedrības izveides, filiāles reģistrācijas vai sabiedrības vai filiāles iesniedzamajiem dokumentiem, tiek glabāta reģistros mašīnlasāmā un meklēšanai piemērotā formātā vai kā strukturētie dati.

▼M2

16.a pants

Piekļuve atklātībā nodotajai informācijai

Dalībvalstis nodrošina, ka visu 14. pantā minēto dokumentu un informācijas kopijas vai jebkuras to daļas kopijas var iegūt no reģistra pēc pieprasījuma un ka šādu pieprasījumu reģistrā var iesniegt papīra formā vai elektroniski.

Tomēr dalībvalstis var nolemt, ka konkrēti dokumentu un informācijas veidi vai to daļas, kas tika iesniegti papīra formā 2006. gada 31. decembrī vai pirms tam, nav pieejami elektroniski, ja ir pagājis konkrēts periods starp dokumentu iesniegšanas datumu un pieprasījuma iesniegšanas datumu. Šāds konkrēts periods nav mazāks par 10 gadiem.

Cena par visu 14. pantā minēto dokumentu un informācijas kopijas vai jebkuras to daļas kopijas saņemšanu papīra formā vai elektroniski nepārsniedz attiecīgās administratīvās izmaksas, ietverot reģistru izveides un uzturēšanas izmaksas.

Pieprasītājam izsniegtās elektroniskās un papīra kopijas apliecina ar vārdiem “kopija pareiza”, ja vien pieprasītājs neatsakās no šāda apliecinājuma.

Dalībvalstis nodrošina, ka reģistra sniegto dokumentu un informācijas elektroniskās kopijas un izraksti ir autentificēti, izmantojot Regulā (ES) Nr. 910/2014 minētos uzticamības pakalpojumus, lai garantētu, ka reģistrs ir sniedzis elektroniskos izrakstus un to saturs ir reģistrā glabātā dokumenta pareiza kopija vai ka tā saskan ar informāciju, kas tajā iekļauta.

▼B

17. pants

Atjaunināta informācija par valsts tiesību aktiem attiecībā uz trešo personu tiesībām

▼M2

Atbilstīgi 16. panta 3., 4. un 5. punktam dalībvalstis nodrošina, ka ir pieejama atjaunināta informācija, kas izskaidro valsts tiesību aktu noteikumus, saskaņā ar kuriem trešās personas var izmantot 14. pantā minēto informāciju un visu veidu dokumentus.

▼B

Saskaņā ar Eiropas e-tiesiskuma portāla (“portāls”) noteikumiem un tehniskajām prasībām dalībvalstis iesniedz informāciju, kas nepieciešama publicēšanai portālā.

Komisija publicē minēto informāciju portālā visās Savienības oficiālajās valodās.

18. pants

Dokumentu un ziņu elektronisko kopiju pieejamība

▼M2

Elektroniskās kopijas 14. pantā minētajiem dokumentiem un informācijai arī dara publiski pieejamas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. Dalībvalstis var arī darīt pieejamus 14. pantā minētos dokumentus un informāciju attiecībā uz sabiedrību veidiem, kas nav uzskaitīti II pielikumā.

▼B

Dalībvalstis nodrošina, ka 14. pantā minētie dokumenti un ziņas ir pieejami, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, standarta ziņojuma formātā un ka tiem var piekļūt elektroniski. Dalībvalstis nodrošina arī to, ka ir ievēroti datu pārsūtīšanas minimuma drošības standarti.

Komisija visās Savienības oficiālajās valodās nodrošina meklēšanas pakalpojumu par dalībvalstīs reģistrētajām sabiedrībām, lai, izmantojot portālu, būtu pieejami:

▼M2

šīs direktīvas 14. pantā minētie dokumenti un informācija, tostarp attiecībā uz sabiedrību veidiem, kas nav uzskaitīti II pielikumā, ja dalībvalstis ir darījušas pieejamus šādus dokumentus;

▼M3

aa)

86.g, 86.n, 86.p, 123., 127.a, 130., 160.g, 160.n un 160.p pantā minētie dokumenti un informācija;

▼B

paskaidrojošas atzīmes, kas pieejamas visās Savienības oficiālajās valodās, uzskaitot minētās ziņas un minēto dokumentu veidus.

▼M2

19. pants

Maksa par dokumentiem un informāciju

Maksas, ko iekasē par 14. pantā minēto dokumentu un informācijas izsniegšanu, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, nepārsniedz attiecīgās administratīvās izmaksas, ietverot reģistru izveides un uzturēšanas izmaksas.

Dalībvalstis nodrošina, ka, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, bez maksas ir pieejama vismaz šāda informācija un dokumenti:

sabiedrības nosaukums vai nosaukumi un juridiskā forma;

sabiedrības juridiskā adrese un dalībvalsts, kurā tā ir reģistrēta;

sabiedrības reģistrācijas numurs un tās EVIN;

sīkāka informācija par sabiedrības tīmekļa vietni, ja šāda informācija ir iekļauta valsts reģistrā;

sabiedrības statuss saskaņā ar valsts tiesību aktiem, piemēram, vai tā ir slēgta, svītrota no reģistra, likvidēta, tās darbība izbeigta, saimnieciski aktīva vai neaktīva, ciktāl šāda informācija ir iekļauta valstu reģistros;

sabiedrības mērķis, ja tas ir ierakstīts valsts reģistrā;

visu to personu dati, kuras sabiedrība vai nu kā struktūru, vai kā jebkādas šādas struktūras locekļus attiecīgajā brīdī ir pilnvarojusi to pārstāvēt attiecībās ar trešām personām un tiesvedībās, un informācija par to, vai attiecīgās personas, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, var rīkoties vienas pašas, vai arī tām jārīkojas kopīgi;

informācija par sabiedrības atvērtajām filiālēm citā dalībvalstī, tostarp nosaukums, reģistrācijas numurs, EVIN un dalībvalsts, kurā filiāle ir reģistrēta.

Apmaiņa ar informāciju, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, reģistriem ir bez maksas.

Dalībvalstis var nolemt, ka d) un f) apakšpunktā minētā informācija bez maksas ir jādara pieejama tikai citu dalībvalstu iestādēm.

▼B

20. pants

Informācija par darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra

Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, attiecīgās sabiedrības reģistrs nekavējoties dara pieejamu informāciju par jebkādu sabiedrības darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra, ja tas rada juridiskas sekas sabiedrības reģistra dalībvalstī.

Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, filiāles reģistrs nodrošina 1. punktā minētās informācijas saņemšanu bez kavēšanās.

▼M2 —————

▼B

21. pants

Nodošanas atklātībā valoda un atklātībā nododamo dokumentu un ziņu tulkošana

Dokumentus un ziņas, kas nododamas atklātībā saskaņā ar 14. pantu, izstrādā un reģistrē vienā no valodām, kas atbilst tajā dalībvalstī piemērojamajiem valodu noteikumiem, kurā izveido 16. panta 1. punktā minēto lietu.

Papildus obligātajai nodošanai atklātībā, kas minēta 16. pantā, dalībvalstis atļauj brīvprātīgi nodot atklātībā 14. pantā minēto dokumentu un ziņu tulkojumus jebkurā(-ās) Savienības oficiālajā(-ās) valodā(-ās) saskaņā ar16. pantu.

Dalībvalstis var noteikt, ka šādu dokumentu un ziņu tulkojumi jāapliecina.

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai atvieglotu trešo personu piekļuvi tulkojumiem, kas brīvprātīgi nodoti atklātībā.

Turklāt papildus obligātajai nodošanai atklātībā, kas minēta 16. pantā, un brīvprātīgajai nodošanai atklātībā, kas noteikta saskaņā ar šā panta 2. punktu, dalībvalstis var pieļaut dokumentu un ziņu nodošanu atklātībā saskaņā ar 16. pantu jebkurā(-ās) citā(-ās) valodā(-ās).

Dalībvalstis var noteikt, ka šādu dokumentu un ziņu tulkojumi jāapliecina.

Gadījumā, ja ir pretrunas starp tiem dokumentiem un ziņām, kas nodoti atklātībā reģistra oficiālajās valodās, un tulkojumiem, kas nodoti atklātībā brīvprātīgi, pēdējos nevar izmantot pret trešām personām. Trešās personas var tomēr izmantot tulkojumus, kas nodoti atklātībā brīvprātīgi, ja vien sabiedrība nepierāda, ka trešās personas ir zinājušas par to redakciju, kas bija obligāti nododama atklātībā.

22. pants

Reģistru savstarpējās savienojamības sistēma

Izveido Eiropas centrālo platformu (“platforma”).

Reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu veido:

—

dalībvalstu reģistri,

—

platforma,

—

portāls, kas darbojas kā Eiropas elektroniskās piekļuves punkts.

Dalībvalstis, izmantojot platformu, nodrošina savu reģistru savstarpējo savienojamību reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

Dalībvalstis var izveidot papildu piekļuves punktus reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai. Tās bez nepamatotas kavēšanās paziņo Komisijai par šādu piekļuves punktu izveidi un jebkādām būtiskām izmaiņām to darbībā.

▼M2

Komisija var arī izveidot papildu piekļuves punktus reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai. Šādi piekļuves punkti ir sistēmas, ko izstrādājusi un uztur Komisija vai citas Savienības iestādes, struktūras, biroji vai aģentūras, lai veiktu savas administratīvās funkcijas vai izpildītu Savienības tiesību aktu noteikumus. Komisija bez nepamatotas kavēšanās paziņo dalībvalstīm par šādu piekļuves punktu izveidi un jebkādām būtiskām izmaiņām to darbībā.

▼M2

Piekļuvi informācijai no reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas nodrošina, izmantojot portālu un dalībvalstu un Komisijas izveidotos papildu piekļuves punktus.

▼B

Reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas izveide neietekmē spēkā esošos divpusējos nolīgumus starp dalībvalstīm par informācijas apmaiņu attiecībā uz sabiedrībām.

23. pants

Platformas attīstība un uzturēšana

Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu vai nu ar saviem resursiem, vai ar trešās personas starpniecību.

Ja Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, trešo personu izraugās un ar minēto trešo personu noslēgto nolīgumu īsteno saskaņā ar Regulu (ES, Euratom) Nr. 966/2012.

Ja Komisija nolemj izstrādāt platformu ar trešās personas starpniecību, tā ar īstenošanas aktiem nosaka tehniskās specifikācijas publiskā iepirkuma procedūras vajadzībām un termiņu līgumam, kas jānoslēdz ar minēto trešo personu.

Ja Komisija nolemj uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, tā ar īstenošanas aktiem pieņem sīki izstrādātus noteikumus par platformas uzturēšanas pārvaldību.

Platformas uzturēšanas pārvaldība jo īpaši ietver:

—

platformas darbības pārraudzību,

—

to datu drošības un aizsardzības nodrošināšanu, kurus izplata un ar kuriem apmainās, izmantojot platformu,

—

dalībvalstu reģistru un trešās personas attiecību koordinēšanu.

Platformas darbības pārraudzību veic Komisija.

Īstenošanas aktus, kas minēti 2. un 3. punktā, pieņem saskaņā ar 164. panta 2. punktā minēto pārbaudes procedūru.

24. pants

Īstenošanas akti

Ar īstenošanas aktiem Komisija pieņem:

tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka elektroniskas saziņas metodes reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas vajadzībām;

saziņas protokolu tehnisko specifikāciju;

tehniskos pasākumus, kas attiecībā uz informācijas paziņošanu un izplatīšanu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā nodrošina minimālos informācijas tehnoloģijas drošības standartus;

▼M2

tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka metodes informācijas apmaiņai starp sabiedrības reģistru un filiāles reģistru, kā minēts 20., 28.a, 28.c, 30.a un 34. pantā;

▼M3

sīku sarakstu ar datiem, kas jānosūta, apmainoties ar informāciju starp reģistriem, kā minēts 20., 28.a, 28.c, 30.a, 34. pantā;

▼M3

ea)

sīku sarakstu ar datiem, kas informācijas atklāšanas nolūkā jānosūta, apmainoties ar informācijas starp reģistriem, kā minēts 86.g, 86.n, 86.p, 123., 127.a, 130., 160.g, 160.n un 160.p pantā;

▼B

tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka standarta ziņojuma formāta struktūru, veicot informācijas apmaiņu starp reģistriem, platformu un portālu;

tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka, kāds datu kopums ir nepieciešams, lai platforma varētu pildīt savus uzdevumus, kā arī kādas ir šādu datu glabāšanas, izmantošanas un aizsardzības metodes;

tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka vienotā identifikācijas numura struktūru un izmantošanu reģistru savstarpējā saziņā;

specifikāciju, ar kuru nosaka reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas uzturēšanas tehniskās metodes attiecībā uz informācijas izplatīšanu un apmaiņu, un specifikāciju, ar kuru nosaka platformas sniegtos informācijas tehnoloģijas pakalpojumus, nodrošinot paziņojumu sniegšanu attiecīgās valodas versijā;

saskaņotus kritērijus portāla nodrošinātajam meklēšanas pakalpojumam;

maksājumu kārtību, ņemot vērā pieejamās maksājumu veikšanas iespējas, piemēram, maksājumu tiešsaistē;

informāciju par paskaidrojošām atzīmēm, uzskaitot 14. pantā minētās ziņas un dokumentu veidus;

reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas sniegto pakalpojumu pieejamības tehniskos nosacījumus;

▼M2

procedūru un tehniskās prasības papildu piekļuves punktu savienošanai ar platformu, kā minēts 22. pantā;

▼M2

sīki izstrādātu kārtību un tehniskos parametrus attiecībā uz 13.i pantā minēto informācijas apmaiņu starp reģistriem.

▼B

Minētos īstenošanas aktus pieņem saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta 164. panta 2. punktā.

▼M2

Līdz 2021. gada 1. februārim Komisija pieņem īstenošanas aktus saskaņā ar d), e), n) un o) apakšpunktu. ►M3 ►C1 Komisija pieņem ea) punktā minētos īstenošanas aktus līdz 2021. gada 2. jūlijam. ◄ ◄

▼B

25. pants

Finansējums

Platformas izveidi un turpmāko attīstību, kā arī pielāgojumus portālam, kas izriet no šīs direktīvas, finansē no Savienības vispārējā budžeta.

Platformas uzturēšanu un darbību finansē no Savienības vispārējā budžeta, un to var līdzfinansēt no maksām par piekļuvi reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai, kuras iekasē no tās individuāliem lietotājiem. Šis punkts neskar maksas valsts līmenī.

Ar deleģētajiem aktiem un saskaņā ar 163. pantu Komisija var pieņemt noteikumus par to vai līdzfinansēt platformu, iekasējot maksas, un minētajā gadījumā – par to maksu apmēru, kuras saskaņā ar šā panta 2. punktu iekasē no individuāliem lietotājiem.

Jebkādas maksas, kas noteiktas saskaņā ar šā panta 2. punktu, neskar maksas, ja tādas ir, ko dalībvalstis iekasē par dokumentu un ziņu sniegšanu, kā minēts 19. panta 1. punktā.

Jebkādas maksas, kas noteiktas saskaņā ar šā panta 2. punktu, neiekasē par 19. panta 2. punkta a), b) un c) apakšpunktā minēto ziņu sniegšanu.

Katra dalībvalsts sedz ar savu valsts reģistru pielāgošanu saistītos izdevumus, kā arī to uzturēšanas un darbības izdevumus, kas rodas saistībā ar šo direktīvu.

26. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka vēstulēs un pasūtījumu veidlapās – neatkarīgi no tā, vai tās ir papīra formā vai tiek izmantoti citi līdzekļi, – ietveramas šādas ziņas:

informācija, kas vajadzīga, lai noteiktu reģistru, kurā glabājas 16. pantā minētā lieta, kā arī sabiedrības reģistrācijas numurs attiecīgajā reģistrā;

sabiedrības juridiskā forma, tās juridiskā adrese un vajadzības gadījumā fakts, ka sabiedrība izbeidz savu darbību.

Ja minētajos dokumentos ir minēts sabiedrības kapitāls, norāda parakstīto un apmaksāto kapitālu.

Dalībvalstis nosaka, ka sabiedrības interneta vietnēs iekļauj vismaz tās ziņas, kas minētas pirmajā daļā, un attiecīgā gadījumā norāda parakstīto un apmaksāto kapitālu.

27. pants

Personas, kuras veic formalitātes, kas ir saistītas ar informācijas nodošanu atklātībā

Katra dalībvalsts nosaka, kuras personas veic formalitātes, kas saistītas ar informācijas nodošanu atklātībā.

28. pants

Sankcijas

Dalībvalstis nosaka attiecīgas sankcijas vismaz šādos gadījumos:

atklātībā nav nodoti grāmatvedības dokumenti, kā noteikts 14. panta f) punktā;

tirdzniecības dokumentos vai jebkurā sabiedrības interneta vietnē nav norādītas 26. pantā paredzētās obligāti sniedzamās ziņas.

2. iedaļa

▼M2

Reģistrācijas un atklātībā nodošanas noteikumi, kas ir piemērojami citu dalībvalstu sabiedrību filiālēm

▼M2

28.a pants

Filiāļu tiešsaistes reģistrācija

Ievērojot 13.b panta 4. punktu un mutatis mutandis 13.g panta 8. punktu, dalībvalstis nodrošina, ka tādas sabiedrības filiāles reģistrāciju, ko reglamentē citas dalībvalsts tiesību akti, dalībvalstī pilnībā var veikt tiešsaistē bez nepieciešamības pieteikuma iesniedzējiem personiski ierasties iestādē vai pie personas vai struktūras, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir pilnvarota nodarboties ar jebkuru filiāles reģistrācijas pieteikuma aspektu.

Dalībvalstis izklāsta sīki izstrādātus noteikumus par filiāļu tiešsaistes reģistrāciju, tostarp noteikumus par dokumentiem un informāciju, kas jāiesniedz kompetentajai iestādei. Kā daļu no minētajiem noteikumiem dalībvalstis nodrošina, ka tiešsaistes reģistrāciju var veikt, iesniedzot informāciju vai dokumentus elektroniskā formā, tostarp 16.a panta 4. punktā minēto dokumentu un informācijas elektroniskas kopijas, vai izmantojot iepriekš reģistram iesniegto informāciju vai dokumentus.

Panta 2. punktā minētie noteikumi paredz vismaz:

procedūru, lai nodrošinātu, ka pieteikuma iesniedzējiem ir vajadzīgā tiesībspēja un tie ir pilnvaroti pārstāvēt sabiedrību;

līdzekļus, lai pārbaudītu tās personas vai personu identitāti, kas reģistrē filiāli, vai to pārstāvju identitāti.

prasības pieteikuma iesniedzējiem izmantot Regulā (ES) Nr. 910/2014 minētos uzticamības pakalpojumus.

Panta 2. punktā minētajos noteikumos var paredzēt arī procedūras, lai veiktu turpmāk minēto:

pārbaudītu filiāles mērķa likumību;

pārbaudītu filiāles nosaukuma likumību;

pārbaudītu filiāles reģistrēšanai iesniegto dokumentu un informācijas likumību;

noteiktu uzdevumu, kāds saskaņā ar piemērojamiem valsts noteikumiem filiāles reģistrācijas procesā ir notāram vai citai procesā iesaistītai personai vai struktūrai.

Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, dalībvalstis var pārbaudīt informāciju par sabiedrību, ja tiek reģistrēta tādas sabiedrības filiāle, kas veic uzņēmējdarbību citā dalībvalstī.

Dalībvalstis nenosaka, ka filiāles tiešsaistes reģistrācija ir atkarīga no kādas licences vai atļaujas saņemšanas, pirms filiāle tiek reģistrēta, ja vien šāds nosacījums nav nepieciešams, lai nodrošinātu valsts tiesību aktos noteiktu pienācīgu uzraudzību attiecībā uz konkrētām darbībām.

Dalībvalstis nodrošina, ka filiāles tiešsaistes reģistrācija tiek pabeigta 10 darba dienu laikā pēc tam, kad pabeigtas visas formalitātes, tostarp iestāde, persona vai struktūra, kura saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir pilnvarota nodarboties ar jebkuru filiāles reģistrācijas aspektu, ir saņēmusi visus vajadzīgos dokumentus un informāciju, kas atbilst valsts tiesību aktiem.

Ja šajā punktā minētajā termiņā filiāli reģistrēt nav iespējams, dalībvalstis nodrošina, ka pieteikuma iesniedzējam paziņo par kavēšanās iemesliem.

Pēc tādas sabiedrības filiāles reģistrācijas, kas veic uzņēmējdarbību saskaņā ar citas dalībvalsts tiesību aktiem, tās dalībvalsts reģistrs, kurā ir reģistrēta minētā filiāle, paziņo dalībvalstij, kurā ir reģistrēta sabiedrība, ka filiāle ir reģistrēta, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. Dalībvalsts, kurā ir reģistrēta sabiedrība, apliecina, ka saņēmusi šādu paziņojumu, un nekavējoties reģistrē informāciju savā reģistrā.

28.b pants

Dokumentu attiecībā uz filiālēm iesniegšana tiešsaistē

Dalībvalstis nodrošina, ka 30. pantā minētos dokumentus un informāciju vai informāciju par jebkurām to pārmaiņām var iesniegt tiešsaistē termiņā, kas noteikts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā filiāle veic uzņēmējdarbību. Ievērojot 13.b panta 4. punkta un mutatis mutandis 13.g panta 8. punkta noteikumus, dalībvalstis nodrošina, ka šādu dokumentu iesniegšanu pilnībā var veikt tiešsaistē bez nepieciešamības pieteikuma iesniedzējiem personiski ierasties iestādē vai pie personas vai struktūras, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem pilnvarota nodarboties ar tiešsaistē iesniegtajiem dokumentiem.

Tiešsaistē veiktai dokumentu iesniegšanai attiecībā uz filiālēm mutatis mutandis piemēro 28.a panta 2. līdz 5. punktu.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai atsevišķus vai visus 1. punktā minētos dokumentus un informāciju iesniegtu tikai tiešsaistē.

28.c pants

Filiāļu slēgšana

Dalībvalstis nodrošina, ka pēc tam, kad saņemti 30. panta 1. punkta h) apakšpunktā minētie dokumenti un informācija, tās dalībvalsts reģistrs, kurā ir reģistrēta sabiedrības filiāle, ar reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas palīdzību informē tās dalībvalsts reģistru, kurā ir reģistrēta sabiedrība, par to, ka tās filiāle ir slēgta un no reģistra svītrota. Sabiedrības dalībvalsts reģistrs, arī izmantojot minēto sistēmu, apliecina, ka saņēmis šādu paziņojumu, un nekavējoties reģistrē šo informāciju.

▼B

29. pants

Dokumentu un ziņu, kas attiecas uz filiāli, nodošana atklātībā

Dokumentus un ziņas, kas attiecas uz tādu filiāli, kuru dalībvalstī atvērusi tāda veida sabiedrība, kas minēta II pielikumā, un uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesību akti, nodod atklātībā saskaņā ar 16. pantu, ievērojot filiāles dalībvalsts tiesību aktus.

Ja atklātības prasības attiecībā uz filiāli atšķiras no tām, kas attiecas uz sabiedrību, darījumos, kurus veic ar filiāli, ievēro tās atklātības prasības, kas attiecas uz filiāli.

Dokumentus un ziņas, kas minētas 30. panta 1. punktā, dara publiski pieejamas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. 18. pantu un 19. panta 1. punktu piemēro mutatis mutandis.

Dalībvalstis nodrošina, ka filiālēm ir vienots identifikācijas numurs, kas ļauj tās nepārprotami identificēt saziņā starp reģistriem, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. Minētajā vienotajā identifikācijas numurā ir vismaz tādi elementi, kas ļauj identificēt reģistra dalībvalsti, izcelsmes valsts reģistru un filiāles numuru minētajā reģistrā, un – vajadzības gadījumā – elementi, kas ļauj izvairīties no identificēšanas kļūdām.

30. pants

Dokumenti un ziņas, kas ir jānodod atklātībā

Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 29. pantā, attiecas tikai uz šādiem dokumentiem un ziņām:

filiāles adrese;

filiāles darbība;

reģistrs, kurā glabājas 16. pantā minētā lieta, kopā ar reģistrācijas numuru minētajā reģistrā;

sabiedrības nosaukums un juridiskā forma, un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās:

—

kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar tiesību aktiem, vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi saskaņā ar sabiedrības atklātībā nodotajiem datiem, kā paredzēts 14. panta d) punktā,

—

kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību, norādot viņu pilnvaru apjomu;

—

sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām un likvidācijas izbeigšana saskaņā ar sabiedrības atklātībā nodotajiem datiem, kā paredzēts 14. panta h), j) un k) punktā,

—

maksātnespējas procedūras, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 31. pantu;

filiāles slēgšana.

Dalībvalsts, kurā ir atvērta filiāle, var prasīt nodot atklātībā, kā minēts 29. pantā:

šā panta 1. punkta e) un f) apakšpunktā minēto personu parakstus;

inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir atsevišķā dokumentā – statūti, saskaņā ar 14. panta a), b) un c) punktu, kopā ar minēto dokumentu grozījumiem;

šā panta 1. punkta c) apakšpunktā norādītā reģistra izsniegts apliecinājums, ka šāda sabiedrība pastāv;

norāde par vērtspapīriem, kas ir tādas sabiedrības īpašumā, kura atrodas minētajā dalībvalstī, ar noteikumu, ka šāda nodošana atklātībai attiecas uz minēto vērtspapīru likumību.

▼M2

30.a pants

Sabiedrības dokumentu un informācijas izmaiņas

Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, dalībvalsts, kurā ir reģistrēta sabiedrība, nekavējoties paziņo dalībvalstij, kurā ir reģistrēta sabiedrības filiāle, gadījumā, ja ir iesniegta informācija par izmaiņām saistībā ar jebkuru no turpmāk minētajiem elementiem:

sabiedrības nosaukums;

sabiedrības juridiskā adrese;

sabiedrības reģistrācijas numurs reģistrā;

sabiedrības juridiskā forma;

direktīvas 14. panta d) un f) punktā minētie dokumenti un informācija.

Pēc tam, kad saņemts šā panta pirmajā daļā minētais paziņojums, tās dalībvalsts reģistrs, kurā ir reģistrēta filiāle, ar reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas palīdzību apliecina, ka ir saņemts šāds paziņojums, un nodrošina, ka 30. panta 1. punktā minētie dokumenti un informācija nekavējoties tiek atjaunināta.

▼B

31. pants

Grāmatvedības dokumentu obligātās nodošanas atklātībā robežas

Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 30. panta 1. punkta g) apakšpunktā, attiecas tikai uz sabiedrības grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuri attiecas uz sabiedrību atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvai 2006/43/EK ( 6 ) un Direktīvai 2013/34/ES.

▼M2

Dalībvalstis var paredzēt, ka prasību par 30. panta 1. punkta g) apakšpunktā minēto grāmatvedības dokumentu obligāto nodošanu atklātībā var uzskatīt par izpildītu ar nodošanu atklātībā saskaņā ar 14. panta f) punktu tās dalībvalsts reģistrā, kurā sabiedrība ir reģistrēta.

▼B

32. pants

Nodošanas atklātībā valoda un atklātībā nododamo dokumentu tulkošana

Dalībvalsts, kurā ir atvērta filiāle, var noteikt, ka 30. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 31. pantā minētie dokumenti jāpublicē kādā citā Savienības oficiālajā valodā un ka šādu dokumentu tulkojumiem jābūt apliecinātiem.

33. pants

Nodošana atklātībā gadījumos, kad dalībvalstī ir vairākās filiāles

Ja sabiedrība kādā dalībvalstī ir atvērusi vairākas filiāles, 30. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 31. pantā minētā nodošana atklātībā var tikt veikta sabiedrības izvēlētās filiāles reģistrā.

Pirmajā daļā minētajā gadījumā pārējām filiālēm obligātās nodošanas atklātībā prasība ietver ziņas par filiāles reģistru, kurā ir veikta nodošana atklātībā, kopā ar attiecīgās filiāles numuru minētajā reģistrā.

34. pants

Informācija par darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra

Šīs direktīvas 20. pantu piemēro attiecīgi sabiedrības reģistram un filiāles reģistram.

Dalībvalstis nosaka, kāda procedūra jāievēro, saņemot 20. panta 1. un 2. punktā minēto informāciju. Šāda procedūra nodrošina, ka gadījumā, ja sabiedrība ir likvidēta vai citu iemeslu dēļ izslēgta no reģistra, – no reģistra bez nepamatotas kavēšanās izslēdz arī tās filiāles.

Šā panta 2. punkta otro teikumu nepiemēro to sabiedrību filiālēm, kuras ir izslēgtas no reģistra attiecīgās sabiedrības juridiskās formas maiņas, apvienošanās vai sadalīšanas vai tās juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanas rezultātā.

35. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka filiāles vēstulēs un pasūtījumu veidlapās papildus 26. pantā paredzētajai informācijai norāda arī reģistru, kurā glabājas šīs filiāles lieta kopā ar filiāles numuru minētajā reģistrā.

3. iedaļa

Informācijas atklāšanas noteikumi, kas piemērojami trešo valstu sabiedrību filiālēm

36. pants

Dokumentu un ziņu, kas attiecas uz filiāli, atklāšana

Tādas filiāles dokumentus un ziņas, ko dalībvalstī atvērusi sabiedrība, uz kuru neattiecas dalībvalsts tiesību akti, bet kuras juridiskā forma ir līdzīga tiem sabiedrību veidiem, kas minēti II pielikumā, nodod atklātībā saskaņā ar filiāles dalībvalsts tiesību aktiem, kā noteikts 16. pantā.

Piemēro 29. panta 2. punktu.

37. pants

Obligātie dokumenti un ziņas, kas ir jāatklāj

Obligātā atklāšana, kas paredzēta 36. pantā, attiecas vismaz uz šādiem dokumentiem un ziņām:

filiāles adrese;

filiāles darbība;

tie valsts tiesību akti, kas attiecas uz sabiedrību;

reģistrs, kurā ir reģistrēta sabiedrība un tās reģistrācijas numurs minētajā reģistrā, ja to paredz minētie tiesību akti;

inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir atsevišķā dokumentā – statūti, kopā ar visiem minēto dokumentu grozījumiem;

sabiedrības juridiskā forma, galvenā darījumdarbības vieta un mērķis un, vismaz reizi gadā, parakstītā kapitāla apjoms, ja minētās ziņas nav norādītas dokumentos, kas minēti e) punktā;

sabiedrības nosaukums un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās:

—

kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar tiesību aktiem, vai šādas struktūras locekļi,

—

kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību.

Norāda to personu pilnvaru apjomu, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, kā arī precizē, vai minētās personas var pārstāvēt sabiedrību atsevišķi vai tām ir jādarbojas kopā;

—

sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām, kā arī likvidācijas izbeigšana,

—

maksātnespējas procedūras, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 38. pantu;

filiāles slēgšana.

38. pants

Grāmatvedības dokumentu obligātās nodošanas atklātībā robežas

Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 37. panta j) punktā, attiecas tikai uz sabiedrības grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tiem dalībvalsts tiesību aktiem, kuri attiecas uz sabiedrību. Ja tie nav sagatavoti saskaņā ar Direktīvu 2013/34/ES vai līdzvērtīgi tam, kā tajā norādīts, dalībvalstis var pieprasīt ar filiāles darbībām saistīto grāmatvedības dokumentu sagatavošanu un nodošanu atklātībā.

Piemēro 32. un 33. pantu.

39. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka filiāles vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norāda reģistru, kurā glabājas šīs filiāles lieta, kopā ar filiāles numuru minētajā reģistrā. Ja valsts tiesību akti, kas attiecas uz sabiedrību, nosaka ierakstīšanu reģistrā, norāda arī reģistru, kurā ir ierakstīta sabiedrība un sabiedrības reģistrācijas numuru minētajā reģistrā.

4. iedaļa

Piemērošanas un īstenošanas kārtība

40. pants

Sankcijas

Dalībvalstis nosaka attiecīgas sankcijas gadījumos, kad dati, kas norādīti 29., 30. un 31. pantā un 36., 37. un 38. pantā, nav nodoti atklātībā un kad 35. un 39. pantā noteiktās obligāti sniedzamās ziņas nav norādītas vēstulēs un pasūtījumu veidlapās.

41. pants

Personas, kas veic atklāšanas formalitātes

Katra dalībvalsts nosaka, kas veic 2. un 3. iedaļā paredzētās atklāšanas formalitātes.

42. pants

Atbrīvojums no noteikumiem par grāmatvedības dokumentu atklāšanu filiālēm

31. un 38. pantu nepiemēro filiālēm, ko atver kredītiestādes un finanšu iestādes, uz kurām attiecas Padomes Direktīva 89/117/EEK ( 7 ).

Līdz turpmākai koordinācijai dalībvalstīm nav jāpiemēro 31. un 38. pants apdrošināšanas sabiedrību filiālēm.

▼M2 —————

▼B

IV NODAĻA

Kapitāla saglabāšana un mainīšana

1. iedaļa

Kapitāla prasības

44. pants

Vispārīgie noteikumi

Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā nodaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šīs nodaļas noteikumus ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri inkorporēti kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos nosaka, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdus “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.

45. pants

Minimālais kapitāls

Dalībvalstu tiesību aktos nosaka, ka, lai inkorporētu sabiedrību vai piešķirtu tai atļauju sākt darījumdarbību, minimālā parakstītā kapitāla apjoms ir vismaz EUR 25 000 .

Pēc Komisijas priekšlikuma ik pēc pieciem gadiem Eiropas Parlaments un Padome saskaņā ar Līguma 50. panta 1. punktu un 50. panta 2. punkta g) apakšpunktu pārbauda un, ja vajadzīgs, pārskata 1. punktā noteikto summu euro, ņemot vērā ekonomisko un monetāro virzību Savienībā un tendenci, kas ļautu tikai lielām un vidēja lieluma sabiedrībām kļūt par I pielikumā uzskaitītajām sabiedrībām.

46. pants

Aktīvi

Parakstīto kapitālu var veidot tikai no ekonomiski novērtējamiem aktīviem. Tomēr uzņēmumi, kas veic darbus vai sniedz piegādes pakalpojumus, nevar veidot minēto aktīvu daļu.

47. pants

Akciju emisijas cenas

Akcijas nedrīkst emitēt par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, – to uzskaites vērtību.

Dalībvalstis tomēr var atļaut personām, kas, pildot savus darba pienākumus, uzņemas izvietot akcijas, maksāt mazāk nekā kopējo cenu par akcijām, par kurām tās parakstās minētā darījuma laikā.

48. pants

Pret ieguldījumu emitēto akciju nomaksa

Akcijas, kas tiek emitētas pret ieguldījumu, ne mazāk kā 25 % apjomā no akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to uzskaites vērtības, nomaksā brīdī, kad sabiedrība tiek inkorporēta vai kad tā saņēmusi atļauju uzsākt darījumdarbību.

Tomēr, ja sabiedrības inkorporēšanas laikā, vai saņemot atļauju uzsākt darījumdarbību, akcijas tiek emitētas pret ieguldījumu, kas nav naudā, šo ieguldījumu veic pilnā apmērā piecu gadu laikā.

2. iedaļa

Nodrošinājums attiecībā uz pamatkapitāla saglabāšanu

49. pants

Ekspertu ziņojums par ieguldījumu, kas nav nauda

Ziņojumu par ieguldījumu, kas nav naudā, pirms sabiedrības inkorporēšanas vai pirms tā saņem atļauju uzsākt darījumdarbību sagatavo viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šie eksperti var būt gan fiziskas, gan juridiskas personas, gan sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.

1. punktā minētajā ekspertu ziņojumā iekļauj vismaz aprakstu par katru no aktīviem, kas veido ieguldījumu, un izmantotajām novērtēšanas metodēm, kā arī nosaka, vai minēto metožu izmantošanas rezultātā iegūtās vērtības atbilst vismaz akciju skaitam un nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai un, pēc vajadzības, – emitējamo akciju prēmijām.

Ekspertu ziņojumu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo pantu, ja 90 % no visu akciju nominālvērtības, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no visu akciju uzskaites vērtības, ir emitētas vienai vai vairākām sabiedrībām samaksai ar ieguldījumu, kas nav naudā, un ja ir izpildītas šādas prasības:

attiecībā uz sabiedrību, kurā tiek izdarīts šāds ieguldījums, 4. panta i) punktā minētās personas ir vienojušās, ka ekspertu ziņojums tām nav nepieciešams;

šāda vienošanās ir publicēta, kā to paredz 3. punkts;

sabiedrībām, kas veic šādu ieguldījumu, ir rezerves, ko saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nevar sadalīt un kas ir vismaz līdzvērtīgas to akciju nominālvērtībai, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to akciju uzskaites vērtībai, kuras emitē samaksai ar ieguldījumu, kas nav naudā;

sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, līdz apmēram, kas ir līdzvērtīgs c) apakšpunktā norādītajam, garantē saņēmējsabiedrības parādus, kas rodas laikposmā no dienas, kad akcijas emitē kā ieguldījumu, kas nav naudā, līdz dienai vienu gadu pēc minētās sabiedrības gada pārskatu publicēšanas par to finanšu gadu, kurā tika veikts šāds ieguldījums. Minētajā laikposmā ir aizliegta jebkāda cita šādu akciju pāreja;

punkta d) apakšpunktā minētā garantija ir publicēta, kā paredzēts 3. punktā; un

sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, iegulda c) apakšpunktā norādītajai līdzvērtīgu summu rezervē, kuru nedrīkst sadalīt, kamēr nav pagājuši trīs gadi pēc saņēmējsabiedrības gada pārskata publikācijas par finanšu gadu, kurā veikts šis ieguldījums, vai, ja vajadzīgs, līdz vēlākam brīdim, kad ir nokārtotas visas šai laikposmā celtās prasības pret d) apakšpunktā minēto garantiju.

Dalībvalstis var nolemt šo pantu nepiemērot attiecībā uz jaunas sabiedrības dibināšanu, apvienojoties vai sadalot, ja ir sagatavots viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj piemērot šo pantu gadījumos, kas minēti pirmajā daļā, tās var noteikt, ka ziņojumu, kas sagatavots saskaņā ar šā panta 1. punktu, un viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.

50. pants

Atkāpe no prasības par ekspertu ziņojumu

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti pārvedami vērtspapīri, kā tie definēti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/65/ES ( 8 ) 4. panta 1. punkta 44. apakšpunktā, vai naudas tirgus instrumenti, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 17. apakšpunktā, un ja minētie vērtspapīri vai naudas tirgus instrumenti ir novērtēti pēc vidējās svērtās cenas, par kādu tie tirgoti vienā vai vairākos regulētos tirgos, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 21. apakšpunktā, pietiekami ilgu laiku, kas nosakāms valsts tiesību aktos, pirms dienas, kad faktiski veikts attiecīgais ieguldījums, kas nav naudā.

Tomēr, ja minēto cenu ietekmē ārkārtas apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tostarp situācijas, kad šādu pārvedamu vērtspapīru vai naudas tirgus instrumentu tirgus ir kļuvis nelikvīds, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Šādas pārvērtēšanas nolūkā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šā panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un par kuru patieso vērtību atzinumu jau ir sniedzis atzīts neatkarīgs eksperts, un ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

patiesā vērtība ir noteikta dienā, kas ir ne vairāk kā sešus mēnešus pirms attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas; un

novērtēšana ir veikta saskaņā ar dalībvalstī vispārpieņemtiem vērtēšanas standartiem un principiem, kuri piemērojami ieguldāmo aktīvu veidam.

Ja ir jauni būtiski apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva patieso vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Otrajā daļā minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

Ja šādu pārvērtēšanu neveic, viens vai vairāki akcionāri, kuriem dienā, kad tiek pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu, kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, var pieprasīt, lai neatkarīgs eksperts veic novērtēšanu, un šādā gadījumā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

Šāds akcionārs vai šādi akcionāri var iesniegt pieprasījumu līdz attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienai, ar noteikumu, ka pieprasījuma iesniegšanas dienā attiecīgajam akcionāram vai akcionāriem joprojām kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, kā tas bija dienā, kad tika pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šā panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un kuru individuālā patiesā vērtība izriet no iepriekšējā gada obligātajiem pārskatiem, ar noteikumu, ka obligātajiem pārskatiem ir veikta revīzija saskaņā ar Direktīvu 2006/43/EK.

Šā panta 2. punkta otro līdz piekto daļu piemēro mutatis mutandis.

51. pants

Ieguldījums, kas nav naudā, bez ekspertu ziņojuma

Ja 50. pantā minēto ieguldījumu, kas nav naudā, veic bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minēto ekspertu ziņojuma, tad papildus 4. panta h) punktā izklāstītajām prasībām un viena mēneša laikā pēc attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas publicē deklarāciju, kurā ir:

ieguldījuma, kas nav naudā, apraksts;

tā vērtība, tā novērtējuma avots un, attiecīgā gadījumā, novērtēšanas metode;

paziņojums par to, vai iegūtā vērtība atbilst vismaz akciju, kuras piešķir apmaiņā pret šādu ieguldījumu, skaitam, nominālvērtībai vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtībai un – attiecīgā gadījumā – piemaksai par tām; un

paziņojums par to, ka nav radušies jauni būtiski apstākļi, kas iespaido sākotnējo novērtējumu.

Šo deklarāciju publicē, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 16. pantu.

Ja saistībā ar kapitāla palielināšanu, ko ierosināts veikt saskaņā ar 68. panta 2. punktu, tiek piedāvāts veikt ieguldījumu, kas nav naudā, bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minētā ekspertu ziņojuma, tad – pirms faktiski veikts ieguldījums, kas nav naudā – kārtībā, kādu paredz katras dalībvalsts tiesību akti saskaņā ar 16. pantu, publicē paziņojumu, kurā norāda pieņemšanas datumu lēmumam par kapitāla palielināšanu un šā panta 1. punktā uzskaitīto informāciju. Minētajā gadījumā šā panta 1. punktā paredzētajā deklarācijā ietver vienīgi paziņojumu par to, ka pēc iepriekšminētā paziņojuma publicēšanas dienas nav radušies jauni būtiski apstākļi.

Katra dalībvalsts paredz piemērotu aizsardzības pasākumus, nodrošinot 50. pantā un šajā pantā izklāstīto procedūru ievērošanu, ja ieguldījumu, kas nav naudā, veic bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minētā ekspertu ziņojuma.

52. pants

Būtiskās iegādes pēc inkorporēšanas vai atļaujas uzsākt darījumdarbību

Ja pirms dalībvalsts tiesību aktos noteiktā termiņa beigām, kas ir vismaz divi gadi kopš sabiedrības inkorporēšanas brīža vai kopš tā ir saņēmusi atļauju uzsākt darījumdarbību, tā iegādājas aktīvus, kas pieder kādai no 4. panta i) punktā minētajām personām vai sabiedrībām, pret ieguldījumu, kas ir ne mazāks kā viena desmitā daļa no parakstītā kapitāla, šo iegādi pārbauda, un tās detaļas publicē 49. panta 1., 2. un 3. punktā norādītajā kārtībā, kā arī iesniedz apstiprināšanai kopsapulcē.

50. un 51. pantu piemēro mutatis mutandis.

Dalībvalstis var arī prasīt, lai piemēro minētos noteikumus, ja aktīvi pieder akcionāram vai kādai citai personai.

1. punkts neattiecas uz iegādēm, kas izdarītas, sabiedrībai veicot ikdienas darījumus, un uz iegādēm, kas izdarītas pēc kādas administratīvas vai tiesas iestādes lūguma vai to uzraudzībā, kā arī uz biržas iegādēm.

53. pants

Akcionāru pienākums apmaksāt ieguldījumu

Saskaņā ar noteikumiem par parakstītā kapitāla samazināšanu akcionārus nevar atbrīvot no to pienākuma apmaksāt savu ieguldījumu.

54. pants

Nodrošinājums pārveidošanas gadījumā

Līdz dalībvalstu tiesību aktu koordinēšanai noteiktajos termiņos dalībvalstis veic pasākumus, kas vajadzīgi, lai sniegtu vismaz tādus pašus nodrošinājumus kā 3. līdz 6. pantā un 45. līdz 53. pantā noteiktie, gadījumos, ja kāda cita veida sabiedrību pārveido par akciju sabiedrību.

55. pants

Grozījumi statūtos vai inkorporēšanas dokumentā

Šīs direktīvas 3. līdz 6. pants un 45. līdz 54. pants neskar dalībvalstu noteikumus par kompetenci un kārtību, kas attiecas uz grozījumiem statūtos vai inkorporēšanas dokumentā.

3. iedaļa

Noteikumi par izmaksām

56. pants

Vispārīgie noteikumi par izmaksām

Ja, beidzoties iepriekšējam finanšu gadam, sabiedrības gada pārskatos norādītie tīrie aktīvi ir vai pēc izmaksu izdarīšanas akcionāriem kļūtu mazāki nekā parakstītais kapitāls un saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nedalāmās rezerves, akcionāriem nav izdarāmas nekādas izmaksas, izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls.

Ja parakstītā kapitāla nesamaksātā daļa nav ieskaitīta bilancē uzrādītajos aktīvos, minēto summu atskaita no parakstītā kapitāla, kas minēts 1. punktā.

Izmaksu apjoms akcionāriem nedrīkst pārsniegt peļņu iepriekšējā finanšu gada beigās, kam pieskaitīta iepriekšējā laikposma nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā laikposma zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

1. un 3. punktā lietotais termins “izmaksas” nozīmē akciju dividenžu un procentu izmaksāšanu.

Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj starpposmu dividenžu izmaksu, piemērojami vismaz šādi nosacījumi:

jāveic starpposma aprēķini, kas parāda, ka izmaksām paredzētie līdzekļi ir pietiekami;

izmaksājamā summa nedrīkst pārsniegt kopējo peļņu kopš iepriekšējā finanšu gada beigām, par kuru ir sagatavots gada pārskats, kam pieskaitīta iepriekšējā laikposma nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā laikposma zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

1. līdz 5. punkts neskar dalībvalstu noteikumus attiecībā uz parakstītā kapitāla palielināšanu rezervju kapitalizācijas ceļā.

Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt atkāpes no 1. punkta attiecībā uz ieguldījumu sabiedrībām ar noteiktu kapitālu.

Šajā punktā termins “ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu” ietver tikai sabiedrības:

kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt to līdzekļus dažādos vērtspapīros, zemes īpašumā un citos īpašumos ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un dot to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus; un

kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai.

Ja dalībvalstis savos tiesību aktos izmanto izvēles tiesības, tās nosaka, ka:

šādām sabiedrībām ir jāiekļauj termins “ieguldījumu sabiedrība” visos 26. pantā norādītajos dokumentos;

sabiedrībai, kuras tīro aktīvu apjoms ir mazāks nekā noteikts 1. punktā, nav atļauts izdarīt izmaksas akcionāriem, ja iepriekšējā finanšu gada beigās gada pārskatos norādītā sabiedrības kopējo aktīvu summa ir vai pēc izmaksām akcionāriem kļūst pusotru reizi mazāka par gada pārskatos norādīto sabiedrības kopējo saistību pret kreditoriem summu; un

ja sabiedrību, kuras veic izmaksas, tīro aktīvu apjoms kļūst mazāks par apjomu, kas noteikts 1. punktā, tām jānorāda uz to savos gada pārskatos.

57. pants

Nelikumīgi izdarītu izmaksu atgūšana

Ja, izdarot izmaksas, netiek ievēroti 56. panta noteikumi, akcionāri atdod atpakaļ saņemtās izmaksas, ja sabiedrība pierāda, ka šie akcionāri zinājuši par pārkāpumiem, izdarot izmaksas, vai, ņemot vērā apstākļus, nevarēja par tiem nezināt.

58. pants

Ievērojami parakstītā kapitāla zaudējumi

Ja parakstītajā kapitālā radušies ievērojami zaudējumi, sasauc akcionāru kopsapulci dalībvalstu tiesību aktos noteiktajos termiņos, lai nolemtu, vai izbeigt sabiedrības darbību vai veikt citus pasākumus.

Zaudējumu apjomu, kas uzskatāms par ievērojamu 1. punkta nozīmē, dalībvalstu tiesību aktos nenosaka lielāku par pusi no parakstītā kapitāla.

4. iedaļa

Noteikumi par sabiedrību pašu akciju iegādi

59. pants

Neparakstīšanās uz pašu akcijām

Uz sabiedrības akcijām nevar parakstīties pati sabiedrība.

Ja uz sabiedrības akcijām parakstās persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskata, ka parakstītājs ir parakstījies uz tām uz paša atbildību.

Šā panta noteikumu pārkāpuma gadījumā par parakstīto akciju samaksu atbild personas vai sabiedrības, kas minētas 4. panta i) punktā, vai parakstītā kapitāla palielināšanas gadījumā – administrācijas vai pārvaldes struktūru locekļi.

Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt, ka šādas personas var atbrīvot no viņu saistībām, ja tās pierāda, ka tās personīgi nav vainojamas pārkāpumā.

60. pants

Pašu akciju iegāde

Neskarot principu, kas paredz vienādu attieksmi pret viena un tā paša līmeņa akcionāriem, un Regulu (ES) Nr. 596/2014, dalībvalstis var atļaut sabiedrībai iegādāties savas akcijas vai nu pašai, vai ar tādas personas starpniecību, kura darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs. Ciktāl šāda iegāde ir atļauta, dalībvalstis tai piemēro šādus nosacījumus:

atļauju dod kopsapulce, kas nosaka šādas iegādes noteikumus un jo īpaši iegādājamo akciju maksimālo skaitu, atļaujas derīguma termiņu, kura maksimālo ilgumu nosaka valsts tiesību aktos, tomēr nepārsniedzot piecus gadus, un – iegūšanai par nominālvērtību – ieguldījuma maksimālo un minimālo apjomu. Administrācijas vai pārvaldes struktūras locekļi pārliecinās par to, ka, veicot katru atļauto iegādi, tiek ievēroti b) un c) punktā minētie nosacījumi;

iegādes, tostarp sabiedrības iepriekš iegādātās un tās turētās akcijas, un akcijas, kuras iegādājusies persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā minēto apjomu; un

darījumu var veikt vienīgi ar pilnībā apmaksātām akcijām.

Turklāt dalībvalstis var iegādēm pirmās daļas nozīmē piemērot jebkuru no šādiem nosacījumiem:

iegādāto akciju, tostarp sabiedrības iepriekš iegādāto un tās turēto akciju un akciju, kuras iegādājusies persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nominālvērtība vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtība nepārsniedz dalībvalsts noteikto maksimumu; šis maksimums nedrīkst būt mazāks par 10 % no parakstītā kapitāla;

atļauja sabiedrībai iegādāties pašai savas akcijas šā punkta pirmās daļas nozīmē, iegādājamo akciju maksimālais skaits, šādu tiesību termiņu un maksimālais vai minimālais ieguldījums ir noteikts sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

sabiedrība pilda attiecīgās prasības par pārskatu un paziņojumu sniegšanu;

dažām dalībvalstu noteiktām sabiedrībām var prasīt anulēt iegūtās akcijas ar noteikumu, ka anulēto akciju nominālvērtībai ekvivalentu summa iekļauj rezervē, kuru nevar sadalīt akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanās gadījumu; minēto rezervi var izmantot vienīgi parakstītā kapitāla palielināšanai, kapitalizējot rezerves;

iegāde neskar kreditoru prasījumu izpildi.

Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt atkāpes no 1. punkta pirmās daļas a) punkta pirmā teikuma, ja sabiedrībai pašas akciju iegāde ir nepieciešama nolūkā novērst nopietnu kaitējumu sabiedrībai. Šādā gadījumā administrācijas vai pārvaldes struktūra nākamajā kopsapulcē ziņo par pirkuma iemesliem un raksturu, kā arī akciju skaitu un nominālvērtību vai, ja tā nav noteikta, iegādāto akciju uzskaites vērtību, par parakstītā kapitāla daļu, ko akcijas pārstāv, kā arī par minēto akciju samaksu.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 1. punkta pirmās daļas a) punkta pirmo teikumu attiecībā uz akcijām, kuras sabiedrība iegādājas pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nolūkā tās izplatīt sabiedrības vai tās saistītās sabiedrības darbiniekiem. Šādas akcijas izplata 12 mēnešos pēc to iegūšanas.

61. pants

Atkāpe no noteikumiem par pašu akciju iegādi

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 60. pantu attiecībā uz:

akcijām, kas iegādātas, izpildot lēmumu par kapitāla samazināšanu vai apstākļos, kas norādīti 82. pantā;

akcijām, kas iegādātas vispārējas aktīvu pārejas rezultātā;

pilnīgi apmaksātām akcijām, kuras ir iegādātas par brīvu vai kuras iegādājušās bankas vai citas finanšu iestādes kā pirktas komisijā;

akcijām, kas iegādātas uz juridiska pienākuma pamata vai tiesas nolēmuma rezultātā, aizstāvot akcionāru mazākumu, īpaši tādos gadījumos kā apvienošanās, sabiedrības mērķu vai veida maiņa, reģistrācijas vietas pārvietošana uz ārvalstīm vai akciju pārejas ierobežojumu ieviešana;

akcijām, kas iegādātas no akcionāra to neapmaksāšanas gadījumā;

akcijām, kas iegādātas nolūkā izmaksāt atlīdzību akcionāru mazākumam saistītajās sabiedrībās;

pilnībā apmaksātām akcijām, kas iegādātas izpārdošanā, ko veic pēc tiesas rīkojuma akcionāram atmaksāt sabiedrībai parādu; un

pilnībā apmaksātām akcijām, kuras emitējusi ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu, kā definēts 56. panta 7. punkta otrajā daļā, un kuras sabiedrība vai tās saistītā sabiedrība iegādājusies pēc investora lūguma. Piemēro 56. panta 7. punkta trešās daļas a) punktu. Minētie pirkumi nedrīkst radīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas mazāks par parakstīto kapitālu un rezervēm, kuru sadalīšana ir aizliegta ar tiesību aktiem.

Akcijas, kas iegādātas 1. punkta b) līdz g) apakšpunktā uzskaitītajos gadījumos, tomēr pārdod ne vēlāk kā trīs gados no to iegūšanas, ja vien to nominālvērtība vai, ja tā nav noteikta, iegūto akciju uzskaites vērtība, ietverot akcijas, kuras sabiedrība var iegādāties caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nepārsniedz 10 % no parakstītā kapitāla.

Ja akcijas nav pārdotas 2. punktā noteiktajā termiņā, tās anulē. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt, ka anulēšana izraisa attiecīga parakstītā kapitāla samazināšanu. Šādu samazināšanu nosaka, ja anulējamo akciju iegūšana izraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā noteikto.

62. pants

Sekas par nelikumīgu pašu akciju iegādi

Akcijas, kas iegādātas pretrunā 60. un 61. pantam, pārdod viena gada laikā pēc to iegādes. Ja tās šai termiņā nepārdod, piemēro 61. panta 3. punktu.

63. pants

Pašu akciju turēšana un gada pārskats pašu akciju iegādes gadījumā

Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj, ka sabiedrība var iegādāties savas akcijas vai nu pati, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tām jānosaka, ka uz minēto akciju turēšanu vienmēr attiecas šādi nosacījumi:

no akciju piešķirtajām tiesībām balsstiesības, ko piešķir sabiedrības pašas akcijas, jebkurā gadījumā ir jāpārtrauc;

ja akcijas ir iekļautas bilancē uzrādītajos aktīvos, pasīvos ieskaita tāda paša apjoma neizmaksājamās rezerves.

Ja kādas dalībvalsts tiesību akti atļauj sabiedrībai iegādāties savas akcijas vai nu pašai, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tie nosaka, ka gada pārskatā jāsniedz vismaz šāda informācija:

finanšu gada laikā izdarīto iegāžu pamatojums;

iegādāto un finanšu gada laikā pārdoto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegādāto un finanšu gada laikā pārdoto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv;

ieguldījums akcijās, akcijas iegādājoties vai tās pārdodot pēc novērtējuma;

sabiedrības iegādāto un turēto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegādāto un turēto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv.

64. pants

Sabiedrības finansiālā palīdzība trešai personai tās akciju iegādei

Ja dalībvalsts ļauj sabiedrībai tieši vai netieši izsniegt avansā līdzekļus, piešķirt aizdevumus vai sniegt nodrošinājumu, lai tās akcijas varētu iegādāties trešā persona, tad tās šādiem darījumiem piemēro nosacījumus, kas izklāstīti 2. līdz 5. punktā.

Darījumus veic administrācijas vai pārvaldes struktūras atbildībā un ar godīgiem tirgus nosacījumiem, īpaši ņemot vērā sabiedrības saņemtos procentus un nodrošinājumu, ko sabiedrībai sniedz saistībā ar 1. punktā minētajiem sabiedrības aizdevumiem un avansa maksājumiem.

Pienācīgi pārbauda trešās personas vai – daudzpusējos darījumos – katra darījumu partnera kredītspēju.

Administrācijas vai pārvaldes struktūra darījumus iesniedz kopsapulcei iepriekšējai apstiprināšanai, par ko kopsapulce lemj saskaņā ar 83. pantā paredzētajiem noteikumiem par pārstāvību un balsu vairākumu.

Administrācijas vai pārvaldes struktūra sniedz kopsapulcei rakstisku ziņojumu, norādot:

darījuma mērķus;

sabiedrības intereses šāda darījuma noslēgšanā;

darījuma noslēgšanas nosacījumus;

ar darījumu saistītos riskus sabiedrības likviditātei un maksātspējai; un

cenu, par kādu trešai personai jāiegādājas akcijas.

Šo ziņojumu iesniedz reģistram publicēšanai saskaņā ar 16. pantu.

Trešām personām piešķirtās finansiālās palīdzības kopapjoms nekādā gadījumā neizraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā noteikto apjomu, ņemot vērā arī tīro aktīvu jebkādu samazināšanos, ko var izraisīt sabiedrības vai tās vārdā veikta savu akciju iegāde saskaņā ar 60. panta 1. punktu.

Sabiedrība bilances pasīvu daļā iekļauj rezervi, kura nav sadalāma un kuras apjoms atbilst finansiālās palīdzības kopapjomam.

Ja trešā persona, izmantojot finansiālo palīdzību no sabiedrības, iegādājas šīs sabiedrības pašu akcijas 60. panta 1. punkta nozīmē vai parakstās uz akcijām, ko emitē, palielinot parakstīto kapitālu, tad šādu iegādi vai parakstīšanu veic par taisnīgu cenu.

1. līdz 5. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto darījumdarbību, ne arī uz darījumiem, ko nolūkā iegādāties akcijas veic sabiedrības vai saistītās sabiedrības darbinieki, vai darījumiem to labā.

Minētie darījumi tomēr nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas ir mazāks par 56. panta 1. punktā norādīto.

1. līdz 5. punktu nepiemēro attiecībā uz darījumiem, ko veic nolūkā iegūt akcijas, kā tas noteikts 61. panta 1. punkta h) apakšpunktā.

65. pants

Papildu nodrošinājums saistīto pušu darījumu gadījumā

Ja šīs direktīvas 64. panta 1. punktā minētā darījuma partneris ir kāds sabiedrības administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis vai mātesuzņēmuma – Direktīvas 2013/34/ES 22. panta nozīmē – administrācijas vai pārvaldes struktūras loceklis, vai pats mātesuzņēmums, vai fiziskās personas, kas darbojas savā vārdā, bet šādu struktūru locekļu vai mātesuzņēmumu interesēs, tad dalībvalstis ar atbilstīgiem nodrošinājumiem garantē, ka šāds darījums nav pretrunā sabiedrības interesēm.

66. pants

Sabiedrības pašas akciju, kā garantijas, pieņemšana

Sabiedrības akciju, kā garantijas, pieņemšana vai nu caur sabiedrību pašu, vai personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskatāma par iegādi 60. panta, 61. panta 1. punkta, 63. un 64. panta nozīmē.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 1. punktu darījumiem, ko noslēdz bankas un citas finanšu iestādes, veicot to parasto darījumdarbību.

67. pants

Tādas sabiedrības akciju parakstīšanās, iegāde vai turēšana, kurā akciju sabiedrībai ir balsstiesību vairākums vai kurā tā var izmantot dominējošo stāvokli

Citas II pielikumā minētā veida sabiedrības, kurā akciju sabiedrībai tieši vai netieši ir balsu vairākums vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu stāvokli, akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu akciju sabiedrībā, uzskata par pašas akciju sabiedrības veiktu darbību.

Pirmo daļu piemēro arī tad, ja citu sabiedrību reglamentē trešās valsts tiesību akti un ja tai ir juridiskā forma, kas līdzīga II pielikumā minētajām formām.

Tomēr, ja akciju sabiedrībai netieši ir balsu vairākums vai ja tā netieši var izmantot dominējošu stāvokli, dalībvalstīm nav jāpiemēro pirmā un otrā daļa, ja tās paredz tādu balsošanas tiesību liegšanu, kas piešķirtas akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība.

Ja valsts tiesību akti par sabiedrību grupām nav koordinēti, dalībvalstis var:

noteikt gadījumus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par spējīgu izmantot dominējošu stāvokli citā sabiedrībā; ja dalībvalsts izmanto šo iespēju, to tiesību akti jebkurā gadījumā paredz, ka dominējošu stāvokli var izmantot:

ja akciju sabiedrībai ir tiesības iecelt vai atlaist pārvaldes, vadības vai pārraudzības struktūras locekļu vairākumu un ja vienlaicīgi tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle; vai

ii)

ja tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle un tai ir kontrole pār tās akciju turētāju balsstiesību vairākumu pēc līguma, kas noslēgts ar citiem akciju turētājiem vai šīs sabiedrības locekļiem.

Dalībvalstīm obligāti nav jāparedz noteikums citiem gadījumiem nekā tiem, kas minēti pirmās daļas i) un ii) punktā;

noteikt gadījumus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par netiešu balsstiesību turētāju vai par spējīgu netieši izmantot dominējošu ietekmi;

precizēt apstākļus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par balsstiesību turētāju.

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic citas personas vārdā, nevis tās, kas veic akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu, kura nav ne 1. punktā minētā akciju sabiedrība, ne cita sabiedrība, kurā akciju sabiedrībai tieši vai netieši ir balsstiesību vairākums vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu ietekmi.

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic cita sabiedrība pati un ja tā veic darbības kā profesionāls vērtspapīru dīleris, ar noteikumu, ka tā ir vērtspapīru biržas locekle, kas reģistrēta vai darbojas dalībvalstī vai kuru atzinusi vai pārrauga dalībvalsts iestāde, kuras kompetencē ir pārraudzīt profesionālus vērtspapīru dīlerus, kas šīs direktīvas nozīmē var būt kredītiestādes.

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkta pirmā un otrā daļa, ja citai sabiedrībai piederošās akciju sabiedrības akcijas tikušas iegādātas, pirms attiecības starp abām sabiedrībām atbilda 1. punktā izklāstītajiem kritērijiem.

Tomēr balsstiesības, kas piešķirtas saskaņā ar šīm akcijām, atceļ, un akcijas ņem vērā tad, kad ir noteikts, vai ir izpildīts nosacījums, kas minēts 60. panta 1. punkta b) apakšpunktā.

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 61. panta 2. vai 3. punktu vai 62. pantu, ja akciju sabiedrībā akcijas iegādājas cita sabiedrība, ar nosacījumu, ka tās paredz:

to balsstiesību atcelšanu, kas saistītas ar akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība; un

akciju sabiedrības pārvaldes struktūras locekļu pienākumu atpirkt no otras sabiedrības akcijas, kas minētas 61. panta 2. un 3. punktā un 62. pantā, par tādu cenu, par kādu otra sabiedrība tās iegādājusies; šo sankciju nepiemēro tikai tad, ja akciju sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras locekļi pierāda, ka šai sabiedrībai nav bijusi nekāda loma attiecīgo akciju parakstīšanas procesā vai iegādē.

5. iedaļa

Noteikumi par kapitāla palielināšanu un samazināšanu

68. pants

Kopsapulces lēmums par kapitāla palielināšanu

Par jebkuru kapitāla palielināšanu lemj kopsapulce. Gan minēto lēmumu, gan parakstītā kapitāla pieaugumu publicē dalībvalstu tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

Tomēr statūti, inkorporēšanas dokuments vai kopsapulce, kuras lēmumu publicē saskaņā ar 1. punktu, var atļaut parakstītā kapitāla palielināšanu līdz maksimālajam apjomam, ko nosaka, ņemot vērā maksimālo apjomu, kas paredzēts tiesību aktos. Vajadzības gadījumā par parakstītā kapitāla palielinājumu noteiktā apjoma robežās lemj tam pilnvarota sabiedrības struktūra. Šādas struktūras tiesības šai sakarā nosaka uz laiku, kas nepārsniedz piecus gadus, kuru var atkārtot vienu vai vairākas reizes ar kopsapulces lēmumu, katru reizi ievērojot piecu gadu maksimālo termiņu.

Ja sabiedrībai ir dažādu veidu akcijas, par 1. punktā minēto kopsapulces lēmumu palielināt parakstīto kapitālu vai par 2. punktā minēto kapitāla palielināšanas atļauju ir jānobalso atsevišķi vismaz to katra veida akciju turētājiem, kuru tiesības skar šāds darījums.

Šis pants attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kas ir konvertējami akcijās vai kas dod tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī parakstīšanās tiesību izmantošanu.

69. pants

Ieguldījumam emitēto akciju apmaksa

Akcijas, kuras emitētas ieguldījumam parakstītā kapitāla palielināšanas laikā, apmaksā vismaz līdz 25 % no to nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no to uzskaites vērtības. Ja ir noteikta emisijas prēmija, to apmaksā pilnībā.

70. pants

Akcijas, kas emitētas ieguldījumam, kas nav naudā

Ja akcijas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitē ieguldījumam, kas nav naudā, samaksu veic pilnā apjomā piecu gadu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par parakstītā kapitāla palielināšanu.

Uz 1. punktā minēto ieguldījumu attiecas ziņojums, ko pirms kapitāla palielināšanas sagatavo viens vai vairāki no sabiedrības neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šādi eksperti var būt fiziskas personas, kā arī juridiskas personas un sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.

Piemēro 49. panta 2. un 3. punktu, 50. un 51. pantu.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 2. punktu gadījumos, kad parakstīto kapitālu palielina, lai realizētu apvienošanos, sadalīšanu vai publiskā piedāvājuma akciju pirkšanu vai mainīšanu un samaksātu tās sabiedrības akcionāriem, kura tiek pārņemta vai sadalīta vai kura ir publiskā piedāvājuma objekts akciju pirkšanai vai mainīšanai.

Tomēr apvienošanās vai sadalīšanas gadījumos dalībvalstis piemēro pirmo daļu tikai tad, ja ir sagatavots viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā piemērot 2. punktu, tās var noteikt, ka ziņojumu saskaņā ar šo pantu un viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 2. punktu, ja visas parakstītā kapitāla palielināšanas laikā emitētās akcijas ir emitētas ieguldījumam, kas nav naudā, vienai vai vairākām sabiedrībām, ar nosacījumu, ka visi tās sabiedrības akcionāri, kura saņem ieguldījumu, ir vienojušies, ka nav nepieciešams sagatavot eksperta ziņojumu un ka ir izpildītas 49. panta 4. punkta b) līdz f) apakšpunkta prasības.

71. pants

Kapitāla, kas nav pilnībā parakstīts, palielināšana

Ja kapitāla palielināšana nav pilnībā parakstīta, kapitālu palielina par parakstīto apjomu tikai tad, ja to paredz emisijas noteikumi.

72. pants

Kapitāla palielināšana ar naudas ieguldījumiem

Ja kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu, akcionāriem piedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma tiesības proporcionāli to akciju pārstāvētajam kapitālam.

Dalībvalstu tiesību aktiem:

nav jānosaka 1. punkta piemērošana attiecībā uz akcijām, kas piešķir ierobežotas tiesības piedalīties izmaksās 56. panta nozīmē un/vai piedalīties sabiedrības aktīvu sadalē tās likvidācijas gadījumā; vai

ja sabiedrības parakstītais kapitāls, kas sastāv no dažādiem akciju veidiem ar dažādām tiesībām attiecībā uz balsošanu vai piedalīšanos izmaksās 56. panta nozīmē, vai aktīvu sadalē sabiedrības likvidācijas gadījumā, tiek palielināts, emitējot jaunas akcijas tikai vienā no veidiem, var atļaut izmantot priekšrocību tiesības citu veidu akcionāriem tikai pēc tam, kad minētās tiesības ir izmantojuši tā veida akcionāri, kurā emitētas jaunās akcijas.

Visus parakstīšanās piedāvājumus ar priekšrocību tiesībām un termiņu, kurā minētās tiesības ir izmantojamas, publicē valsts oficiālā vēstnesī, kas noteikts šim mērķim saskaņā ar 16. pantu. Tomēr, ja ir reģistrētas visas sabiedrības akcijas, dalībvalstu tiesību aktos noteikt šādu publikāciju nav vajadzīgs. Šādā gadījumā par to rakstiski informē visus sabiedrības akcionārus. Priekšrocību tiesības izmanto termiņā, kas nav īsāks par 14 dienām no piedāvājuma publikācijas dienas vai no vēstuļu nosūtīšanas dienas akcionāriem.

Sabiedrības statūti vai dibināšanas dokuments nedrīkst ierobežot vai atņemt priekšrocību tiesības. To tomēr var darīt ar kopsapulces lēmumu. Administrācijas vai pārvaldes institūcijai ir jāsniedz kopsapulcei rakstisks ziņojums, kurā norādīti priekšrocību tiesību ierobežojumu vai atņemšanas iemesli, kā arī plānotās emisijas cenas pamatojums. Kopsapulce lemj saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts 83. pantā. Tās lēmumu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

Dalībvalstu tiesību aktos var paredzēt, ka statūti vai inkorporēšanas dokuments, vai kopsapulces lēmums, ko pieņem saskaņā ar kvoruma, balsu vairākuma un publikāciju noteikumiem, kā noteikts šā panta 4. punktā, var pilnvarot sabiedrības struktūru, kurai ir tiesības lemt par parakstītā kapitāla palielinājumu reģistrētā kapitāla robežās, ierobežot priekšrocību tiesības. Minētās pilnvaras nevar piešķirt uz laiku, kas ir ilgāks par pilnvarojuma laiku, ko nosaka 68. panta 2. punkts.

1. līdz 5. punkts attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kuri ir konvertējami akcijās vai kas piešķir tiesības parakstīties uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī uz parakstīšanās tiesību izmantošanu.

Gadījumos, kas aprakstīti 4. un 5. punktā, var saglabāt priekšrocību tiesības, ja saskaņā ar lēmumu par parakstītā kapitāla palielināšanu akcijas emitē bankām vai citām finanšu iestādēm, paredzot, ka tās tiks piedāvātas sabiedrības akcionāriem saskaņā ar 1. un 3. punktu.

73. pants

Kopsapulces lēmums par parakstītā kapitāla samazināšanu

Bez tiesas nolēmuma parakstīto kapitālu samazina ar kopsapulces lēmumu, ko pieņem saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts 83. pantā, neskarot 79. un 80. pantu. Šādu lēmumu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

Sapulces sasaukšanas paziņojumā norāda samazināšanas mērķi un tās īstenošanas veidu.

74. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana dažādu kategoriju akciju gadījumā

Ja sabiedrībai ir dažādu kategoriju akcijas, par kopsapulces lēmumu samazināt kapitālu balso atsevišķi vismaz to katras akciju kategorijas turētājiem, kuru tiesības skar šāds darījums.

75. pants

Nodrošinājums kreditoriem gadījumā, ja ir samazināts parakstītais kapitāls

Parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumā vismaz tie kreditori, kuru prasījumi ir radušies pirms kapitāla samazināšanas lēmuma publicēšanas, ir tiesīgi vismaz uz nodrošinājumu par prasījumiem, kuriem termiņš nav iestājies līdz minētās publikācijas dienai. Dalībvalstis nevar atteikt šādas tiesības, ja vien kreditoram nav attiecīgas aizsardzības vai ja vien šāda aizsardzība nav nepieciešama, ņemot vērā sabiedrības aktīvus.

Dalībvalstis paredz nosacījumus, kā īstenot pirmajā daļā paredzētās tiesības. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditoriem ir ļauts griezties attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgas aizsardzības iegūšanai, ja viņi var ticami pierādīt, ka parakstītā kapitāla samazināšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta nekāda atbilstīga aizsardzība.

Dalībvalstu tiesību aktos paredz arī vismaz to, ka samazināšana nav spēkā vai ka maksājumi akcionāriem nav izdarāmi, kamēr kreditori nav saņēmuši tiem pienākošos maksājumus vai ja tiesa ir nolēmusi, ka to pieteikumi nav pieņemami.

Šo pantu piemēro, ja parakstītā kapitāla samazināšana izraisa pilnīgu vai daļēju atteikšanos izdarīt akcionāru ieguldījumu bilances maksājumus.

76. pants

Atkāpe no nodrošinājuma kreditoriem gadījumā, ja parakstītais kapitāls ir samazināts

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 75. pants parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumos, ja tā samazināšanas mērķis ir segt nodarītos zaudējumus vai noguldīt naudu rezervēs, ar noteikumu, ka pēc minētās darbības rezervju apjoms nav lielāks par 10 % no samazinātā parakstītā kapitāla. Izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls, minētās rezerves nav sadalāmas starp akcionāriem; rezervi var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai šādas rezerves kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.

1. punktā minētajos gadījumos dalībvalstu tiesību aktos ir jānosaka vismaz tie pasākumi, kas nodrošina, ka līdzekļus, kas rodas, samazinot parakstīto kapitālu, neizmanto maksājumiem vai sadalīšanai akcionāriem un akcionāru atbrīvošanai no pienākuma izdarīt savus ieguldījumus.

77. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana un minimālais kapitāls

Parakstīto kapitālu nevar samazināt līdz apjomam, kas ir mazāks par saskaņā ar 45. pantu noteikto minimālo kapitālu.

Dalībvalstis tomēr var atļaut šādu samazināšanu, ja tās nosaka, ka lēmums par parakstītā kapitāla samazināšanu stājas spēkā tikai tad, kad parakstītais kapitāls ir palielināts vismaz līdz noteiktā minimuma apjomam.

78. pants

Parakstītā kapitāla izpirkšana bez samazinājuma

Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj pilnīgu vai daļēju parakstītā kapitāla izpirkšanu, to nesamazinot, tās pieprasa šādu nosacījumu ievērošanu:

ja statūti vai inkorporācijas dokuments paredz izpirkšanu, par to lemj kopsapulce, balsojot saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma parastajiem nosacījumiem; ja statūtos vai dibināšanas dokumentā izpirkšana nav paredzēta, par to lemj kopsapulce saskaņā ar 83. pantā paredzētajiem kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem. Lēmumu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu;

izpirkšanas nolūkiem var izmantot tikai tos līdzekļus, kas paredzēti izmaksām 56. panta 1. līdz 4. punkta nozīmē;

akcionāri, kuru akcijas ir izpirktas, saglabā savas tiesības sabiedrībā, izņemot tiesības saņemt atpakaļ savus ieguldījumus un līdzdalību izmaksās no neizpirkto akciju sākotnējām dividendēm.

79. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana ar akciju obligātu dzēšanu

Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībām samazināt to parakstīto kapitālu, izmantojot akciju obligātu dzēšanu, tie pieprasa vismaz šādu nosacījumu ievērošanu:

obligātā dzēšana ir jāparedz vai jāatļauj statūtos vai dibināšanas dokumentā pirms notikusi parakstīšanās uz akcijām, kuras ir dzēšamas;

ja obligāto dzēšanu atļauj vienīgi statūti vai dibināšanas dokuments, par to lemj kopsapulcē, ja vien ieinteresētie akcionāri to nav vienprātīgi akceptējuši;

sabiedrības struktūra, kas lemj par obligāto dzēšanu, nosaka termiņus un tās īstenošanas kārtību, ja tas jau nav noteikts statūtos vai dibināšanas dokumentā;

piemēro 75. pantu, izņemot gadījumus, ja akcijas, kas ir pilnībā apmaksātas, sabiedrībai ir pieejamas par brīvu vai ir dzēstas, izmantojot izmaksām paredzētos līdzekļus saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu; šādos gadījumos summa, kas ir līdzvērtīga nominālvērtībai, vai ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai par visām dzēstajām akcijām, ir jāiekļauj rezervē; minētās rezerves līdzekļus nedrīkst sadalīt starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus; tos var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj; un

lēmumu par akciju obligāto dzēšanu publicē dalībvalstu tiesību aktos norādītajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

Direktīvas 73. panta pirmo daļu, un 74., 76. un 83. pantu nepiemēro gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.

80. pants

Parakstītā kapitāla samazināšana ar to akciju dzēšanu, kuras akciju sabiedrība ieguvusi pati vai kuras iegūtas tās vārdā

Ja parakstīto kapitālu samazina, dzēšot akcijas, ko sabiedrība ieguvusi pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, par dzēšanu vienmēr lemj kopsapulce.

75. pantu piemēro, ja akcijas nav pilnībā apmaksātas vai iegūtas par brīvu, vai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu; šādos gadījumos visu dzēsto akciju apjomu, kas ir līdzvērtīgs to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu dzēsto akciju uzskaites vērtībai, iekļauj rezervē. Izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus, minēto rezervi nedrīkst sadalīt starp akcionāriem. To var izmantot tikai nodarīto zaudējumu segšanai vai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā, ciktāl dalībvalstis šādu darbību atļauj.

Direktīvas 74., 76. un 83. pantu nepiemēro gadījumos, uz kuriem attiecas šā panta 1. punkts.

81. pants

Parakstītā kapitāla izpirkšana vai tā samazināšana, dzēšot akcijas, ja ir dažāda veida akcijas

Ja sabiedrībā ir dažādu veidu akcijas gadījumos, uz kuriem attiecas 78. pants, 79. panta 1. punkta b) apakšpunkts un 80. panta 1. punkts, kopsapulces lēmumu par parakstītā kapitāla izpirkšanu vai tā samazināšanu, dzēšot akcijas, nobalso atsevišķi vismaz katra veida akciju turētāji, kuru tiesības tiek skartas saistībā ar šo darījumu.

82. pants

Akciju izpirkšanas nosacījumi

Ja dalībvalstu tiesību akti atļauj sabiedrībai emitēt izpērkamas akcijas, tie prasa, lai šādu akciju izpirkšana notiek saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

pirms notiek parakstīšanās uz izpērkamajām akcijām, izpirkšana jāparedz sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

akcijām jābūt pilnībā apmaksātām;

izpirkšanas nosacījumiem un kārtībai jābūt noteiktiem sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

izpirkšanu var īstenot, tikai izmantojot izmaksām paredzēto naudu saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu vai ieņēmumus no jaunas emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;

par visām izpirktajām akcijām summa, kas līdzvērtīga to nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, visu izpirkto akciju uzskaites vērtībai, ir iekļaujama rezervē, kas nav sadalāma starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus. To var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā;

panta e) punkts neattiecas uz izpirkšanu, izmantojot ieņēmumus no jaunās emisijas, kas veikta nolūkā īstenot šādu izpirkšanu;

ja ir paredzēts izmaksāt akcionāriem prēmijas sakarā ar izpirkšanu, prēmiju var maksāt tikai no izmaksām paredzētajiem līdzekļiem saskaņā ar 56. panta 1. līdz 4. punktu vai no rezerves, kas nav šā panta e) punktā minētā rezerve, kuru nedrīkst sadalīt starp akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanas gadījumus; minēto rezervi var izmantot tikai parakstītā kapitāla palielināšanai rezervju kapitalizācijas ceļā vai lai segtu 4. panta j) punktā minētās izmaksas, vai akciju vai obligāciju emisijas izmaksas, vai lai izmaksātu prēmijas izpērkamo akciju vai obligāciju turētājiem;

paziņojumu par izpirkšanu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

83. pants

Balsošanas prasības attiecībā uz kopsapulces lēmumiem

Dalībvalstu tiesību aktos nosaka, ka lēmumi, kas minēti 72. panta 4. un 5. punktā un 73., 74., 78. un 81. pantā, pieņemami ar balsu vairākumu, kas ir vismaz divas trešdaļas no balsu skaita, kuras piešķir vērtspapīri vai pārstāvētais parakstītais kapitāls.

Dalībvalstu tiesību aktos tomēr var noteikt, ka pirmajā daļā norādīto balsu vienkāršais vairākums ir pietiekams, ja ir pārstāvēta vismaz puse no parakstītā kapitāla.

6. iedaļa

Piemērošanas un īstenošanas kārtība

84. pants

Atkāpe no dažām prasībām

Dalībvalstis var atkāpties no 48. panta pirmās daļas, 60. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmā teikuma un 68., 69. un 72. panta tiktāl, ciktāl šāda atkāpe ir vajadzīga, lai pieņemtu vai piemērotu noteikumus, kuru mērķis ir sekmēt darbinieku vai citu dalībvalsts tiesību aktos noteiktu personu grupu dalību uzņēmumu kapitālā.

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 60. panta 1. punkta a) apakšpunkta pirmo teikumu un 73., 74. pantu un 79. līdz 82. pantu attiecībā uz sabiedrībām, kas dibinātas saskaņā ar speciālu tiesību aktu, un kuras emitē gan kapitāla akcijas, gan strādājošo akcijas, pēdējās no tām emitējot sabiedrības darbiniekiem kā struktūrai, ko akcionāru kopsapulcēs pārstāv balsstiesīgi delegāti.

▼M4

Dalībvalstis nodrošina, ka šīs direktīvas 49. pantu, 58. panta 1. punktu, 68. panta 1., 2. un 3. punktu, 70. panta 2. punkta pirmo daļu, 72. līdz 75. pantu un 79., 80. un 81. pantu nepiemēro gadījumā, kad piemēro noregulējuma instrumentus, pilnvaras un mehānismus, kas paredzēti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES ( 9 ) IV sadaļā vai Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2021/23 ( 10 ) V sadaļā.

▼M1

Dalībvalstis atkāpjas no 58. panta 1. punkta, 68., 72., 73. un 74. panta, 79. panta 1. punkta b) apakšpunkta, 80. panta 1. punkta un 81. panta prasībām, ciktāl un cik ilgi šādas atkāpes ir nepieciešamas, lai izveidotu preventīvās pārstrukturēšanas regulējumu, kas paredzēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā (ES) 2019/1023 ( 11 ).

Pirmā daļa neskar principu, kas paredz vienlīdzīgu attieksmi pret akcionāriem (dalībniekiem).

▼B

85. pants

Vienlīdzīga attieksme pret visiem viena un tā paša līmeņa akcionāriem

Lai īstenotu šo nodaļu, dalībvalstu tiesību aktos nodrošina vienlīdzīgu attieksmi pret visiem viena un tā paša līmeņa akcionāriem.

86. pants

Pārejas noteikumi

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 4. panta g), i), j) un k) punktu attiecībā uz sabiedrībām, kas jau darbojas laikā, kad stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas ir pieņemti, lai nodrošinātu atbilstību Padomes Direktīvai 77/91/EEK ( 12 ).

II SADAĻA

▼M3

KAPITĀLSABIEDRĪBU REORGANIZĀCIJA, APVIENOŠANĀS UN SADALĪŠANA

▼M3

I- NODAĻA

Pārrobežu reorganizācija

86.a pants

Darbības joma

Šo nodaļu piemēro kapitālsabiedrību, kuras dibinātas saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, reorganizācijai par kapitālsabiedrībām, uz ko attiecas citas dalībvalsts tiesību akti.

Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu reorganizācijai, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībām, ja pastāv viens no šādiem apstākļiem:

sabiedrība tiek likvidēta un ir sākta tās aktīvu sadale tās dalībniekiem;

▼M4

sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā vai Regulas (ES) 2021/23 V sadaļā.

▼M3

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām:

attiecas maksātnespējas procedūras vai attiecas preventīvās pārstrukturēšanas regulējums;

attiecas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 3. punkta a) apakšpunktā; vai

▼M4

attiecas krīzes novēršanas pasākumi, kā definēts Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101) apakšpunktā vai Regulas (ES) 2021/23 2. panta 48) punktā.

▼M3

86.b pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

“sabiedrība” ir kapitālsabiedrība, kas pieder kādam no II pielikumā uzskaitītajam sabiedrību veidam un veic pārrobežu reorganizāciju;

“pārrobežu reorganizācija” ir darbība, ar kuru veic sabiedrības reorganizāciju bez tās likvidācijas, mainot juridisko formu, kādā tā reģistrēta izcelsmes dalībvalstī, uz jaunu juridisko formu, kas uzskaitīta II pielikumā, galamērķa dalībvalstī, un uz galamērķa dalībvalsti pārceļot vismaz tās juridisko adresi un vienlaikus saglabājot tās juridiskās personas statusu;

“izcelsmes dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā sabiedrība ir reģistrēta pirms reorganizācijas;

“galamērķa dalībvalsts” ir dalībvalsts, kurā reorganizēta sabiedrība ir reģistrēta pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

“reorganizēta sabiedrība” ir sabiedrība, kas galamērķa dalībvalstī izveidota pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

86.c pants

Procedūras un formalitātes

Saskaņā ar Savienības tiesību aktiem izcelsmes dalībvalsts tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu reorganizāciju, lai iegūtu pirmsreorganizācijas apliecību, un galamērķa dalībvalsts tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro pēc pirmsreorganizācijas apliecības iegūšanas.

86.d pants

Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts

Sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu. Pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

sabiedrības juridiskā forma un nosaukums izcelsmes dalībvalstī un tās juridiskās adreses atrašanās vieta minētajā dalībvalstī;

juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti reorganizētajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta minētajā dalībvalstī;

attiecīgā gadījumā sabiedrības inkorporēšanas dokuments galamērķa dalībvalstī un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā;

ierosinātais indikatīvais pārrobežu reorganizācijas grafiks;

tiesības, ko reorganizētā sabiedrība piešķir dalībniekiem ar īpašām tiesībām vai tādu sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktie pasākumi attiecībā uz tiem;

jebkādi kreditoriem piedāvātie aizsardzības pasākumi, piemēram, garantijas vai saistības;

visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;

informācija par to, vai sabiedrība saņēmusi kādus stimulus vai subsīdijas izcelsmes dalībvalstī iepriekšējos piecos gados;

detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem saskaņā ar 86.i pantu;

pārrobežu reorganizācijas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

attiecīgā gadījumā – informācija par procedūrām, kādās saskaņā ar 86.l pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības reorganizētajā sabiedrībā tiesību noteikšanā.

86.e pants

Pārvaldes vai vadības struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

Sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu reorganizācijas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darbiniekiem.

Tajā jo īpaši izskaidro pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību.

Ziņojumā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

Sabiedrība var lemt, vai sagatavot vienu ziņojumu, kurā ir abas minētās sadaļas, vai arī sagatavot atsevišķus ziņojumus attiecīgi dalībniekiem un darbiniekiem, kuros ietverta attiecīgā sadaļa.

Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

naudas kompensāciju un metodi, kas izmantota, lai noteiktu naudas kompensāciju;

pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz dalībniekiem;

dalībniekiem pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 86.i pantu.

Dalībniekiem paredzētā sadaļa ziņojumā nav nepieciešama, ja visi sabiedrības dalībnieki ir piekrituši atteikties no minētās prasības. No šā panta noteikumiem dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

pārrobežu reorganizācijas ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā – pasākumus, lai minētās attiecības aizsargātu;

visas būtiskās izmaiņas nodarbinātības nosacījumos vai attiecībā uz sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

to, kā a) un b) apakšpunktā izklāstītie aspekti ietekmē jebkādus sabiedrības meitasuzņēmumus.

Ziņojumu vai ziņojumus kopā ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem jebkurā gadījumā elektroniskā formā ne vēlāk kā sešas nedēļas pirms 86.h pantā minētās kopsapulces dienas.

Ja sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1. un 5. punktā minēto informāciju no darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

Darbiniekiem paredzētā ziņojuma sadaļa nav nepieciešama, ja sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido pārvaldes vai vadības struktūru.

Ja 3. punktā minēto dalībniekiem paredzēto ziņojuma sadaļu neiekļauj saskaņā ar 4. punktu un ja 5. punktā minētā darbiniekiem paredzētā sadaļa nav nepieciešama saskaņā ar 8. punktu, ziņojums nav nepieciešams.

10.

Šā panta 1. līdz 9. punkts neskar piemērojamās tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un procedūras, kas paredzētas valsts līmenī pēc Direktīvu 2002/14/EK un 2009/38/EK transponēšanas.

86.f pants

Neatkarīga eksperta ziņojums

Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgs eksperts pārbauda pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un sagatavo ziņojumu dalībniekiem. Minēto ziņojumu dara pieejamu dalībniekiem ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 86.h pantā minētās kopsapulces dienas. Atkarībā no dalībvalsts tiesību aktiem eksperts var būt vai nu fiziska, vai juridiska persona.

Šā panta 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija ir adekvāta. Novērtējot naudas kompensāciju, eksperts pirms reorganizācijas priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir sabiedrības akciju tirgus cena vai kāda ir sabiedrības vērtība, kuru nosaka saskaņā ar vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās reorganizācijas sekas. Ziņojumā vismaz:

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai noteiktu ierosināto naudas kompensāciju;

norāda, vai izmantotā metode vai metodes ir adekvātas, lai novērtētu naudas kompensāciju, norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, un sniedz viedokli par minēto metožu relatīvo nozīmi, nonākot pie vērtības, par kuru pieņemts lēmums; un

apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperts ir tiesīgs no sabiedrības iegūt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu eksperta pienākumus.

Nav nepieciešama ne neatkarīga eksperta veikta pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta pārbaude, ne neatkarīga eksperta ziņojums, ja visi sabiedrības dalībnieki ir tā vienojušies.

No šā panta piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

86.g pants

Informācijas atklāšana

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 86.h pantā minētās kopsapulces sabiedrība izcelsmes dalībvalsts reģistrā atklāj un dara publiski pieejamus šādus dokumentus:

pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu; un

paziņojumu, ar kuru sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi vēlākais piecas darba dienas pirms kopsapulces dienas var sabiedrībai iesniegt piezīmes par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un darīt publiski pieejamu neatkarīga eksperta ziņojumu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība spēj izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

Dalībvalstis var sabiedrību atbrīvot no šā panta 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad minētā sabiedrība nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 86.h pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šā panta 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Tomēr dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, un kas ir samērojami ar minēto mērķu sasniegšanu.

Ja sabiedrība saskaņā ar šā panta 2. punktu dara pieejamu pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms 86.h pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz izcelsmes dalībvalsts reģistram šādu informāciju:

sabiedrības juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta izcelsmes dalībvalstī, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti reorganizētajai sabiedrībai galamērķa dalībvalstī, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta minētajā dalībvalstī;

reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz sabiedrību, un tās reģistrācijas numurs minētajā reģistrā;

norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības; un

informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, 1. punktā minēto paziņojumu, neatkarīgā eksperta ziņojumu un pilnīgu informāciju par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

Izcelsmes dalībvalsts reģistrs dara publiski pieejamu informāciju, kas minēta pirmās daļas a) līdz d) apakšpunktā.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. un 3. punktā minētās prasības var pilnībā izpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kādā izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē.

Papildus šā panta 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var prasīt, lai pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts vai šā panta 3. punktā minētā informācija tiktu publicēta to oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā saskaņā ar 16. panta 3. punktu. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim vai centrālajai elektroniskajai platformai nepieciešamo informāciju.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina arī to, ka visas maksas, ko no sabiedrības iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 5. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz šādu pakalpojumu sniegšanas izmaksu atgūšanu.

86.h pants

Apstiprināšana kopsapulcē

Pēc iepazīšanās attiecīgā gadījumā ar 86.e un 86.f pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 86.e pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 86.g pantu iesniegtajām piezīmēm sabiedrības kopsapulce ar rezolūciju lemj par to, vai apstiprināt pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.

Sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu reorganizācijas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā nepārprotami apstiprina 86.l pantā minētos pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta un jebkādu minēto noteikumu projekta grozījumu apstiprināšanai ir nepieciešams balsu vairākums, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piesaistītas vai nu akcijām, vai kopsapulcē pārstāvētajam parakstītajam kapitālam. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecībā uz pārrobežu apvienošanos apstiprināšanu.

Ja kādas pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta klauzulas vai jebkāda reorganizējamās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījuma dēļ pastiprinās dalībnieka ekonomiskās saistības pret sabiedrību vai trešām personām, dalībvalstis šādos īpašos apstākļos var prasīt, ka šāda klauzula vai dibināšanas dokumenta grozījums ir jāapstiprina attiecīgajam dalībniekam, ar noteikumu, ka šāds dalībnieks nespēj izmantot 86.i pantā noteiktās tiesības.

Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu reorganizāciju nevar apstrīdēt tikai šādu iemeslu dēļ vien:

86.d panta i) punktā minētā naudas kompensācija ir noteikta neadekvāti; vai

informācija, kas sniegta par a) apakšpunktā minēto naudas kompensāciju, neatbilda juridiskajām prasībām.

86.i pants

Dalībnieku aizsardzība

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem sabiedrības dalībniekiem, kuri balsoja pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām par adekvātu naudas kompensāciju, ievērojot 2. līdz 5. punktā paredzētos nosacījumus.

Dalībvalstis var paredzēt, ka arī citiem sabiedrības dalībniekiem ir pirmajā daļā minētās tiesības.

Dalībvalstis var prasīt, lai vēlākais 86.h pantā minētajā kopsapulcē tiktu pienācīgi dokumentēti nepārprotami iebildumi pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, dalībnieku nodomi izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām vai abi. Dalībvalstis var atļaut iebildumu pret pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu ieprotokolēšanu uzskatīt par negatīva balsojuma pienācīgu dokumentēšanu.

Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ir sabiedrībai jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 86.h pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība dara zināmu elektronisku adresi minētā paziņojuma elektroniskai saņemšanai.

Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Minētais laikposms beidzas ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā saskaņā ar 86.q pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visiem dalībniekiem, kas paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām, bet kas uzskata, ka sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības valsts tiesību aktos pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā prasīt papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu prasībai par papildu naudas kompensāciju.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz visiem dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām saskaņā ar 2. punktu.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 4. punktā noteiktās tiesības reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti un ka ekskluzīva kompetence risināt visus ar minētajām tiesībām saistītos strīdus ir minētās izcelsmes dalībvalsts jurisdikcijā.

86.j pants

Kreditoru aizsardzība

Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir cēlušies pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 86.d panta f) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 86.g pantā minētās pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja šādi kreditori var ticami pierādīt, ka pārrobežu reorganizācijas dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka viņi no sabiedrības nav saņēmuši adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā saskaņā ar 86.q pantu.

Dalībvalstis var prasīt, lai sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots tās pašreizējais finanšu stāvoklis dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms minētā paziņojuma atklāšanas. Paziņojumā norāda, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, minētajai pārvaldes vai vadības struktūrai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ sabiedrība pēc reorganizācijas stāšanās spēkā nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties minēto saistību izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu saskaņā ar 86.g pantu.

Šā panta 1. un 2. punkts neskar izcelsmes dalībvalsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuru prasījumi ir cēlušies pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas, divu gadu laikā no dienas, kad reorganizācija stājas spēkā, spēj sākt tiesvedību pret sabiedrību arī izcelsmes dalībvalstī, neskarot noteikumus par jurisdikciju, kuri izriet no Savienības vai valsts tiesību aktiem vai no līgumiskas vienošanās. Šādas tiesvedības sākšanas iespēja ir papildus citiem noteikumiem par piemērojamās jurisdikcijas izvēli, kuri piemērojami saskaņā ar Savienības tiesību aktiem.

86.k pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu reorganizāciju tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un ka tās tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK noteikto tiesisko regulējumu un saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK, kad tā piemērojama Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām. Dalībvalstis var nolemt, ka darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu piemēro tādu sabiedrību darbiniekiem, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

Neatkarīgi no 86.e panta 7. punkta un 86.g panta 1. punkta b) apakšpunkta dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu vai 86.e pantā minēto ziņojumu atkarībā no tā, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, tā lai pirms 86.h pantā minētās kopsapulces darbiniekiem tiktu sniegta motivēta atbilde.

Neskarot nevienu spēkā esošu noteikumu vai praksi, kas ir darbiniekiem labvēlīgāka, dalībvalstis nosaka praktiskos pasākumus, kā realizēt tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, saskaņā ar Direktīvas 2002/14/EK 4. pantu.

86.l pants

Darbinieku līdzdalība

Neskarot 2. punktu, reorganizētajai sabiedrībai piemēro galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību.

Tomēr galamērķa dalībvalstī spēkā esošos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību nepiemēro, ja sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta atklāšanas ir nodarbināts tāds vidējais darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta izcelsmes valsts tiesību aktos, lai iedarbinātu darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja galamērķa dalībvalsts tiesību akti:

neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sabiedrībā pirms pārrobežu reorganizācijas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem; vai

to reorganizētās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir minētajiem darbiniekiem, kas nodarbināti galamērķa dalībvalstī.

Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības reorganizētajā sabiedrībā un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

3. panta 1. punktu, 3. panta 2. punkta a) apakšpunkta i) punktu un b) apakšpunktu, 3. panta 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmajiem diviem teikumiem un 3. panta 5. un 7. punktu;

4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;

5. pantu;

6. pantu;

7. panta 1. punktu, izņemot b) apakšpunkta otro ievilkumu;

8., 10., 11. un 12. pantu; un

pielikuma 3. daļas a) punktu.

Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

piešķir īpašajai pārrunu grupai tiesības ar tās dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, nolemt neuzsākt sarunas vai izbeigt jau iesāktās sarunas un piemērot galamērķa dalībvalstī spēkā esošos līdzdalības noteikumus;

gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro pamatnoteikumus par līdzdalību, un neatkarīgi no šādiem noteikumiem var nolemt ierobežot reorganizētās sabiedrības pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja darbinieku pārstāvji sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūrā veidoja vismaz trešo daļu, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;

nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu reorganizācijas, turpina piemērot līdz jebkādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav – līdz pamatnoteikumu piemērošanas dienai saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK pielikuma 3. daļas a) punktu.

Līdzdalības tiesību attiecināšana uz reorganizētās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citās dalībvalstīs, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras izvēlas tā darīt, nerada pienākumu minētos darbiniekus ņemt vērā, aprēķinot nodarbināto skaita robežvērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

Ja reorganizētā sabiedrība ir jāpārvalda, izmantojot darbinieku līdzdalības sistēmu saskaņā ar 2. punktā minētajiem noteikumiem, tai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

Ja reorganizētā sabiedrība darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, tai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes reorganizācijas, apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu reorganizācijas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

86.m pants

Pirmsreorganizācijas apliecība

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi vai iestādes, kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizāciju likumību attiecībā uz tām procedūras daļām, ko reglamentē izcelsmes dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmsreorganizācijas apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka izcelsmes dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes (“kompetentā iestāde”).

Šāda procedūru un formalitāšu pabeigšana var ietvert publiskām iestādēm pienākošos finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu vai atbilstības nodrošināšanu īpašām nozares prasībām, tostarp no notiekošas tiesvedības izrietošu maksājumu nodrošināšanu vai saistību izpildi.

Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekts;

šīs direktīvas 86.e pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 86.f pantā minētais ziņojums, ja tie ir pieejami;

visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 86.g panta 1. punktu; un

informācija par 86.h pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

Dalībvalstis var prasīt, lai sabiedrības pieteikumam pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai tiktu pievienota papildinformācija, piemēram, jo īpaši:

darbinieku skaits pārrobežu reorganizācijas noteikumu projekta sagatavošanas laikā;

meitasuzņēmumu pastāvēšana un to attiecīgās atrašanās vietas;

informācija par to, kā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā punkta vajadzībām gadījumā, ja šādu informāciju sabiedrība nesniedz, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 2. un 3. punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kompetentajā iestādē.

Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas paredzēti 86.l pantā, izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

Veicot 1. punktā minēto pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

visus dokumentus un informāciju, kas kompetentajai iestādei iesniegti saskaņā ar 2. un 3. punktu;

vajadzības gadījumā – sabiedrības norādi par to, ka ir sākta 86.l panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu reorganizāciju. Minētajai pārbaudei var būt viens no šādiem rezultātiem:

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu reorganizācija atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsreorganizācijas apliecību;

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu reorganizācija neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmsreorganizācijas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem; šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt būtiskos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laikposmā.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmsreorganizācijas apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu reorganizācija ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu reorganizācija ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, piemēram, attiecīgos gadījumos un neaplūkojot tos izolēti, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās pārbaudes gaitā, tostarp apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.

Ja novērtējuma vajadzībām saskaņā ar 8. un 9. punktu ir jāņem vērā papildu informācija vai jāveic papildu izmeklēšanas darbības, 7. punktā paredzēto trīs mēnešu laikposmu var pagarināt ne vairāk kā par trim mēnešiem.

11.

Ja pārrobežu procedūras sarežģītības dēļ novērtējumu nav iespējams veikt 7. un 10. punktā noteiktajos termiņos, dalībvalstis nodrošina, ka pirms minēto termiņu beigām pieteikuma iesniedzēju informē par jebkādas kavēšanās iemesliem.

12.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu reorganizāciju saistītās jomās, tostarp ar galamērķa dalībvalsts iestādēm, un iegūt no minētajām iestādēm un no sabiedrības informāciju un dokumentus, kas nepieciešami, lai valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā pārbaudītu pārrobežu reorganizācijas likumību. Novērtējuma vajadzībām kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.

86.n pants

Pirmsreorganizācijas apliecības nosūtīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka pirmsreorganizācijas apliecību kopīgo ar 86.o panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmsreorganizācijas apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Šīs direktīvas 86.o panta 1. punktā minētās iestādes un reģistri pirmsreorganizācijas apliecībai var piekļūt bez maksas.

86.o pants

Galamērķa dalībvalsts veikta pārrobežu reorganizācijas likumības pārbaude

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu reorganizācijas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, ko reglamentē galamērķa dalībvalsts tiesību akti, un apstiprināt pārrobežu reorganizāciju.

Minētā iestāde jo īpaši nodrošina, ka reorganizētā sabiedrība atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un reģistrāciju un ka attiecīgā gadījumā saskaņā ar 86.l pantu ir noteikti pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību.

Šā panta 1. punkta vajadzībām sabiedrība šā panta 1. punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu reorganizācijas noteikumu projektu, kurš apstiprināts 86.h pantā minētajā kopsapulcē.

Katra dalībvalsts nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem jebkādu sabiedrības pieteikumu 1. punkta nolūkos, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā iestādē.

Šā panta 1. punktā minētā iestāde apstiprina pārrobežu reorganizāciju, tiklīdz tā ir konstatējusi, ka galamērķa dalībvalstī ir pienācīgi izpildīti visi būtiskie nosacījumi un ir pienācīgi pabeigtas visas formalitātes.

Pirmsreorganizācijas apliecību 1. punktā minētā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka izcelsmes dalībvalstī ir pienācīgi pabeigtas piemērojamās pirmsreorganizācijas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu reorganizāciju nevar apstiprināt.

86.p pants

Reģistrācija

Izcelsmes dalībvalsts un galamērķa dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz to attiecīgajām teritorijām nosaka kārtību, kādā saskaņā ar 16. pantu pārrobežu reorganizācijas pabeigšanu atklāj to reģistros.

Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

galamērķa dalībvalsts reģistrā – tas, ka reorganizētā sabiedrība reģistrēta pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

galamērķa dalībvalsts reģistrā – reorganizētās sabiedrības reģistrācijas diena;

izcelsmes dalībvalsts reģistrā – tas, ka sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu reorganizācijas rezultātā;

izcelsmes dalībvalsts reģistrā – diena, kad sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;

attiecīgi izcelsmes dalībvalsts un galamērķa dalībvalsts reģistrā – sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma un reorganizētās sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma.

Reģistri pirmajā daļā minēto informāciju dara publiski pieejamu un nodrošina, ka tai var piekļūt, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka izcelsmes dalībvalsts reģistrs, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo galamērķa dalībvalsts reģistram par to, ka pārrobežu reorganizācija ir stājusies spēkā. Dalībvalstis arī nodrošina, ka sabiedrības reģistrācija pēc minētā paziņojuma saņemšanas tiek nekavējoties svītrota vai izslēgta no reģistra.

86.q pants

Diena, kurā pārrobežu reorganizācija stājas spēkā

Dienu, kurā pārrobežu reorganizācija stājas spēkā, nosaka galamērķa dalībvalsts tiesību akti. Minētā diena ir pēc 86.m un 86.o pantā minētās pārbaudes veikšanas.

86.r pants

Pārrobežu reorganizācijas sekas

Pārrobežu reorganizācijai no 86.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

reorganizētā sabiedrība pārņem visus sabiedrības aktīvus un pasīvus, tai skaitā visus līgumus, kredītus, tiesības un pienākumus;

sabiedrības dalībnieki turpina būt reorganizētās sabiedrības dalībnieki, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 86.i panta 1. punktā;

reorganizētā sabiedrība pārņem sabiedrības tiesības un pienākumus, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu reorganizācijas spēkā stāšanās dienā.

86.s pants

Neatkarīgie eksperti

Dalībvalstis paredz noteikumus, kas reglamentē vismaz civiltiesisko atbildību neatkarīgajam ekspertam, kurš ir atbildīgs par 86.f pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka:

eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā eksperts darbojas, ir neatkarīgi no sabiedrības, kas iesniedz pieteikumu pirmsreorganizācijas apliecības saņemšanai, un tiem nav interešu konflikta ar to; un

eksperta viedoklis ir neatkarīgs un objektīvs un to sniedz nolūkā palīdzēt kompetentajai iestādei saskaņā ar neatkarības un objektivitātes prasībām, kuras noteiktas tiesību aktos un profesionālajos standartos, kas attiecas uz ekspertu.

86.t pants

Spēkā esamība

Pārrobežu reorganizāciju, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

Pirmā daļa neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia saistībā ar krimināltiesībām, teroristu finansēšanas novēršanu un apkarošanu, sociālās jomas tiesību aktiem, nodokļiem un tiesībaizsardzību, pēc dienas, kad pārrobežu reorganizācija stājās spēkā, piemērot pasākumus un sodus, kas paredzēti valsts tiesību aktos.

▼B

I NODAĻA

Akciju sabiedrību apvienošana

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi par apvienošanos

87. pants

Vispārīgie noteikumi

Šajā nodaļā paredzētie koordinēšanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

Dalībvalstīm šī nodaļa nav jāpiemēro kooperatīviem, kas inkorporēti, kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrības veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos norāda, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdu “kooperatīvs”.

Dalībvalstīm šī nodaļa nav jāpiemēro gadījumos, ja sabiedrībai vai sabiedrībām, ko iegādājas vai kas pārstās pastāvēt, notiek bankrota procedūra, maksātnespējīgu sabiedrību darbības izbeigšanas process, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras.

▼M4

Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro uzņēmumiem, uz kuriem attiecas noregulējuma instrumentu, pilnvaru un mehānismu piemērošana, kas paredzēta Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā vai Regulas (ES) 2021/23 V sadaļā.

▼B

88. pants

Noteikumi, kas reglamentē apvienošanos ar iegūšanu un apvienošanos, dibinot jaunu sabiedrību

Dalībvalstis attiecībā uz sabiedrībām, ko reglamentē valsts tiesību akti, paredz noteikumus, kas reglamentē apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, kā arī apvienošanos, dibinot jaunu sabiedrību.

89. pants

“Apvienošanās iegādājoties” definīcija

Šajā nodaļā “apvienošanās iegādājoties” nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, bet netiek likvidētas un nodod otrai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem ieguvējas sabiedrības akcijas un maksājumu naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no šādi izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības.

Dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt, ka apvienošanās iegādājoties var notikt arī tad, ja viena vai vairākas iegūstamās sabiedrības tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

90. pants

“Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību” definīcija

Šajā nodaļā “apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību” nozīmē darbību, kad vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un sabiedrībai, ko tās izveido, nodod visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot saviem akcionāriem jaunās sabiedrības akcijas un maksājumu naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, no to uzskaites vērtības.

Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību, var notikt arī tad, ja viena vai vairākas sabiedrības, kas pārstāj eksistēt, tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

2. iedaļa

Apvienošanās iegādājoties

91. pants

Apvienošanās noteikumu projekts

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo apvienošanās noteikumu projektu.

Apvienošanās noteikumu projektā norāda vismaz:

katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

akciju apmaiņas attiecību un jebkura naudas maksājuma apjomu;

noteikumus par akciju piešķiršanu ieguvējā sabiedrībā;

datumu, no kura šādu akciju turēšana dod tiesības akciju turētājiem piedalīties peļņas sadalē, un jebkādus nosacījumus, kas saistīti ar šīm tiesībām;

datumu, no kura iegūstamās sabiedrības darījumi uzskaites vajadzībām tiek uzskatīti par ieguvējas sabiedrības darījumiem;

tiesības, ko ieguvēja sabiedrība piešķir to akciju turētājiem, kuras dod īpašas tiesības, kā arī tiesības tādu vērtspapīru turētājiem, kuri nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz šiem turētājiem;

jebkuras priekšrocības, kas piešķirtas 96. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru locekļiem.

92. pants

Apvienošanās noteikumu projekta publicēšana

Apvienošanās noteikumu projektu publicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar 16. pantu katrai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā par to lems.

Ikvienu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no 16. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par apvienošanās noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šādas apvienošanās noteikumu projektu dara publiski pieejamu par brīvu savā interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Atkāpjoties no šā panta otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot 16. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var alternatīvi pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā norādījušas. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad apvienošanās noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama par brīvu. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Šā panta trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums prasīt no sabiedrībām īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai noteiktu laiku pēc kopsapulces sabiedrība saglabā informāciju savā interneta vietnē vai, attiecīgā gadījumā, centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgā dalībvalsts ir šajā nolūkā norādījusi. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja tehnisku iemeslu vai citu faktoru dēļ uz laiku tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.

93. pants

Apstiprināšana katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulcē

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce dod vismaz piekrišanu apvienošanai. Dalībvalstu tiesību akti paredz, ka šāda piekrišanas lēmuma pieņemšanai vajadzīgas ne mazāk kā divu trešdaļu vairākuma balsis, kas piesaistītas vai nu akcijām, vai pārstāvētajam parakstītajam kapitālam.

Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka pietiek ar šā punkta pirmajā daļā minēto balsu vienkāršu vairākumu, ja ir pārstāvēta vismaz puse no parakstītā kapitāla. Turklāt attiecīgā gadījumā piemēro noteikumus, kas reglamentē inkorporēšanas dokumenta un statūtu grozīšanu.

Ja ir vairāk par vienu akciju šķiru, lēmumu par apvienošanos nodod atsevišķai balsošanai vismaz tiem katras šķiras akcionāriem, kuru tiesības ietekmē šis darījums.

Lēmums attiecas gan uz apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, gan uz jebkuriem inkorporēšanas dokumenta un statūtu grozījumiem, kas nepieciešami apvienošanās sakarā.

94. pants

Atkāpe no apstiprināšanas prasības kopsapulcē attiecībā uz ieguvēju sabiedrību

Dalībvalsts tiesību aktos nav jānosaka, ka ieguvējas sabiedrības kopsapulce apstiprina apvienošanos, ja izpildīti šādi nosacījumi:

publikāciju, kas paredzēta 92. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību veic vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu;

vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas visi ieguvējas sabiedrības akcionāri ir tiesīgi pārbaudīt 97. panta 1. punktā minētos dokumentus ieguvējas sabiedrības juridiskajā adresē;

viens vai vairāki ieguvējas sabiedrības akcionāri, kuri ir parakstītā kapitāla minimālās procentuālās daļas turētāji, ir tiesīgi pieprasīt sasaukt ieguvējas sabiedrības kopsapulci, lai lemtu par apvienošanās apstiprināšanu; šo minimālo procentuālo daļu nedrīkst noteikt lielāku par 5 %. Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka šajos aprēķinos neņem vērā akcijas, kas nedod balsstiesības.

Pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 97. panta 2., 3. un 4. punktu.

95. pants

Sīki izstrādāts ziņojums un informācija par apvienošanos

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīki izstrādātu ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju.

Minētajā ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.

Katras iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē attiecīgās sabiedrības kopsapulci un pārējo iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās savukārt varētu savās kopsapulcēs informēt par jebkurām būtiskām izmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas līdz kopsapulcei, kurā ir jālemj par apvienošanās noteikumu projektu.

Dalībvalstis var paredzēt, ka 1. punktā minētais ziņojums un/vai 2. punktā minētā informācija netiek prasīta, ja par to ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

96. pants

Apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ko veic eksperti

Viens vai vairāki eksperti, kuri darbojas katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā, bet neatkarīgi no tām un kurus izraudzījusies vai apstiprinājusi tiesu vai administratīva iestāde, izpēta apvienošanās noteikumu projektu un sagatavo rakstisku ziņojumu akcionāriem. Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt iecelt vienu vai vairākus neatkarīgus ekspertus visām apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām, ja pēc minēto sabiedrību kopīga lūguma šādu iecelšanu veic tiesu vai administratīva iestāde. Atkarībā no katras dalībvalsts tiesību aktiem šādi eksperti var būt fiziskas vai juridiskas personas, vai sabiedrības.

1. punktā minētajā ziņojumā eksperti jebkurā gadījumā norāda, vai, viņuprāt, akciju apmaiņas proporcija ir godīga un saprātīga. Ekspertu ziņojumā vismaz:

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās akciju apmaiņas proporcijas;

ziņo, vai šāda metode vai metodes konkrētajā gadījumā ir pieņemamas, norāda vērtības, kas iegūtas, izmantojot katru metodi, un izsaka viedokli par šādu metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru izlemts.

Ziņojumā norāda arī īpašas radušās novērtēšanas grūtības.

Katram ekspertam ir tiesības iegūt no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām visu vajadzīgo informāciju un dokumentus un veikt jebkuru vajadzīgo izmeklēšanu.

Ne apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

97. pants

Dokumentu pieejamība pārbaudei, ko veic akcionāri

Visiem akcionāriem ir tiesības pārbaudīt vismaz turpmāk minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu:

apvienošanās noteikumu projektu;

apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību gada pārskatus un gada ziņojumus par trim iepriekšējiem finanšu gadiem;

attiecīgā gadījumā – grāmatvedības ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nav agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta dienas, ja pēdējie gada pārskati attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas;

attiecīgā gadījumā – apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas paredzēti 95. pantā;

attiecīgā gadījumā – 96. panta 1. punktā minēto ziņojumu.

Pirmās daļas c) apakšpunkta nolūkā grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu, un dara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu. Turklāt dalībvalstis var paredzēt, ka grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

Grāmatvedības ziņojumu, kas minēts 1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktā, sagatavo, izmantojot tās pašas metodes un to pašu formu kā pēdējā gada bilancē.

Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka:

nav jāveic jauna inventarizācija;

pēdējā bilancē norādītos vērtējumus maina vienīgi tādēļ, lai atspoguļotu ierakstus grāmatvedības uzskaitē; tomēr ņem vērā:

—

pagaidu vērtības samazināšanos un krājumus,

—

patiesās vērtības materiālās izmaiņas, kas nav uzrādītas grāmatvedības uzskaitē.

Katram akcionāram ir tiesības pēc pieprasījuma un par brīvu saņemt pilnas vai – pēc vēlēšanās – daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.

Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība informācijas sniegšanai izmanto elektroniskos līdzekļus, šādas kopijas var nosūtīt pa elektronisko pastu.

Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus darīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā ir paredzēts lemt par apvienošanās noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šos dokumentus dara pieejamus savā interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt 1. punktā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts šā punkta pirmajā daļā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus dara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai noteiktu laiku pēc kopsapulces sabiedrība saglabā informāciju savā interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja tehnisku iemeslu vai citu faktoru dēļ uz laiku tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.

98. pants

Darbinieku tiesību aizsardzība

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības darbinieku tiesību aizsardzību reglamentē saskaņā ar Direktīvu 2001/23/EK.

99. pants

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzība

Dalībvalstu tiesību akti paredz piemērotu sistēmu to apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi pieteikti pirms apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas un šādas publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.

1. punkta nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātu nodrošinājumu, ja apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejams šāds nodrošinājums.

Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu nodrošinājumu, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemts atbilstīgs nodrošinājums.

Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem.

100. pants

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību obligāciju turētāju interešu aizsardzība

Neskarot noteikumus par savu tiesību kolektīvu izmantošanu, 99. pants attiecas uz obligāciju turētājiem apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, izņemot gadījumus, kad apvienošanos apstiprinājusi obligāciju turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta attiecīgās valsts tiesību aktos, vai šādi obligāciju turētāji individuāli.

101. pants

Tādu vērtspapīru, kas nav akcijas un ar kuriem saistītas īpašas tiesības, turētāju interešu aizsardzība

Tādu vērtspapīru, kas nav akcijas un ar kuriem saistītas īpašas tiesības, turētājiem ieguvējā sabiedrībā piešķir vismaz līdzvērtīgas tiesības tām, kādas tiem bija iegūstamajā sabiedrībā, izņemot gadījumus, kad pārmaiņas minētajās tiesībās nav apstiprinājusi šādu vērtspapīru turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta attiecīgās valsts tiesību aktos, vai šādi vērtspapīru turētāji individuāli, vai – ja vien turētājiem nav tiesības, kas garantē, ka pārpērk viņu vērtspapīrus, – ieguvēja sabiedrība.

102. pants

Dokumentu sagatavošana un apliecināšana likumā noteiktajā kārtībā

Ja dalībvalsts tiesību akti neparedz apvienošanās likumības profilaktisku pārraudzību, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes, vai ja šāda pārraudzība neattiecas uz visiem apvienošanās procesam nepieciešamajiem juridiskajiem dokumentiem, to kopsapulču protokolus, kuras lemj par apvienošanos, un – attiecīgā gadījumā – apvienošanās līgumu pēc šādām kopsapulcēm sagatavo un apliecina tiesību aktos noteiktā kārtībā. Gadījumos, kad apvienošanās nav jāapstiprina visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulcēm, apvienošanās noteikumu projektu sagatavo un apliecina tiesību aktos noteiktā kārtībā.

Notārs vai iestāde, kas ir kompetenta sagatavot un apliecināt dokumentu tiesību aktos noteiktā kārtībā, pārbauda un apliecina, ka pastāv un ir derīgi juridiskie dokumenti un formalitātes, kas prasītas no sabiedrības, kuras labā attiecīgais notārs vai iestāde darbojas, un apvienošanās noteikumu projekts.

103. pants

Diena, kurā apvienošanās stājas spēkā

Dalībvalstu tiesību akti nosaka dienu, kad apvienošanās stājas spēkā.

104. pants

Ar publicēšanu saistītās formalitātes

Attiecībā uz katru no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām par apvienošanos paziņo katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

Ieguvēja sabiedrība var pati veikt ar publicēšanu saistītās formalitātes attiecībā uz sabiedrību vai sabiedrībām, ko iegādājas.

105. pants

Apvienošanās sekas

Apvienošanās ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:

iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai gan starp iegūstamo sabiedrību un ieguvēju sabiedrību, gan attiecībā uz trešām personām;

iegūstamās sabiedrības akcionāri kļūst par ieguvējas sabiedrības akcionāriem; un

iegūstamā sabiedrība beidz pastāvēt.

Ieguvējas sabiedrības akcijas nemaina pret iegūstamās sabiedrības akcijām, kuru turētājs ir vai nu:

ieguvēja sabiedrība pati vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati savā vārdā, bet tās interesēs; vai

iegūstamā sabiedrība pati vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati savā vārdā, bet tās interesēs.

Iepriekš minētais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus, kuros noteikts, ka ir jāizpilda īpašas formalitātes konkrētu iegādātās sabiedrības aktīvu, tiesību un pienākumu nodošanai, lai tas būtu spēkā pret trešām personām. Ieguvēja sabiedrība var pati kārtot šādas formalitātes; tomēr dalībvalstu tiesību akti var atļaut iegūstamajai sabiedrībai turpināt kārtot šādas formalitātes uz laiku, ko, izņemot ārkārtējus gadījumus, nevar noteikt ilgāku par sešiem mēnešiem no dienas, kad apvienošanās stājas spēkā.

106. pants

Iegūstamās sabiedrības administratīvo vai pārvaldes struktūru locekļu civiltiesiskā atbildība

Dalībvalstu tiesību aktos paredz vismaz noteikumus par iegūstamās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesisko atbildību pret minētās sabiedrības akcionāriem attiecībā uz minēto struktūru locekļu pārkāpumiem, sagatavojot un īstenojot apvienošanos.

107. pants

To ekspertu civiltiesiskā atbildība, kas iegūstamās sabiedrības vārdā atbild par ekspertu ziņojumu sastādīšanu

Dalībvalstu tiesību aktos paredz vismaz noteikumus par to iegūstamās sabiedrības ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 96. panta 1. punktā minētā ziņojuma sagatavošanu minētās sabiedrības vārdā, pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz minēto ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.

108. pants

Nosacījumi par apvienošanās spēkā neesamību

Dalībvalstu tiesību aktos noteikumus par apvienošanās spēkā neesamību var paredzēt vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

spēkā neesamību ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 103. pantu, var pasludināt par spēkā neesošu tikai tad, ja nav bijusi tās likumības profilaktiska pārraudzība, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes, vai ja tā nav veikta un apliecināta tiesību aktos noteiktā kārtībā, vai ja tiek pierādīts, ka kopsapulces lēmums nav spēkā vai var būt atceļams saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;

procedūru par spēkā neesamību nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc dienas, kad apvienošanās stājas spēkā, tāpat kā tās nevar sākt pret personu, kas apliecina spēkā neesamības faktu, vai tad, ja situācija ir izlabota;

ja ir iespējams novērst trūkumu, kas var apvienošanos padarīt par spēkā neesošu, kompetenta tiesa iesaistītajām sabiedrībām dod laiku, lai izlabotu situāciju;

nolēmumu, ar ko apvienošanos pasludina par spēkā neesošu, publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu;

ja dalībvalsts tiesību akti atļauj trešai personai apstrīdēt šādu nolēmumu, minētā trešā persona to var darīt tikai sešos mēnešos pēc nolēmuma publicēšanas saskaņā ar I sadaļas III nodaļas 1. iedaļā noteikto kārtību;

nolēmums, ar ko apvienošanos pasludina par spēkā neesošu, pats par sevi neietekmē saistības, kas ir ieguvējai sabiedrībai vai kas saistītas ar šo sabiedrību, un kas radušās pirms nolēmuma publicēšanas un pēc dienas, kad apvienošanās ir stājusies spēkā; un

apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības ir solidāri atbildīgas par g) apakšpunktā minētajām ieguvējas sabiedrības saistībām.

Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalsts tiesību akti var arī paredzēt, ka apvienošanās spēkā neesamību pasludina administratīva iestāde, ja šādu lēmumu var pārsūdzēt tiesā. 1. punkta b) apakšpunkts un d) līdz h) apakšpunkts pēc analoģijas attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru par atzīšanu par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc dienas, kad apvienošanās ir stājusies spēkā.

Tas neietekmē to dalībvalstu tiesību aktus par apvienošanās spēkā neesamību, kas izsludināti pēc jebkādas citas pārraudzības, kura nav likumības profilaktiskā pārraudzība, ko veic tiesu vai administratīvās iestādes.

3. iedaļa

Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību

109. pants

Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību

Uz apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību, attiecas 91., 92., 93. pants un 95. līdz 108. pants, neskarot 11. un 12. pantu. Šim nolūkam “apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības” un “iegūstamā sabiedrība” nozīmē sabiedrības, kas pārstās pastāvēt, un “ieguvēja sabiedrība” nozīmē jauno sabiedrību.

91. panta 2. punkta a) apakšpunkts attiecas arī uz jauno sabiedrību.

Apvienošanās noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķi dokumenti, jaunās sabiedrības inkorporēšanas dokumentu vai inkorporēšanas dokumenta projektu un statūtus vai statūtu projektu apstiprina katras tādas sabiedrības kopsapulcē, kas pārstās pastāvēt.

4. iedaļa

Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju

110. pants

Vienas vai vairāku sabiedrību visu aktīvu un saistību nodošana citai sabiedrībai, kurai pieder to visas akcijas

Dalībvalstis attiecībā uz to jurisdikcijā esošajām sabiedrībām paredz noteikumus darbībai, kad viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai pieder to visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod balsstiesības kopsapulcēs. Šādas darbības reglamentē šīs nodaļas 2. iedaļas noteikumi. Tomēr dalībvalstis neizvirza prasības, kas izklāstītas 91. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktā, 95. un 96. pantā, 97. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktā, 105. panta 1. punkta b) apakšpunktā, kā arī 106. un 107. pantā.

111. pants

Atbrīvojums no kopsapulces apstiprinājuma prasības

Dalībvalstis nepiemēro 93. pantu attiecībā uz 110. pantā minētajām darbībām, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

vismaz vienu mēnesi, pirms darbība tiek veikta, ir veikta 92. pantā paredzētā publikācija attiecībā uz katru darbībā iesaistīto sabiedrību;

ieguvējas sabiedrības akcionāriem ir tiesības vismaz vienu mēnesi, pirms darbība tiek veikta, pārbaudīt 97. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;

piemēro 94. panta pirmās daļas c) punktu.

Šā panta pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 97. panta 2., 3. un 4. punktu.

112. pants

Akcijas, kuras tur ieguvēja sabiedrība vai kuras tiek turētas tās vārdā

Dalībvalstis var piemērot 110. un 111. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visu 110. pantā minēto akciju un citu vērtspapīru turētāji ir ieguvēja sabiedrība un/vai personas, kas minētās akcijas un vērtspapīrus tur savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs.

113. pants

Apvienošanās iegūstot, kuru veic sabiedrība, kurai iegūstamajā sabiedrībā pieder 90 % vai vairāk akciju

Ja apvienošanos iegūstot veic sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām ir 90 % vai vairāk, bet ne visas tādas akcijas un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod balsstiesības iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulcēs, dalībvalstis nepieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības kopsapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

publikācija, kas paredzēta 92. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību ir veikta vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu;

vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas visi ieguvējas sabiedrības akcionāri ir tiesīgi pārbaudīt 97. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā un – attiecīgā gadījumā – c), d) un e) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;

piemēro 94. panta pirmās daļas c) punktu.

Šā panta pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 97. panta 2., 3. un 4. punktu.

114. pants

Atbrīvojums no prasībām, ko piemēro apvienošanām iegūstot

Dalībvalstis neizvirza 95., 96. un 97. pantā noteiktās prasības attiecībā uz apvienošanos 113. panta nozīmē, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

iegūstamās sabiedrības mazākuma akcionāriem ir tiesības uz to, ka viņu akcijas iegādājas ieguvēja sabiedrība;

ja viņi izmanto minētās tiesības, viņi ir tiesīgi saņemt atlīdzību, kas atbilst viņu akciju vērtībai;

pastāvot domstarpībām par šādu kompensāciju, ir iespēja, ka kompensācijas vērtību nosaka tiesa vai administratīvā iestāde, ko šajā nolūkā norādījusi dalībvalsts.

Dalībvalstij nav jāpiemēro pirmā daļa, ja minētās dalībvalsts tiesību akti ļauj ieguvējai sabiedrībai pirms iepriekšēja publiska pārņemšanas piedāvājuma pieprasīt visiem iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot tai minētos vērtspapīrus par taisnīgu cenu pirms apvienošanās.

115. pants

Visu aktīvu un saistību nodošana citai sabiedrībai, ko veic viena vai vairākās sabiedrības, kurai pieder 90 % vai vairāk akciju

Dalībvalstis var piemērot 113. un 114. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības izbeidz darbību, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja 90 % vai vairāk, bet ne visu iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību 113. pantā minēto akciju un citu vērtspapīru turētāji ir minētā ieguvēja sabiedrība un/vai personas, kas minētās akcijas un vērtspapīrus tur savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs.

5. iedaļa

Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos

116. pants

Apvienošanās ar naudas maksājumu, kas pārsniedz 10 %

Ja vienā no 88. pantā minētajām darbībām dalībvalsts tiesību akti pieļauj maksājumu naudā, kas pārsniedz 10 %, piemēro šīs nodaļas 2. un 3. iedaļu un 113., 114. un 115. pantu.

117. pants

Apvienošanās visām sabiedrībām, kas veic nodošanu, nepārstājot eksistēt

Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj vienu no 88., 110. un 116. pantā minētajām darbībām, bez noteikuma, ka visas sabiedrības, kas veic nodošanu, pārstāj eksistēt, piemēro 2. iedaļu, izņemot 105. panta 1. punkta c) apakšpunktu un šīs nodaļas 3. vai 4. iedaļu.

II NODAĻA

Kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanās

118. pants

Vispārīgie noteikumi

Šo nodaļu piemēro attiecībā uz tādu kapitālsabiedrību apvienošanos, kuras dibinātas saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, ja vismaz uz divām no tām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti (turpmāk – “pārrobežu apvienošanās”).

119. pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

“kapitālsabiedrība”, turpmāk tekstā “sabiedrība”, ir:

tāda veida sabiedrība, kas ir uzskaitīta II pielikumā; vai

sabiedrība, kurai ir akciju kapitāls un juridiskas personas statuss, kurai ir atsevišķi aktīvi, kuru vienīgais mērķis ir segt tās saistību izpildi, un uz kuru saskaņā ar valsts tiesību aktiem, kas attiecas uz sabiedrību, ir attiecināmi nosacījumi par tādām garantijām, kas noteiktas I sadaļas II nodaļas 2. iedaļā un I sadaļas III nodaļas 1. iedaļā, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un citu intereses;

“apvienošanās” ir darbība, ar kuru:

viena vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai sabiedrībai –ieguvējai sabiedrībai – apmaiņā pret minētās citas sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nodošanu pašas dalībniekiem un, attiecīgos gadījumos, pret piemaksu naudā, kas nepārsniedz 10 % no nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no minēto vērtspapīru vai daļu grāmatvedības vērtības; vai

divas vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus pašu dibinātai sabiedrībai – jaunai sabiedrībai – apmaiņā pret minētās jaunās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nodošanu pašas dalībniekiem un, attiecīgos gadījumos, pret piemaksu naudā, kas nepārsniedz 10 % no nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no minēto vērtspapīru vai daļu grāmatvedības vērtības; vai

sabiedrība brīdī, kad tās darbība tiek izbeigta bez likvidācijas, nodod visus savus aktīvus un pasīvus sabiedrībai, kurai pieder visi sabiedrības kapitāla vērtspapīri vai daļas. ►M3 ; vai ◄

▼M3

viena vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta, tām netiekot likvidētām, nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai sabiedrībai – ieguvējai sabiedrībai – šai ieguvējai sabiedrībai neizlaižot jaunas akcijas, ar nosacījumu, ka vienai personai tieši vai netieši pieder visas akcijas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrībās vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki visās apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās saglabā savu akciju proporciju.

▼B

120. pants

Turpmāki noteikumi attiecībā uz darbības jomu

Neatkarīgi no 119. panta 2. punkta šo nodaļu piemēro pārrobežu apvienošanās gadījumos arī tad, ja 119. panta 2. punkta a) un b) apakšpunktā minētā maksa naudā atbilstīgi vismaz vienas iesaistītās dalībvalsts tiesību aktiem drīkst pārsniegt 10 % no apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no to grāmatvedības vērtības.

Dalībvalstis var lemt nepiemērot šo nodaļu attiecībā uz tādu pārrobežu apvienošanos, kurā piedalās kooperatīvā sabiedrība, pat gadījumos, ja minētā kooperatīvā sabiedrība atbilst jēdziena “kapitālsabiedrība” definīcijai, kā noteikts 119. panta 1. punktā.

Šī nodaļa neattiecas uz tādu pārrobežu apvienošanos, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek pirktas atpakaļ vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai pirkšanai atpakaļ vai izpirkumam ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

▼M3

Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībām, ja pastāv viens no šādiem apstākļiem:

sabiedrība tiek likvidētas un ir sākta tās aktīvu sadale tās dalībniekiem;

▼M4

sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā vai Regulas (ES) 2021/23 V sadaļā.

▼M3

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām:

attiecas maksātnespējas procedūras vai attiecas preventīvās pārstrukturēšanas regulējums;

attiecas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 4. punkta a) apakšpunktā, vai

▼M4

attiecas krīzes novēršanas pasākumi, kā definēts Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101) apakšpunktā vai Regulas (ES) 2021/23 2. panta 48) punktā.

▼B

121. pants

Nosacījumi attiecībā uz pārrobežu apvienošanos

Ja šī nodaļa neparedz citādi:

▼M3 —————

▼B

pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ievēro tajos valsts tiesību aktos ietvertos noteikumus un formalitātes, kas uz to attiecas. Dalībvalsts tiesību akti, kas ļauj tās valsts iestādēm iebilst pret konkrētu iekšzemes apvienošanos, pamatojoties uz sabiedrības interesēm, ir piemērojami arī attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, ja vismaz viena apvienošanas procesā iesaistītā sabiedrība ir pakļauta minētās dalībvalsts tiesību aktiem. Šo noteikumu nepiemēro, ciktāl ir piemērojams Regulas (EK) Nr. 139/2004 21. pants.

▼M3

Pie šā panta 1. punkta b) apakšpunktā minētajiem noteikumiem un formalitātēm it īpaši pieskaitāmi noteikumi, kas attiecas uz lēmumu pieņemšanas procesu saistībā ar apvienošanos un darbinieku aizsardzību attiecībā uz tiesībām, uz kurām neattiecas 133. pants.

▼B

122. pants

Kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vadība vai pārvaldes struktūra sagatavo kopīgu pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu. Kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā iekļauj vismaz šādas ziņas:

▼M3

katrai no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībai tās juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības ierosinātā juridiskā forma un nosaukums, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta;

attiecība, kas piemērojama sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai akciju maiņai, un attiecīgā gadījumā – jebkura maksājuma naudā apmērs;

▼B

pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu piešķiršanas noteikumi;

pārrobežu apvienošanās iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

datums, no kura sabiedrības kapitāla vērtspapīri vai daļas dos to turētājiem tiesības pretendēt uz peļņas daļu, un jebkādi īpaši noteikumi, kas attiecas uz minētajām tiesībām;

datums, sākot ar kuru darbības, ko veic apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības, no grāmatvedības viedokļa uzskata par darbībām, ko veic pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība;

tiesības, kuras personām ar īpašām tiesībām vai tādu vērtspapīru turētājiem, kas nav sabiedrības kapitāla vērtspapīri vai daļas, piešķir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība, vai ierosinātie pasākumi, kas attiecas uz šādām personām;

▼M3

visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru dalībniekiem;

attiecīgā gadījumā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības inkorporēšanas dokuments un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā;

▼B

vajadzības gadījumā informācija par procedūru, kādā pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotajā sabiedrībā saskaņā ar 133. pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības tiesību noteikšanā;

ziņas par to aktīvu un saistību novērtēšanu, kas tiks nodotas sabiedrībai, kura tiks izveidota pārrobežu apvienošanās rezultātā;

pārrobežu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību to gada pārskatu iesniegšanas datums, kurus izmantoja pārrobežu apvienošanās nosacījumu noteikšanai;

▼M3

detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem saskaņā ar 126.a pantu;

jebkādi kreditoriem piedāvātie aizsardzības pasākumi, piemēram, garantijas vai saistības.

▼M3

123. pants

Informācijas atklāšana

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces sabiedrība katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā atklāj un dara publiski pieejamus šādus dokumentus:

kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu; un

paziņojumu, ar kuru apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi vēlākais piecas darba dienas pirms kopsapulces dienas var savai attiecīgajai sabiedrībai iesniegt piezīmes par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un darīt publiski pieejamu neatkarīga eksperta ziņojumu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība spēj izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

Dalībvalstis var apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības atbrīvot no šā panta 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad minētās sabiedrības nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 126. pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šā panta 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Ja apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības saskaņā ar šā panta 2. punktu dara pieejamu kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, tās vismaz vienu mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz savam attiecīgajam reģistram šādu informāciju:

katrai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai tās juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti jebkādai jaunizveidotajai sabiedrībai, un tās juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta;

reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, un attiecīgās sabiedrības reģistrācijas numurs minētajā reģistrā;

attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību – norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības; un

informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, 1. punktā minēto paziņojumu, neatkarīgā eksperta ziņojumu un pilnīgu informāciju par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrs dara publiski pieejamu informāciju, kas minēta pirmās daļas a) līdz d) apakšpunktā.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 1. un 3. punktā minētās prasības var pilnībā izpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu kompetentajās iestādēs.

Ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, šā panta 1., 2. un 3. punktā minēto informāciju atklāj vismaz vienu mēnesi pirms pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

Papildus šā panta 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var prasīt, lai kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts vai šā panta 3. punktā minētā informācija tiktu publicēta to oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā saskaņā ar 16. panta 3. punktu. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim vai centrālajai elektroniskajai platformai nepieciešamo informāciju.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina arī to, ka visas maksas, ko no sabiedrības iekasē reģistri par 1. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanu un attiecīgā gadījumā par 6. punktā minēto publiskošanu, nepārsniedz šādu pakalpojumu sniegšanas izmaksu atgūšanu.

124. pants

Pārvaldes vai vadības struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu apvienošanās tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darbiniekiem.

Tajā jo īpaši izskaidro pārrobežu apvienošanās ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību.

Ziņojumā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

naudas kompensāciju un metodi, kas izmantota, lai noteiktu naudas kompensāciju;

akciju maiņas attiecību un attiecīgā gadījumā metodi vai metodes, kas izmantotas akciju maiņas attiecības noteikšanā;

pārrobežu apvienošanās ietekmi uz dalībniekiem;

dalībniekiem pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 126.a pantu.

Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā – pasākumus, lai minētās attiecības aizsargātu;

visas būtiskās izmaiņas nodarbinātības nosacījumos vai attiecībā uz sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

to, kā a) un b) apakšpunktā izklāstītie aspekti ietekmē jebkādus sabiedrības meitasuzņēmumus.

Ziņojumu vai ziņojumus kopā ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem jebkurā gadījumā elektroniskā formā ne vēlāk kā 6 nedēļas pirms 126. pantā minētās kopsapulces dienas.

Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz sešas nedēļas pirms otras vai pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

Ja apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1. un 5. punktā minēto informāciju no darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

Darbiniekiem paredzētā ziņojuma sadaļa nav nepieciešama, ja apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido pārvaldes vai vadības struktūru.

10.

▼B

125. pants

Neatkarīgu ekspertu ziņojums

Par katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību tiek sagatavots tās dalībniekiem paredzēts neatkarīgu ekspertu ziņojums, kuru dara pieejamu ne vēlāk ka mēnesi pirms 126. pantā minētās kopsapulces. Atbilstīgi katras dalībvalsts tiesību aktiem par ekspertiem var būt fiziskas vai juridiskas personas.

▼M3

Tomēr, ja nav nepieciešama ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos saskaņā ar 126. panta 3. punktu, ziņojumu dara pieejamu vismaz vienu mēnesi pirms otras vai pārējo apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulces dienas.

▼B

Kā alternatīva tādu ekspertu pieaicināšanai, kas darbojas katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā, viens vai vairāki neatkarīgie eksperti, ko pēc šo sabiedrību kopēja pieprasījuma šim nolūkam ieceļ vai apstiprina tās dalībvalsts tiesa vai administratīvā iestāde, kas attiecas uz vienu no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām vai uz pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamo sabiedrību, var pārbaudīt kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu un sagatavot visiem dalībniekiem paredzētu vienotu rakstisku ziņojumu.

▼M3

Šā panta 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija un akciju maiņas attiecība ir adekvātas. Novērtējot naudas kompensāciju, eksperts pirms apvienošanās priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās noteiktā minēto akciju tirgus cena vai kāda ir sabiedrību vērtība, kuru nosaka saskaņā ar vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās apvienošanās sekas. Ziņojumā vismaz:

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai noteiktu ierosināto naudas kompensāciju;

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ierosinātās akciju maiņas attiecības;

norāda, vai izmantotā metode vai metodes ir adekvātas, lai novērtētu naudas kompensāciju un akciju maiņas attiecību, norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, un sniedz viedokli par minēto metožu relatīvo nozīmi, nonākot pie vērtības, par kuru pieņemts lēmums, un, ja apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās izmanto atšķirīgas metodes, norāda arī to, vai šādu atšķirīgu metožu izmantošana bija pamatota; un

apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperts ir tiesīgs no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām iegūt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu eksperta pienākumus.

▼B

Nav nepieciešama neatkarīgo ekspertu veikta kopīga pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta pārbaude un ekspertu ziņojuma sagatavošana, ja visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību visi dalībnieki par to vienojas.

▼M3

No šā panta piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

▼B

126. pants

Apstiprināšana kopsapulcē

▼M3

Pēc iepazīšanās attiecīgā gadījumā ar 124. un 125. pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 124. pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 123. pantu iesniegtajām piezīmēm katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce ar rezolūciju lemj par to, vai apstiprināt kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.

▼B

Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu apvienošanās īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā viennozīmīgi apstiprina pasākumus, kas pieņemti attiecībā uz darbinieku līdzdalību sabiedrībā, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

Dalībvalsts tiesību aktiem nav jāparedz ieguvējas sabiedrības kopsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos, ja ir izpildīti 94. pantā noteiktie nosacījumi.

▼M3

Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu apvienošanos nevar apstrīdēt tikai šādu iemeslu dēļ vien:

122. panta b) punktā minētā akciju maiņas attiecība ir noteikta neadekvāti;

122. panta m) punktā minētās naudas kompensācija ir noteikta neadekvāti; vai

informācija, kas sniegta par a) apakšpunktā minēto akciju maiņas attiecību vai b) apakšpunktā minēto naudas kompensāciju, neatbilda juridiskajām prasībām.

126.a pants

Dalībnieku aizsardzība

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem, kuri balsoja pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām par adekvātu naudas kompensāciju, ievērojot 2. līdz 6. punktā paredzētos nosacījumus, ar noteikumu, ka apvienošanās rezultātā viņi iegūtu akcijas apvienošanās rezultātā izveidotajā sabiedrībā, kuras darbību reglamentētu citas dalībvalsts tiesību akti, nevis tās dalībvalsts tiesību akti, kurā atrodas viņu attiecīgā apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība.

Dalībvalstis var paredzēt, ka arī citiem apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībniekiem ir pirmajā daļā minētās tiesības.

Dalībvalstis var prasīt, lai vēlākais 126. pantā minētajā kopsapulcē tiktu pienācīgi dokumentēti nepārprotami iebildumi pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, dalībnieku nodomi izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām vai abi. Dalībvalstis var atļaut iebildumu pret kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu ieprotokolēšanu uzskatīt par negatīva balsojuma pienācīgu dokumentēšanu.

Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ir attiecīgajai apvienošanās procesā iesaistītajai sabiedrībai jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 126. pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dara zināmu elektronisku adresi minētā paziņojuma elektroniskai saņemšanai.

Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Minētais laikposms beidzas ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā saskaņā ar 129. pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visiem dalībniekiem, kas paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām, bet kas uzskata, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības valsts tiesību aktos pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā prasīt papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu prasībai par papildu naudas kompensāciju.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz visiem attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām saskaņā ar 2. punktu.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 4. punktā noteiktās tiesības reglamentē attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka ekskluzīva kompetence risināt visus ar minētajām tiesībām saistītos strīdus ir minētās dalībvalsts jurisdikcijā.

Dalībvalstis nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja, bet kuri uzskata, ka kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā izklāstītā akciju maiņas attiecība ir neadekvāta, var apstrīdēt minēto maiņas attiecību un pieprasīt maksājumu naudā. Attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā termiņā tiesvedību šajā sakarā ierosina ar minētajiem tiesību aktiem pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā, un šāda tiesvedība neliedz reģistrēt pārrobežu apvienošanos. Pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai lēmums ir saistošs.

Dalībvalstis var arī paredzēt, ka minētajā lēmumā noteiktā akciju maiņas attiecība ir spēkā attiecībā uz visiem attiecīgās apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībniekiem, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja.

Dalībvalstis var arī paredzēt, ka pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība maksājuma naudā vietā var nodrošināt akcijas vai citu kompensāciju.

126.b pants

Kreditoru aizsardzība

Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir cēlušies pirms kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 122. panta n) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 123. pantā minētās kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja šādi kreditori var ticami pierādīt, ka pārrobežu apvienošanās dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka viņi no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām nav saņēmuši adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā saskaņā ar 129. pantu.

Dalībvalstis var prasīt, lai katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots tās pašreizējais finanšu stāvoklis dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms minētā paziņojuma atklāšanas. Paziņojumā norāda, ka, pamatojoties uz informāciju, kas apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, minētajai pārvaldes vai vadības struktūrai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība nevarētu pildīt savas saistības, iestājoties minēto saistību izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu saskaņā ar 123. pantu.

Šā panta 1. un 2. punkts neskar apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu.

126.c pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu apvienošanos tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un ka tās tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK noteikto tiesisko regulējumu un Direktīvu 2001/23/EK, kad pārrobežu apvienošanās tiek uzskatīta par uzņēmuma pāreju Direktīvas 2001/23/EK nozīmē, un saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK, kad tā piemērojama Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām. Dalībvalstis var nolemt, ka darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu piemēro tādu sabiedrību darbiniekiem, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

Neatkarīgi no 123. panta 1. punkta b) apakšpunkta un 124. panta 7. punkta dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu vai 124. pantā minēto ziņojumu atkarībā no tāss, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, tā lai pirms 126. pantā minētās kopsapulces darbiniekiem tiktu sniegta motivēta atbilde.

▼M3

127. pants

Pirmsapvienošanās apliecība

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi vai iestādes, kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu apvienošanos likumību attiecībā uz tām procedūras daļām, ko reglamentē apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmsapvienošanās apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes (“kompetentā iestāde”).

Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai, kuru iesniedz apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts;

šīs direktīvas 124. pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 125. pantā minētais ziņojums, ja tie ir pieejami;

visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 123. panta 1. punktu; un

informācija par 126. pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

Dalībvalstis var prasīt, lai apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pieteikumam pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai tiktu pievienota papildinformācija, piemēram, jo īpaši:

darbinieku skaits kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas laikā;

meitasuzņēmumu pastāvēšana un to attiecīgās atrašanās vietas;

informācija par to, kā apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā punkta vajadzībām gadījumā, ja šādu informāciju apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība nesniedz, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

Dalībvalstis nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem 2. un 3. punktā minēto pieteikumu, tai skaitā visu informāciju un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties kompetentajā iestādē.

Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas paredzēti 133. pantā, apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

Veicot 1. punktā minēto pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

visus dokumentus un informāciju, kas kompetentajai iestādei iesniegti saskaņā ar 2. un 3. punktu;

vajadzības gadījumā – apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību norādi par to, ka ir sākta 133. panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu apvienošanos. Minētajai pārbaudei var būt viens no šādiem rezultātiem:

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmsapvienošanās apliecību;

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmsapvienošanās apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem; šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt būtiskos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laikposmā.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmsapvienošanās apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu apvienošanās ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu apvienošanās ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, piemēram, attiecīgos gadījumos un neaplūkojot tos izolēti, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās pārbaudes gaitā, tostarp apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.

11.

12.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu apvienošanos saistītās jomās, tostarp ar apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts iestādēm, un iegūt no minētajām iestādēm un no apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības informāciju un dokumentus, kas nepieciešami, lai valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā pārbaudītu pārrobežu apvienošanās likumību. Novērtējuma vajadzībām kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.

▼M3

127.a pants

Pirmsapvienošanās apliecības nosūtīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka pirmsapvienošanās apliecību kopīgo ar 128. panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmsapvienošanās apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Šīs direktīvas 128. panta 1. punktā minētās iestādes un reģistri pirmsapvienošanās apliecībai var piekļūt bez maksas.

▼B

128. pants

Pārrobežu apvienošanās likumības rūpīga pārbaude

Katra dalībvalsts izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kas rūpīgi pārbauda pārrobežu apvienošanās likumību attiecībā uz procedūras daļu, kura attiecas uz pārrobežu apvienošanās pabeigšanu un, atbilstīgos gadījumos, uz jaunas sabiedrības dibināšanu, kas veidojas no pārrobežu apvienošanās, ja uz pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību attiecas šīs valsts tiesību akti. Šī iestāde jo īpaši pārbauda, vai apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības ir apstiprinājušas vienādu kopīgo pārrobežu apvienošanās plāna projektu un vai, attiecīgā gadījumā, pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar 133. pantu.

▼M3

Šā panta 1. punkta vajadzībām katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība šā panta 1. punktā minētajai iestādei iesniedz kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, kurš apstiprināts 126. pantā minētajā kopsapulcē, vai, ja saskaņā ar 132. panta 3. punktu apstiprinājums kopsapulcē nav nepieciešams, – kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu, ko saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir apstiprinājusi katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība.

▼M3

Katra dalībvalsts nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem jebkādu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pieteikumu 1. punkta nolūkos, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā iestādē.

Šā panta 1. punktā minētā iestāde apstiprina pārrobežu apvienošanos, tiklīdz tā ir konstatējusi, ka ir izpildīti visi būtiskie nosacījumi.

Pirmsapvienošanās apliecību 1. punktā minētā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka tās attiecīgajā dalībvalstī ir pienācīgi pabeigtas piemērojamās pirmsapvienošanās procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu apvienošanos nevar apstiprināt.

▼B

129. pants

Datums, kurā pārrobežu apvienošanās stājas spēkā

Datumu, ar kuru pārrobežu apvienošanās stājas spēkā, nosaka atbilstīgi tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuras jurisdikcijā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība. Minētais datums ir pēc saskaņā ar 128. pantu veicamās rūpīgas pārbaudes pabeigšanas.

▼M3

130. pants

Reģistrācija

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos attiecībā uz to attiecīgajam teritorijām nosaka kārtību, kādā saskaņā ar 16. pantu pārrobežu apvienošanās pabeigšanu atklāj to reģistros.

Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – tas, ka apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība reģistrēta pārrobežu apvienošanās rezultātā;

apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības reģistrācijas diena;

katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – tas, ka apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu apvienošanās rezultātā;

katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistrā – diena, kad apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;

attiecīgi katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistros – katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības un apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības reģistrācijas numurs, nosaukums un juridiskā forma.

Reģistri pirmajā daļā minēto informāciju dara publiski pieejamu un nodrošina, ka tai var piekļūt, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības dalībvalsts reģistrs, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalsts reģistram par to, ka pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā. Dalībvalstis arī nodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības reģistrācija pēc minētā paziņojuma saņemšanas tiek nekavējoties svītrota vai izslēgta no reģistra.

▼B

131. pants

Pārrobežu apvienošanās sekas

▼M3

Pārrobežu apvienošanās, kas veikta, kā noteikts 119. panta 2. punkta a), c) un d) apakšpunktā, no 129. pantā minētās dienas rada šādas sekas:

visi iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai;

iegūstamās sabiedrības dalībnieki kļūst par ieguvējas sabiedrības dalībnieki, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 126.a panta 1. punktā;

iegūstamā sabiedrība beidz pastāvēt.

▼B

Pārrobežu apvienošanās, kas īstenota atbilstīgi 119. panta 2. punkta b) apakšpunktam, no 129. pantā minētā datuma rada šādas sekas:

▼M3

visi apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, tiek nodoti jaunajai sabiedrībai;

apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībnieki kļūst par jaunās sabiedrības dalībniekiem, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 126.a panta 1. punktā;

▼B

apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pārstāj eksistēt.

Ja attiecībā uz sabiedrību pārrobežu apvienošanos, uz ko attiecas šī nodaļa, kādas dalībvalsts tiesību akti nosaka īpašas formalitātes, kas jāpabeidz, pirms apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību dažu aktīvu, tiesību un pienākumu nodošana stājas spēkā attiecībā pret trešām personām, tad minētās formalitātes pilda pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība.

Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību tiesības un pienākumi, kas izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kas pastāv pārrobežu apvienošanās spēkā stāšanās dienā, pārrobežu apvienošanās spēkā stāšanās rezultātā pāriet pārrobežu apvienošanās procesā izveidotajai sabiedrībai dienā, kad stājas spēkā pārrobežu apvienošanās.

Ieguvējas sabiedrības kapitāla daļas netiek mainītas pret iegūstamās sabiedrības kapitāla daļām, ja to turētāji ir:

vai nu pati ieguvēja sabiedrība, vai arī kāda persona, kas rīkojas savā vārdā, bet ieguvējas sabiedrības uzdevumā;

pati iegūstamās sabiedrība vai kāda persona, kas rīkojas savā vārdā, bet iegūstamās sabiedrības uzdevumā.

132. pants

Vienkāršotas formalitātes

▼M3

Ja pārrobežu apvienošanos iegādājoties veic vai nu sabiedrība, kurai pieder visas iegūstamās sabiedrības vai iegūstamo sabiedrību akcijas un vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē, vai arī persona, kurai tieši vai netieši pieder visas ieguvējas sabiedrības akcijas un iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcijas, un ieguvēja sabiedrība apvienošanās ietvaros nepiešķir akcijas:

—

nepiemēro 122. panta b), c), e) un m) punktu, 125. pantu un 131. panta 1. punkta b) apakšpunktu;

—

attiecībā uz iegūstamo sabiedrību vai sabiedrībām nepiemēro 124. pantu un 126. panta 1. punktu.

▼B

Ja pārrobežu apvienošanos pievienošanas ceļā veic sabiedrība, kurai pieder vismaz 90 %, bet ne iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visas akcijas vai citi vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē, tad viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumi, kā arī rūpīgas pārbaudes veikšanai nepieciešamie dokumenti ir vajadzīgi tikai tiktāl, ciktāl valsts tiesību akti, kas reglamentē vai nu ieguvēju sabiedrību, vai iegūstamo sabiedrību, to paredz saskaņā ar II sadaļas I nodaļu.

▼M3

Ja visu apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību dalībvalstu tiesību aktos ir noteikts, ka nav nepieciešams kopsapulces apstiprinājums saskaņā ar 126. panta 3. punktu un šā panta 1. punktu, kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu vai informāciju, kas minēta attiecīgi 123. panta 1. līdz 3. punktā, kā arī 124. un 125. pantā minētos ziņojumus dara pieejamus vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad sabiedrība saskaņā ar valsts tiesību aktiem pieņem lēmumu par apvienošanos.

▼B

133. pants

Darbinieku līdzdalība

Neskarot 2. punktu, pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese.

▼M3

Tomēr noteikumus, ja tādi ir, attiecībā uz darbinieka līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja vismaz vienā no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sešu mēnešu laikā pirms kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projekta atklāšanas, vidējais darbinieku skaits ir četras piektdaļas no piemērojamās robežvērtības, kas noteikta tās dalībvalsts tiesību aktos, kuras jurisdikcijā ir apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība, lai iedarbinātu darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti:

▼B

neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir attiecīgajās apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem; vai

to pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese.

Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības sabiedrībā, kas izveidota pārrobežu apvienošanās rezultātā, un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2., 3. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

3. panta 1., 2. un 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmās daļas pirmo ievilkumu, 3. panta 4. punkta otro daļu, kā arī 3. panta 5. un 7. punktu;

4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. punktu;

5. pantu;

6. pantu;

7. panta 1. punktu, 7. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktu, 7. panta 2. punkta otro daļu un 7. panta 3. punktu. Tomēr šīs nodaļas mērķiem procentuālā daļa, kas saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 7. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktu ir nepieciešama minētās direktīvas pielikuma 3. daļā ietverto pamatnoteikumu piemērošanai, tiek paaugstināta no 25 % līdz 33 1/3 %;

8., 10. un 12. pantu;

13. panta 4. punktu;

pielikuma 3. daļas b) punktu.

Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

▼M3

gadījumos, kad vismaz viena no apvienošanās procesā iesaistītajā sabiedrībām darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību attiecīgajām struktūrām piešķir tiesības izvēlēties bez jebkādām iepriekšējām sarunām tieši piemērot līdzdalības pamatnoteikumus, kas minēti minētās direktīvas pielikuma 3. daļas b) punktā, kā noteikts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā atradīsies pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, un ievērot minētos noteikumus no reģistrācijas dienas;

▼B

ļauj īpašai pārrunu grupai ar to sabiedrību dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, tostarp to sabiedrību dalībnieku balsīm, kas pārstāv darbiniekus vismaz divās dalībvalstīs, lemt, ka netiek uzsāktas sarunas vai arī tiek pārtrauktas jau iesāktās sarunas un tiek piemēroti tās dalībvalsts spēkā esošie līdzdalības noteikumi, kurā būs tās sabiedrības juridiskā adrese, kas izveidota pārrobežu apvienošanas rezultātā;

gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro līdzdalības pamatnoteikumus, neatkarīgi no šādiem noteikumiem, var pieņemt lēmumu ierobežot pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja no kādas apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai uzraudzības struktūras sastāva vismaz trešo daļu ir veidojuši darbinieku pārstāvji, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu.

Līdzdalības tiesību attiecināšana uz pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

Ja vismaz vienā no pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām pastāv darbinieku līdzdalības sistēma un to saskaņā ar 2. punktu piemēro attiecībā uz sabiedrību, kas izveidota apvienošanās rezultātā, tad minētajai sabiedrībai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

▼M3

Ja pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes reorganizācijas, apvienošanās vai sadalīšanas darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

▼M3

Sabiedrība paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem, vai tā izvēlas piemērot līdzdalības pamatnoteikumus, kas minēti 3. punkta h) apakšpunktā, vai arī tā sāk sarunas īpašajā pārrunu grupā. Sarunu gadījumā sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu rezultātus.

133.a pants

Neatkarīgie eksperti

Dalībvalstis paredz noteikumus, kas reglamentē vismaz civiltiesisko atbildību neatkarīgajam ekspertam, kurš ir atbildīgs par 125. pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka:

eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā eksperts darbojas, ir neatkarīgi no sabiedrības, kas iesniedz pieteikumu pirmsapvienošanās apliecības saņemšanai, un tiem nav interešu konflikta ar to; un

▼B

134. pants

Spēkā esamība

Pārrobežu apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 129. pantu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

▼M3

Pirmā daļa neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia saistībā ar krimināltiesībām, teroristu finansēšanas novēršanu un apkarošanu, sociālās jomas tiesību aktiem, nodokļiem un tiesībaizsardzību, pēc dienas, kad pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā, piemērot pasākumus un sodus, kas paredzēti valsts tiesību aktos.

▼B

III NODAĻA

Akciju sabiedrības sadalīšana

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi

135. pants

Vispārīgie noteikumi par sadalīšanu

Ja dalībvalstis ļauj I pielikumā uzskaitīto sabiedrību veidiem, kurus regulē to tiesību akti, veikt sadalīšanu iegādājoties, kā definēts 136. pantā, tās attiecina uz minēto sadalīšanu šīs nodaļas 2. iedaļu.

Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minēto sabiedrību veidiem veikt sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, kā definēts 155. pantā, tās attiecina uz minēto sadalīšanu šīs nodaļas 3. iedaļu.

Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minēto veidu sabiedrībām veikt darbības, kuros 136. panta 1. punktā definētā sadalīšana iegādājoties ir saistīta ar sadalīšanu, kas notiek, veidojot vienu vai vairākas jaunas sabiedrības, kā definēts 155. panta 1. punktā, tās minētās darbības attiecina uz minēto sadalīšanu šīs nodaļas 2. iedaļu un 156. pantu.

Piemēro 87. panta 2., 3. un 4. punktu.

2. iedaļa

Sadalīšana iegādājoties

136. pants

“Sadalīšana iegādājoties” definīcija

Šajā nodaļā “sadalīšana iegādājoties” nozīmē procesu, kurā sabiedrība pēc savas darbības izbeigšanas, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir to sabiedrību akcijas, kuras saņem līdzekļus šīs sadalīšanas dēļ (turpmāk – “saņēmējsabiedrības”), un, iespējams, maksājumu naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

Piemēro 89. panta 2. punktu.

Ciktāl šī direktīva atsaucas uz II sadaļas I nodaļas noteikumiem, termins “apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības” nozīmē “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, termins “iegūstamā sabiedrība” nozīmē “sadalāmā sabiedrība”, termins “ieguvēja sabiedrība” nozīmē “jebkura saņēmējsabiedrība” un termins “apvienošanas noteikumu projekts” nozīmē “sadalīšanas noteikumu projekts”.

137. pants

Sadalīšanas noteikumu projekts

Sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sadalīšanas noteikumu projektu.

Sadalīšanas noteikumu projektā norāda vismaz šādus datus:

sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

akciju maiņas attiecību un jebkura naudas maksājuma summu;

noteikumus par akciju sadalījumu saņēmējsabiedrībās;

dienu, no kuras šādu akciju turēšana dod akcionāriem tiesības saņemt peļņu, un visus īpašos nosacījumus, kas ietekmē minētās tiesības;

dienu, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskata par kādas saņēmējsabiedrības darījumiem;

tiesības, ko saņēmējsabiedrības piešķir tādu akciju turētājiem, kas saistītas ar īpašām tiesībām, un citu vērtspapīru turētājiem, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

visas īpašās priekšrocības, kas piešķirtas 142. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību administrācijas, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru amatpersonām;

saņēmējsabiedrībām nododamo aktīvu un pasīvu precīzu aprakstu un to sadalījumu;

saņēmējsabiedrību akciju piešķiršanu sadalāmās sabiedrības akcionāriem un šīs piešķiršanas pamatkritērijus.

Ja aktīvu sadale nav paredzēta sadalīšanas noteikumu projektā un ja minēto noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, aktīvus vai atlīdzību par tiem sadala visām saņēmējsabiedrībām proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas piešķirta katrai no minētajām sabiedrībām saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja pasīvu sadale nav paredzēta sadalīšanas noteikumu projektā un ja minēto noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, katra saņēmējsabiedrība par to ir solidāri atbildīga. Dalībvalstis var paredzēt, ka šāda solidārā atbildība attiecas tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai sabiedrībai.

138. pants

Sadalīšanas noteikumu projekta publicēšana

Sadalīšanas noteikumu projektu katrai sabiedrībai, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, publicē tā, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar 16. pantu, vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurai par projektu jālemj.

Ikvienu no sabiedrībām, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, atbrīvo no 16. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par sadalīšanas noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas sadalīšanas noteikumu projektu par brīvu padara sabiedrībai pieejamu tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot 16. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var arī pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir minētajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms kopsapulcē noteiktās dienas publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Minētajā atsaucē ietver dienu, kad sadalīšanas noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama par brīvu. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.

Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu informāciju savā interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko dalībvalsts ir šajā nolūkā izraudzījusies. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.

139. pants

Apstiprināšana katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, kopsapulcē

Lai veiktu sabiedrības sadalīšanu, vajadzīga vismaz apstiprināšana katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, kopsapulcē. 93. pantu piemēro attiecībā uz balsu vairākumu, kas vajadzīgs šādu lēmumu pieņemšanai, uz šo lēmumu darbības jomu un vajadzību pēc atsevišķa balsojuma.

Ja saņēmējsabiedrībās akcijas sadalāmās sabiedrības akcionāriem ir piešķirtas citādi, bet ne sadalot proporcionāli viņu tiesībām uz minētās sabiedrības kapitālu, dalībvalstis var paredzēt, ka minētās sabiedrības mazākumakcionāri var izmantot tiesības pārdot savas akcijas. Šādā gadījumā viņiem ir tiesības saņemt atlīdzību, kas atbilst viņu akciju vērtībai. Ja sakarā ar šo atlīdzību izraisās strīds, paredz iespēju, ka atlīdzības apjomu nosaka tiesa.

140. pants

Atkāpe no prasības par apstiprināšanu saņēmējsabiedrības kopsapulcē

Dalībvalstu tiesību aktos nav jābūt prasībai, ka saņēmējsabiedrības kopsapulcei jāapstiprina sadalīšana, ja ir ievēroti šādi nosacījumi:

šīs direktīvas 138. pantā paredzēto sadalīšanas noteikumu projekts katrai saņēmējsabiedrībai ir publicēts vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta sadalāmās sabiedrības kopsapulcei, kurā par šiem noteikumiem jālemj;

visi saņēmējsabiedrību akcionāri ir tiesīgi vismaz mēnesi pirms a) apakšpunktā norādītās dienas pārbaudīt 143. panta 1. punktā minētos dokumentus vietā, kur ir minētās sabiedrības juridiskā adrese;

viens vai vairāki jebkuras saņēmējsabiedrības akcionāri, kam pieder procentuāli mazākā parakstītā kapitāla daļa, ir tiesīgi pieprasīt šādas saņēmējsabiedrības kopsapulces sasaukšanu, lai izlemtu, vai apstiprināt sadalīšanu. Šāda procentuāli mazākā daļa nedrīkst būt lielāka par 5 %. Dalībvalstis tomēr var noteikt, ka akcijas bez balsstiesībām šajos aprēķinos neietver.

Pirmās daļas b) punkta nolūkos piemēro 143. panta 2., 3. un 4. punktu.

141. pants

Sīki izstrādāts rakstisks ziņojums un informācija par sadalīšanu

Katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīki izstrādātu ziņojumu, sniedzot sadalīšanas noteikumu projekta skaidrojumu un šo noteikumu juridisku un ekonomisku pamatojumu, jo īpaši norādot akciju maiņas attiecību un kritērijus, pēc kuriem nosaka akciju sadalījumu.

Ziņojumā izklāsta arī visas īpašās grūtības, kas radušās novērtējot.

Attiecīgā gadījumā tas atklāj, kā sagatavots 70. panta 2. punktā minētais ziņojums par tādu ieguldījumu saņēmējsabiedrībām, kas nav naudā, un norāda reģistru, kurā minētais ziņojums jāiesniedz.

Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē minētās sabiedrības kopsapulci un saņēmējsabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās varētu informēt savas kopsapulces, par būtiskām pārmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas dienas līdz dienai, kad notiek sadalāmās sabiedrības kopsapulce, kurai jālemj par sadalīšanas noteikumu projektu.

142. pants

Sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude, ko veic eksperti

Viens vai vairāki eksperti, kas darbojas sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, interesēs, bet nav no tām atkarīgi, un kurus iecēlušas vai apstiprinājušas tiesu vai administratīvas iestādes, pārbauda sadalīšanas noteikumu projektu un sagatavo rakstisku pārskatu akcionāriem. Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt viena vai vairāku neatkarīgu ekspertu iecelšanu visām sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, ja pēc minēto sabiedrību kopīga lūguma viņus ieceļ tiesu vai administratīva iestāde. Šādi eksperti, ievērojot katras dalībvalsts tiesību aktus, var būt fiziskas vai juridiskas personas, vai sabiedrības.

Piemēro 96. panta 2. un 3. punktu.

143. pants

Dokumentu pieejamība pārbaudei, ko veic akcionāri

Visiem akcionāriem ir tiesības vietā, kur ir sabiedrības juridiskā adrese, pārbaudīt vismaz šādus dokumentus ne mazāk kā mēnesi pirms tās kopsapulces dienas, kurā jālemj par sadalīšanas noteikumu projektu:

sadalīšanas noteikumu projektu;

sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, gada pārskatus un gada ziņojumus par pēdējiem trim finanšu gadiem;

attiecīgā gadījumā – atskaites ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nav agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc sadalīšanas noteikumu projekta dienas, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms minētās dienas;

attiecīgā gadījumā – sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, pārvaldes vai vadības struktūru sagatavotos pārskatus, kas paredzēti 141. panta 1. punktā;

attiecīgā gadījumā – 142. pantā paredzētos pārskatus.

Piemērojot pirmās daļas c) apakšpunktu, grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu un padara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu.

Grāmatvedības ziņojumu, kas paredzēts 1. punkta c) apakšpunktā, sagatavo, izmantojot tādas pašas metodes un tādā pašā izkārtojumā, kā pēdējā gada bilancē.

Dalībvalstu tiesību aktos tomēr var paredzēt, ka:

nav vajadzības no jauna veikt inventarizāciju;

vērtības, kas uzrādītas pēdējā bilancē, maina tikai tādēļ, lai parādītu ierakstus grāmatvedības dokumentos; tomēr jāņem vērā šādi aspekti:

pagaidu nolietojums un noteikumi;

ii)

būtiskas faktiskās vērtības izmaiņas, kas nav norādītas grāmatvedības dokumentos.

Visiem akcionāriem ir tiesības pēc to lūguma un par brīvu saņemt pilnīgas vai daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.

Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība izmanto elektroniskos līdzekļus informācijas sniegšanai, šādas kopijas var piegādāt pa elektronisko pastu.

Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus padarīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā padara dokumentus uz nepārtrauktu laikposmu pieejamus tās interneta vietnē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par sadalīšanas noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā minētās sanāksmes noslēguma dienā. Dalībvalstis uz minēto atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.

Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt šā punkta pirmajā daļā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts 1. punktā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus padara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.

Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces saglabātu savā interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas ir sekas, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.

144. pants

Vienkāršotas formalitātes

Ne sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums, kā noteikts 142. panta 1. punktā, nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

Dalībvalstis var atļaut nepiemērot 141. pantu un 143. panta 1. punkta c) un d) apakšpunktu, ja tā ir vienojušies katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

145. pants

Darbinieku tiesību aizsardzība

Visu sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, darbinieku tiesību aizsardzību regulē saskaņā ar Direktīvu 2001/23/EK.

146. pants

Sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, kreditoru interešu aizsardzība; saņēmējsabiedrību solidārā atbildība

Dalībvalstu tiesību akti paredz pietiekamu aizsardzības sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, kreditoru interesēm, kuru prasījumi pieteikti pirms sadalīšanas noteikumu projekta publicēšanas un šādas publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.

Šā panta 1. punkta nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātu nodrošinājumu, ja sadalāmās sabiedrības un sabiedrības, kam saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodod saistības, finansiālā situācija rada nodrošinājuma nepieciešamību un ja minētajiem kreditoriem jau nav pieejams šāds nodrošinājums.

Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajam nodrošinājumam. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu nodrošinājumu, ja tie var ticami pierādīt, ka sadalīšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemts atbilstīgs nodrošinājums.

Tiktāl, ciktāl tās sabiedrības kreditora intereses, kurai saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodotas saistības, nav apmierinātas, saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par minētajām saistībām. Dalībvalstis var atbildību par minētajām saistībām attiecināt tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai no tām sabiedrībām, kas nav sabiedrība, kurai nodotas saistības. Tām tomēr nav jāpiemēro šis punkts, ja sadalīšana notiek tiesu iestādes uzraudzībā saskaņā ar 157. pantu un vairākums, kurā ir trīs ceturtdaļas no sadalāmās sabiedrības kreditoriem vai citiem kreditoriem, sapulcē, kas notikusi atbilstīgi 157. panta 1. punkta c) apakšpunktam, ir vienojies atturēties no šādas solidāras atbildības.

Piemēro 99. panta 3. punktu.

Neskarot noteikumus, kas regulē viņu tiesību kopīgu īstenošanu, 1. līdz 4. punkts attiecas uz sabiedrību, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, parāda vērtspapīru turētājiem, izņemot gadījumu, kad sadalīšanu apstiprinājusi parāda vērtspapīru turētāju kopsapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos vai to paredzējuši paši parāda vērtspapīru turētāji.

Dalībvalstis var paredzēt, ka saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par sadalāmās sabiedrības saistībām. Šādā gadījumā tām nav jāpiemēro 1. līdz 5. punkts.

Ja dalībvalsts apvieno kreditoru aizsardzības sistēmu, kas izklāstīta no 1. līdz 5. punktam, ar saņēmējsabiedrību solidāru atbildību, kas minēta 6. punktā, tā var attiecināt šādu solidāru atbildību tikai uz tīriem aktīviem, kas piešķirti katrai no minētajām sabiedrībām.

147. pants

Vērtspapīru, kas nav akcijas un kas dod īpašas tiesības, turētāju aizsardzība

Tādu vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas un kas dod īpašas tiesības, saņēmējsabiedrībās, kurās šos vērtspapīrus saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu var izmantot, jādod tiesības, kas ir vismaz līdzvērtīgas tiesībām, kas tiem ir bijušas sadalāmajā sabiedrībā, ja vien šo tiesību maiņa nav apstiprināta minēto vērtspapīru turētāju kopsapulcē, kas paredzēta valsts tiesību aktos vai to ir paredzējuši paši minēto vērtspapīru turētāji, vai arī ja vien turētājiem nav tiesību uz savu vērtspapīru atpirkšanu.

148. pants

Dokumentu sagatavošana un apliecināšana likumā noteiktajā kārtībā

Ja dalībvalstu tiesību akti neparedz sadalīšanas likumības preventīvu uzraudzību, ko veic tiesu vai administratīvas iestādes, vai ja šāda uzraudzība neattiecas uz visiem juridiskiem aktiem, kas vajadzīgi sadalīšanas procesā, piemēro 102. pantu.

149. pants

Sadalīšanas spēkā stāšanās datums

Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā sadalīšana stājas spēkā.

150. pants

Publicēšanas formalitātes

Ziņu par sadalīšanu publicē, kā norādīts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar 16. pantu attiecībā uz visām sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā.

Jebkura saņēmējsabiedrība pati var veikt publikācijas formalitātes attiecībā uz sadalāmo sabiedrību.

151. pants

Sadalīšanas sekas

Sadalīšana ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:

visu sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanu visām saņēmējsabiedrībām gan no sadalāmās sabiedrības saņēmējsabiedrībām, gan – attiecībā uz trešām personām; šāda nodošana stājas spēkā, aktīvus un pasīvus sadalot atbilstoši dalījumam, kas paredzēts sadalīšanas noteikumu projektā vai 137. panta 3. punktā;

sadalāmās sabiedrības akcionāri kļūst par vienas vai vairāku saņēmējsabiedrību akcionāriem saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektā paredzēto dalījumu;

sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.

Akcijas saņēmējsabiedrībā pret akcijām, kas ir bijušas sadalāmajā sabiedrībā nemaina:

attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai personai, kas darbojas savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs; vai

pašai sadalāmajai sabiedrībai vai personai, kas darbojas savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs.

Iepriekš izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus, kas nosaka īpašu formalitāšu veikšanu, lai sadalāmā sabiedrība varētu nodot dažus aktīvus, tiesības un saistības tā, lai tās būtu spēkā attiecībā pret trešām personām. Saņēmējsabiedrība vai sabiedrības, kurām saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu vai 137. panta 3. punktu nodod šos aktīvus, tiesības un saistības, var pašas veikt minētās formalitātes. Dalībvalstu tiesību akti tomēr var ļaut sadalāmajai sabiedrībai veikt šīs formalitātes noteiktā laikā, kas, ja vien nav īpašu apstākļu, nedrīkst būt ilgāks par sešiem mēnešiem pēc dienas, kurā notiek sadalīšana.

152. pants

Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesiskā atbildība

Dalībvalstu tiesību akti paredz vismaz noteikumus, kas regulē sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civilatbildību attiecībā pret minētās sabiedrības akcionāriem, ja kāds no šiem locekļiem ir izdarījis pārkāpumu, gatavojot un veicot sadalīšanu, un to ekspertu civilatbildību par pārkāpumiem pienākumu izpildē, kuri atbild par 142. pantā paredzētā pārskata sagatavošanu šai sabiedrībai.

153. pants

Nosacījumi sadalīšanas spēkā neesamību

Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt noteikumus par sadalīšanas spēkā neesamību vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

sadalīšanas spēkā neesamību ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

sadalīšanu, kas notikusi saskaņā ar 149. pantu, pasludina par spēkā neesošu tikai tad, ja nav notikusi tās likumības preventīva uzraudzība, ko veic tiesu vai administratīvas iestādes, vai ja tā nav veikta un apstiprināta pareizā juridiskā formā, vai ja ir pierādīts, ka saskaņā ar valsts tiesību aktiem kopsapulces lēmums nav spēkā vai var būt atceļams;

procedūru par sadalīšanas spēkā neesamību nesāk vēlāk kā sešus mēnešus pēc tam, kad sadalīšana stājusies spēkā attiecībā pret personu, kas apgalvo spēkā neesamību, vai ja sabiedrības stāvoklis ir uzlabojies;

ja ir iespējams novērst trūkumu, kas var sadalīšanu padarīt par spēkā neesošu, kompetentā tiesa sadalīšanas procesā iesaistītajām sabiedrībām piešķir laiku, kurā tās stāvokli var labot;

nolēmumu, ar ko sadalīšanu pasludina par spēkā neesošu, publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu;

ja dalībvalstu tiesību akti ļauj trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt minētā trešā persona to dara tikai sešos mēnešos pēc nolēmuma publicēšanas saskaņā ar I sadaļas III nodaļā noteikto kārtību;

nolēmums, ar ko sadalīšanu pasludina par atceltu, pats par sevi neietekmē to saistību spēkā esamību, kas ir saņēmējsabiedrību saistības vai kas uz tām attiecas, un kuras radušās pirms nolēmuma publicēšanas un pēc dienas, kas norādīta 149. pantā;

katra saņēmējsabiedrība ir atbildīga par savām saistībām, kas rodas pēc dienas, kad notikusi sadalīšana, un pirms dienas, kurā publicēts nolēmums, kas izsludina sadalīšanas spēkā neesamību. Par šādām saistībām atbild arī sadalāmā sabiedrība; Dalībvalstis var paredzēt, ka šo atbildību attiecina tikai uz tīro aktīvu daļu, kas nodota saņēmējsabiedrībai, kurai šādas saistības radušās.

Atkāpjoties no šā panta 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalstu tiesību aktos var arī paredzēt, ka sadalīšanas spēkā neesamību nosaka administratīva iestāde, ja šādu lēmumu var pārsūdzēt tiesā. Šā panta 1. punkta b) apakšpunkts un d) līdz h) apakšpunkts pēc analoģijas attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru atzīšanai par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc 149. pantā minētās dienas.

Šā panta 1. un 2. punktā izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus par sadalīšanas atzīšanu par spēkā neesošu, kas izsludināta likumības uzraudzības dēļ.

154. pants

Atbrīvojums no prasības par sadalāmās sabiedrības kopsapulces apstiprinājumu

Neskarot 140. pantu, dalībvalstis neprasa, lai sadalāmās sabiedrības kopsapulce apstiprinātu sadalīšanu, ja saņēmēju sabiedrību turējumā kopā ir visas sadalāmās sabiedrības akcijas un visi citi vērtspapīri, kuri piešķir balsstiesības sadalāmās sabiedrības kopsapulcēs, un ja ir ievēroti vismaz šādi nosacījumi:

katra sabiedrība, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, publicē sadalīšanas noteikumu projektu, kā paredzēts 138. pantā, vismaz vienu mēnesi pirms šā procesa;

vismaz vienu mēnesi pirms sadalīšanas procesa sākuma, visi šajā procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri ir tiesīgi pārbaudīt 143. panta 1. punktā minētos dokumentus vietās, kur ir šo sabiedrību juridiskās adreses;

ja sadalāmās sabiedrības kopsapulci, kas vajadzīga, lai apstiprinātu sadalīšanu, nesasauc, 141. panta 3. punktā paredzētajā informācijā iekļauj visas aktīvu un pasīvu būtiskās pārmaiņas, kas radušās pēc sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas.

Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 143. panta 2., 3. un 4. punktu un 144. pantu.

3. iedaļa

Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības

155. pants

“Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” definīcija

Šajā nodaļā “sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” nozīmē procesu, kurā sabiedrība pēc savas darbības izbeigšanas, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir saņēmējsabiedrību akcijas un, iespējams, maksājumu naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

Piemēro 90. panta 2. punktu.

156. pants

Noteikumu attiecībā uz sadalīšanu iegādājoties, piemērošana

Neskarot 11. un 12. pantu, attiecībā uz sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, piemēro 137., 138. un 139. pantu, 141. pantu, 142. panta 1. un 2. punktu un 143. līdz 153. pantu. Šajā nolūkā termins “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, attiecas uz sadalāmo sabiedrību, un termins “saņēmējsabiedrības” attiecas uz visām jaunajām sabiedrībām.

Papildus informācijai, kas norādīta 137. panta 2. punktā, sadalīšanas noteikumu projektā norāda katras jaunās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi.

Sadalīšanas noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķā dokumentā, katras jaunās sabiedrības inkorporēšanas dokumentu vai inkorporēšanas dokumenta projektu un statūtus vai statūtu projektu, apstiprina sadalāmās sabiedrības kopsapulcē.

Dalībvalstis nepiemēro 141. un 142. panta un 143. panta 1. punkta c), d) un e) apakšpunkta prasības, ja visu jauno sabiedrību akcijas piešķir sadalāmās sabiedrības akcionāriem proporcionāli to tiesībām uz šīs sabiedrības kapitālu.

4. iedaļa

Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā

157. pants

Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā

Dalībvalstis var piemērot 2. punktu, ja sadalīšanas procesi notiek tiesu iestādes uzraudzībā, kurai ir pilnvaras:

sasaukt sadalāmās sabiedrības akcionāru kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu;

nodrošināt, lai katras šādas sabiedrības, kas ir iesaistīta sadalīšanas procesā, akcionāri laikus saņem vai var saņemt vismaz tos dokumentus, kas minēti 143. pantā, lai varētu tos pārbaudīt, pirms viņu sabiedrība sasauc kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu. Ja dalībvalsts izmanto 140. pantā paredzēto izvēles iespēju, laikposms ir pietiekami ilgs, lai saņēmējsabiedrību akcionāri varētu īstenot savas tiesības, kuras viņiem piešķir minētais pants;

sasaukt katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā kreditoru kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu;

nodrošināt to, ka katras sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, kreditori laikus saņem vai var saņemt vismaz sadalīšanas noteikumu projektu, lai varētu to pārbaudīt pirms b) apakšpunktā minētās dienas;

apstiprināt sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja tiesu varas iestāde konstatē, ka 1. punkta b) un d) apakšpunktā minētie nosacījumi ir ievēroti un ka akcionāriem vai kreditoriem nav nodarīts nekāds kaitējums, tā var atbrīvot sabiedrības, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, no pienākuma piemērot:

138. pantu, ar nosacījumu, ka pietiekama kreditoru interešu aizsardzības sistēma, kas minēta 146. panta 1. punktā, attiecas uz visiem prasījumiem, neatkarīgi no to rašanās dienas;

nosacījumus, kas minēti 140. panta a) un b) punktā, ja dalībvalsts izmanto 140. pantā paredzēto izvēles iespēju;

šīs direktīvas 143. pantu attiecībā uz laiku un veidu, kas minētajā pantā noteikts šo dokumentu pārbaudei.

5. iedaļa

Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu

158. pants

Sadalīšanai ar naudas maksājumu, kas pārsniedz 10 %

Ja attiecībā uz vienu no 135. pantā norādītajiem procesiem dalībvalstu tiesību akti atļauj, ka naudas maksājums ir lielāks par 10 %, piemēro šīs nodaļas 2., 3. un 4. iedaļu.

159. pants

Sadalīšana, kad sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt

Ja dalībvalstu tiesību akti ļauj veikt vienu no 135. pantā norādītajiem procesiem sadalāmajai sabiedrībai turpinot pastāvēt, piemēro šīs nodaļas 2., 3. un 4. iedaļu, izņemot 151. panta 1. punkta c) apakšpunktu.

6. iedaļa

Piemērošanas kārtība

160. pants

Pārejas noteikumi

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 146. un 147. pants attiecībā uz konvertējamu parāda vērtspapīru un citu akcijās konvertējamu vērtspapīru turētājiem, ja laikā, kad stājās spēkā Direktīvas 82/891/EEK 26. panta 1. un 2. punkta noteikumi, minēto turētāju statuss gadījumā, kad notiek sadalīšana, bija noteikts emisijas noteikumos.

▼M3

IV NODAĻA

Kapitālsabiedrību pārrobežu sadalīšana

160.a pants

Darbības joma

Šo nodaļu piemēro kapitālsabiedrību, kuras dibināta saskaņā ar vienas dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā darījumdarbības vieta ir Savienībā, pārrobežu sadalīšanai ar noteikumu, ka uz vismaz divām no sadalīšanā iesaistītajām kapitālsabiedrībām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti (turpmāk “pārrobežu sadalīšana”).

Neatkarīgi no 160.b panta 4. punkta šo nodaļu piemēro arī pārrobežu sadalīšanai, kurā vismaz vienas iesaistītās dalībvalsts tiesību aktos ir atļauts, ka 160.b panta 4. punkta a) un b) apakšpunktā minētais maksājums naudā var pārsniegt 10 % no saņēmējsabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta – 10 % no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

Šo nodaļu nepiemēro tādai pārrobežu sadalīšanai, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu turētāju pieprasījuma tiek atpirktas vai izpirktas tieši vai netieši no minētās sabiedrības aktīviem. Šādai atpirkšanai vai izpirkšanai ir pielīdzināmas darbības, kuras šāda sabiedrība veic, lai nodrošinātu, ka tās daļu biržas vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

Dalībvalstis nodrošina, ka šo nodaļu nepiemēro sabiedrībām, ja pastāv viens no šādiem apstākļiem:

sabiedrība tiek likvidēta un ir sākta tās aktīvu sadale tās dalībniekiem;

▼M4

sabiedrībai piemēro noregulējuma instrumentus un pret to īsteno noregulējuma pilnvaras un mehānismus, kas noteikti Direktīvas 2014/59/ES IV sadaļā vai Regulas (ES) 2021/23 V sadaļā.

▼M3

Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo nodaļu sabiedrībām, uz kurām:

attiecas maksātnespējas procedūras vai attiecas preventīvās pārstrukturēšanas regulējums;

attiecas likvidācijas procedūras, kas nav minētas 4. punkta a) apakšpunktā; vai

▼M4

attiecas krīzes novēršanas pasākumi, kā definēts Direktīvas 2014/59/ES 2. panta 1. punkta 101) apakšpunktā vai Regulas (ES) 2021/23 2. panta 48) punktā.

▼M3

160.b pants

Definīcijas

Šajā nodaļā:

“sabiedrība” ir kapitālsabiedrība, kas pieder kādam no II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem;

“sadalāmā sabiedrība” ir sabiedrība, kas pārrobežu sadalīšanas procesā pilnīgas sadalīšanas gadījumā visus savus aktīvus un pasīvus nodod divām vai vairāk sabiedrībām vai daļējas sadalīšanas gadījumā vai tādas sadalīšanas gadījumā, kas veikta nodalīšanas ceļā, daļu savu aktīvu un pasīvu nodod vienai vai vairāk sabiedrībām;

“saņēmējsabiedrība” ir pārrobežu sadalīšanas gaitā no jauna izveidota sabiedrība;

“sadalīšana” ir darbība, kuras rezultātā:

sadalāmā sabiedrība, kas ir izbeigusi savu darbību, netiekot likvidēta, nodod visus savus aktīvus un pasīvus divām vai vairāk saņēmējsabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vērtspapīrus vai akcijas un, attiecīgā gadījumā, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai – ja nominālvērtība nav noteikta –, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“pilnīga sadalīšana”);

sadalāmā sabiedrība nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairāk saņēmējsabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības dalībniekiem piešķir saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības, vai gan saņēmējsabiedrību, gan sadalāmās sabiedrības vērtspapīrus vai akcijas un, attiecīgā gadījumā, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, maksājumu naudā, kas nepārsniedz 10 % no minēto vērtspapīru vai akciju grāmatvedības uzskaites vērtības (“daļēja sadalīšana”); vai

sadalāmā sabiedrība nodod daļu savu aktīvu un pasīvu vienai vai vairāk saņēmējsabiedrībām, un par to sadalāmajai sabiedrībai piešķir saņēmējsabiedrību vērtspapīrus vai akcijas (“sadalīšana nodalīšanas ceļā”).

160.c pants

Procedūras un formalitātes

Atbilstīgi Savienības tiesību aktiem sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro saistībā ar pārrobežu sadalīšanu, lai iegūtu pirmssadalīšanas apliecību, un saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību akti reglamentē tās procedūru un formalitāšu daļas, kas jāievēro pēc pirmssadalīšanas apliecības saņemšanas.

160.d pants

Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts

Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu. Pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā iekļauj vismaz šādu informāciju:

sadalāmās sabiedrības juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti jaunajai sabiedrībai vai sabiedrībām, kas izveidotas pārrobežu sadalīšanas rezultātā, un to juridisko adrešu ierosinātās atrašanās vietas;

attiecība, kas piemērojama sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju maiņai, un attiecīgā gadījumā – jebkura maksājuma naudā apmērs;

noteikumi par saņēmējsabiedrību vai sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai akciju sadalījumu;

ierosinātais indikatīvais pārrobežu sadalīšanas grafiks;

pārrobežu sadalīšanas iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

diena, no kuras sabiedrību kapitāla vērtspapīru vai akciju turējums dos tiesības to turētājiem pretendēt uz peļņas daļu, un jebkādi īpaši noteikumi, kas attiecas uz minētajām tiesībām;

diena, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskatīs par saņēmējsabiedrību darījumiem;

visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir sadalāmās sabiedrības pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūru locekļiem;

tiesības, ko saņēmējsabiedrības piešķir sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuriem ir īpašas tiesības, vai tādu sadalāmās sabiedrības kapitāla vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

attiecīgā gadījumā saņēmējsabiedrību inkorporēšanas dokumenti un statūti, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā, un visi grozījumi sadalāmās sabiedrības inkorporēšanas dokumentā, ja notiek daļēja sadalīšana vai sadalīšana nodalīšanas ceļā;

attiecīgā gadījumā – informācija par procedūrām, atbilstīgi kurām saskaņā ar 160.l pantu nosaka darbinieku iesaistīšanas kārtību nolūkā noteikt viņu līdzdalības tiesības saņēmējsabiedrībās;

sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu precīzs apraksts un izklāsts, kā minētie aktīvi un pasīvi tiks sadalīti starp saņēmējsabiedrībām vai kā tie saglabājami sadalāmajā sabiedrībā daļējas sadalīšanas vai sadalīšanas nodalīšanas ceļā gadījumā, kas ietver noteikumus par rīcību ar aktīviem un pasīviem, kuri nav konkrēti iedalīti pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, piemēram, aktīvi un pasīvi, kas nav zināmi pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta izstrādes dienā;

ziņas par to aktīvu un pasīvu novērtēšanu, kas iedalāmi katrai sabiedrībai, kura iesaistīta pārrobežu sadalīšanā;

sadalāmās sabiedrības gada pārskata iesniegšanas diena, ko izmanto pārrobežu sadalīšanas nosacījumu noteikšanai;

attiecīgā gadījumā – sadalāmās sabiedrības dalībnieku akciju un vērtspapīru sadalījums saņēmējsabiedrībās, sadalāmajā sabiedrībā vai abās un šāda sadalījuma pamatā esošais kritērijs;

detalizēta informācija par naudas kompensācijas piedāvājumu dalībniekiem saskaņā ar 160.i pantu;

jebkādi kreditoriem piedāvātie aizsardzības pasākumi, piemēram, garantijas vai saistības.

160.e pants

Pārvaldes vai vadības struktūras ziņojums dalībniekiem un darbiniekiem

Sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sagatavo ziņojumu dalībniekiem un darbiniekiem, kurā izskaidro un pamato pārrobežu sadalīšanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darbiniekiem.

Tajā jo īpaši izskaidro pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz sabiedrības turpmāko darbību.

Ziņojumā ietver arī dalībniekiem paredzētu sadaļu un darbiniekiem paredzētu sadaļu.

Dalībniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

naudas kompensāciju un metodi, kas izmantota, lai noteiktu naudas kompensāciju;

akciju maiņas attiecību un attiecīgā gadījumā metodi vai metodes, kas izmantotas akciju maiņas attiecības noteikšanā;

pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz dalībniekiem;

dalībniekiem pieejamos tiesiskās aizsardzības līdzekļus saskaņā ar 160.i pantu.

Darbiniekiem paredzētajā ziņojuma sadaļā jo īpaši izskaidro:

pārrobežu sadalīšanas ietekmi uz darba attiecībām, kā arī attiecīgā gadījumā – pasākumus, kas jāveic, lai minētās attiecības aizsargātu;

visas būtiskās izmaiņas nodarbinātības nosacījumos vai attiecībā uz sabiedrības darījumdarbības vietu atrašanos;

to, kā a) un b) apakšpunktā izklāstītie aspekti ietekmē jebkādus sabiedrības meitasuzņēmumus.

Ziņojumu vai ziņojumus kopā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, ja tas pieejams, dara pieejamus sadalāmās sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem jebkurā gadījumā elektroniskā formā ne vēlāk kā 6 nedēļas pirms 160.h pantā minētās kopsapulces dienas

Ja sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra savlaicīgi saņem viedokli par 1. un 5. punktā minēto informāciju no darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, no pašiem darbiniekiem, kā noteikts valsts tiesību aktos, par to informē dalībniekus un minēto viedokli pievieno ziņojumam.

Darbiniekiem paredzētā ziņojuma sadaļa nav nepieciešama, ja sadalāmajai sabiedrībai un tās meitasuzņēmumiem, ja tādi ir, nav citu darbinieku kā vien to, kas veido pārvaldes vai vadības struktūru.

10.

160.f pants

Neatkarīga eksperta ziņojums

Dalībvalstis nodrošina, ka neatkarīgs eksperts pārbauda pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un sagatavo ziņojumu dalībniekiem. Minēto ziņojumu dara pieejamu dalībniekiem ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms 160.h pantā minētās kopsapulces dienas. Atkarībā no dalībvalstu tiesību aktiem eksperts var būt vai nu fiziska, vai juridiska persona.

Šā panta 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā ietver eksperta viedokli par to, vai naudas kompensācija un akciju maiņas attiecība ir adekvātas. Novērtējot naudas kompensāciju, eksperts pirms sadalīšanas priekšlikuma paziņošanas izskata to, kāda ir sadalāmās sabiedrības akciju tirgus cena, ja tāda ir, vai kāda ir sabiedrības vērtība, kuru nosaka saskaņā ar vispārpieņemtām vērtēšanas metodēm, neņemot vērā ierosinātās sadalīšanas sekas. Ziņojumā vismaz:

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai noteiktu ierosināto naudas kompensāciju;

norāda metodi vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ierosinātās akciju maiņas attiecības;

norāda, vai metode vai metodes ir adekvātas, lai novērtētu naudas kompensāciju un akciju maiņas attiecību, norāda vērtību, kas iegūta, izmantojot šādas metodes, un sniedz viedokli par minēto metožu relatīvo nozīmi, nonākot pie vērtības, par kuru pieņemts lēmums; un

apraksta jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības, kas radušās.

Eksperts ir tiesīgs no sadalāmās sabiedrības iegūt visu informāciju, kas viņam nepieciešama, lai izpildītu eksperta pienākumus.

Nav nepieciešama ne neatkarīga eksperta veikta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude, ne neatkarīga eksperta ziņojums, ja visi sadalāmās sabiedrības dalībnieki ir tā vienojušies.

No šā panta piemērošanas dalībvalstis var izslēgt viena dalībnieka sabiedrības.

160.g pants

Informācijas atklāšana

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz vienu mēnesi pirms 160.h pantā minētās kopsapulces sabiedrība sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā atklāj un dara publiski pieejamus šādus dokumentus:

pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu; un

paziņojumu, ar kuru sadalāmās sabiedrības dalībniekus, kreditorus un darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus informē par to, ka viņi vēlākais piecas darba dienas pirms kopsapulces dienas var sabiedrībai iesniegt piezīmes par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu.

Dalībvalstis var prasīt reģistrā atklāt un darīt publiski pieejamu neatkarīga eksperta ziņojumu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība spēj izslēgt konfidenciālu informāciju no atklāšanas eksperta ziņojumā.

Saskaņā ar šo punktu atklātie dokumenti ir pieejami arī reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

Dalībvalstis var sadalāmo sabiedrību atbrīvot no šā panta 1. punktā minētās prasības atklāt informāciju gadījumos, kad minētā sabiedrība nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta 160.h pantā minētā kopsapulce, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs kopsapulces noslēguma dienā, šā panta 1. punktā minētos dokumentus dara publiski pieejamus par brīvu savā interneta vietnē.

Ja sadalāmā sabiedrība saskaņā ar šā panta 2. punktu dara pieejamu pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, tā vismaz vienu mēnesi pirms 160.h pantā minētās kopsapulces dienas iesniedz reģistram šādu informāciju:

sadalāmās sabiedrības juridiskā forma un nosaukums un tās juridiskās adreses atrašanās vieta, un juridiskā forma un nosaukums, kas ierosināti jaunizveidotajai sabiedrībai vai sabiedrībām, kas izveidotas pārrobežu sadalīšanas rezultātā, un to juridiskās adreses ierosinātā atrašanās vieta;

reģistrs, kurā ir iesniegti 14. pantā minētie dokumenti attiecībā uz sadalāmo sabiedrību, un tās reģistrācijas numurs minētajā reģistrā;

norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai kreditori, darbinieki un dalībnieki varētu izmantot savas tiesības; un

informācija par interneta vietni, kurā tiešsaistē un bez maksas var iepazīties ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, 1. punktā minēto paziņojumu, eksperta ziņojumu un pilnīgu informāciju par šā punkta c) apakšpunktā minētajiem pasākumiem.

Reģistrs dara publiski pieejamu informāciju, kas minēta pirmās daļas a) līdz d) apakšpunktā.

Papildus šā panta 1., 2. un 3. punktā minētās informācijas atklāšanai dalībvalstis var prasīt, lai pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts vai šā panta 3. punktā minētā informācija tiktu publicēta to oficiālajā vēstnesī vai centrālajā elektroniskajā platformā saskaņā ar 16. panta 3. punktu. Šādā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka reģistrs nosūta oficiālajam vēstnesim vai centrālajai elektroniskajai platformai nepieciešamo informāciju.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minētie dokumenti vai 3. punktā minētā informācija ir sabiedrībai pieejama bez maksas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

160.h pants

Apstiprināšana kopsapulcē

Pēc iepazīšanās attiecīgā gadījumā ar 160.e un 160.f pantā minētajiem ziņojumiem, saskaņā ar 160.e pantu iesniegtajiem darbinieku viedokļiem un saskaņā ar 160.g pantu iesniegtajām piezīmēm sadalāmās sabiedrības kopsapulce ar rezolūciju lemj par to, vai apstiprināt pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un vai pielāgot dibināšanas dokumentu un statūtus, ja tie ir ietverti atsevišķā dokumentā.

Sadalāmās sabiedrības kopsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu sadalīšanas īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā nepārprotami apstiprina 160.l pantā minētos pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta un jebkādu minēto noteikumu projekta grozījumu apstiprināšanai ir nepieciešams balsu vairākums, kas atbilst ne mazāk kā divām trešdaļām un ne vairāk kā 90 % no balsu skaita, kuras piesaistītas vai nu akcijām, vai kopsapulcē pārstāvētajam parakstītajam kapitālam. Jebkurā gadījumā lēmuma pieņemšanai nepieciešamais balsu minimums nav lielāks par to, kas noteikts valstu tiesību aktos attiecībā uz pārrobežu apvienošanos apstiprināšanu.

Ja kādas pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta klauzulas vai jebkāda sadalāmās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījuma dēļ pastiprinās dalībnieka ekonomiskās saistības pret sabiedrību vai trešām personām, dalībvalstis šādos īpašos gadījumos var prasīt, ka šāda klauzula vai sadalāmās sabiedrības dibināšanas dokumenta grozījums ir jāapstiprina attiecīgajam dalībniekam, ar noteikumu, ka šāds dalībnieks nespēj izmantot 160.i pantā noteiktās tiesības.

Dalībvalstis nodrošina, ka kopsapulcē apstiprinātu pārrobežu sadalīšanu nevar apstrīdēt tikai šādu iemeslu dēļ vien:

160.d panta b) punktā minētā akciju maiņas attiecība ir noteikta neadekvāti;

160.d panta p) punktā minētā naudas kompensācija ir noteikta neadekvāti; vai

informācija, kas sniegta par a) apakšpunktā minēto akciju maiņas attiecību vai b) apakšpunktā minēto naudas kompensāciju, neatbilda juridiskajām prasībām.

160.i pants

Dalībnieku aizsardzība

Dalībvalstis nodrošina, ka vismaz tiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuri balsoja pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta apstiprināšanu, ir tiesības atbrīvoties no savām akcijām par adekvātu naudas kompensāciju, ievērojot 2. līdz 6. punktā paredzētos nosacījumus, ar noteikumu, ka pārrobežu sadalīšanas rezultātā viņi iegūtu akcijas saņēmējsabiedrībās, kuru darbību reglamentētu citas dalībvalsts tiesību akti, nevis tās dalībvalsts tiesību akti, kurā atrodas sadalāmā sabiedrība.

Dalībvalstis var paredzēt, ka arī citiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem ir pirmajā daļā minētās tiesības.

Dalībvalstis var prasīt, lai vēlākais 160.h pantā minētajā kopsapulcē tiktu pienācīgi dokumentēti nepārprotami iebildumi pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, dalībnieku nodomi izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām vai abi. Dalībvalstis var atļaut iebildumu pret pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu ieprotokolēšanu uzskatīt par negatīva balsojuma pienācīgu dokumentēšanu.

Dalībvalstis nosaka laikposmu, kurā 1. punktā minētajiem dalībniekiem ir sadalāmajai sabiedrībai jāpaziņo par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām. Minētais laikposms nepārsniedz vienu mēnesi pēc 160.h pantā minētās kopsapulces. Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmā sabiedrība dara zināmu elektronisku adresi minētā paziņojuma elektroniskai saņemšanai.

Dalībvalstis arī nosaka laikposmu, kādā izmaksājama pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteiktā naudas kompensācija. Minētais laikposms beidzas ne vēlāk kā divus mēnešus pēc pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā saskaņā ar 160.q pantu.

Dalībvalstis nodrošina, ka visiem dalībniekiem, kas paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no akcijām, bet kas uzskata, ka sadalāmās sabiedrības piedāvātā naudas kompensācija nav adekvāti noteikta, ir tiesības valsts tiesību aktos pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā prasīt papildu naudas kompensāciju. Dalībvalstis nosaka termiņu prasībai par papildu naudas kompensāciju.

Dalībvalstis var paredzēt, ka galīgais lēmums par papildu naudas kompensācijas piešķiršanu ir spēkā attiecībā uz visiem sadalāmās sabiedrības dalībniekiem, kuri ir paziņojuši par savu lēmumu izmantot tiesības atbrīvoties no savām akcijām saskaņā ar 2. punktu.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. līdz 4. punktā noteiktās tiesības reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti un ka ekskluzīva kompetence risināt visus ar minētajām tiesībām saistītos strīdus ir minētās dalībvalsts jurisdikcijā.

Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībnieki, kuriem nebija tiesību atbrīvoties no savām akcijām vai kuri tās neizmantoja, bet kuri uzskata, ka pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā izklāstītā akciju maiņas attiecība ir neadekvāta, var apstrīdēt minēto maiņas attiecību un pieprasīt maksājumu naudā. Sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā termiņā tiesvedību šajā sakarā ierosina ar minētajiem tiesību aktiem pilnvarotajā kompetentajā iestādē vai struktūrā, un šāda tiesvedība neliedz reģistrēt pārrobežu sadalīšanu. Saņēmējsabiedrībām un daļējas sadalīšanas gadījumā arī sadalāmajai sabiedrībai lēmums ir saistošs.

Dalībvalstis var arī paredzēt, ka attiecīgā saņēmējsabiedrība un daļējas sadalīšanas gadījumā arī sadalāmā sabiedrība maksājuma naudā vietā var nodrošināt akcijas vai citu kompensāciju.

160.j pants

Kreditoru aizsardzība

Dalībvalstis paredz adekvātu sistēmu to kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi ir cēlušies pirms pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta atklāšanas un šādas atklāšanas brīdī to termiņš vēl nav iestājies.

Dalībvalstis nodrošina, ka kreditori, kuri ir neapmierināti ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā piedāvātajiem aizsardzības pasākumiem, kā noteikts 160.d panta q) punktā, trīs mēnešu laikā pēc 160.g pantā minētās pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta atklāšanas var vērsties attiecīgajā administratīvajā vai tiesu iestādē un pieprasīt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja šādi kreditori var ticami pierādīt, ka pārrobežu sadalīšanas dēļ ir apdraudēta viņu prasījumu izpilde un ka viņi no sabiedrības nav saņēmuši adekvātus aizsardzības pasākumus.

Dalībvalstis nodrošina, ka aizsardzības pasākumi ir atkarīgi no pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā saskaņā ar 160.q pantu.

Ja sabiedrība, kurai iedalītas saistības, neapmierina kāda sadalāmās sabiedrības kreditora prasījumu, pārējās saņēmējsabiedrības un – daļējas sadalīšanas gadījumā vai gadījumā, kad sadalīšana veikta nodalīšanas ceļā, – sadalāmā sabiedrība par minētajām saistībām ir solidāri atbildīgas kopā ar sabiedrību, kurai iedalītas minētās saistības. Tomēr ikvienas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības solidārās atbildības maksimālais apmērs ir ierobežots ar to tīro aktīvu vērtību, kas minētajai sabiedrībai piešķirti dienā, kad sadalīšana stājas spēkā.

Dalībvalstis var prasīt, lai sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūra sniedz paziņojumu, kurā precīzi atspoguļots tās pašreizējais finanšu stāvoklis dienā, kas nav agrāk kā vienu mēnesi pirms minētā paziņojuma atklāšanas. Paziņojumā norāda, ka, pamatojoties uz informāciju, kas sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūrai ir pieejama minētā paziņojuma sniegšanas dienā, un pēc saprātīgas izpētes veikšanas, minētajai pārvaldes vai vadības struktūrai nav zināms neviens iemesls, kā dēļ jebkāda saņēmējsabiedrība un – daļējas sadalīšanas gadījumā – sadalāmā sabiedrība pēc sadalīšanas stāšanās spēkā nevarētu pildīt saistības, kas tām iedalītas saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, iestājoties minēto saistību izpildes termiņam. Paziņojumu atklāj kopā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu saskaņā ar 160.g pantu.

Šā panta 1., 2. un 3. punkts neskar sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz publiskām iestādēm pienākošos maksājumu finansiālo vai nefinansiālo saistību izpildi vai nodrošināšanu.

160.k pants

Darbinieku informēšana un uzklausīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka saistībā ar pārrobežu sadalīšanu tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu un ka tās tiek īstenotas saskaņā ar Direktīvā 2002/14/EK noteikto tiesisko regulējumu un Direktīvu 2001/23/EK, kad pārrobežu sadalīšana tiek uzskatīta par uzņēmuma pāreju Direktīvas 2001/23/EK nozīmē, un saskaņā ar Direktīvu 2009/38/EK, kad tā piemērojama Kopienas mēroga uzņēmumiem vai Kopienas mēroga uzņēmumu grupām. Dalībvalstis var nolemt, ka darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu piemēro tādu sabiedrību darbiniekiem, kas nav minētas Direktīvas 2002/14/EK 3. panta 1. punktā.

Neatkarīgi no 160.e panta 7. punkta un 160.g panta 1. punkta b) apakšpunkta dalībvalstis nodrošina, ka vismaz pirms lēmuma pieņemšanas par pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu vai 160.e pantā minēto ziņojumu atkarībā no tā, kas ir agrāk, tiek ievērotas darbinieku tiesības uz informēšanu un uzklausīšanu, tā lai pirms 160.h pantā minētās kopsapulces darbiniekiem tiktu sniegta motivēta atbilde.

160.l pants

Darbinieku līdzdalība

Neskarot 2. punktu, katrai saņēmējsabiedrībai piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir tās juridiskā adrese.

Tomēr noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja sadalāmajā sabiedrībā sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu sadalīšanas projekta atklāšanas ir nodarbināts tāds vidējais darbinieku skaits, kas atbilst četrām piektdaļām no piemērojamās robežvērtības, kura noteikta sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību aktos, lai iedarbinātu darbinieku līdzdalības mehānismu Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja katrai saņēmējsabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti:

neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir sadalāmajā sabiedrībā pirms pārrobežu sadalīšanas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūras vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūras, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem; vai

to saņēmējsabiedrību uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir minētajiem darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir saņēmējsabiedrības juridiskā adrese.

Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības pārrobežu sadalīšanas rezultātā izveidotajās sabiedrībās un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

3. panta 1. punktu, 3. panta 2. punkta a) apakšpunkta i) punktu un b) apakšpunktu, 3. panta 3. punktu, 3. panta 4. punkta pirmajiem diviem teikumiem un 3. panta 5. un 7. punktu;

4. panta 1. punktu, 4. panta 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 4. panta 3. un 4. punktu;

5. pantu;

6. pantu;

7. panta 1. punktu, izņemot b) apakšpunkta otro ievilkumu;

8., 10., 11. un 12. pantu; un

pielikuma 3. daļas a) punktu.

Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

piešķir īpašajai pārrunu grupai tiesības ar tās dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, nolemt neuzsākt sarunas vai izbeigt jau iesāktās sarunas un piemērot katras saņēmējsabiedrības dalībvalstī spēkā esošos līdzdalības noteikumus;

gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām piemēro pamatnoteikumus par līdzdalību un neatkarīgi no šādiem noteikumiem var nolemt ierobežot saņēmējsabiedrību pārvaldes struktūrā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja darbinieku pārstāvji sadalāmās sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūrā veidoja vismaz trešo daļu, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrā būtu mazāka par vienu trešo daļu;

nodrošina, ka noteikumus par darbinieku līdzdalību, kurus piemēroja pirms pārrobežu sadalīšanas, turpina piemērot līdz jebkādu turpmāku saskaņotu noteikumu piemērošanas dienai vai, ja saskaņotu noteikumu nav – līdz pamatnoteikumu piemērošanas dienai saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK pielikuma 3. daļas a) punktu.

Līdzdalības tiesību attiecināšana uz saņēmējsabiedrību darbiniekiem, kas nodarbināti citās dalībvalstīs, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras izvēlas tā darīt, nerada pienākumu minētos darbiniekus ņemt vērā, aprēķinot nodarbināto skaita robežvērtības, kas rada līdzdalības tiesības saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

Ja kāda no saņēmējsabiedrībām ir jāpārvalda, izmantojot darbinieku līdzdalības sistēmu saskaņā ar 2. punktā minētajiem noteikumiem, minētajai sabiedrībai ir pienākums veidot tādu juridisko formu, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

Ja saņēmējsabiedrība darbojas saskaņā ar darbinieku līdzdalības sistēmu, minētajai sabiedrībai ir pienākums veikt pasākumus, lai nodrošinātu, ka turpmākas pārrobežu vai iekšzemes reorganizācijas, apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas četrus gadus pēc pārrobežu sadalīšanas stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot 1. līdz 6. punkta noteikumus.

Sabiedrība bez liekas vilcināšanās paziņo saviem darbiniekiem vai viņu pārstāvjiem sarunu par darbinieku līdzdalību rezultātus.

160.m pants

Pirmssadalīšanas apliecība

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi vai iestādes, kuru kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz tām procedūras daļām, ko reglamentē sadalāmās sabiedrības dalībvalsts tiesību akti, un izsniegt pirmssadalīšanas apliecību, kas apliecina, ka ir ievēroti visi būtiskie nosacījumi un ka minētajā dalībvalstī ir pienācīgi izpildītas visas procedūras un formalitātes (“kompetentā iestāde”).

Dalībvalstis nodrošina, ka pieteikumam pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai, kuru iesniedz sadalāmā sabiedrība, ir pievienoti šādi dokumenti:

pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekts;

šīs direktīvas 160.e pantā minētais ziņojums un tam pievienotie viedokļi, ja tādi ir, kā arī 160.f pantā minētais ziņojums, ja tie ir pieejami;

visas piezīmes, kas iesniegtas saskaņā ar 160.g panta 1. punktu; un

informācija par 160.h pantā minēto kopsapulces apstiprinājumu.

Dalībvalstis var prasīt, lai sadalāmās sabiedrības pieteikumam pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai tiktu pievienota papildinformācija, piemēram, jo īpaši:

darbinieku skaits pārrobežu sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas laikā;

meitasuzņēmumu pastāvēšana un to attiecīgās atrašanās vietas;

informācija par to, kā sadalāmā sabiedrība ir izpildījusi saistības pret publiskām iestādēm.

Šā punkta vajadzībām gadījumā, ja šādu informāciju sadalāmā sabiedrība nesniedz, kompetentās iestādes var to pieprasīt citām attiecīgām iestādēm.

Attiecībā uz to, kā tiek ievēroti noteikumi par darbinieku līdzdalību, kas paredzēti 160.l pantā, sadalāmās sabiedrības dalībvalsts kompetentā iestāde pārbauda, vai pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā ir iekļauta informācija par procedūrām, ar kurām nosaka nepieciešamos pasākumus, un par iespējamajām šādu pasākumu opcijām.

Veicot 1. punktā minēto pārbaudi, kompetentā iestāde pārbauda:

visus dokumentus un informāciju, kas kompetentajai iestādei iesniegti saskaņā ar 2. un 3. punktu;

vajadzības gadījumā – sadalāmās sabiedrības norādi par to, ka ir sākta 160.l panta 3. un 4. punktā minētā procedūra.

Dalībvalstis nodrošina, ka 1. punktā minēto pārbaudi veic trīs mēnešu laikā no dienas, kad ir saņemti dokumenti un informācija par to, ka sadalāmās sabiedrības kopsapulce ir apstiprinājusi pārrobežu sadalīšanu. Minētajai pārbaudei var būt viens no šādiem rezultātiem:

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana atbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka ir izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde izsniedz pirmssadalīšanas apliecību;

ja tiek konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana neatbilst visiem būtiskajiem nosacījumiem un ka nav izpildītas visas nepieciešamās procedūras un formalitātes, kompetentā iestāde neizsniedz pirmssadalīšanas apliecību un informē sabiedrību par sava lēmuma iemesliem; šādā gadījumā kompetentā iestāde var sabiedrībai dot iespēju izpildīt būtiskos nosacījumus vai pabeigt procedūras un formalitātes pieņemamā laikposmā.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde neizsniedz pirmssadalīšanas apliecību, ja saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir konstatēts, ka pārrobežu sadalīšana ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos.

Ja kompetentajai iestādei, veicot 1. punktā minēto pārbaudi, ir nopietnas aizdomas par to, ka pārrobežu sadalīšana ir iecerēta ļaunprātīgos vai krāpnieciskos nolūkos, lai izvairītos no Savienības vai valsts tiesību aktu ievērošanas vai apietu tos, vai noziedzīgos nolūkos, tā ņem vērā attiecīgus faktus un apstākļus, piemēram, attiecīgos gadījumos un neaplūkojot tos izolēti, indikatīvus faktorus, par kuriem kompetentā iestāde ir uzzinājusi 1. punktā minētās pārbaudes gaitā, tostarp apspriežoties ar attiecīgām iestādēm. Šā panta vajadzībām novērtējumu veic, izvērtējot katru gadījumu atsevišķi, izmantojot valsts tiesību aktos reglamentētu procedūru.

10.

11.

12.

Dalībvalstis nodrošina, ka kompetentā iestāde var apspriesties ar citām attiecīgām iestādēm, kurām ir kompetence dažādās ar pārrobežu sadalīšanu saistītās jomās, tostarp ar saņēmējsabiedrību dalībvalsts iestādēm, un iegūt no minētajām iestādēm un no sadalāmās sabiedrības informāciju un dokumentus, kas nepieciešami, lai valsts tiesību aktos noteiktajā procesuālajā kārtībā pārbaudītu pārrobežu sadalīšanas likumību. Novērtējuma vajadzībām kompetentā iestāde var vērsties pie neatkarīga eksperta.

160.n pants

Pirmssadalīšanas apliecības nosūtīšana

Dalībvalstis nodrošina, ka pirmssadalīšanas apliecību kopīgo ar 160.o panta 1. punktā minētajām iestādēm, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis arī nodrošina, ka pirmssadalīšanas apliecība ir pieejama, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Šīs direktīvas 160.o panta 1. punktā minētās kompetentās iestādes un reģistri pirmssadalīšanas apliecībai var piekļūt bez maksas.

160.o pants

Pārrobežu sadalīšanas likumības pārbaude

Dalībvalstis izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu sadalīšanas likumību attiecībā uz to procedūras daļu, kas attiecas uz pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu, kuru reglamentē saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību akti, un apstiprināt pārrobežu sadalīšanu.

Minētā iestāde jo īpaši nodrošina, ka saņēmējsabiedrības atbilst visiem valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporāciju un reģistrāciju un ka attiecīgā gadījumā saskaņā ar 160.l pantu ir noteikti pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību.

Šā panta 1. punkta vajadzībām sadalāmā sabiedrība katrai šā panta 1. punktā minētajai iestādei iesniedz pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, kurš apstiprināts 160.h pantā minētajā kopsapulcē.

Katra dalībvalsts nodrošina, ka saskaņā ar attiecīgajiem I sadaļas III nodaļas noteikumiem jebkādu sadalāmās sabiedrības pieteikumu 1. punkta nolūkos, tai skaitā visu informācijas un dokumentu sniegšanu, pilnībā var aizpildīt tiešsaistē un ka pieteikuma iesniedzējiem nav nepieciešams personīgi ierasties 1. punktā minētajā iestādē.

Šā panta 1. punktā minētā iestāde apstiprina pārrobežu sadalīšanu, tiklīdz tā ir konstatējusi, ka saņēmējsabiedrību dalībvalstīs ir pienācīgi izpildīti visi būtiskie nosacījumi un ir pienācīgi pabeigtas visas formalitātes.

Pirmssadalīšanas apliecību 1. punktā minētā iestāde pieņem kā pārliecinošu pierādījumu tam, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalstī ir pienācīgi pabeigtas piemērojamās pirmssadalīšanas procedūras un formalitātes, bez kā pārrobežu sadalīšanu nevar apstiprināt.

160.p pants

Reģistrācija

Sadalāmās sabiedrības un saņēmējsabiedrību dalībvalstu tiesību aktos attiecībā uz to attiecīgajām teritorijām nosaka kārtību, kādā saskaņā ar 16. pantu pārrobežu sadalīšanas pabeigšanu atklāj to reģistros.

Dalībvalstis nodrošina, ka to reģistros tiek ievadīta vismaz šāda informācija:

saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistrā – tas, ka saņēmējsabiedrība reģistrēta pārrobežu sadalīšanas rezultātā;

saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistrā – saņēmējsabiedrību reģistrācijas diena;

sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā pilnīgas sadalīšanas gadījumā – tas, ka sadalāmā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra pārrobežu sadalīšanas rezultātā;

sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrā pilnīgas sadalīšanas gadījumā – diena, kad sadalāmā sabiedrība ir svītrota vai izslēgta no reģistra;

attiecīgi sadalāmās sabiedrības dalībvalsts un saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistros – sadalāmās sabiedrības un saņēmējsabiedrību reģistrācijas numuri, nosaukumi un juridiskās formas.

Reģistri pirmajā daļā minēto informāciju dara publiski pieejamu un nodrošina, ka tai var piekļūt, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistri, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistram par saņēmējsabiedrību reģistrāciju. Dalībvalstis arī nodrošina, ka pilnīgas sadalīšanas gadījumā pēc visu minēto paziņojumu saņemšanas sadalāmā sabiedrība tiek nekavējoties svītrota vai izslēgta no reģistra.

Dalībvalstis nodrošina, ka sadalāmās sabiedrības dalībvalsts reģistrs, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, paziņo saņēmējsabiedrību dalībvalstu reģistriem par to, ka pārrobežu sadalīšana ir stājusies spēkā.

160.q pants

Diena, kurā pārrobežu sadalīšana stājas spēkā

Dienu, kurā pārrobežu sadalīšana stājas spēkā, nosaka tās dalībvalsts tiesību akti, kurā stājas spēkā pārrobežu sadalīšana. Minētā diena ir pēc 160.m un 160.o pantā minētās pārbaudes veikšanas un pēc tam, kad reģistri ir saņēmuši visus 160.p panta 3. punktā minētos paziņojumus.

160.r pants

Pārrobežu sadalīšanas sekas

Pilnīgai pārrobežu sadalīšanai no 160.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

visi sadalāmās sabiedrības aktīvi un pasīvi, tai skaitā visi līgumi, kredīti, tiesības un pienākumi, tiek nodoti saņēmējsabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto sadalījumu;

sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrību dalībniekiem saskaņā ar akciju sadalījumu, kas noteikts pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, ja vien viņi nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 160.i panta 1. punktā;

sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā, tiek nodoti saņēmējsabiedrībām;

sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.

Daļējai pārrobežu sadalīšanai no 160.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem, tai skaitā līgumiem, kredītiem, tiesībām un pienākumiem, tiek nodota saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām, savukārt atlikušās daļas saglabā sadalāmā sabiedrība saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto sadalījumu;

vismaz daži sadalāmās sabiedrības dalībnieki kļūst par saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību dalībniekiem un vismaz daži dalībnieki paliek sadalāmajā sabiedrībā vai kļūst par abu dalībniekiem saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto akciju sadalījumu, ja vien minētie dalībnieki nav atbrīvojušies no savām akcijām, kā minēts 160.i panta 1. punktā;

sadalāmās sabiedrības tiesības un pienākumi, kuri izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kuri pastāv pārrobežu sadalīšanas spēkā stāšanās dienā, un kuri ir iedalīti saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu, tiek nodoti attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām.

Pārrobežu sadalīšanai nodalīšanas ceļā no 160.q pantā minētās dienas ir šādas sekas:

daļa no sadalāmās sabiedrības aktīviem un pasīviem, tai skaitā līgumiem, kredītiem, tiesībām un pienākumiem, tiek nodota saņēmējsabiedrībai vai saņēmējsabiedrībām, savukārt atlikušās daļas sadalāmā sabiedrība saglabā saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā noteikto sadalījumu;

saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību akcijas iedala sadalāmajai sabiedrībai;

Neskarot 160.j panta 2. punktu, dalībvalstis nodrošina, ka tad, ja sadalāmās sabiedrības aktīvu vai pasīvu sadale nav nepārprotami paredzēta pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektā, kā minēts 160.d panta l) punktā, un ja minēto noteikumu interpretācija nepadara iespējamu lēmumu par to sadali, aktīvus, to attiecīgo vērtību vai pasīvus iedala visām saņēmējsabiedrībām vai daļējas sadalīšanas gadījumā vai gadījumā, kad sadalīšanu veic nodalīšanas ceļā, – visām saņēmējsabiedrībām un sadalāmajai sabiedrībai proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas iedalīta katrai no minētajām sabiedrībām saskaņā ar pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja pārrobežu sadalīšanas gadījumā dalībvalstu tiesību akti nosaka, ka ir jāizpilda īpašas formalitātes, pirms attiecībā uz trešām personām stājas spēkā sadalāmās sabiedrības konkrētu aktīvu, tiesību un pasīvu nodošana, minētās formalitātes izpilda attiecīgi sadalāmā sabiedrība vai saņēmējsabiedrības.

Dalībvalstis nodrošina, ka saņēmējsabiedrības akcijas nevar apmainīt pret sadalāmās sabiedrības akcijām, kuru turētājs ir pati sabiedrība vai starpniekpersona, kas rīkojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs.

160.s pants

Vienkāršotas formalitātes

Ja pārrobežu sadalīšanu veic nodalīšanas ceļā, 160.d panta b), c), f), i), o) un p) punktu un 160.e, 160.f un 160.i pantu nepiemēro.

160.t pants

Neatkarīgie eksperti

Dalībvalstis paredz noteikumus, kas reglamentē vismaz civiltiesisko atbildību neatkarīgajam ekspertam, kurš ir atbildīgs par 160.f pantā minētā ziņojuma sagatavošanu.

Dalībvalstis pieņem noteikumus, lai nodrošinātu, ka:

eksperts vai juridiskā persona, kuras vārdā eksperts darbojas, ir neatkarīgi no sabiedrības, kas iesniedz pieteikumu pirmssadalīšanas apliecības saņemšanai, un tiem nav interešu konflikta ar to; un

160.u pants

Spēkā esamība

Pārrobežu sadalīšanu, kas stājusies spēkā atbilstīgi procedūrām, ar ko transponē šo direktīvu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

Pirmā daļa neskar dalībvalstu pilnvaras, inter alia saistībā ar krimināltiesībām, teroristu finansēšanas novēršanu un apkarošanu, sociālās jomas tiesību aktiem, nodokļiem un tiesībaizsardzību, pēc dienas, kad pārrobežu sadalīšana ir stājusies spēkā, piemērot pasākumus un sodus, kas paredzēti valsts tiesību aktos.

▼B

III SADAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

▼M2

161. pants

Datu aizsardzība

Visu personas datu apstrādi, ko veic šīs direktīvas kontekstā, veic saskaņā ar Regulu (ES) 2016/679.

▼B

162. pants

Ziņojums, regulārs dialogs par reģistru savstarpējo savienojamību sistēmu un pārskats

Ne vēlāk kā 2022. gada 8. jūnijā Komisija publicē ziņojumu par reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas darbību, jo īpaši pārbaudot tās tehnisko darbību un finanšu aspektus.

Minētajam ziņojumam vajadzības gadījumā pievieno priekšlikumus par šīs direktīvas noteikumu attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu grozīšanu.

Komisija un dalībvalstu pārstāvji regulāri tiekas, lai visos atbilstīgajos forumos apspriestu šajā direktīvā ietvertos jautājumus attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

Līdz 2016. gada 30. jūnijam Komisija pārskata to noteikumu darbību, kas attiecas uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju sabiedrību apvienošanās un sadalīšanas gadījumos, un kas grozīti vai pievienoti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2009/109/EK ( 13 ), un jo īpaši to ietekmi uz administratīvā sloga samazināšanu sabiedrībām, ievērojot pieredzi, kas gūta to piemērošanā, un iesniedz Eiropas Parlamentam un Padomei ziņojumu, kam vajadzības gadījumā pievienoti priekšlikumi minēto noteikumu grozīšanai.

▼M2

162.a pants

Pielikumu grozījumi

Dalībvalstis nekavējoties informē Komisiju par jebkādām izmaiņām to tiesību aktos attiecībā uz kapitālsabiedrību veidiem, kas varētu ietekmēt I, II un IIA pielikuma saturu.

Ja dalībvalsts informē Komisiju, ievērojot šā panta pirmo daļu, Komisija ir pilnvarota pielāgot I, II un IIA pielikumā iekļautos sabiedrību veidus saskaņā ar šā panta pirmajā daļā minēto informāciju, pieņemot deleģētos aktus saskaņā ar 163. pantu.

▼M2

163. pants

Deleģēšanas īstenošana

Pilnvaras pieņemt deleģētos aktus Komisijai piešķir, ievērojot šajā pantā izklāstītos nosacījumus.

Pilnvaras pieņemt 25. panta 3. punktā un 162.a. pantā minētos deleģētos aktus Komisijai piešķir uz nenoteiktu laiku no 2019. gada 31. jūlija.

Eiropas Parlaments vai Padome jebkurā laikā var atsaukt 25. panta 3. punktā un 162.a pantā minēto pilnvaru deleģēšanu. Ar lēmumu par atsaukšanu izbeidz tajā norādīto pilnvaru deleģēšanu. Lēmums stājas spēkā nākamajā dienā pēc tā publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī vai vēlākā dienā, kas tajā norādīta. Tas neskar jau spēkā esošos deleģētos aktus.

Pirms deleģētā akta pieņemšanas Komisija apspriežas ar ekspertiem, kurus katra dalībvalsts iecēlusi saskaņā ar principiem, kas noteikti 2016. gada 13. aprīļa Iestāžu nolīgumā par labāku likumdošanas procesu.

Tiklīdz tā pieņem deleģētu aktu, tā par to paziņo vienlaikus Eiropas Parlamentam un Padomei.

Saskaņā ar 25. panta 3. punktu vai 162.a pantu pieņemts deleģētais akts stājas spēkā tikai tad, ja trijos mēnešos no dienas, kad minētais akts paziņots Eiropas Parlamentam un Padomei, ne Eiropas Parlaments, ne Padome nav izteikuši iebildumus vai ja pirms minētā laikposma beigām gan Eiropas Parlaments, gan Padome ir informējuši Komisiju par savu nodomu neizteikt iebildumus. Pēc Eiropas Parlamenta vai Padomes iniciatīvas šo laikposmu pagarina par trim mēnešiem.

▼B

164. pants

Komiteju procedūra

Komisijai palīdz komiteja. Minētā komiteja ir komiteja Regulas (ES) Nr. 182/2011 nozīmē.

Ja ir atsauce uz šo punktu, piemēro Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantu.

165. pants

Paziņošana

Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomās, uz kuru attiecas šī direktīva.

166. pants

Atcelšana

Direktīvas 82/891/EEK, 89/666/EEK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/ES un 2012/30/ES, kā tās grozītas ar III pielikuma A daļā uzskaitītajām direktīvām, atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem III pielikuma B daļā noteikto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un attiecībā uz to piemērošanas datumiem.

Atsauces uz atceltajām direktīvām uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu, un tās lasa saskaņā ar atbilstības tabulu IV pielikumā.

167. pants

Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

168. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

I PIELIKUMS

SABIEDRĪBU VEIDI, KAS MINĒTI 2. PANTA 1. UN 2. PUNKTĀ, 44. PANTĀ 1. UN 2. PUNKTĀ, 45. PANTA 2. PUNKTĀ, 87. PANTA 1. UN 2. PUNKTĀ UN 135. PANTA 1. PUNKTĀ

—

Beļģijā:

société anonyme/naamloze vennootschap,

—

Bulgārijā:

акционерно дружество,

—

Čehijas Republikā:

akciová společnost,

—

Dānijā:

aktieselskab,

—

Vācijā:

Aktiengesellschaft,

—

Igaunijā:

aktsiaselts,

—

Īrijā:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

—

Grieķijā:

ανώνυμη εταιρεία,

—

Spānijā:

sociedad anónima,

—

Francijā:

société anonyme,

—

Horvātijā:

dioničko društvo,

—

Itālijā:

società per azioni,

—

Kiprā:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

—

Latvijā:

akciju sabiedrība,

—

Lietuvā:

akcinė bendrovė,

—

Luksemburgā:

société anonyme,

—

Ungārijā:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

—

Maltā:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

—

Nīderlandē:

naamloze vennootschap,

—

Austrijā:

Aktiengesellschaft,

—

Polijā:

spółka akcyjna,

—

Portugālē:

sociedade anónima,

—

Rumānijā:

societate pe acțiuni,

—

Slovēnijā:

delniška družba,

—

Slovākijā:

akciová spoločnost',

—

Somijā:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

▼M2

—

Zviedrijā:

publikt aktiebolag,

▼B

—

Apvienotajā Karalistē:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

II PIELIKUMS

▼M3

SABIEDRĪBU VEIDI, KAS MINĒTI 7. PANTA 1. PUNKTĀ, 13. PANTĀ, 29. PANTA 1. PUNKTĀ, 36. PANTA 1. PUNKTĀ, 67. PANTA 1. PUNKTĀ, 86.B PANTA 1. UN 2. PUNKTĀ, 119. PANTA 1. PUNKTA A) APAKŠPUNKTĀ UN 160.B PANTA 1. PUNKTĀ

▼B

—

Beļģijā:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée,

—

Bulgārijā:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

—

Čehijā:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

—

Dānijā:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

—

Vācijā:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

Igaunijā:

aktsiaselts, osaühing,

—

Īrijā:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,

—

Grieķijā:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

—

Spānijā:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

—

Francijā:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

—

Horvātijā:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

—

Itālijā:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

—

Kiprā:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

—

Latvijā:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komandītsabiedrība,

—

Lietuvā:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

—

Luksemburgā:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

—

Ungārijā:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

—

Maltā:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company,

—

Nīderlandē:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—

Austrijā:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

Polijā:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo–akcyjna, spółka akcyjna,

—

Portugālē:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

—

Rumānijā:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

—

Slovēnijā:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,

—

Slovākijā:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

—

Somijā:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

▼M2

—

Zviedrijā:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag;

▼B

—

Apvienotajā Karalistē:

companies incorporated with limited liability.

▼M2

IIA PIELIKUMS

SABIEDRĪBU VEIDI,

KAS MINĒTI 13., 13.f, 13.g, 13.h un 162.a PANTĀ

—	Beļģijā: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—	Bulgārijā: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност,

—	Čehijas Republikā: společnost s ručením omezeným,

—	Dānijā: Anpartsselskab;

—	Vācijā: Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—	Igaunijā: osaühing,

—	Īrijā: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe,

—	Grieķijā: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία,

—	Spānijā: sociedad de responsabilidad limitada,

—	Francijā: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle,

—	Horvātijā: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću,

—	Itālijā: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata,

—	Kiprā: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση,

—	Latvijā: sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

—	Lietuvā: uždaroji akcinė bendrovė,

—	Luksemburgā: société à responsabilité limitée,

—	Ungārijā: korlátolt felelősségű társaság,

—	Maltā: private limited liability company/kumpannija privāta,

—	Nīderlandē: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—	Austrijā: Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—	Polijā: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

—	Portugālē: sociedade por quotas,

—	Rumānijā: societate cu răspundere limitată,

—	Slovēnijā: družba z omejeno odgovornostjo,

—	Slovākijā: spoločnosť s ručením obmedzeným,

—	Somijā: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

—	Zviedrijā: privat aktiebolag,

—	Apvienotajā Karalistē: private company limited by shares or guarantee.

▼B

III PIELIKUMS

A DAĻA

ATCELTĀS DIREKTĪVAS AR TAJĀS SECĪGI VEIKTO GROZĪJUMU SARAKSTU

(MINĒTI 166. PANTĀ)

Padomes Direktīva 82/891/EEK

(OV L 378, 31.12.1982., 47. lpp.)

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/63/EK

(OV L 300, 17.11.2007., 47. lpp.)

3. pants

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK

(OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.)

3. pants

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES

(OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.)

116. pants

Padomes Direktīva 89/666/EEK

(OV L 395, 30.12.1989., 36. lpp.)

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/17/ES

(OV L 156, 16.6.2012., 1. lpp.)

1. pants

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2005/56/EK

(OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp.)

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK

(OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.)

4. pants

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/17/ES

(OV L 156, 16.6.2012., 1. lpp.)

2. pants

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES

(OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.)

120. pants

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/101/EK

(OV L 258, 1.10.2009., 11. lpp.)

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/17/ES

(OV L 156, 16.6.2012., 1. lpp.)

3. pants

Padomes Direktīva 2013/24/ES

(OV L 158, 10.6.2013., 365. lpp.)

1. pants un pielikuma A daļas 1. punkts

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2011/35/ES

(OV L 110, 29.4.2011., 1. lpp.)

Padomes Direktīva 2013/24/ES

(OV L 158, 10.6.2013., 365. lpp.)

1. pants un pielikuma A daļas 3. punkts

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES

(OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.)

122. pants

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2012/30/ES

(OV L 315, 14.11.2012., 74. lpp.)

Padomes Direktīva 2013/24/ES

(OV L 158, 10.6.2013., 365. lpp.)

1. pants un pielikuma A daļas 4. punkts

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES

(OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.)

123. pants

B DAĻA

TERMIŅI TRANSPONĒŠANAI VALSTS TIESĪBU AKTOS UN PIEMĒROŠANAS DATUMI

(MINĒTI 166. PANTĀ)

Direktīva	Transponēšanas termiņš	Piemērošanas diena
82/891/EEK	1986. gada 1. janvāris	—
89/666/EEK	1992. gada 1. janvāris	1993. gada 1. janvāris (1)
2005/56/EK	2007. gada 15. decembris	—
2007/63/EK	2008. gada 31. decembris	—
2009/109/EK	2011. gada 30. jūlijs	—
2012/17/ES	2014. gada 7. jūlijs (2)	—
2013/24/ES	2013. gada 1. jūlijs	—
2014/59/ES	2014. gada 31. decembris	2015. gada 1. janvāris (3)
(1) Saskaņā ar Direktīvas 89/666/EK 16. panta 2. punktu dalībvalstīm jāparedz, ka 1. punktā minētos noteikumus piemēro no 1993. gada 1. janvāra, un, attiecībā uz grāmatvedības dokumentiem, piemēro pirmo reizi gadā uz finanšu gadu pārskatiem, kas sākas 1993. gada 1. janvārī vai 1993. gadā. (2) Saskaņā ar Direktīvas 2012/17/ES 5. panta 2. punktu dalībvalstīm, ne vēlāk kā līdz 2017. gada 8. jūnijam, jāpieņem, jāpublicē un jāpiemēro noteikumi, kas vajadzīgi, lai izpildītu: — –Direktīvas 89/666/EEK 1. panta 3. un 4. punktu un 5.a pantu, — –Direktīvas 2005/56/EK 13. pantu, — –Direktīvas 2009/101/EK 3. panta 1. punkta otro daļu, 3.b pantu, 3.c pantu, 3.d pantu un 4.a panta 3. līdz 5. punktu. (3) Saskaņā ar Direktīvas 2014/59/ES 130. panta 1. punkta trešo daļu, dalībvalstīm jāpiemēro noteikumi, kas pieņemti, lai izpildītu minētās direktīvas IV sadaļas IV nodaļas 5. iedaļu vēlākais no 2016. gada 1. janvāra.

IV PIELIKUMS

ATBILSTĪBAS TABULA

Direktīva 82/891/EEK	Direktīva 89/666/EEK	Direktīva 2005/56/EK	Direktīva 2009/101/EK	Direktīva 2011/35/ES	Direktīva 2012/30/ES	Šī direktīva
—	—	—	—	—	—	1. pants
1. pants						135. pants
2. pants						136. pants
3. panta 1. un 2. punkts						137. panta 1. un 2. punkts
3. panta 3. punkta a) apakšpunkts						137. panta 3. punkta pirmā daļa
3. panta 3.punkta b) apakšpunkts						137. panta 3. punkta otrā daļa
4. pants						138. pants
5. pants						139. pants
6. pants						140. pants
7. pants						141. pants
8. pants						142. pants
9. pants						143. pants
10. pants						144. pants
11. pants						145. pants
12. pants						146. pants
13. pants						147. pants
14. pants						148. pants
15. pants						149. pants
16. pants						150. pants
17. pants						151. pants
18. pants						152. pants
19. pants						153. pants
20. panta a) un b) punkts						154. panta a) un b) punkts
20. panta d) punkts						154. panta c) punkts
21. pants						155. pants
22. panta 1., 2. un 3. punkts						156. panta 1., 2. un 3. punkts
22. panta 5. punkts						156. panta 4. punkts
23. pants						157. pants
24. pants						158. pants
25. pants						159. pants
26. panta 1. punkts						—
26. panta 2. punkts						160. panta 1. punkts
26. panta 3. punkts						—
26. panta 4. punkts						160. panta 2. punkts
26. panta 5. punkts						—
27. pants						—
	1. pants					29. pants
	2. pants					30. pants
	3. pants					31. pants
	4. pants					32. pants
	5. pants					33. pants
	—					34. panta 1. punkts
	5.a panta 1., 2. un 3. punkts					20. panta 1., 2. un 3. punkts
						33. panta 1. punkts
	5.a panta 4. punkts					34. panta 2. punkts
	5.a panta 5. punkts					34. panta 3. punkts
	6. pants					35. pants
	7. pants					36. pants
	8. pants					37. pants
	9. pants					38. pants
	10. pants					39. pants
	11. pants					—
	11.a pants					161. pants
	12. pants					40. pants
	13. pants					41. pants
	14. pants					42. pants
	15. pants					—
	16. pants					—
	17. pants					43. pants
	18. pants					—
		1. pants				118. pants
		2. pants				119. pants
		3. pants				120. pants
		4. pants				121. pants
		5. pants				122. pants
		6. pants				123. pants
		7. pants				124. pants
		8. pants				125. pants
		9. pants				126. pants
		10. pants				127. pants
		11. pants				128. pants
		12. pants				129. pants
		13. pants				130. pants
		14. pants				131. pants
		15. pants				132. pants
		16. pants				133. pants
		17. pants				134. pants
		17.a pants				161. pants
		18. pants
		19. pants				—
		20. pants				—
		21. pants				—
			1. pants			II pielikums
			2. pants			14. pants
			2.a pants			15. pants
			3. pants			16. pants
			3.a pants			17. pants
			3.b pants			18. pants
			3.c pants			19. pants
			3.d pants			20. pants
			4. pants			21. pants
			4.a pants			22. pants
			4.b pants			23. pants
			4.c panta pirmā un otrā daļa			24. panta pirmā un otrā daļa
			4.c panta trešā daļa			—
			4.d pants			25. pants
			4.e pants			165. pants
			5. pants			26. pants
			6. pants			27. pants
			7. pants			28. pants
			7.a pants			161. pants
			—			7. panta 1. punkts
			8. pants			7. panta 2. punkts
			9. pants			8. pants
			10. pants			9. pants
			11. pants			10. pants
			12. pants			11. pants
			13. pants			12. pants
			13.a pants			163. pants
			14. pants			—
			15. pants			—
			16. pants			—
			17. pants			—
			18. pants			—
			I pielikums			—
			II pielikums			—
				1. pants		87. pants
				2. pants		88. pants
				3. pants		89. pants
				4. pants		90. pants
				5. pants		91. pants
				6. pants		92. pants
				7. pants		93. pants
				8. pants		94. pants
				9. pants		95. pants
				10. pants		96. pants
				11. pants		97. pants
				12. pants		98. pants
				13. pants		99. pants
				14. pants		100. pants
				15. pants		101. pants
				16. pants		102. pants
				17. pants		103. pants
				18. pants		104. pants
				19. pants		105. pants
				20. pants		106. pants
				21. pants		107. pants
				22. pants		108. pants
				23. pants		109. pants
				24. pants		110. pants
				25. pants		111. pants
				26. pants		112. pants
				27. pants		113. pants
				28. pants		114. pants
				29. pants		115. pants
				30. pants		116. pants
				31. pants		117. pants
				32. pants		—
				33. pants		—
				34. pants		—
				I pielikums		—
				II pielikums		—
					1. panta 1. punkts	2. panta 1. punkts
						44. panta 1. punkts
					1. panta 2. punkts	2. panta 2. punkts
						44. panta 2. punkts
					2. pants	3. pants
					3. pants	4. pants
					4. pants	5. pants
					5. pants	6. pants
					—	43. pants
					6. pants	45. pants
					7. pants	46. pants
					8. pants	47. pants
					9. pants	48. pants
					10. pants	49. pants
					11. pants	50. pants
					12. pants	51. pants
					13. pants	52. pants
					14. pants	53. pants
					15. pants	54. pants
					16. pants	55. pants
					17. pants	56. pants
					18. pants	57. pants
					19. pants	58. pants
					20. pants	59. pants
					21. pants	60. pants
					22. pants	61. pants
					23. pants	62. pants
					24. pants	63. pants
					25. pants	64. pants
					26. pants	65. pants
					27. pants	66. pants
					28. pants	67. pants
					29. pants	68. pants
					30. pants	69. pants
					31. pants	70. pants
					32. pants	71. pants
					33. pants	72. pants
					34. pants	73. pants
					35. pants	74. pants
					36. pants	75. pants
					37. pants	76. pants
					38. pants	77. pants
					39. pants	78. pants
					40. pants	79. pants
					41. pants	80. pants
					42. pants	81. pants
					43. pants	82. pants
					44. pants	83. pants
					45. pants	84. pants
					46. pants	85. pants
					47. panta 1. punkts	86. pants
					47. panta 2. punkts	165. pants
					48. pants	—
					—	166. pants
					49. pants	167. pants
					50. pants	168. pants
					I pielikums	I pielikums
					II pielikums	—
					III pielikums	—
					—	III pielikums
					—	IV pielikums

( 1 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) Nr. 910/2014 (2014. gada 23. jūlijs) par elektronisko identifikāciju un uzticamības pakalpojumiem elektronisko darījumu veikšanai iekšējā tirgū un ar ko atceļ Direktīvu 1999/93/EK (OV L 257, 28.8.2014., 73. lpp.).

( 2 ) Padomes Direktīva 86/635/EEK (1986. gada 8. decembris) par banku un citu finanšu iestāžu gada pārskatiem un konsolidētajiem pārskatiem (OV L 372, 31.12.1986., 1. lpp.).

( 3 ) Padomes Direktīva 91/674/EEK (1991. gada 19. decembris) par apdrošināšanas uzņēmumu gada pārskatiem un konsolidētajiem pārskatiem (OV L 374, 31.12.1991., 7. lpp.).

( 4 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2013/34/ES (2013. gada 26. jūnijs) par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK un atceļ Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK (OV L 182, 29.6.2013., 19. lpp.).

( 5 ) Komisijas Īstenošanas regula (ES) 2015/884 (2015. gada 8. jūnijs), ar ko nosaka nepieciešamās tehniskās specifikācijas un procedūras reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai, kas izveidota ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2009/101/EK (OV L 144, 10.6.2015., 1. lpp.).

( 6 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2006/43/EK (2006. gada 17. maijs), ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes Direktīvu 78/660/EEK un Padomes Direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes Direktīvu 84/253/EEK (OV L 157, 9.6.2006., 87. lpp.).

( 7 ) Padomes direktīva 89/117/EEK (1989. gada 13. februāris), par pienākumiem saistībā ar gada pārskata dokumentu publicēšanu, kas attiecas uz tādu kredītiestāžu un finanšu iestāžu kādā dalībvalstī reģistrētām filiālēm, kuru galvenais birojs nav minētajā dalībvalstī (OV L 44, 16.2.1989., 40. lpp.).

( 8 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/65/ES (2014. gada 15. maijs) par finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Direktīvu 2002/92/ES un Direktīvu 2011/61/ES (OV L 173, 12.6.2014., 349. lpp.).

( 9 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV L 173, 12.6.2014., 190. lpp.).

( 10 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2021/23 (2020. gada 16. decembris) par centrālo darījumu partneru atveseļošanas un noregulējuma režīmu un ar ko groza Regulas (ES) Nr. 1095/2010, (ES) Nr. 648/2012, (ES) Nr. 600/2014, (ES) Nr. 806/2014 un (ES) 2015/2365 un Direktīvas 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2007/36/EK, 2014/59/ES un (ES) 2017/1132 (OV L 022, 22.1.2021., 1. lpp.).

( 11 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2019/1023 (2019. gada 20. jūnijs) par preventīvās pārstrukturēšanas regulējumu, parādsaistību dzēšanu un diskvalifikāciju, un ar pārstrukturēšanu, maksātnespēju un parādsaistību dzēšanu saistīto procedūru efektivitātes palielināšanas pasākumiem, un ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 (Direktīva par pārstrukturēšanu un maksātnespēju) (OV L 172, 26.6.2019., 18. lpp.).

( 12 ) Padomes Otrā direktīva 77/91/EEK (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.).

( 13 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK (2009. gada 16. septembris), ar ko groza Padomes Direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK un 82/891/EEK un Direktīvu 2005/56/EK attiecībā uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju apvienošanās un sadalīšanas gadījumos (OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.).

Top

Choose the experimental features you want to try