02017L1132 — MT — 31.07.2019 — 001.001

---

Dan it-test hu maħsub purament bħala għodda ta’ dokumentazzjoni u m’għandu l-ebda effett legali. L-istituzzjonijiet tal-Unjoni m'għandhom l-ebda responsabbiltà għall-kontenut tiegħu. Il-verżjonijiet awtentiċi tal-atti rilevanti, inklużi l-preamboli tagħhom, huma dawk ippubblikati fil-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea u disponibbli f’EUR-Lex. Dawk it-testi uffiċjali huma aċċessibbli direttament permezz tal-links inkorporati f’dan id-dokument

►B	DIRETTIVA (UE) 2017/1132 TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL tal-14 ta' Ġunju 2017 dwar ċerti aspetti tal-liġi dwar il-kumpaniji (kodifikazzjoni) (Test b'rilevanza għaż-ŻEE) (ĠU L 169 30.6.2017, p. 46)

Emendata bi:

		Il-Ġurnal Uffiċjali
		Nru	Paġna	Data
►M1	DIRETTIVA (UE) 2019/1023 TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL Test b'rilevanza għaż-ŻEE tal-20 ta' Ġunju 2019	L 172	18	26.6.2019
►M2	DIRETTIVA (UE) 2019/1151 TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL Test b’rilevanza għaż-ŻEE tal-20 ta’ Ġunju 2019	L 186	80	11.7.2019

---

▼B

DIRETTIVA (UE) 2017/1132 TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL

tal-14 ta' Ġunju 2017

dwar ċerti aspetti tal-liġi dwar il-kumpaniji

(kodifikazzjoni)

(Test b'rilevanza għaż-ŻEE)

TITOLU I	DISPOŻIZZJONIJIET ĠENERALI U L-ISTABBILIMENT U L-FUNZJONAMENT TA' KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA
Kapitolu I	Suġġett
Kapitolu II	L-inkorporazzjoni u n-nullità tal-kumpanija u l-validità tal-obbligi tagħha
Taqsima 1	Inkorporazzjoni tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata
Taqsima 2	Nullità ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata u l-validità tal-obbligi tagħha
Kapitolu III	Proċeduri online (formazzjoni, reġistrazzjoni u preżentazzjoni), żvelar u reġistri
Taqsima 1	Dispożizzjonijiet Ġenerali
Taqsima 1A	Formazzjoni online, preżentazzjoni online u żvelar
Taqsima 2	Regoli ta’ reġistrazzjoni u żvelar applikabbli għall-fergħat ta’ kumpaniji minn Stati Membri oħra
Taqsima 3	Regoli Ta' żvelar applikabbli għall-fergħat ta' kumpaniji minn pajjiżi terzi
Taqsima 4	Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni
Kapitolu IV	Manutenzjoni u tibdil fil-kapital
Taqsima I	Rekwiżiti Tal-kapital
Taqsima 2	Salvawardji fir-riward tal-kapital statutorju
Taqsima 3	Regoli dwar id-distribuzzjoni
Taqsima 4	Regoli dwar l-akkwiżizjonijiet minn kumpaniji tal-ishma proprji
Taqsima 5	Regoli għaż-żieda u t-tnaqqis fil-kapital
Taqsima 6	Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni
TITOLU II	MERGERS U DIVIŻJONIJIET TAL-KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA
Kapitolu I	Mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata
Taqsima 1	Dispożizzjonijiet ġenerali dwar il-mergers
Taqsima 2	Merger permezz ta' Akkwiżizzjoni
Taqsima 3	Merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida
Taqsima 4	Akkwiżizzjoni ta' kumpanija waħda minn kumpanija oħra li jkollha 90 % jew aktar mill-ishma tagħha
Taqsima 5	Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala Mergers
Kapitolu II	Mergers transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata
Kapitolu III	Diviżjonijiet ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata
Taqsima 1	Dispożizzjonijiet ġenerali
Taqsima 2	Diviżjonijiet permezz ta' akkwiżizzjoni
Taqsima 3	Diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda
Taqsima 4	Diviżjoni taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja
Taqsima 5	Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala diviżjonijiet
Taqsima 6	Arranġamenti għall-applikazzjoni
TITOLU III	DISPOŻIZZJONIJIET FINALI

TITOLU I

DISPOŻIZZJONIJIET ĠENERALI U L-ISTABBILIMENT U L-FUNZJONAMENT TA' KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA

KAPITOLU I

Suġġett

Artikolu 1

Suġġett

Din id-Direttiva tistabbilixxi miżuri dwar dan li ġej:

▼M2

▼B

KAPITOLU II

L-inkorporazzjoni u n-nullità tal-kumpanija u l-validità tal-obbligi tagħha

Taqsima 1

Inkorporazzjoni tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata

Artikolu 2

Kamp ta' applikazzjoni

1.  Il-miżuri ta' koordinazzjoni preskritti minn din it-Taqsima japplikaw għad-dispożizzjonijiet stabbiliti mil-liġi, mir-regolamenti jew minn azzjonijiet amministrattivi fi Stati Membri dwar it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. L-isem ta' kwalunkwe kumpanija tat-tipi elenkati fl-Anness I għandu jinkludi jew ikollu miegħu deskrizzjoni li hija distinta mid-deskrizzjoni meħtieġa għal tipi oħra ta' kumpaniji.

2.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx din it-Taqsima fir-rigward ta' kumpaniji ta' investiment b'kapital varjabbli u ta' koperattivi inkorporati bħala wieħed mit-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Safejn il-liġijiet tal-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kliem “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli” jew “koperattiva” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26.

It-terminu “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli”, fis-sens ta' din id-Direttiva, ifisser biss dawk il-kumpaniji:

Artikolu 3

Informazzjoni obbligatorja li trid tingħata fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni

L-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni ta' tip ta' kumpanija għandhom għallinqas dejjem jipprovdu mill-inqas l-informazzjoni li ġejja:

Artikolu 4

Informazzjoni obbligatorja li trid tingħata fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni jew dokumenti separati

L-informazzjoni li ġejja għandha tidher għallinqas fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni jew f'dokument separat ippubblikat skont il-proċedura stabbilita fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16:

Artikolu 5

Awtorizzazzjoni għall-bidu tan-negozju

1.  Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippreskrivu li kumpanija ma tistax tibda n-negozju mingħajr awtorizzazzjoni, għandhom jagħmlu dispożizzjoni wkoll għal responsabbilta' għal passivi assunti minn jew f'isem il-kumpanija matul il-perjodu qabel dik l-awtorizzazzjoni tkun ingħatat mogħtija jew tkun ġiet rifjutata.

2.  Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal obbligazzjonijiet li joħorġu minn kuntratti konklużi mill-kumpanija bil-kondizzjoni li hija tingħata awtorizzazzjoni li tibda n-negozju.

Artikolu 6

Kumpaniji b'iktar minn membru wieħed

1.  Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jeħtieġu li kumpanija tiġi ffurmata minn iktar minn membru wieħed, il-fatt li l-ishma kollha jinżammu minn persuna waħda jew li l-għadd ta' membri jkun niżel taħt il-minimu legali wara l-inkorporazzjoni tal-kumpanija ma għandux iwassal għax-xoljiment awtomatiku tal-kumpanija.

2.  Jekk fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu likumpanija tiġi stralċjata b'ordni tal-qorti, l-imħallef li jkollu ġurisdizzjoni għandu jkun jista' jagħti lill-kumpanija biżżejjed żmien biex tirregolarizza l-pożizzjoni tagħha.

3.  Fejn jingħata l-ordni ta' stralċ imsemmi fil-paragrafu 2, il-kumpanija tidħol f'likwidazzjoni.

Taqsima 2

Nullità ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata u l-validità tal-obbligi tagħha

Artikolu 7

Dispożizzjonijiet ġenerali u responsabbiltà in solidum

1.  Il-miżuri ta' koordinazzjoni stabbliti minn din it-Taqsima għandhom japplikaw għal-liġijiet, regoli u dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri relatati mat-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness II.

2.  Jekk, qabel kumpanija li tkun qed tiġi ffurmata tkun akkwistat personalità legali, tkun twettqet azzjoni f'isimha u l-kumpanija ma tassumix l-obbligi li joħorġu minn dik l-azzjoni, il-persuni li aġixxew għandhom, mingħajr limitu, ikunu responsabbli in solidum għalihom kemm-il darba ma jkunx miftiehem xort'oħra.

Artikolu 8

Effetti tal-iżvelar fir-rigward ta' terzi

It-tkomplija tal-formalitajiet tal-iżvelar tad-dettalji dwar il-persuni li, bħala organu tal-kumpanija, huma awtorizzati biex jirrappreżentawha, għandha tikkostitwixxi ostakolu kontra l-użu ta' kull irregolarità fil-ħatra tagħhom kontra terzi, sakemm l-kumpanija ma tipprovax li dawk it-terzi kienu jafu b'dik l-irregolarità.

Artikolu 9

Atti tal-organi ta' kumpanija u r-rappreżentanza tagħha

1.  Atti magħmula mill-organi tal-kumpanija għandhom jorbtuha anki jekk dawk l-atti ma jidħlux fl-għanijiet tal-kumpanija, kemm-il darba dawk l-atti ma jmorrux lilhinn mis-setgħat li l-liġi tagħti jew tħalli li jingħataw lil dawk l-organi.

Madanakollu, l-Istati Membri jistgħu jistipulaw li l-kumpanija m'għandhiex tkun vinkolata meta dawk l-atti huma barra l-għanijiet tal-kumpanija, jekk dik il-kumpanija tipprova li l-parti terza kienet taf li l-att kien barra dawk l-għanijiet jew li ma setgħatx, minħabba ċ-ċirkustanzi, matkunx taf bihom; l-iżvelar tal-istatuti m'għandhiex tkun fiha nnifisha prova suffiċjenti.

2.  Il-limiti fuq is-setgħat tal-organi tal-kumpanija li joħorġu mill-istatuti jew minn deċiżjoni tal-organi kompetenti, ma jistgħux jintużaw fil-konfront ta' terzi, anki jekk ikunu ġew żvelati.

3.  Jekk liġi nazzjonali tipprovdi li l-awtorità biex tirrappreżenta kumpanija, b'deroga mir-regoli legali li jirregolaw is-suġġett, tista' tiġi mogħtija mill-istatuti lil persuna waħda jew diversi persuni li jaġixxu flimkien, dik il-liġi tista' tipprovdi li dispożizzjoni bħal dik fl-istatuti tista' tintuża fil-konfront ta' terzi bil-kondizzjoni li tkun tirrigwarda s-setgħa ġenerali ta' rappreżentanza; il-kwistjoni jekk dwar jekk dik id-dispożizzjoni fl-istatuti tistax tintuża fil-konfront ta' terzi għandha tiġi regolata bl-Artikolu 16.

Artikolu 10

It-tħejjija u ċertifikazzjoni tad-dokument ta' kostituzzjoni u l-istatuti tal-kumpanija f'forma ġuridika dovuta

Fl-Istati Membri kollha li l-liġijiet tagħhom ma jipprovdux għal kontroll preventiv, amministrattiv jew ġudizzjarju, fiż-żmien tal-formazzjoni ta' kumpanija, id-dokument ta' kostituzzjoni, l-istatuti tal-kumpanija u kull emenda għal dawk id-dokumenti għandhom jiġu mħejjija u ċċertifikati fil-forma legali xierqa.

Artikolu 11

Kundizzjonijiet għan-nullità ta' kumpanija

Il-liġijiet tal-Istati Membri ma jistgħux jipprovdu għan-nullità ta' kumpaniji ħlief skont id-dispożizzjonijiet li ġejjin:

Barra mir-raġunijiet ta' nullità msemmijin fl-ewwel paragrafu, kumpanija ma għandhiex tkun suġġetta għal xi kawża ta' nuqqas ta' eżistenza, nullità assoluta, nullità relattiva jew dikjarazzjoni ta' nullità.

Artikolu 12

Konsegwenzi tan-nullità

1.  Il-kwistjoni dwar jekk deċiżjoni ta' nullità dikjarata minn qorti tal-ġustizzja tistax tintuża fil-konfront ta' terzi għandha tiġi regolata mill-Artikolu 16. Fejn il-liġi nazzjonali tagħti s-setgħa lil parti terza li tikkontesta d-deċiżjoni, il-parti terza tikkontestaha fi żmien sitt xhur min-notifika pubblika tad-deċiżjoni li tingħata mill-qorti.

2.  In-nullità tfisser l-istralċ tal-kumpanija, kif ukoll tista' tfisser xoljiment.

3.  In-nullità ma tistax fiha nnifisha tolqot il-validità ta' xi obbligu li bih tkun intrabtet kumpanija jew li oħrajn jkunu ntrabtu magħha, bla ħsara għall-konsegwenzi tal-istralċjar tal-kumpanija.

4.  Il-liġijiet ta' kull Stat Membru jistgħu jiddisponu għall-konsegwenzi ta' nullità bejn il-membri tal-kumpanija.

5.  Id-detenturi ta' ishma ta' kapital ta' kumpanija jibqgħu obbligati jħallsu l-kapital miftiehem li jkun sottoskritt minnhom iżda li jkun għadu ma ġiex imħallas, safejn ikun meħtieġ minn obbligi li jsiru ma' kredituri.

KAPITOLU III

▼M2

Proċeduri online (formazzjoni, reġistrazzjoni u preżentazzjoni), żvelar u reġistri

▼B

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali

▼M2

Artikolu 13

Kamp ta’ applikazzjoni

Il-miżuri ta’ koordinazzjoni preskritti minn din it-Taqsima u fit-Taqsima 1A għandhom japplikaw għal-liġijiet, regolamenti u dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri li jirrelataw mat-tipi ta’ kumpaniji mniżżla fl-Anness II, u, fejn speċifikat, mat-tipi ta’ kumpaniji mniżżla fl-Annessi I u IIA.

▼M2

Artikolu 13a

Definizzjonijiet

Għall-finijiet ta’ dan il-Kapitolu:

Artikolu 13b

Rikonoxximent tal-mezzi ta’ identifikazzjoni għall-finijiet ta’ proċeduri online

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-mezzi ta’ identifikazzjoni elettronika li ġejjin jistgħu jintużaw minn applikanti li huma ċittadini tal-Unjoni fil-proċeduri online imsemmija f'dan il-Kapitolu:

2.  L-Istati Membri jistgħu jirrifjutaw li jirrikonoxxu l-mezzi ta’ identifikazzjoni elettronika meta l-livelli ta’ assigurazzjoni ta’ dawk il-mezzi ta’ identifikazzjoni elettronika ma jkunux jikkonformaw mal-kundizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 6(1) tar-Regolament (UE) Nru 910/2014.

3.  Il-mezzi ta’ identifikazzjoni kollha rikonoxxuti mill-Istati Membri għandhom ikunu disponibbli għall-pubbliku.

4.  Meta jkun ġustifikat għal raġunijiet ta’ interess pubbliku għall-prevenzjoni ta’ użu ħażin jew alterazzjoni tal-identità, l-Istati Membri jistgħu għall-finijiet ta’ verifika tal-identità ta’ applikant jieħdu miżuri li jaf jeħtieġu preżenza fiżika ta’ dak l-applikant quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-proċeduri online imsemmija f'dan il-Kapitolu, inkluż it-tfassil tal-istrument tal-kostituzzjoni ta’ kumpanija. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-preżenza fiżika tal-applikant tkun tenħtieġ biss fuq bażi ta’ każ b'każ meta jkun hemm raġunijiet biex tiġi suspettata falsifikazzjoni tal-identità, u li kwalunkwe pass ieħor tal-proċedura jista’ jitlesta online.

Artikolu 13c

Dispożizzjonijiet ġenerali dwar proċeduri online

1.  Din id-Direttiva għandha tkun mingħajr preġudizzju għal-liġijiet nazzjonali li, f'konformità mas-sistemi legali u t-tradizzjonijiet legali tal-Istati Membri, jaħtru kwalunkwe awtorità, jew kwalunkwe persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-formazzjoni online ta’ kumpaniji, reġistrazzjoni online tal-fergħat u tal-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni.

2.  Din id-Direttiva għandha tkun mingħajr preġudizzju għall-proċeduri u r-rekwiżiti stabbiliti mil-liġi nazzjonali, inklużi dawk relatati ma’ proċeduri legali għat-tfassil ta’ strumenti tal-kostituzzjoni, sakemm il-formazzjoni online ta’ kumpanija, kif imsemmi fl-Artikolu 13g, u r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa, kif imsemmi fl-Artikolu 28a, kif ukoll il-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni, kif imsemmi fl-Artikoli 13j u 28b, huma possibbli.

3.  Ir-rekwiżiti skont il-liġi nazzjonali applikabbli li jikkonċernaw l-awtentiċità, il-preċiżjoni, l-affidabbiltà u l-forma ġuridika xierqa tad-dokumenti jew informazzjoni ppreżentati għandhom jibqgħu mhux milquta minn din id-Direttiva, sakemm il-formazzjoni online, kif imsemmi fl-Artikolu 13g, u r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa, kif imsemmi fl-Artikolu 28a, kif ukoll il-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni, kif imsemmi fl-Artikoli 13j u 28b, huma possibbli.

Artikolu 13d

Tariffi għall-proċeduri online

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-regoli dwar it-tariffi applikabbli għall-proċeduri online msemmija f'dan il-Kapitolu jkunu trasparenti u jiġu applikati b'mod nondiskriminatorju.

2.  Kwalunkwe tariffa għal proċeduri online imposta mir-reġistri msemmija fl-Artikolu 16 m’għandhiex teċċedi l-irkupru tal-ispejjeż tal-forniment ta’ tali servizzi.

Artikolu 13e

Pagamenti

Fejn it-tlestija ta’ proċedura stabbilita f'dan il-Kapitolu tirrikjedi pagament, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li dak il-pagament ikun jista’ jsir permezz ta’ servizz ta’ pagament online disponibbli b'mod wiesa’ li jista’ jintuża għal pagamenti transfruntiera, li jippermetti l-identifikazzjoni tal-persuna li għamlet il-pagament u jiġi pprovdut minn istituzzjoni finanzjarja jew fornitur ta’ servizzi tal-pagament stabbiliti fi Stat Membru.

Artikolu 13f

Rekwiżiti ta’ informazzjoni

L-Istati Membru għandhom jiżguraw li informazzjoni konċiża u faċli biex tintuża, ipprovduta mingħajr ħlas u mill-inqas f'lingwa mifhuma b'mod wiesa’ mill-akbar għadd possibbli ta’ utenti transfruntiera, tkun disponibbli fil-portals jew websites tar-reġistrazzjoni aċċessibbli permezz tal-Gateway Diġitali Unika, biex tassisti fil-formazzjoni tal-kumpaniji u r-reġistrazzjoni tal-fergħat. L-informazzjoni għandha tkopri mill-inqas dan li ġej:

Taqsima 1A

Formazzjoni online, preżentazzjoni online u żvelar

Artikolu 13g

Formazzjoni online tal-kumpaniji

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-formazzjoni online tal-kumpaniji tista’ ssir kompletament online mingħajr il-bżonn li l-applikanti jidhru fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-formazzjoni online tal-kumpaniji, fosthom it-tfassil tal-istrument tal-kostituzzjoni ta’ kumpanija, suġġett għad-dispożizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 13b(4) u l-paragrafu (8) ta’ dan l-Artikolu.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma jipprovdux għal proċeduri ta’ formazzjoni online għal tipi ta’ kumpaniji apparti dawk elenkati fl-Anness IIA.

2.  L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu regoli dettaljati għall-formazzjoni online tal-kumpaniji, inkluż regoli dwar l-użu ta’ mudelli kif imsemmi fl-Artikolu 13h, u dwar id-dokumenti u l-informazzjoni meħtieġa għall-formazzjoni ta’ kumpanija. Bħala parti minn dawk ir-regoli, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li tali formazzjoni online tista’ ssir permezz tal-preżentazzjoni ta’ dokumenti jew informazzjoni f'forma elettronika, inkluż kopji elettroniċi tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 16a(4).

3.  Ir-regoli, imsemmija fil-paragrafu 2, għandhom jipprevedu tal-inqas dan li ġej:

4.  Ir-regoli msemmija fil-paragrafu 2 jistgħu, b'mod partikolari, jipprevedu wkoll dan li ġej:

5.  L-Istati Membri m'għadhomx jagħmlu l-formazzjoni online ta’ kumpanija kundizzjonali fuq il-kisba ta’ kwalunkwe liċenzja jew awtorizzazzjoni qabel tiġi rreġistrata l-kumpanija, sakemm taħt kundizzjoni ma tkunx indispensabbli għas-sorveljanza xierqa stabbilita fil-liġi nazzjonali ta’ ċerti attivitajiet.

6.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li meta l-pagament ta’ kapital tal-ishma jkun meħtieġ bħala parti mill-proċedura għall-formazzjoni ta’ kumpanija, tali pagament jista’ jsir online, f'konformità mal-Artikolu 13e, lil kont bankarju ta’ bank li jopera fl-Unjoni. Barra minn hekk, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li prova ta’ pagamenti bħal dawn tista’ tiġi pprovduta online ukoll.

7.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-formazzjoni online titlesta fi żmien ħamest ijiem tax-xogħol, fejn il-kumpanija hija ffurmata esklużivament minn persuni fiżiċi li jużaw il-mudelli msemmija fl-Artikolu 13h, jew fi żmien għaxart ijiem tax-xogħol f'każijiet oħra, mill-aktar waħda tard minn dawn li ġejjin:

Fejn mhux possibbli li l-proċedura titlesta għalkollox sal-iskadenzi msemmija f'dan il-paragrafu, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-applikant jiġi mgħarraf dwar ir-raġunijiet għad-dewmien.

8.  Fejn ġustifikat għal raġunijiet ta’ interess pubbliku, sabiex tiġi żgurata l-konformità mar-regoli dwar il-kapaċità ġuridika u dwar l-awtorità tal-applikanti biex jirrappreżentaw kumpanija, kwalunkwe awtorità jew kwalunkwe persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-formazzjoni online ta’ kumpanija, inkluż it-tfassil tal-istrument tal-kostituzzjoni, jistgħu jitolbu l-preżenza fiżika tal-applikant. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li f'dan it-tip ta’ każijiet, il-preżenza fiżika ta’ applikant tista’ tiġi meħtieġa bissabbażi ta’ każ b'każ fejn hemm raġunijiet biex tiġi suspettata nuqqas ta’ konformità mar-regoli msemmija fil-punt (a) tal-paragrafu 3. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li kwalunkwe pass ieħor tal-proċedura xorta jkun jista’ madankollu jitlesta online.

Artikolu 13h

Mudelli għall-formazzjoni online tal-kumpaniji

1.  L-Istati Membri għandhom jagħmlu mudelli disponibbli, għat-tipi ta’ kumpaniji elenkati fl-Anness IIA, fuq il-portals jew websites tar-reġistrazzjoni aċċessibbli permezz tal-Gateway Diġitali Unika. L-Istati Membri jistgħu wkoll jagħmlu disponibbli online l-mudelli għall-formazzjoni ta’ tipi oħra ta’ kumpaniji.

2.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-mudelli, imsemmija fil-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu, jistgħu jintużaw mill-applikanti bħala parti mill-proċedura tal-formazzjoni online imsemmija fl-Artikolu 13g. Meta dawk il-mudelli jintużaw mill-applikanti f'konformità mar-regoli msemmija fil-punt (a) tal-Artikolu 13g(4), ir-rekwiżit li l-istrumenti tal-kostituzzjoni tal-kumpanija jkunu mfasslin u ċċertifikati f'għamla legali xierqa fejn il-kontroll preventiv amministrattiv jew ġudizzjarju ma jkunx previst, kif stabbilit fl-Artikolu 10, għandu jitqies li huwa ssodisfat.

Din id-Direttiva ma għandha taffettwa l-ebda rekwiżit taħt il-liġi nazzjonali li t-tfassil tal-istrumenti ta’ kostituzzjoni jkunu mfassla f'forma legali xierqa, sakemm il-formazzjoni online msemmija fl-Artikolu 13g hi possibbli.

3.  L-Istati Membri għandhom jagħmlu l-mudelli disponibbli mill-inqas b'lingwa uffiċjali waħda tal-Unjoni li tinftiehem mill-ikbar għadd possibbli ta’ utenti transfruntiera. Id-disponibbiltà ta’ mudelli f'lingwi oħra minbarra l-lingwa jew lingwi uffiċjali tal-Istat Membru kkonċernat għandha tkun għal skopijiet ta’ informazzjoni biss, sakemm dak l-Istat Membru ma jiddeċidix li jkun possibbli ukoll li kumpanija tiġi ffurmata b'mudelli b'tali lingwi oħrajn.

4.  Is-sustanza tal-mudelli għandha tkun irregolata mil-liġi nazzjonali.

Artikolu 13i

Diretturi skwalifikati

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li jkollhom regoli dwar l-iskwalifika tad-diretturi. Dawk ir-regoli għandhom jinkludu li jipprovdu għall-possibbiltà li titqies kwalunkwe skwalifika fis-seħħ, jew informazzjoni rilevanti għal skwalifika fi Stat Membru ieħor. Għall-finijiet ta’ dan l-Artikolu, diretturi għandha tal-anqas tinkludi l-persuni msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 14(d).

2.  L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-persuni li japplikaw biex isiru diretturi jiddikjaraw jekk ikunux konxji minn xi ċirkostanzi li jistgħu jwasslu għal skwalifika fl-Istat Membru kkonċernat.

L-Istati Membri jistgħu jirrifjutaw il-ħatra ta’ persuna bħala direttur ta’ kumpanija fejn din il-persuna hija attwalment skwalifikata milli taġixxi bħala direttur fi Stat Membru ieħor.

3.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li jkunu kapaċi jwieġbu talba mingħand Stat Membru ieħor għal informazzjoni rilevanti għall-iskwalifika tad-diretturi skont il-liġi tal-Istat Membru li jwieġeb għat-talba.

4.  Sabiex iwieġbu talba msemmija fil-paragrafu 3 ta’ dan l-Artikolu, l-Istati Membri għandhom tal-anqas jagħmlu l-arranġamenti neċessarji biex jiżguraw li jkunu kapaċi jipprovdu mingħajr dewmien l-informazzjoni dwar jekk persuna partikolari hix skwalifikata jew hix reġistrata f'xi wieħed mir-reġistri tagħhom, li jkun fih informazzjoni rilevanti għall-iskwalifika tad-diretturi, permezz tas-sistema msemmija fl-Artikolu 22. L-Istati Membri jistgħu wkoll jiskambjaw informazzjoni ulterjuri, bħal pereżempju informazzjoni dwar il-perjodu u r-raġunijiet tal-iskwalifika. Dan l-iskambju għandu jkun regolat mil-liġijiet nazzjonali.

5.  Il-Kummissjoni għandha tistabbilixxi arranġamenti dettaljati u d-dettalji tekniċi tal-iskambju tal-informazzjoni msemmi fil-paragrafu 4 ta’ dan l-Artikolu permess tal-atti ta’ implimentazzjoni msemmija fl-Artikolu 24.

6.  Il-paragrafi 1 sa 5 ta’ dan l-Artikolu għandhom japplikaw mutatis mutandis għal istanzi fejn kumpanija tippreżenta informazzjoni dwar il-ħatra ta’ direttur ġdid fir-reġistru msemmi fl-Artikolu 16.

7.  Id-data personali tal-persuni msemmija f'dan l-Artikolu għandha tiġi proċessata f'konformità mar-Regolament (UE) 2016/679 u mal-liġi nazzjonali sabiex tippermetti lill-awtorità kompetenti jew il-persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jivvalutaw l-informazzjoni neċessarja relatata mal-iskwalifika tal-persuna bħala direttur, bil-għan li tiġi prevenuta mġiba frodolenti jew imġiba abbużiva oħra u tiġi żgurata li l-l-persuni kollha li jinteraġixxu ma’ kumpaniji jew fergħat huma protetti.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistri msemmija fl-Artikolu 16, l-awtoritajiet jew persuni jew korpi responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-proċeduri online ma jaħżnux id-data personali trażmessa għall-finijiet ta’ dan l-Artikolu għal żmien itwal milli neċessarju, u fi kwalunkwe każ mhux għal żmien itwal minn dak tal-ħżin ta’ kwalunkwe data personali relatata mal-formazzjoni ta’ kumpanija, ir-reġistrazzjoni ta’ fergħa jew il-preżentazzjoni minn kumpanija jew fergħa.

Artikolu 13j

Preżentazzjoni online tad-dokumenti u l-informazzjoni ta’ kumpanija

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni, kif imsemmi fl-Artikolu 14, inkluż kwalunkwe modifika tagħhom, ikunu jistgħu jiġu preżentati online lir-reġistru fil-limitu ta’ żmien previst mil-liġijiet tal-Istat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li tali preżentazzjoni tista’ ssir online mill-bidu sal-aħħar mingħajr il-bżonn li l-applikant jidher fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw il-preżentazzjoni online, suġġett għad-dispożizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 13b(4) u fejn japplika, l-Artikolu 13g(8).

2.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-oriġini u l-integrità tad-dokumenti preżentati online tista’ tiġi vverifikata b'mod elettroniku.

3.  L-Istati Membri jistgħu jirrikjedu li ċerti kumpaniji jew li l-kumpaniji kollha jippreżentaw id-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fil-paragrafu 1, jew uħud minnhom, online.

4.  L-Artikolu 13g (2) sa (5) għandhom japplikaw mutatis mutandis għall-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni.

5.  L-Istati Membri jistgħu jkomplu jippermettu forom oħra ta’ preżentazzjoni barra minn dawk imsemmija fil-paragrafu 1, inkluż b’mezzi elettroniċi jew stampati, minn kumpaniji, nutara jew minn kwalunkwe persuna jew korp oħra responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittratta tali forom ta’ preżentazzjonijiet.

▼B

Artikolu 14

Dokumenti u dettalji li jridu jiġu żvelati mill-kumpaniji

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiżguraw li jkun hemm l-obbligu ta' żvelar minn kumpaniji tal-inqas tad-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

Artikolu 15

Tibdil fid-dokumenti u d-dettalji

1.  L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiżguraw li kwalunkwe bidla fid-dokumenti u d-dettalji imsemmija fl-Artikolu 14 tiddaħħal fir-reġistru kompetenti msemmi fl-ewwel paragrafu tal-Artikolu 16(1) u tiġi żvelata, skont l-Artikolu 16(3) u (5), normalment fi żmien 21 jum mill-wasla tad-dokumentazzjoni kompluta dwar dawk il-bidliet, inkluż, jekk japplika, il-kontroll tal-legalità, kif meħtieġ skont il-liġi nazzjonali biex isir id-dħul fil-fajl.

2.  Il-paragrafu 1 m'għandux japplika għad-dokumenti tal-kontabbiltà msemmija fl-Artikolu 14(f).

▼M2

Artikolu 16

Żvelar fir-reġistru

1.  f'kull Stat Membru, għandu jinfetaħ fajl f'reġistru ċentrali, kummerċjali jew tal-kumpaniji (“ir-reġistru”), għal kull waħda mill-kumpaniji reġistrati fih.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kumpaniji jkollhom identifikatur uniku Ewropew (“EUID”), imsemmi fil-punt (8) tal-Anness tar-Regolament ta’ Implimentazzjoni tal-Kummissjoni (UE) 2015/884 ( 5 ), li jippermettilhom li jiġu identifikati bla ekwivoku fil-komunikazzjonijiet bejn ir-reġistri permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri stabbilita skont l-Artikolu 22 (“is-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri”). Dak l-identifikatur uniku għandu jinkludi, tal-anqas, elementi li jippermettu l-identifikazzjoni tal-Istat Membru tar-reġistru, ir-reġistru domestiku ta’ oriġini u n-numru tal-kumpanija f'dak ir-reġistru u, fejn xieraq, karatteristiċi sabiex ikunu evitati żbalji tal-identifikazzjoni.

2.  Id-dokumenti u l-informazzjoni kollha li huma meħtieġa li jiġu żvelati skont l-Artikolu 14 għandhom jinżammu fil-fajl imsemmi fil-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu, jew jiddaħħlu direttament fir-reġistru, u s-suġġett tal-entrati fir-reġistru għandu jiġi rrekordjat fil-fajl.

Id-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fl-Artikolu 14, irrispettivament mill-mezzi li permezz tagħhom jiġu preżentati, għandhom jinżammu fil-fajl fir-reġistru jew jiddaħħlu dirett fih f'forma elettronika. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistru jibdel dawk id-dokumenti u l-informazzjoni kollha li jkunu ppreżentati f'forma stampata, f'forma elettronika mill-aktar fis possibbli.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 li ġew preżentati f'forma stampata qabel il-31 ta’ Diċembru 2006 jiġu kkonvertiti f'forma elettronika mir-reġistru mal-wasla ta’ applikazzjoni għal żvelar ippreżentata f'forma elettronika.

3.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-iżvelar tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 isir billi jiġu magħmula pubblikament disponibbli fir-reġistru. Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu jippubblikaw ukoll dawk id-dokumenti u dik l-informazzjoni kollha jew uħud minnhom fil-gazzetta nazzjonali nnominata għal dak l-għan jew b'mezzi ugwalment effettivi. Dawk il-mezzi għandhom jinvolvu mill-inqas l-użu ta’ sistema li permezz tagħha d-dokument u l-informazzjoni ppubblikata tista’ tiġi aċċessata f'ordni kronoloġiku permezz ta’ pjattaforma elettronika ċentrali. f'tali każijiet, ir-reġistru għandu jiżgura li dawk id-dokumenti u l-informazzjoni jintbagħtu b'mod elettroniku mir-reġistru lill-gazzetta nazzjonali jew lil pjattaforma elettronika ċentrali.

4.  L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri neċessarji biex jevitaw kwalunkwe diskrepanza bejn dak li hemm fir-reġistru u fil-fajl.

L-Istati Membri li jeħtieġu l-pubblikazzjoni tad-dokumenti u l-informazzjoni f'gazzetta nazzjonali jew fuq pjattaforma elettronika ċentrali għandhom jieħdu l-miżuri neċessarji biex jevitaw kwalunkwe diskrepanza bejn dak li jiġi żvelat f'konformità mal-paragrafu 3 u dak li jiġi ppubblikat fil-gazzetta jew fuq il-pjattaforma.

f'każijiet ta’ kwalunkwe diskrepanza skont dan l-Artikolu, id-dokumenti u l-informazzjoni disponibbli fir-reġistru għandhom jipprevalu.

5.  Id-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 jistgħu jintużaw mill-kumpanija kontra partijiet terzi unikament wara li jkunu ġew żvelati skont il-paragrafu 3 ta’ dan l-Artikolu, sakemm il-kumpanija ma tagħtix prova li dawk il-partijiet terzi kienu jafu biha.

Madankollu, rigward tranżazzjonijiet li jsiru qabel is-sittax-il jum wara li jiġu żvelati, id-dokumenti u l-informazzjoni m'għandhomx jintużaw kontra partijiet terzi li jkunu taw prova li kien impossibbli għalihom li jkunu jafu bihom.

Partijiet terzi jistgħu dejjem jużaw kwalunkwe dokument u informazzjoni li fir-rigward tagħhom, il-formalitajiet tal-iżvelar ikunu għadhom ma ġewx kompluti, ħlief meta n-nuqqas ta’ żvelar ta’ tali dokumenti jew informazzjoni jikkawża li ma jkollhomx effett.

6.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni kollha ppreżentati bħala parti mill-formazzjoni ta’ kumpanija, ir-reġistrazzjoni ta’ fergħa, jew preżentazzjoni minn kumpanija jew fergħa, jinħażnu mir-reġistri f'format li jinqara mill-magni u li tista’ tfittex fih jew bħala data strutturata.

▼M2

Artikolu 16a

Aċċess għal informazzjoni żvelata

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li kopji ta’ kull dokument u informazzjoni jew ta’ kwalunkwe parti minnhom, imsemmija fl-Artikolu 14, jistgħu jinkisbu mir-reġistru mal-applikazzjoni, u li tali applikazzjoni tista’ tiġi preżentata lir-reġistru f'forma stampata jew elettronika.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ċerti tipi jew partijiet tad-dokumenti u l-informazzjoni li ġew preżentati f'forma stampata fil-31 ta’ Diċembru 2006 jew qabel, ma jistgħux jinkisbu f'forma elettronika fejn ikun għadda perjodu speċifikat bejn id-data tal-preżentazzjoni u d-data tal-applikazzjoni. Perjodu speċifikat bħal dan ma jistax ikun anqas minn 10 snin.

2.  Il-prezz biex tinkiseb kopja tad-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fl-Artikolu 14 jew ta’ parti minnhom, f'forma stampata jew elettronika, m'għandux ikun ogħla mill-ispiża amministrattiva tagħhom, inklużi l-ispejjeż tal-iżvilupp u l-manutenzjoni tar-reġistri.

3.  Kopji elettroniċi u stampati li jingħataw lil applikant għandhom ikunu ċċertifikati bħala “kopji veri” sakemm l-applikant jiddikjara li ma jeħtieġx dik iċ-ċertifikazzjoni.

4.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li kopji u siltiet elettroniċi tad-dokumenti u l-informazzjoni pprovduti mir-reġistru ġew awtentikati permezz tas-servizzi fiduċjarji msemmija fir-Regolament (UE) Nru 910/2014, sabiex ikun garantit li l-kopji jew siltiet elettroniċi ġew ipprovduti mir-reġistru u li l-kontenut tagħhom huwa kopja veru tad-dokument miżmum mir-reġistru jew li hu konsistenti mal-informazzjoni li fih.

▼B

Artikolu 17

Informazzjoni aġġornata dwar il-liġi nazzjonali fir-rigward tad-drittijiet ta' terzi persuni

▼M2

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li tkun magħmula disponibbli informazzjoni aġġornata li tispjega d-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali li skonthom il-partijiet terzi jistgħu jużaw l-informazzjoni u kull tip ta’ dokument imsemmi fl-Artikolu 14, skont l-Artikolu 16(3), (4) u (5).

▼B

2.  L-Istati Membri għandhom jipprovdu l-informazzjoni meħtieġa għall-pubblikazzjoni fuq il-portal Ewropew tal-Ġustizzja Elettronika (“il-portal”) skont ir-regoli tal-portal u r-rekwiżiti tekniċi.

3.  Il-Kummissjoni għandha tippubblika dik l-informazzjoni fuq il-portal fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni.

Artikolu 18

Disponibbiltà ta' kopji f'forma elettronika ta' dokumenti u ta' dettalji

▼M2

1.  Il-kopji f'forma elettronika tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 għandhom ikunu wkoll disponibbli pubblikament permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri. L-Istati Membri jistgħu jagħmlu d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 disponibbli wkoll għal tipi ta’ kumpaniji oħra apparti dawk elenkati fl-Anness II.

▼B

2.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 14 ikunu disponibbli fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri fil-format ta' messaġġ standard u aċċessibbli permezz ta' mezzi elettroniċi. L-Istati Membri għandhom jiżguraw ukoll li l-istandards minimi għas-sigurtà tat-trażmissjoni tad-data jkunu rrispettati.

3.  Il-Kummissjoni għandha tipprovdi servizz ta' tiftix fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni fir-rigward ta' kumpaniji rreġistrati fl-Istati Membri sabiex permezz tal-portal ikunu disponibbli:

▼M2

▼B

▼M2

Artikolu 19

Tariffi li jistgħu jiġu imposti għal dokumenti u informazzjoni

1.  It-tariffi imposti għall-kisba tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri m'għandhomx ikunu ogħla mill-ispejjeż amministrattivi tagħhom, inklużi l-ispejjeż tal-iżvilupp u l-manutenzjoni tar-reġistri.

2.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li tal-anqas l-informazzjoni u d-dokumenti li ġejjin ikunu disponibbli mingħajr ħlas permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri:

3.  L-iskambju ta’ kwalunkwe informazzjoni permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri għandu jkun mingħajr ħlas għar-reġistri.

4.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li l-informazzjoni msemmija fil-punti (d) u (f) għandha ssir disponibbli mingħajr ħlas għall-awtoritajiet ta’ Stati Membri oħra biss.

▼B

Artikolu 20

Informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' proċediment ta' stralċ jew falliment u dwar it-tneħħija ta' kumpanija minn fuq ir-reġistru

1.  Ir-reġistru ta' kumpanija għandu, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri jagħmel disponibbli, mingħajr dewmien, l-informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' kwalunkwe proċediment ta' stralċ jew falliment tal-kumpanija u dwar it-tneħħija tal-kumpanija minn fuq ir-reġistru, jekk dak ikun iġib miegħu konsegwenzi legali fl-Istat Membru tar-reġistru tal-kumpanija.

2.  Ir-reġistru tal-fergħa għandu, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri, jiżgura mingħajr dewmien li jkun irċieva l-informazzjoni msemmija fil-paragrafu 1.

▼M2 —————

▼B

Artikolu 21

Il-lingwa li biha jsir l-iżvelar u t-traduzzjoni tad-dokumenti u tal-partikularitajiet li jridu jiġu żvelati

1.  Dokumenti udettalji li għandhom jiġu żvelati skont l-Artikolu 14 għandhom jitfasslu u jiġu ppreżentati f'waħda mil-lingwi li jistgħu jintużaw skont ir-regoli tal-lingwa awtorizzati fl-Istat Membru li fih jinfetaħ il-fajl imsemmi fl-Artikolu 16(1).

2.  Barra l-iżvelar obbligatorju msemmi fl-Artikolu 16, l-Istati Membri għandhom jippermettu t-traduzzjonijiet ta' dokumenti udettalji imsemmija fl-Artikolu 14 jiġu żvelati volontarjament skont l-Artikolu 16 f'kull lingwa uffiċjali tal-Unjoni.

L-Istati Membri jistgħu jistipulaw li t-traduzzjoni ta' dawk id-dokumenti udettalji tkun ċertifikata.

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiffaċilitaw l-aċċess għal partijiet terzi għat-traduzzjonijiet żvelati volontarjament.

3.  Barra l-iżvelar obbligatorju msemmija fl-Artikolu 16, u l-iżvelar volontarja prevista fil-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li d-dokumenti u d-dettalji kkonċernati jkunu żvelati, skont l-Artikolu 16, fi kwalunkwe lingwa oħra.

L-Istati Membri jistgħu jistipulaw li t-traduzzjoni ta' dawk id-dokumenti udettalji ikunu ċertifikati.

4.  Fil-każijiet ta' diskrepanza bejn id-dokumenti u d-dettalji żvelati fil-lingwi uffiċjali tar-reġistru u t-traduzzjonijiet żvelati volontarjament, it-traduzzjonijiet ma jistgħux jintużaw kontra terzi. Madankollu, terzi persuni jistgħu madankollujafdaw it-traduzzjonijiet żvelati volontarjament, sakemm il-kumpanija ma tagħtix provi li l-partijiet terzi kienu konxji mill-verżjoni żvelata b'mod obbligatorju.

Artikolu 22

Sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri

1.  Hija b'dan stabbilita pjattaforma ċentrali Ewropea (“il-pjattaforma”).

2.  Is-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri għandha tkun magħmula minn:

3.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw l-interoperabbiltà tar-reġistri tagħhom fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri permezz tal-pjattaforma.

4.  L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu punti ta' aċċess fakultattivi għas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Huma għandhom jinnotifikaw lill-Kummissjoni mingħajr dewmien bla bżonn dwar l-istabbiliment tagħhom u dwar kwalunkwe tibdil sinifikanti fl-operat tagħhom.

▼M2

Il-Kummissjoni tista’ tistabbilixxi wkoll punti ta’ aċċess fakultattivi għas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri. Tali punti ta’ aċċess għandhom jikkonsistu f'sistemi żviluppati u operati mill-Kummissjoni jew istituzzjonijiet, korpi, uffiċċji jew aġenziji oħra tal-Unjoni sabiex iwettqu l-funzjonijiet amministrattivi tagħhom jew jikkonformaw mad-dispożizzjonijiet tal-liġi tal-Unjoni. Il-Kummissjoni għandha tinnotifika lill-Istati Membri mingħajr dewmien indebitu dwar l-istabbiliment ta’ tali punti ta’ aċċess u dwar kwalunkwe bidla sinifikanti fl-operat tagħhom.

▼M2

5.  L-aċċess għall-informazzjoni mis-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri għandu jkun ipprovdut permezz tal-portal u permezz tal-punti ta’ aċċess fakultattivi stabbiliti mill-Istati Membri u mill-Kummissjoni.

▼B

6.  It-twaqqif tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri m'għandhiex taffettwa l-ftehimiet bilaterali eżistenti konklużi bejn l-Istati Membri fir-rigward tal-iskambju ta' informazzjoni dwar il-kumpaniji.

Artikolu 23

Żvilupp u operat tal-pjattaforma

1.  Il-Kummissjoni għandha tiddeċiedi li tiżviluppa u/jew topera l-pjattaforma bil-mezzi tagħha stess jew permezz ta' terzi.

Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li tiżviluppa u/jew topera pjattaforma permezz ta' terza, l-għażla tal-parti terza u l-infurzar min-naħa tal-Kummissjoni tal-ftehim konkluż mal-parti terza għandhom isiru skont ir-Regolament (UE, Euratom) Nru 966/2012.

2.  Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li tiżviluppa l-pjattaforma permezz ta' terzi, hija għandha, permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, tistabbilixxi l-ispeċifikazzjonijiet tekniċi għall-proċedura ta' akkwist pubbliku u t-tul ta' żmien tal-ftehim li għandu jiġi konkluż ma' dik il-parti terza.

3.  Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li topera l-pjattaforma permezz ta' terzi, hija għandha, permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, tadotta regoli dettaljati dwar il-ġestjoni operattiva tal-pjattaforma.

Il-ġestjoni operattiva tal-pjattaforma għandha tinkludi, b'mod partikolari:

Is-sorveljanza tal-funzjonament tal-pjattaforma titwettaq mill-Kummissjoni.

4.  L-atti ta' implimentazzjoni msemmija fil-paragrafi 2 u 3 għandhom jiġu adottati b'konformità mal-proċedura ta' eżami msemmija fl-Artikolu 164(2).

Artikolu 24

Atti ta' implimentazzjoni

Permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, il-Kummissjoni għandha tadotta dan li ġej:

▼M2

▼B

▼M2

▼M2

▼B

Dawk l-atti ta' implimentazzjoni għandhom ikunu adottati skont il-proċedura ta' eżami msemmi fl-Artikolu 164(2).

▼M2

Il-Kummissjoni għandha tadotta l-atti ta’ implimentazzjoni konformi mal-punti (d), (e), (n) u (o) sal-1 ta’ Frar 2021.

▼B

Artikolu 25

Finanzjament

1.  L-istabbiliment u l-iżvilupp futur tal-pjattaforma u l-aġġustamenti għall-portal li jirriżultaw minn din id-Direttiva għandhom jiġu ffinanzjati mill-baġit ġenerali tal-Unjoni.

2.  Il-manutenzjoni u l-funzjonament tal-pjattaforma għandhom ikunu ffinanzjati mill-baġit ġenerali tal-Unjoni u jistgħu jkunu kofinanzjati mit-tariffi imposti fuq l-utenti individwali għall-aċċess għas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri. Id-dispożizzjonijiet ta' dan il-paragrafu ma jaffettwax it-tariffi fil-livell nazzjonali.

3.  Permezz ta' atti delegati, u b'konformità mal-Artikolu 163, il-Kummissjoni tista' tadotta regoli dwar jekk il-pjattaforma tiġix kofinanzjata permezz tal-impożizzjoni ta' tariffi, u f'dak il-każ, l-ammont tat-tariffi imposti fuq l-utenti individwali skont il-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu.

4.  Kwalunkwe tariffa imposta skont il-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu għandha tkun mingħajr ħsara għat-tariffi, jekk ikun hemm xi tariffi, imposti mill-Istati Membri għall-kisba ta' dokumenti udettalji imsemmija fl-Artikolu 19(1).

5.  Kwalunkwe tariffa imposta b'konformità mal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu m'għandhiex tiġi imposta għall-kisba tad-dettalji imsemmija fl-Artikolu 19(2)(a), (b) u (c).

6.  Kull Stat Membru għandu jassumi l-ispejjeż relatati mal-aġġustament tar-reġistri domestiċi tiegħu, kif ukoll dawk l-ispejjeż relatati mal-manutenzjoni u l-funzjonament tagħhom li jirriżultaw minn din id-Direttiva.

Artikolu 26

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet

L-Istati Membri għandhom jistipulaw li l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet, kemm jekk ikunu f'forma stampata jew b'kull mezz ieħor, għandu jkun fihom id-dettalji li ġejjin:

Fejn, f'dawk id-dokumenti, issir riferenza għall-kapital tal-kumpanija, ir-riferenza għandha tkun għal kapital sottoskritt u mħallas.

L-Istati Membri għandhom jistipulaw li s-siti elettroniċi tal-kumpaniji jkun fihom mill-inqas id-dettalji imsemmija fl-ewwel paragrafu u, jekk applikabbli, ir-riferenza għall-kapital sottoskritt u mħallas.

Artikolu 27

Persuni li jwettqu l-formalitajiet ta' żvelar

Kull Stat Membru għandu jistabbilixxi liema persuni għandhom iwettqu l-formalitajiet tal-iżvelar.

Artikolu 28

Penali

L-Istati Membri għandhom jistabblixxu penali xierqa mill-inqas fil-każ ta':

Taqsima 2

▼M2

Regoli ta’ reġistrazzjoni u żvelar applikabbli għall-fergħat ta’ kumpaniji minn Stati Membri oħra

▼M2

Artikolu 28a

Reġistrazzjoni online tal-fergħat

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistrazzjoni ta’ fergħa ta’ kumpanija fi Stat Membru, li hija regolata mil-liġi ta’ Stat Membru ieħor, tista’ ssir online kompletament mingħajr il-bżonn li l-applikanti jidhru fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew kwalunkwe persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-applikazzjoni għar-reġistrazzjoni tal-fergħat, suġġett għall-Artikolu 13b(4) u mutatis mutandis għall-Artikolu 13g(8).

2.  L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu regoli dettaljati għar-reġistrazzjoni online ta’ fergħat, inkluż regoli dwar id-dokumenti u l-informazzjoni li jeħtieġ li jiġu preżentati lil awtorità kompetenti. Bħala parti minn dawn ir-regoli, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistrazzjoni online tista’ ssir billi l-informazzjoni jew dokumenti jiġu preżentati f'forma elettronika, inkluż kopji elettroniċi tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 16a(4), jew billi jintużaw l-informazzjoni jew dokumenti ppreżentati qabel lil reġistru.

3.  Ir-regoli msemmija fil-paragrafu 2, għandhom jipprevedu tal-inqas dan li ġej:

4.  Ir-regoli msemmija fil-paragrafu 2 jistgħu jipprevedu wkoll il-proċeduri li ġejjin biex:

5.  L-Istati Membri jistgħu jivverifikaw l-informazzjoni dwar il-kumpanija permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri meta tkun qed tiġi reġistrata fergħa ta’ kumpanija stabbilita fi Stat Membru ieħor.

L-Istati Membri m'għandhomx jagħmlu r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa kundizzjonali fuq il-kisba ta’ kwalunkwe liċenzja jew awtorizzazzjoni qabel tiġi rreġistrata l-fergħa, sakemm tali kondizzjonijiet tkun indispensabbli għas-superviżjoni xierqa stabbilita fil-liġi nazzjonali ta’ ċerti attivitajiet.

6.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa titlesta għalkollox fi żmien 10 ijiem tax-xogħol mit-tlestija għalkollox tal-formalitajiet kollha, inkluża l-wasla tad-dokumenti u l-informazzjoni kollha neċessarji li jikkonformaw mal-liġi nazzjonali għand awtorità jew għand persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tar-reġistrazzjoni ta’ fergħa.

Fejn mhuwiex possibbli li fergħa tiġi reġistrata sal-iskadenzi msemmija f'dan il-paragrafu, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-applikant jiġi mgħarraf dwar ir-raġunijiet għad-dewmien.

7.  Wara r-reġistrazzjoni ta’ fergħa ta’ kumpanija stabbilita taħt il-liġijiet ta’ Stat Membru ieħor, ir-reġistru ta’ dik il-fergħa tal-Istat Membru fejn hija reġistrata l-fergħa għandu jinnotifika lill-Istat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija dwar ir-reġistrazzjoni tal-fergħa permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri. L-Istat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija għandu jirrikonoxxi l-wasla ta’ din in-notifika u għandu jdaħħal l-informazzjoni fir-reġistru tiegħu mingħajr dewmien.

Artikolu 28b

Preżentazzjoni online tad-dokumenti u l-informazzjoni għall-fergħat

1.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 30 jew kwalunkwe modifika tagħhom jistgħu jiġu preżentati online fil-perjodu previst mil-liġijiet tal-Istat Membru fejn hi stabbilita l-fergħa. L-Istati Membru għandhom jiżguraw li tali preżentazzjoni tista’ ssir online mill-bidu sal-aħħar mingħajr il-bżonn li l-applikanti jidhru fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali li jittrattaw l-preżentazzjoni online, suġġett għad-dispożizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 13b(4) u mutatis mutandis fl-Artikolu 13g(8).

2.  L-Artikolu 28a (2) sa (5) għandu japplikamutatis mutandis għall-preżentazzjoni online għall-fergħat.

3.  L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li d-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fil-paragrafu 1, jew uħud minnhom, jiġu preżentati online biss.

Artikolu 28c

Għeluq ta’ fergħat

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li mal-wasla tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fil-punt (h) tal-Artikolu 30(1), ir-reġistru ta’ Stat Membru fejn hija reġistrata fergħa ta’ kumpanija jinforma, permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri, lir-reġistru ta’ Stat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija li l-fergħa tagħha ngħalqet u titneħħa mir-reġistru. Ir-reġistru tal-Istat Membru tal-kumpanija għandu jirrikonoxxi l-wasla ta’ din in-notifika, ukoll permezz ta’ dik is-sistema u għandu jdaħħal l-informazzjoni mingħajr dewmien.

▼B

Artikolu 29

Żvelar ta' dokumenti u dettalji li għandhom x'jaqsmu ma' fergħa

1.  Id-dokumenti u d-dettalji li għandhom x'jaqsmu ma' fergħa miftuħa fi Stat Membru minn tip ta' kumpanija mniżżla fl-Anness II, li hija regolata bil-liġijiet ta' Stat Membru ieħor, għandhom jiġu żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru tal-fergħa, skont l-Artikolu 16.

2.  Fejn ir-rekwiżiti tal-iżvelar fir-rigward tal-fergħa ikunu differenti minn dawk li jirrigwardaw il-kumpanija, ir-rekwiżiti tal-iżvelar tal-fergħa għandhom jieħdu preċedenza fir-rigward tat-transazzjonijiet imwettqa mal-fergħa.

3.  Id-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 30(1) għandhom ikunu disponibbli pubblikament permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. L-Artikolu 18 u l-Artikolu 19(1) japplikaw mutatis mutandis.

4.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-fergħat ikollhom identifikatur uniku li jippermettilhom li jiġu identifikati mingħajr ambigwità f'komunikazzjonijiet bejn ir-reġistri permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Dak l-identifikatur uniku għandu jinkludi, mill-inqas, elementi li jippermettu li jiġi identifikat l-Istat Membru tar-reġistru, ir-reġistru domestiku ta' oriġini, u n-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru, u, fejn xieraq, karatteristiċi sabiex ikunu evitati żbalji ta' identifikazzjoni.

Artikolu 30

Dokumenti u dettalji li jeħtieġ li jiġu żvelati

1.  L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 29 jkopri biss id-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

2.  L-Istat Membru li fih tkun infetħet il-fergħa jista' jiżvela, kif imsemmi fl-Artikolu 29,

▼M2

Artikolu 30a

Bidliet fid-dokumenti u l-informazzjoni tal-kumpanija

L-Istat Membru fejn hija reġistrata kumpanija għandu jinnotifika, mingħajr dewmien u permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri, lill-Istat Membru fejn hija reġistrata reġistrata fergħa ta’ kumpanija, fil-każ li tiġi preżentata bidla fir-rigward ta’ kwalunkwe waħda minn dawn li ġejjin:

Mal-wasla tan-notifika msemmija fl-ewwel paragrafu ta’ dan l-Artikolu, ir-reġistru li fih il-fergħa hija reġistrata għandu, permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri, jirrikonoxxi l-wasla ta’ din in-notifika u għandu jiżgura li d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 30(1) jiġu aġġornati mingħajr dewmien.

▼B

Artikolu 31

Limiti tal-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontijiet

L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 30(1)(g) għandu jiġi limitat għad-dokumenti tal-kontabbiltà tal-kumpanija kif imħejjija, ivverifikati u żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru li bihom tkun regolata l-kumpanija skont id-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 6 ) u d-Direttiva 2013/34/UE.

▼M2

L-Istati Membri jistgħu jipprevedu li l-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontijiet imsemmija fil-punt (g) tal-Artikolu 30(1) jista’ jiġi kkunsidrat imwettaq mill-iżvelar fir-reġistru tal-Istat Membri fejn hi reġistrata l-kumpanija skont il-punt (f) tal-Artikolu 14.

▼B

Artikolu 32

Il-lingwa li biha jsir l-iżvelar u t-traduzzjoni tad-dokumenti li jridu jiġu żvelati

L-Istat Membru li fih tkun infetħet il-fergħa jista' jistabbilixxi li d-dokumenti imsemmija fl-Artikolu 30(2)(b) u l-Artikolu 31 jridu jiġu ppubblikati f'ilsien uffiċjali ieħor tal-Unjoni u li t-traduzzjonijiet ta' dawk id-dokumenti jridu jiġu ċċertifikati.

Artikolu 33

Żvelar fil-każ ta' iktar minn fergħa waħda fi Stat Membru

Fejn kumpanija tkun fetħet iktar minn fergħa waħda fi Stat Membru, l-iżvelar riferit msemmi fl-Artikolu 30(2)(b) u l-Artikolu 31 jista' jsir fir-reġistru tal-fergħa li tagħżel il-kumpanija.

Fil-każ imsemmi fl-ewwel paragrafu, l-iżvelar obbligatorju mill-fergħat l-oħra għandu jkopri d-dettalji tar-reġistru tal-fergħa li tagħha milquta mill-iżvelar, flimkien man-numru ta' dik il-fergħa f'dan ir-reġistru.

Artikolu 34

Informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' proċedimenti ta' stralċ jew falliment u dwar it-tneħħija tal-kumpanija mir-reġistru

1.  L-Artikolu 20 japplika għar-reġistru tal-kumpanija u għar-reġistru tal-fergħa rispettivament.

2.  L-Istati Membri għandhom jiddeterminaw il-proċedura li għandha tiġi segwita malli tasal l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 20(1) u (2). Dik il-proċedura għandha tiżgura li fejn kumpanija tkun ġiet xolta jew b'xi mod ieħor tneħħiet mir-reġistru, il-fergħat tagħha jitneħħew ukoll mir-reġistru mingħajr ebda dewmien bla bżonn.

3.  It-tieni sentenza tal-paragrafu 2 ma tapplikax għall-fergħat ta' kumpaniji li tneħħew mir-reġistru b'konsegwenza ta' xi bidla fil-forma legali tal-kumpanija konċernata, merger jew diviżjoni, jew ta' trasferiment transkonfinali tal-uffiċċju reġistrat tagħha.

Artikolu 35

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordinijiet

Minn barra t-tagħrif stabbilit fl-Artikolu 26, l-Istati Membri għandhom jistabbilixxu li l-ittri u formoli tal-ordnijiet użati minn fergħa għandhom jiddikjaraw ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl li jirrigwarda l-fergħa flimkien man-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru.

Taqsima 3

Regoli Ta' żvelar applikabbli għall-fergħat ta' kumpaniji minn pajjiżi terzi

Artikolu 36

Żvelar ta' dokumenti u dettalji relatati ma' fergħa

1.  Id-dokumenti u d-dettalji li jirrigwardaw fergħa miftuħa fi Stat Membru minn kumpanija li mhijiex regolata mil-liġijiet ta' Stat Membru iżda li hija ta' forma legali li tista' titqabbel mat-tipi tal-kumpaniji elenkati fl-Anness II għandhom jiġu żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru tal-fergħa kif stabbilit fl-Artikolu 16.

2.  L-Artikolu 29(2) japplika.

Artikolu 37

Dokumenti u dettalji li jridu jiġu żvelati b'mod obbligatorju

L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 36 jkopri mill-inqas id-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

Għandha tiġi ddikjarata l-firxa tas-setgħat tal-persuni awtorizzati biex jirrappreżentaw lill-kumpanija, kif ukoll jekk dawk il-persuni jistgħux jirrappreżentaw il-kumpanijawaħedhom jew jekk humiex rikjest li jaġixxu konġuntement;

Artikolu 38

Il-limiti tal-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontabbiltà

1.  L-iżvelar obbligatorju pprovvdut bl-Artikolu 37(j) għandu japplika għad-dokumenti tal-kontijiet tal-kumpanija kif imħejjija, ivverifikati u żvelati skont il-liġi tal-Istat li tirregola l-kumpanija. Fejn dawn ma' jitfasslux skont jew b'mod ekwivalenti għad-Direttiva 2013/34/UE, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li d-dokumenti tal-kontijiet li jkollhom x'jaqsmu mal-attivitajiet tal-fergħa jiġu mħejjija u żvelati.

2.  L-Artikoli 32 u 33 għandhom japplikaw.

Artikolu 39

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordinijiet

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu li l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet użati minn fergħa għandhom jiddikjaraw ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl dwar il-fergħa flimkien man-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru. Fejn il-liġi tal-Istat li bihom tkun regolata l-kumpanija tkun teħtieġ dħul f'reġistru, jiġu ddikjarati wkoll ir-reġistru li fih tkun irreġistrata l-kumpanija, u n-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija f'dak ir-reġistru.

Taqsima 4

Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni

Artikolu 40

Penali

L-Istati Membri għandhom jistipulaw penali xierqa fil-każ ta' nuqqas ta' żvelar tal-kwistjonijiet ddikjarati fl-Artikoli 29, 30, 31 u 36, 37 u 38 u ta' ommissjoni tad-dettalji obbligatorji msemmija fl-Artikoli 35 u 39 minn ittri u l-formolio tal-ordnijiet.

Artikolu 41

Persuni li jwettqu l-formalitajiet tal-iżvelar

Kull Stat Membru għandu jiddeċiedi dwar min għandu jwettaq il-formalitajiet tal-iżvelar ipprovvduti fit-Taqsimiet 2 u 3.

Artikolu 42

Eżenzjonijiet mid-dispożizzjonijiet dwar id-dokumenti tal-kontijiet għall-fergħat

1.  L-Artikoli 31 u 38 ma għandhomx japplikaw għall-fergħat miftuħa minn istituzzjonijiet ta' kreditu u istituzzjonijiet finanzjarji koperti bid-Direttiva tal-Kunsill 89/117/KEE ( 7 ).

2.  Sakemm ikun hemm koordinament sussegwenti, l-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikoli 31 u 38 għall-fergħat miftuħa minn kumpaniji tal-assigurazzjoni.

▼M2 —————

▼B

KAPITOLU IV

Manutenzjoni u tibdil fil-kapital

Taqsima 1

Rekwiżiti tal-kapital

Artikolu 44

Dispożizzjonijiet ġenerali

1.  Il-miżuri ta koordinazzjoni preskritti minn din id-Direttiva għandhom japplikaw għad-dispożizzjonijiet stabbiliti mil-liġi, regolament jew azzjoni amministrattiva fl-Istati Membri dwar it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

2.  L-Istati Membri jistgħu jagħżlu li ma japplikawx id-dispożizzjonijiet ta' dan il-Kapitolu għall-kumpaniji ta' investiment b'kapital varjabbli u għall-kooperattivi inkorporati bħala waħda mit-tip ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Sakemm il-liġi tal-Istati Membri tagħmel użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kliem “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli”, jew “koperattiva” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26.

Artikolu 45

Kapital minimu

1.  Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jeħtieġu li, sabiex kumpanija tkun tista' tiġi inkorporata jew tikseb awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, għandu jiġi sottoskritt kapital minimu f' ammont ta' mhux inqas minn EUR 25 000 .

2.  Kull ħames snin il-Parlament Ewropew u l-Kunsill, waqt li jaġixxu fuq proposta mill-Kummissjoni skont l-Artikolu 50(1) u l-Artikolu 50(2)(g) tat-Trattat, għandhom jeżaminaw u, jekk ikun hemm bżonn, jirrevedu l-ammont espress fil-paragrafu 1 f'euro fid-dawl ta' tendenzi ekonomiċi u monetarji fl-Unjoni u tat-tendenza li impriżi kbar jew ta' daqs medju biss jitħallew jagħżlu t-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

Artikolu 46

Attiv

Il-kapital sottoskritt jista' jiġi ffurmat biss minn attiv li jistgħu jingħataw valur ekonomiku. Madankollu, l-obbligu li jsir xogħol jew jiġu pprovdut servizzi ma jistax ikun parti minn dawk l-assi.

Artikolu 47

Prezz tal-ħruġ tal-ishma

Ma jistgħux jinħarġu ishma bi prezz inqas mill-valur nominali tagħhom, jew, meta ma hemmx valur nominali, mill-parità kontabbli tagħhom.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li dawk li jimpenjaw ruħhom biex jallokaw ishma fl-eżerċizzju tal-professjoni tagħhom, iħallsu somma inqas mill-prezz totali tal-ishma sottoskritti minnhom fil-kors ta' dik it-transazzjoni.

Artikolu 48

Ħlas tal-ishma maħruġa b'konsiderazzjoni

Ishma maħruġa b'konsiderazzjoni għandhom jitħallsu fiż-żmien li l-kumpanija tiġi inkorporata jew li tkun awtorizzata biex tibda n-negozju b'mhux inqas b'mhux inqas minn 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.

Madankollu, meta ishma jinħarġu b'konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti fiż-żmien li l-kumpanija tiġi inkorporata jew tkun awtorizzata biex tibda n-negozju, il-konsiderazzjoni għandu jiġi trasferit kollu fi żmien ħames snin minn dak iż-żmien.

Taqsima 2

Salvawardji fir-riward tal-kapital statutorju

Artikolu 49

Rapport tal-esperti dwar konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti

1.  Għandu jitħejja rapport dwar kull konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti qabel ma l-kumpanija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, minn espert indipendenti jew iżjed maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja. Dawk l-esperti jistgħu jkunu persuni fiziċi kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpaniji jew ditti skont il-liġijiet ta' kull Stat Membru.

2.  Ir-rapport tal-esperti msemmi fil-paragrafu 1 għandu jkun fih għallinqas deskrizzjoni ta' kull wieħed mill-attiv inkluż fil-konsiderazzjoni kif ukoll tal-metodi ta' valutazzjoni użati u għandu jiddikjara jekk il-valuri li jaslu għalihom bl-applikazzjoni ta' dawk il-metodi jaqblux għallinqas mal-għadd u l-valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, mal-parità kontabbli u, meta xieraq, mal-premju fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għalihom.

3.  Ir-rapport tal-esperti għandu jiġi ppubblikat bil-mod preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16.

4.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta 90 % tal-valur nominali, jew meta ma hemmx valur nominali, tal-parità kontabbli, ta l-ishma kollha jinħareġ lil kumpanija waħda jew iżjed għal xi konsiderazjoni għajr fi flus kontanti, u meta r-rekwiżiti li ġejjin jitħarsu:

5.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta tiġi ffurmata kumpanija ġdida permezz ta' merger jew diviżjoni meta jsir rapport ta' espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni.

Fejn l-Istati Membri jiddeċiedu li japplikaw dan l-Artikolu fil-każijiet imsemmijin fl-ewwel subparagrafu, huma jistgħu jipprovdu li r-rapport li tħejja skont il-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu u r-rapport tal-espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni jista' jitħejja mill-istess espert jew esperti.

Artikolu 50

Deroga mill-ħtieġa tar-rapport tal-esperti

1.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, wara deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew il-korp tat-tmexxija, titoli trasferibbli kif definiti fil-punt 44 tal-Artikolu 4(1) tad-Direttiva 2014/65/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 8 ) jew strumenti tas-suq tal-flus kif definiti fil-punt 17 tal-Artikolu 4(1) ta' dik id-Direttiva, jiġu kontribwiti bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti, u dawk it-titoli jew strumenti tas-suq tal-flus huma valutati bil-prezz medju mwieżen li bih ġew negozjati f'suq wieħed jew aktar regolati kif definit fil-punt 21 tal-Artikolu 4(1) ta' dik id-Direttiva tul perjodu suffiċjenti, li għandu jiġi deċiż skont il-liġi nazzjonali, li jippreċedi d-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-konsiderazzjoni rispettiva għajr fi flus kontanti.

Madanakollu, fejn dak il-prezz ikun ġie affettwat minn ċirkostanzi eċċezzjonali li jibdlu b'mod sinifikattiv il-valur tal-attiv fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tagħha, inklużi sitwazzjonijiet fejn is-suq għat-tali titoli trasferibbli jew strumenti tas-suq tal-flus spiċċa b'nuqqas ta' likwidità, għandha terġà ssir evalwazzjoni mill-ġdid fuq l-inizjattiva u taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija.

Għall-għanijiet ta' dik l-evalwazzjoni mill-ġdid, l-Artikolu 49(1), (2) u (3) għandu japplika.

2.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, jiġu kontribwiti assi, ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li diġà kien suġġett għal opinjoni ta' valur ġust minn espert indipendenti rikonoxxut u fejn il-kondizzjonijiet li ġejjin huma ssodisfati:

Fil-każ ta' ċirkustanzi ġodda kwalifikanti, li jbiddlu b'mod sinifikattiv il-valur ġust tal-attiv fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tiegħu, għandha ssir evalwazzjoni mill-ġdid bl-inizjattiva u taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija.

Għall-għanijiet tal-evalwazzjoni msemmija fit-tieni subparagrafu, l-Artikolu 49(1), (2) u (3) għandu japplika.

Fin-nuqqas ta' dik l-evalwazzjoni mill-ġdid, azzjonist wieħed jew aktar li jkollhom persentaġġ aggregat ta' mill-anqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpanija fil-ġurnata li fiha tittieħed id-deċiżjoni fuq iż-żieda tal-kapital, jistgħu jitolbu evalwazzjoni minn espert indipendenti, u f'dak il-każ japplika l-Artikolu 49(1), (2) u (3).

Dak l-azzjonist(i) jista' jagħmel talba sad-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv, bil-kondizzjoni li, fid-data tat-talba, l-azzjonist(i) involut(i) ikun għad għandhom perċentwali aggregat ta' mill-inqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpanija, kif kien fid-data li fiha ttieħdet id-deċiżjoni dwar iż-żieda tal-kapital.

3.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, jiġi kontribwit attiv, ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li l-valur ġust tagħhom joriġina mill-valur ta' attiv individwali minn kontijiet statutorji tas-sena finanzjarja ta' qabel, sakemm il-kontijiet statutorji kienu soġġetti għal verifika b'mod konformi mad-Direttiva 2006/43/KE l.

It-tieni u l-ħames subparagrafu tal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu għandhom japplikaw mutatis mutandis.

Artikolu 51

Konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti mingħajr rapport tal-espert

1.  Fejn ikun hemm kunsiderazzjoni għajr fi flus kontanti kif imsemmi fl-Artikolu 50 hija provduta mingħajr ir-rapport tal-esperti imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3), minbarra l-ħtiġijiet stabbiliti fil-punt (h) tal-Artikolu 4 u sa xahar mid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv, għandha tiġi ppubblikata dikjarazzjoni li jkun fiha dan li ġej:

Il-publikazzjoni tad-dikjarazzjoni għandha ssir bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b'mod konformi mal-Artikolu 16.

2.  Fejn jiġi propost li tiġi pprovduta konsiderazzjoni li mhijiex fi flus kontanti mingħajr rapport tal-esperti kif imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3), fir-rigward ta' żieda fil-kapital proposta li issir skont l-Artikolu 68(2), għandu jiġi ppubblikat avviż li jkun fih id-data ta' meta tkun ittieħdet id-deċiżjoni dwar iż-żieda u l-informazzjoni elenkata fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b'mod konformi mal-Artikolu 16, qabel ma l-kontribuzzjoni tal-attiv bħala konsiderazzjoni għajr fi flus issir effettiva. F'dak il-każ, id-dikjarazzjoni skont il-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu għandha tkun limitata għall-istqarrija dwar il-fatt li ma seħħew l-ebda ċirkustanzi kwalifikanti ġodda minn meta l-avviż hawn fuq imsemmi ġie ppubblikat.

3.  Kull Stat Membru għandu jipprovdi salvagwardji xierqa biex ikun żgurat li jkun hemmkonformità mal-proċedura stipulata fl-Artikolu 50 u f'dan l-Artikolu fejn kontribuzzjoni għal konsiderazzjoni li mhijiex fi flus kontanti hija provduta mingħajr rapport tal-esperti kif imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3).

Artikolu 52

Akkwiżizzjonijiet sostanzjali wara l-inkorporazzjoni jew l-awtorizzazzjoni sabiex jinbeda n-negozju

1.  Jekk, qabel l-għeluq ta' limitu ta' żmien preskritt mil-liġi nazzjonali ta' mill-inqas sentejn minn meta l-kumpanija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, il-kumpanija takkwista kwalunkwe attiv proprjetà ta' persuna jew kumpanija jew ditta msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 għal konsiderazzjoni ta' mhux inqas minn wieħed f'għaxra tal-kapital sottoskritt, l-akkwiżizzjoni għandha tiġi eżaminata u dettalji tagħha għandhom jiġu pubblikati skont id-dispożizzjonijiet tal-Artikolu 49(1), (2) u (3), u huwa għandu jiġi ppreżentat għall-approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali.

L-Artikoli 50 u 51 għandhom japplikaw mutatis mutandis.

L-Istati Membri jistgħu wkoll jeħtieġu li dawn id-dispożizzjonijet għandhom jiġu applikati meta l-attiv ikun ta' xi azzjonista jew ta' xi persuna oħra.

2.  Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal akkwiżizzjonijiet li jsiru fil-kors normali tan-negozju tal-kumpanija, għal akkwiżizzjonijiet li jsiru fuq talba jew bis-sorveljanza ta' awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja, jew għal akkwiżizzjonijiet tal-borża.

Artikolu 53

Obbligu tal-azzjonisti li jħallsu l-kontribuzzjonijiet

Bla ħsara għad-dispożizzjonjijiet li għandhom x'jaqsmu mat-tnaqqis ta' kapital sottoskritt, l-azzjonisti ma' jistgħux jinħelsu mill-obbligu li jħallsu l-kontribuzzjonijet tagħhom.

Artikolu 54

Salvagwardji fil-każ ta' konverżjoni

Sakemm issir il-koordinazzjoni tal-liġijiet nazzjonali f'xi data sussegwenti, l-Istati Membri għandhom jadottaw il-miżuri meħtieġa biex jeħtieġu li jkun hemm mill-inqas l-istess salvagwardji preskritti fl-Artikoli 3 sa 6 u l-Artikoli 45 sa 53 fil-każ ta' konverżjoni ta' tip ieħor ta' kumpanija f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata.

Artikolu 55

Modifika tal-istatuti jew tal-att ta' inkorporazzjoni

L-Artikoli 3 sa 6 u l-Artikoli 45 sa 54 għandhom ikunu mingħajr preġudizzju għad-dispożizzjonijiet ta' Stati Membri dwar kompetenza u proċedura rigward il-modifika tal-istatuti jew tal-att ta' inkorporazzjoni.

Taqsima 3

Regoli dwar id-distribuzzjoni

Artikolu 56

Regoli ġenerali dwar id-distribuzzjoni

1.  Ħlief għal każijiet ta' tnaqqis ta' kapital sottoskritt, ma tista' ssir ebda distribuzzjoni lil azzjonisti meta fid-data tal-għeluq tal-aħħar sena finanzjarja l-attiv nett kif stabbiliti fil-kontijiet annwali tal-kumpanija huma, jew wara li jsir dik id-distribuzzjoni, jistgħu jsiru inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt inklużi dawk ir-riservi li ma jistgħux jiġu mqassma skont il-liġi jew l-istatuti.

2.  Fejn il-parti tal-kapital sottoskritt mhux eżerċitat ma jkunx inkluż fl-attiv murija fil-karta bilanċjali, dak l-ammont għandu jitnaqqas mill-ammont ta' kapital sottoskritt imsemmi fil-paragrafu 1.

3.  L-ammont ta' distribuzzjoni lil azzjonisti ma jistax ikun iżjed mill-ammont tal-qliegħ fit-tmiem tal-aħħar sena finanzjarja inkluż kull qliegħ mirut u somom meħuda minn riservi disponibbli għal dan il-għan, u bit-tnaqqis ta' kull telf mirut u somom imqiegħda f'riserva skont il-liġi jew l-istatuti.

4.  It-terminu “distribuzzjoni” użat fil-paragrafi 1 u 3 jinkludi, b'mod partikolari, il-ħlas ta' dividendi u ta' imgħax li għandhom x'jaqsmu ma' ishma.

5.  Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li jsir ħlas ta' dividendi interim, għandhom japplikaw tal-inqas il-kondizzjonijiet li ġejjin:

6.  Il-paragrafi 1 sa 5 ma għandhomx jaffettwaw id-dispożizzjonijiet tal-Istati Membri dwar żidiet f'kapital sottoskritt b' kapitalizzazzjoni ta' riżervi.

7.  Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jagħmlu dispożizzjoni biex ikun hemm deroga mill-paragrafu 1 fil-każ ta' kumpaniji ta' investiment b'kapital fiss.

Għal fini ta' dan il-paragrafu, it-terminu “kumpanija ta' investiment b'kapital fiss” tfisser biss dawk il-kumpaniji:

Safejn il-liġijiet ta' Stati Membri jagħmlu użu mill-għażla huma għandhom:

Artikolu 57

Irkupru ta' distribuzzjoni magħmul kontra l-liġi

Kull distribuzzjoni magħmul kuntrarju għall-Artikolu 56 għandu jintradd lura mill-azzjonisti li irċevewh jekk il-kumpanija ġġib prova li dawk l-azzjonisti kienu jafu bl-irregolarità tad-distribuzzjoni magħmul lilhom, jew li minħabba ċ-ċirkostanzi ma setgħux ma kienux jafu bih.

Artikolu 58

Telf serju tal-kapital sottoskritt

1.  Fi-każ ta' telf serju tal-kapital sottoskritt, għandha tissejjaħ laqgħa ġenerali tal-azzjonisti fil-perjodu speċifikat mil-liġijiet tal-Istati Membri, biex jiġi kkunsidrat jekk il-kumpanija għandhiex tiġi stralċjata jew għandhomx jittieħdu xi miżuri oħra.

2.  L-Istati Membri ma għandhomx jistabbilixu l-ammont ta' telf meqjus serju fis-sens tal-paragrafu 1 f'ċifra ogħla minn nofs il-kapital sottoskritt.

Taqsima 4

Regoli dwar l-akkwiżizjonijiet minn kumpaniji tal-ishma proprji

Artikolu 59

L-ebda sottoskrizzjoni għall-ishma proprji

1.  L-ishma ta' kumpanija ma jistgħux jiġu sottoskritti mill-kumpanija nnifisha.

2.  Jekk l-ishma ta' kumpanija jkunu ġew sottoskritti minn persuna li tkun qed taġixxi f'isimha stess, iżda fl-interess tal-kumpanija, dak li jissottoskrivi għandu jiġi meqjus li ssottoskriva għalihom akkont tiegħu stess.

3.  Il-persuni jew kumpaniji jew ditti msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 jew, f'każijiet ta' żieda f'kapital sottoskritt, il-membri tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija għandhom ikunu responsabbli li jħallsu għal ishma sottoskritti bi ksur ta' dan l-Artikolu.

Madankollu, l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li kull persuna bħal dik tista' tinħeles mill-obbligu tagħha jekk hija ġġib prova li personalment m'għandha l-ebda ħtija.

Artikolu 60

Akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1.  Mingħajr preġudizzju għall-prinċipju ta' trattament ugwali tal-azzjonisti kollha li jkunu fl-istess pożizzjoni, u għar-Regolament (UE) Nru 596/2014, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li kumpanija takkwista l-ishma tagħha, hi stess jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha iżda fl-interess tal-kumpanija. Sa fejn l-akkwiżizzjonijiet huma permessi, l-Istati Membri għandhom jipprovdu li tali akkwiżizzjonijiet ikunu suġġetti għall-kondizzjonjiet li ġejjin:

Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu wkoll jagħmlu akkwiżizzjonijiet fit-tifsira tal-ewwel subparagrafu soġġetti għal xi waħda mill-kundizzjonijiet li ġejjin:

2.  Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għal derogi mill-ewwel sentenza tal-punt (a) tal-ewwel subparagrafu tal-paragrafu 1 meta l-akkwiżizzjoni tal-ishma tal-kumpanija stess tkun meħtieġa biex tiġi evitata ħsara serja u imminenti lill-kumpanija. F'dak il-każ, il-laqgħa ġenerali li jkun imiss tiġi infurmata mill-korp amministrattiv jew tat-tmexxija bir-raġunijiet u -natura tal-akkwiżizzjonijiet magħmula, bl-għadd u l-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, il-parità kontabbli, tal-ishma akkwistati, bil-proporzjon tal-kapital sottoksritt li huma jirrappreżentaw, u bil-konsiderazzjoni għal dawn l-ishma.

3.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċieidu li ma japplikawx l-ewwel sentenza tal-punt (a) tal-ewwel subparagrafu 1 għal ishma akkwistati mill-kumpanija stess jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, fil-każ ta' distribuzzjoni lill-impjegati ta' dik il-kumpanija jew lill-impjegati ta' kumpanija assoċjata. Dawk l-ishma għandhom jitqassmu fi żmien 12-il xahar mill-akkwiżizzjoni tagħhom.

Artikolu 61

Deroga mir-regoli dwar l-akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 60 għal:

2.  Ishma akkwistati fil-każijiet elenkati fil-punti (b) sa (g) fil-paragrafu 1, għandhom, madankollu, jitneħħew fi żmien tliet snin mill-akkwiżizzjoni tagħhom sakemm il-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, il-parità kontabbli tal-ishma akkwistati, magħdudin ishma li l-kumpanija setgħet akkwistat permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, ma jkunux iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt.

3.  Jekk l-ishma ma jitneħħewx fil-perjodu speċifikat fil-paragrafu 2, huma għandhom jiġu kkanċellati. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li dak it-tħassir ikun suġġett għal tnaqqis korrispondenti fil-kapital sottoskritt. Dan it-tnaqqis għandu jiġi preskritt meta l-akkwiżizzjoni ta' ishma li għandhom jiġu kkanċellati tirriżulta f'sitwazzjoni fejn l-attiv nett jonqos iktar mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 56(1) u (2).

Artikolu 62

Konsegwenzi tal-akkwiżizzjoni tal-ishma proprji b'mod illegali

Ishma akkwistati b'kontravenzjoni tal-Artikoli 60 u 61 għandhom jitneħħew fi żmien sena mill-akkwiżizzjoni tagħhom. Jekk ma jitneħħewx f'dak il-perjodu, japplika l-Artikolu 61(3).

Artikolu 63

Żamma tal-ishma proprji u tar-rapport annwali f'każ ta' akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1.  Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpanija tixtri l-ishma tagħha stess, sew hija stess u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, i ż-żamma ta' dawk l-ishma għandha tkun suġġetta f'kull ħin mill-inqas għall-kondizzjonijiet li ġejjin:

2.  Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpanija takkwista l-ishma tagħha stess, sew hija innifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, huma għandhom jeħtieġu li r-rapport annwali jiddikjara għallinqas:

Artikolu 64

Assistenza finanzjarja minn kumpanija għall-akkswist tal-ishma tagħha stess minn parti terza

1.  Fejn l-Istati Membri jippermettu li kumpanija, b'mod dirett jew indirett, tavvanza fondi, tagħti self jew tipprovdi garanzija, bil-għan li l-ishma proprji jiġu akkwistati minn parti terza, dawk it-tranżazzjonijiet għandhom ikunu suġġetti għall-kondizzjonijiet stipulati fil-paragrafi 2 sa 5.

2.  It-tranżazzjonijiet għandhom isiru taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija fil-kondizzjonijiet ġusti tas-suq, b'mod partikolari fir-rigward tal-imgħax li tirċievi l-kumpanija u fir-rigward tal-garanzija pprovduta lill-kumpanija għas-self u l-avvanzi msemmija fil-paragrafu 1.

L-affidabiltà kreditizja tal-parti terza jew, f'każ ta' tranżazzjonijiet ta' iktar minn parti waħda, ta' kull kontraparti tagħha, għandha tkun investigata kif xieraq.

3.  It-tranżazzjonijiet għandhom ikunu ppreżentati mill-korp amministrattiv jew tat-tmexxija lil-laqgħa ġenerali għal approvazzjoni minn qabel, fejn il-laqgħa ġenerali għandha taġixxi b'mod konformi mar-regoli tal-kworum u l-maġġoranza stabbilita fl-Artikolu 83.

Il-korp amministrattiv jew ta' tmexxija għandu jippreżenta rapport bil-miktub lil-laqgħa ġenerali, li fih jindika:

Dak ir-rapport għandu jiġi ppreżentat lir-reġistru għall-pubblikazzjoni b'mod konformi mal-Artikolu 16.

4.  L-għajnuna finanzjarja aggregata mogħtija lill-partijiet terzi m'għandha fl-ebda ħin tirriżulta f' sitwazzjoni fejnl-assi netti jonqsu iktar mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 56(1) u (2), u għandha tqis ukoll kull tnaqqis tal-attiv nett li seta' jkun seħħ permezz tal-akkwiżizzjoni, mill-kumpanija jew fl-interess tal-kumpanija, tal-ishma tagħha stess skont l-Artikolu 60(1).

Il-kumpanija għandha tinkludi, fost il-passiv fil-karta tal-bilanċ, riserva, li ma tkunx disponibbli għad-distribuzzjoni, tal-ammont tal-għajnuna finanzjarja aggregata.

5.  Fejn terzi, bil-għajnuna finanzjarja ta' kumpanija, jakkwistaw ishma proprji ta' dik il-kumpanija skont it-tifsira tal-Artikolu 60(1) jew jissottoskrivu għal ishma maħruġa waqt żieda fil-kapital sottoskritt, dik l-akkwiżizzjoni jew dik is-sottoskrizzjoni għandom isiru bi prezz ġust.

6.  Il-paragrafi 1 sa 5 ma għandhomx japplikaw għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju, lanqas għal transazzjonijiet li jsiru bil-għan li jiġu akkwistati ishma minn jew għall-impjegati tal-kumpanija jew l-impjegati ta' kumpanija assoċjata.

Iżda dawk it-transazzjonijiet ma jistgħux ikollhom l-effett li jnaqqsu l-attiv nett f'livell anqas mill-ammont speċifikat fl-Artikolu 56(1).

7.  Il-paragrafi 1 sa 5 m'għandhomx japplikaw għal transazzjonijet li jsiru bil-għan li jiġu akkwistati ishma kif deskritt f-Artikolu 61(1)(h).

Artikolu 65

Salvagwardji addizzjonali fil-każ ta' tranżazzjonijiet ma' partijiet relatati

Fil-każijiet fejn membri individwali tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija tal-kumpanija li tkun parti mit-transazzjoni msemmija fl-Artikolu 64(1) ta' din id-Direttiva, jew membri individwali tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija ta' intrapriża prinċipali skont it-tifsira tal-Artikoli 22 tad-Direttiva 2013/34/UE jew dik l-impriża prinċipali stess, jew individwi li jaġixxu f'isimhom proprju, iżda fl-interess tal-membri ta' dawk il-korpi jew ta' dik l-impriża, ikunu kontropartijiet fi transazzjoni ta' dak it-tip, l-Istati Membri għandhom jassiguraw permezz ta' salvagwardji adegwati li transazzjoni ta' dak it-tip ma' tmurx kontra l-aħjar interessi tal-kumpanija.

Artikolu 66

Aċċettazzjoni tal-ishma proprji tal-kumpanija bħala garanzija

1.  L-aċċettazzjoni tal-ishma tal-kumpanija stess bħala garanzija, sew mill-kumpanija nnifisha u sew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, għandha tiġi trattata bħala akkwiżizzjoni għall-iskopijiet tal-Artikoli 60, 61(1), u l-Artikoli 63 u 64.

2.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 1 għal transazzjonijiet konklużi minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra fil-kors normali tan-negozju.

Artikolu 67

Is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma ta' ishma minn kumpanija li fiha l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata żżomm maġġoranza tad-drittijiet tal-vot jew li fuqha tista' teżerċita influenza dominanti

1.  Is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma ta' ishma f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata minn tip ta' kumpanija elenkata fl-Anness II.li fiha l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata ikollha direttament jew indirettament il-maġġoranza d-drittijiet tal-vot jew li fuqha hija tista' teżerċita influwenza dominanti direttament jew indirettament, għandhom jitqiesu li jkunu saru mill-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata nfisha.

L-ewwel subparagrafu għandu japplika wkoll meta l-kumpanija l-oħra tkun regolata mil-liġi ta' pajjiż terz u jkollha forma ġuridika li tista' titqabbel ma' dawk elenkati fl-Anness II.

Madankollu, meta l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata ikollha l-maġġoranza tad-drittijiet tal-vot indirettament jew tista' teżerċita influwenza dominanti indirettament, l-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi jekk huma jagħmlu dispożizzjoni biex jiġu sospiżi d-drittijiet tal-vot konnessi mal-ishma fil-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma mill-kumpanija l-oħra.

2.  Fin-nuqqas ta' koordinament tal-leġiżlazzjoni nazzjonali fuq gruppi ta' kumpaniji, l-Istati Membri jistgħu:

L-Istati Membri ma għandhomx ikunu obbligati li jagħmlu dispożizzjoni għall-ebda każ ieħor għajr dawk imsemmija fil-punti (i) u (ii) tal-ewwel subparagrafu;

3.  L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi tal-paragrafu 1 fejn is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma jsiru f'isem persuna għajr il-persuna li tissottoskrivi, takkwista jew iżżomm l-ishma, li ma tkunx il-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata msemmija fil-paragrafu 1 u lanqas kumpanija oħra li fiha l-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata żżomm direttament jew indirettament maġġoranza tad-drittijiet tal-vot jew li fuqha tista' teżerċita direttament jew indirettament influwenza dominanti.

4.  L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi tal-paragrafu 1 fejn is-sottoskrizzjoni, l-akkwiżizzjoni jew iż-żamma jsiru mill-kumpanija l-oħra fil-kapaċità tagħha u fil-kuntest tal-attivitajiet tagħha bħala negozjant professjonali tat-titoli, sakemm tkun membru ta' borża li tinsab jew li taħdem ġewwa Stat Membru, jew hija approvata jew issorveljata minn awtorità ta' Stat Membru kompetenti sabiex tissorvelja n-negozjanti professjonali tat-titoli li, skont it-tifsira ta' din id-Direttiva, tista' tinkludi istituzzjonijiet ta' kreditu.

5.  L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-ewwel u t-tieni subparagrafi tal-paragrafu 1 meta l-ishma f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata miżmuma minn kumpanija oħra jkunu ġew akkwistati qabel ir-relazzjoni bejn iż-żewġ kumpaniji tkun taqbel mal-kriterji stabbiliti fil-paragrafu 1.

Madankollu, id-drittijiet tal-vot konnessi ma' dawk l-ishma għandhom jiġu sospiżi u l-ishma għandhom jiġu kkunsidrati meta jiġi stabbilit jekk tkunx twettqet il-kondizzjoni stabbilita fl-Artikolu 60(1)(b).

6.  L-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikolu 61(2) jew (3) jew l-Artikolu 62 meta l-ishma f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata jiġu akkwistati minn kumpanija oħra bil-kondizzjoni li huma jipprovdu:

Taqsima 5

Regoli Għaż-żieda u t-tnaqqis fil-kapital

Artikolu 68

Deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar iż-żieda fil-kapital

1.  Kull żieda fil-kapital tiġi deċiża mil-laqgħa ġenerali. Kemm dik id-deċiżjoni kif ukoll iż-żieda fil-kapital sottoskritt għandhom jiġu ppubblikati fil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16.

2.  Madankollu, l-istatuti jew atti ta' inkorporazzjoni jew il-laqgħa ġenerali, li d-deċiżjoni tagħha għandha tiġi ppubblikata skont ir-regoli msemmija fil-paragrafu 1, jistgħu jawtorizzaw żieda fil-kapital sottoskritt sa ammont massimu li huma għandhom jistabbilixxu billi jikkunsidraw b'mod xieraq kull ammont massimu previst mil-liġi. Fejn xieraq, iż-żieda fil-kapital sottoskritt għandha tiġi deċiża fil-limiti tal-ammont stabbilit mill-korp tal-kumpanija li għandha s-setgħa tistabbilixxi dak l-ammont. Is-setgħa ta' dan il-korp fir-rigward ta' dan għandha tkun għal perjodu massimu ta' ħames snin u jista' jiġi mġedded darba jew iżjed drabi mil-laqgħa ġenerali, kull darba għal perjodu li ma jkunx iżjed minn ħames snin.

3.  Fejn ikun hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali dwar iż-żieda fil-kapital imsemmi fil-paragrafu 1 jew l-awtorizzazzjoni biex jiżdied il-kapital imsemmi fil-paragrafu 2, għandhom ikunu soġġetti għal vot separat għallinqas għal kull klassi ta' azzjonist li d-drittijiet tiegħu jkun milqut mit-transazzjoni.

4.  Dan l-Artikolu għandu japplika għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li magħhom hemm id-dritt ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għall-konverżjoni ta' dawk it-titoli, u lanqas għall-eżerċizzju tad-dritt għal sottoskrizzjoni.

Artikolu 69

Ħlas ta' ishma maħruġa għal konsiderazzjoni

Ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni, fil-kors ta' żieda fil-kapital sottoskritt, għandhom jitħallsu sa għallinqas mhux inqas minn 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom. Jekk ikun previst premium tal-ħruġ, dan jitħallas kollu.

Artikolu 70

Ishma maħruġa għal konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti

1.  Fejn ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti fil-kors ta' żieda fil-kapital sottoskritt il-konsiderazzjoni għandha tiġi trasferita kollha f'perjodu ta' ħames snin mid-deċiżjoni biex jiżdied il-kapital sottoskritt.

2.  Il-konsiderazzjoni imsemmi fil-paragrafu 1 għandu jkun is-suġġett ta' rapport imħejji qabel issir iż-żieda fil-kapital minn espert wieħed jew iktar li huma indipendenti mill-kumpanija u maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja. Dawk l-esperti jistgħu jkunu persuni fiżiċi kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpaniji u ditti skont il-liġijiet tal-Istati Membri.

L-Artikolu 49(2) u (3) u l-Artikoli 50 u 51 għandhom japplikaw.

3.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 fil-każ ta' żieda fil-kapital sottoskritt magħmula sabiex issir effettiva xi merger, diviżjoni jew offerta pubblika għax-xiri jew l-iskambju ta' ishma u biex jitħallsu l-azzjonisti tal-kumpanija li tkun qiegħda tiġi assorbita jew diviża jew li tkun is-suġġett tal-offerta pubblika għax-xiri jew l-iskambju ta' ishma.

Fil-każ ta' merger jew diviżjoni, madankollu, l-Istati Membri għandhom japplikaw l-ewwel subparagrafu biss fejn ikun tħejja rapport ta' espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni.

Fejn l-Istati Membri jiddeċiedu li japplikaw il-paragrafu 2 fil-każ ta' merger jew diviżjoni, huma jistgħu jiddisponu li r-rapport skont dan l-Artikolu u r-rapport tal-espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni, jitħejjew mill-istess espert jew esperti.

4.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-paragrafu 2 jekk l-ishma kollha maħruġa fil-kors ta' żieda fil-kapital sottoskritt jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti lil kumpanija waħda jew iżjed, bil-kondizzjoni li l-azzjonisti kollha fil-kumpanija li jirċievu l-konsiderazzjoni jkunu ftiehmu li mhux meħtieġ li jitħejja rapport tal-esperti u li r-rekwiżiti tal-punti (b) sa (f) tal-Artikolu 49(4) huma sodisfatti.

Artikolu 71

Żieda fil-kapital mhux sottoskritt kollu

Fejn żieda fil-kapital ma tkunx sottoskritta kollha, il-kapital għandu jiżdied bl-ammont tas-sottoskrizzjonijiet li jkunu ġew irċevuti biss jekk hekk jiddisponu l-kondizzjonijiet tal-ħruġ jiddisponu.

Artikolu 72

Żieda fil-kapital b'konsiderazzjoni fi flus kontanti

1.  Kull meta l-kapital jiżdied b'konsiderazzjoni fi flus kontanti, l-ishma jiġu offruti fuq bażi ta' prelazzjoni lill-azzjonisti fil-proporzjon tal-kapital rappreżentat mill-ishma tagħhom.

2.  Il-liġijiet ta' Stat Membru:

3.  Kull offerta ta' sottoskrizzjoni fuq bażi ta' prelazzjoni u l-perjodu li fih dak id-dritt għandu jkun eżerċitat jiġu ppubblikati fil-gazzetta nazzjonali magħżula skont l-Artikolu 16. Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru ma għandhomx bżonn jiddisponu għal dik il-pubblikazzjoni meta l-ishma kollha ta' kumpanija huma rreġistrati. F'dak il-każ, l-azzjonisti kollha tal-kumpanija ikunu infurmati bil-miktub. Il-jedd ta' prelazzjoni għandu jkun eżerċitat f'perjodu li ma għandux ikun inqas minn 14-il ġurnata mid-data tal-pubblikazzjoni tal-offerta jew mid-data minn meta jintbagħtu l-ittri lill-azzjonisti.

4.  Il-jedd ta' prelazzjoni ma jistax ikun ristrett jew irtirat mill-istatuti jew atti ta' inkorporazzjoni. Dak jista', madankollu, jsir b'deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali. Il-korp amministrattiv jew tat-tmexxija għandu jkun meħtieġ li jippreżenta lil dik il-laqgħa rapport bil-miktub li juri r-raġunijiet għar-restrizzjoni jew irtirar tal-jedd ta' prelazzjoni, u li jiġġustifka l-prezz tal-ħruġ propost. Il-laqgħa ġenerali għandha taġixxi skont ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 83. Id-deċiżjoni tagħha għandha tiġi ppubblikata bil-mod preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16.

5.  Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li l-istatuti, l-atti ta' inkorporazjoni jew il-laqgħa ġenerali, li jaġixxu skont ir-regoli dwar quorum, maġġoranza u pubblikazzjoni preskritti fil-paragrafu 4, jistgħu jagħtu s-setgħa ta' restrizzjoni jew irtirar tal-jedd ta' prelazzjoni lill-korp tal-kumpanija inkarigata li tiddeċiedi dwar żieda fil-kapital sottoskritt fil-limiti tal-kapital awtorizzat. Dik is-setgħa ma tistax tingħata għal perjodu itwal mis-setgħa stipulata fl-Artikolu 68(2).

6.  Il-paragrafi 1 sa 5 għandhom japplikaw għall-ħruġ tat-titoli kollha li jistgħu jinbidlu f'ishma jew li jkollhom il-jedd ta' sottoskrizzjoni għal ishma, iżda mhux għall-konverżjoni ta' dawk it-titoli, lanqas għall-eżerċizzju tal-jedd ta' sottoskrizzjoni.

7.  Il-jedd ta' prelazzjoni mhuwiex eskluż mill-iskop tal-paragrafi 4 u 5 meta, skont id-deċiżjoni biex jiżdied il-kapital sottoskritt, jinħarġu ishma lil banek jew istituzzjonijiet finanzjarji oħra bl-iskop li jiġu offruti lil azzjonisti tal-kumpanija skont il-paragrafi 1 u 3.

Artikolu 73

Deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali dwar it-tnaqqis fil-kapital sottoskritt

Kull tnaqqis fil-kapital sottoskritt, ħlief skont ordni tal-qorti, ikun suġġett għallinqas għal deċiżjoni tal-laqgħa ġenerali li taġixxi skont ir-regoli dwar quorum u maġġoranza speċifikati fl-Artikolu 83 bla ħsara għall-Artikoli 79 u 80. Dik id-deċiżjoni għandha tiġi ppubblikata bil-mod speċifikat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16.

L-avviż li jsejjaħ il-laqgħa għandu jispeċifika għallinqas l-iskop għat-tnaqqis u l-mod li bih għandu jitwettaq.

Artikolu 74

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt fil-każ ta' diversi klassijiet ta' ishma

Fejn hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar tnaqqis fil-kapital sottoskritt għandha tkun suġġetta għal vot separat, għallinqas għal kull klassi ta' azzjonist li l-jeddijiet tiegħu jintlaqtu mit-transazzjoni.

Artikolu 75

Salvagwardji għall-kredituri fil-każ tat-tnaqqis fil-kapital sottoskritt

1.  Fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt, għallinqas il-kredituri li t-talbiet tagħhom kienu saru qabel il-pubblikazzjoni tad-deċiżjoni biex issir tnaqqis għandhom mill-inqas ikollhom id-dritt li jakkwistaw garanzija għat-talbiet li ma jkunux dovuti sad-data tal-pubblikazzjoni. L-Istati Membri ma jistgħux iwarbu dak id-dritt sakemm il-kreditur ikollu salwagwardji adegwati, jew sakemm salvagwardji ta' dak it-tip ma jkunux neċessarji meta jitqiesu l-attiv tal-kumpanija.

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu l-kondizzjonijiet għall-eżerċizzju tad-dritt imsemmi fl-ewwel subparagrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jassiguraw li l-kredituri huma awtorizzati li jagħmlu applikazzjoni lill-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja kompetenti għal salvagwardji adegwati sabiex huma jkunu jistgħu juru b'mod kredibli li minħabba t-tnaqqis fil-kapital sottoskritt it-twettiq tat-talbiet tagħhom huwa pperikolat u li ma ngħatawx salvagwardji adegwati mill-kumpanija.

2.  Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jistipulaw ukoll għall-anqas li t-tnaqqis għandu jkun null, jew li ma jista' jsir ebda ħlas għall-benefiċċju tal-azzjonisti, sakemm il-kredituri jkunu kisbu rimedju jew xi qorti tkun iddeċidiet li l-applikazzjoni tagħhom ma għandhiex tiġi milqugħa.

3.  Dan l-Artikolu għandu japplika meta t-tnaqqis fil-kapital sottoskritt iseħħ bir-rinunzja totali jew parzjali tal-ħlas tal-bilanċ tal-kontribuzzjonijiet tal-azzjonisti.

Artikolu 76

Deroga mis-salvagwardji għall-kredituri fil-każ tat-tnaqqis fil-kapital sottoskritt

1.  L-Istati Membri ma għandhomx bżonn japplikaw l-Artikolu 75 għal tnaqqis fil-kapital sottoskritt li l-iskop tiegħu huwa t-tpaċija ta' telf imġarrab jew l-inklużjoni ta' somom ta' flus kontanti f'riserva sakemm, wara dik l-operazzjoni, l-ammont ta' dik ir-riserva ma jkunx iżjed minn 10 % tal-kapital sottoskritt imnaqqas. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt, dik ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti; hija tista' tintuża biss biex tpaċi għal telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni.

2.  Fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom għallinqas jiddisponu għall-miżuri meħtieġa biex jassiguraw li l-ammonti li ġejjin mit-tnaqqis tal-kapital sottoskritt ma jistgħux jintużaw biex isiru ħlasijiet jew distribuzzjoni lil azzjonisti jew biex jeħilsu azzjonisti mill-obbligu li jagħmlu l-kontribuzzjonijet tagħhom.

Artikolu 77

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt u l-kapital minimu

Il-kapital sottoskritt ma jistax jitnaqqas għal ammont inqas mill-kapital minimu speċifikat skont l-Artikolu 45.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu dak it-tnaqqis jekk huma jiddisponu wkoll li d-deċiżjoni li jitnaqqas il-kapital sottoskritt jista' jkollha effett biss meta l-kapital sottoskritt jiżdied f' ammont li jkun għallinqas daqs il-minimu preskritt.

Artikolu 78

Fidwa tal-kapital sottoskritt mingħajr tnaqqis

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw fidwa totali jew parzjali tal-kapital sottoskritt mingħajr tnaqqis tiegħu, huma għandhom għallinqas jeħtieġu li jiġu mħarsal-kondizzjonijiet li ġejjin:

Artikolu 79

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt bl-irtirar obbligatorju tal-ishma

1.  Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li kumpaniji jnaqqsu l-kapital sottoskritt tagħhom b'irtirar obbligatorju ta' ishma, huma għandhom jeħtieġu li għallinqas jiġu mħarsal-kondizzjonijiet li ġejjin:

2.  L-ewwel paragrafu tal-Artikoli 73, u l-Artikoli 74, 76 u 83 ma japplikawx għal każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu.

Artikolu 80

Tnaqqis fil-kapital sottoskritt bl-irtirar tal-ishma akkwistati mill-kumpanija stess jew f'isimha

1.  Fil-każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt bl-irtirar ta' ishma akkwistati mill-kumpanija nnifisha jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, l-irtirar għandu jkun dejjem deċiż mil-laqgħa ġenerali.

2.  L-Artikolu 75 għandu japplika sakemm l-ishma ma jkunux mħallsa kollha u akkwistati bla ħlas jew bl-użu ta' somom disponibbli għal distribuzzjoni skont l-Artikolu 56(1) sa (4); f'dawk il-każijiet ammont daqs il-valur nominali jew, fin-nuqqas tiegħu, għall-parità kontabbli tal-ishma kollha rtirati għandu jkun inkluż f'riserva. Ħlief fil-każ ta' tnaqqis mil-kapital sottoskritt, dik ir-riserva ma tistax titqassam lill-azzjonisti. Hija tista' tintuża biss biex tpaċi għal telf imġarrab jew biex iżżid il-kapital sottoskritt bil-kapitalizzazzjoni ta' dik ir-riserva, safejn l-Istati Membri jippermettu dik l-operazzjoni.

3.  L-Artikoli 74, 76 u 83 ma għandhomx japplikaw għall-każijiet li għalihom jirreferi l-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu.

Artikolu 81

Fidwa fil-kapital sottoskritt jew it-tnaqqis tiegħu bl-irtirar tal-ishma fil-każ ta' diversi klassijiet ta' ishma

Fil-każijiet koperti bl-Artikoli 78, l-Artikolu 79(1)(b) u l-Artikolu 80(1), meta hemm diversi klassijiet ta' ishma, id-deċiżjoni mil-laqgħa ġenerali dwar fidwa tal-kapital sottoskritt jew it-tnaqqis tiegħu bl-irtirar ta' ishma għandha tkun suġġetta għal vot separat, għallinqas għal kull kategorija ta' azzjonist li d-drittijiet tiegħu jintlaqtu mit-transazzjoni.

Artikolu 82

Kundizzjonijiet għall-fidwa tal-ishma

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jawtorizzaw lil kumpaniji biex joħorġu ishma li jkunu jistgħu jinfdew, huma għandhom jeħtieġu l-konformità għallinqas mal-kondizzjonijiet li ġejjin għall-fidwa ta' dawk l-ishma:

Artikolu 83

Ħtiġijiet tal-votazzjoni għad-deċiżjonijiet tal-laqgħa ġenerali

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu li d-deċiżjonijiet imsemmija fl-Artikolu 72(4) u (5) u fl-Artikoli 73, 74, 78 u 81 iridu jittieħdu għallinqas b'maġġoranza ta' mhux inqas minn żewġ terzi tal-voti marbuta mat-titoli jew mal-kapital sottoskritt rappreżentat.

Il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu, iżda, jispeċifikaw li maġġoranza sempliċi tal-voti speċifikata fl-ewwel paragrafu hija biżżejjed meta għallinqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat.

Taqsima 6

Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni

Artikolu 84

Deroga minn ċerti ħtiġijiet

1.  L-Istati Membri jistgħu jidderogaw mill-ewwel paragrafu tal-Artikolu 48, l-ewwel sentenza tal-Artikolu 60(1)(a), u mill-Artikoli 68, 69 u 72 sakemm dawn id-derogi huma neċessarji għall-adozzjoni jew l-applikazzjoni tad-dispożizzjonijiet imfassla biex iħeġġu l-parteċipazzjoni tal-impjegati, jew ta' gruppi oħrajn ta' persuni definiti mil-liġi nazzjonali, fil-kapital tal-impriżi.

2.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-ewwel sentenzatal-Artikolu 60(1)(a), l-ewwel sentenza, u l-Artikoli 73, 74 u 79 sa 82 għal kumpaniji inkorporati taħt liġi speċjali li joħorġu kemm ishma ta' kapital u kemm ishma ta' ħaddiema, meta dawn tal-aħħar jinħarġu lill-impjegati tal-kumpanija bħala korp, li huma rappreżentati f'laqgħat ġenerali tal-azzjonisti minn delegati li għandhom il-jedd li jivvutaw.

3.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-Artikolu 49, l-Artikoli 58(1) u 68(1), (2) u (3), l-l-ewwel subparagrafu tal-Artikolu 70(2), l-Artikoli 72 sa 75, 79, 80 u 81 ma japplikawx fil-każ tal-użu tal-għodod, is-setgħat u l-mekkaniżmi ta' riżoluzzjoni previsti fit-Titolu IV tad-Direttiva 2014/59/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 9 ).

▼M1

4.  L-Istati Membri għandhom jidderogaw mill-Artikolu 58(1), l-Artikolu 68, l-Artikoli 72, 73, u 74, il-punt (b) tal-Artikolu 79(1), l-Artikolu 80(1) u l-Artikolu 81 sal-punt li, u għaż-żmien li, tali derogi jkunu meħtieġa għall-istabbiliment tal-oqfsa ta' ristrutturar preventiv previst fid-Direttiva (UE) 2019/1023 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 10 ).

L-ewwel subparagrafu għandu jkun mingħajr preġudizzju għall-prinċipju tal-ugwaljanza tat-trattament tal-azzjonisti.

▼B

Artikolu 85

Trattament indaqs għall-azzjonisti kollha li huma fl-istess pożizzjoni

Għall-għanijiet tal-implimentazzjoni ta' dan il-Kapitolu, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jassiguraw trattament indaqs tal-azzjonisti kollha li huma fl-istess pożizzjoni.

Artikolu 86

Dispożizzjonijiet transizzjonali

L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx il-punti (g), (i), (j) u (k) tal-Artikolu 4 għal kumpaniji li jeżistu diġà fid-data tad-dħul fis-seħħ tal-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi li ġew adottati sabiex ikunu konformi mad-Direttiva tal-Kunsill 77/91/KEE ( 11 ).

TITOLU II

MERGERS U DIVIŻJONIJIET TAL-KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA

KAPITOLU I

Mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali dwar il-mergers

Artikolu 87

Dispożizzjonijiet ġenerali

1.  Il-miżuri ta' koordinazzjoni stabbiliti f' dan il-Kapitolu m'għandhomx japplikaw għal-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri li jirrigwardaw it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

2.  L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-Kapitolu għal kooperattivi inkorporati bħala wieħed mit-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Safejn il-liġijiet tal-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kelma “kooperattiva” fid-dokumenti kollha msemmijin fl-Artikolu 26.

3.  L-Istati Membri m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-Kapitolu fil-każijiet fejn il-kumpanija jew kumpaniji li qed ikunu jiġu akkwistati jew li jkunu ser itemmu l-eżistenza tagħhom ikunu s-suġġett ta' proċeduri ta' falliment, proċeduri li għandom x'jaqsmu mal-istralċ ta' kumpaniji falluti, arranġamenti ġudizzjarji, arranġamenti preventivi u proċedimenti analogi.

4.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li dan il-Kapitolu ma japplikax għall-kumpanija jew kumpaniji li huma suġġetti għall-użu ta' għodod, setgħat u mekkaniżmi ta' riżoluzzjoni previsti fit-Titolu IV tad-Direttiva 2014/59/UE.

Artikolu 88

Regoli dwar il-mergers permezz ta' akkwiżizzjoni u mergers permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida

L-Istati Membri għandhom, fejn għandhom x'jaqsmu kumpaniji regolati bil-liġijiet nazzjonali tagħhom, jiddisponu għal regoli dwar il-mergers permezz ta' akkwiżizzjoni ta' kumpanija waħda jew aktar minn kumpanija oħra u l-mergers permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida.

Artikolu 89

Definizzjoni ta' “merger permezz ta' akkwiżizzjoni”

1.  Għall-iskopijiet ta' dan il-Kapitolu, “merger permezz ta' akkwiżizzjoni” għandha tfisser l-operazzjoni li biha kumpanija waħda jew aktar jiġu stralċjati mingħajr ma' jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu lil xi oħra l-attiv u l-passiv kollu tagħhom billi jinħarġu lill-azzjonisti tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati ishma fil-kumpanija li qed takkwista u jingħatalhom pagament fi flus kontanti, jekk ikun il-każ, li ma jkun iktar minn 10 % tal-valur nominali tal-ishma maħruġa jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.

2.  Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li merger permezz ta' akkwiżizzjoni tista' ssir ukoll meta kumpanija waħda jew aktar li qed jiġu akkwistati huma fi stat ta' likwidazzjoni, sakemm din l-għażla hi ristretta għal kumpaniji li għadhom ma' bdewx jiddistribwixxu l-attiv tagħhom lill-azzjonisti.

Artikolu 90

Definizzjoni ta' “merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida”

1.  Għall-iskopijiet ta' dan il-Kapitolu, “merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida” għandha tfisser l-operazzjoni li biha bosta kumpaniji huma stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu lil xi kumpanija li jkunu ffurmaw l-attiv u l-passiv kollu tagħhom billi jinħarġu lill-azzjonisti tagħhom ishma fil-kumpanija l-ġdida u jingħatalhom pagament fi flus kontanti, jekk ikun il-każ, li ma jkunx iktar minn 10 % tal-valur nominali tal-ishma maħruġa jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-valur tal-parità kontabbli tagħhom.

2.  Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida tista' ssir ukoll meta kumpanija waħda jew aktar li qed itemmu l-eżistenza tagħhom ikunu fi stat ta' likwidazzjoni, sakemm din l-għażla hi ristretta għal kumpaniji li għadhom ma bdewx jiddistribwixxu l-attiv tagħhom lill-azzjonisti.

Taqsima 2

Merger permezz ta' Akkwiżizzjoni

Artikolu 91

Abbozz tat-termini tal-merger

1.  Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji li fil-proċess ta' merger għandhom ifasslu abbozz bil-miktub tat-termini tal-merger.

2.  L-abbozz tat-termini tal-merger għandu jispeċifika għallinqas:

Artikolu 92

Pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger

L-abbozz tat-termini ta' merger għandu jkun pubblikat skont kif stabbilit fil-liġijiet tal-Istati Membri skont l-Artikolu 16, għal kull waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger, għallinqas xahar qabel id-data ffissata għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar il-kwistjoni.

Kwalunkwe waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-pubblikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 16 jekk, għal perjodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz ta' termini tal-merger u li jispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini ta' din il-merger fuq il-websajt tagħha mingħajr ħlas għall-pubbliku. Dik l-eżenzjoni m'għandhiex tkun soġġetta mill-Istati Membri għal xi rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti, u rekwiżiti jew restrizzjonijiet bħal dawn jistgħu jiġu imposti biss sal-punt li jkunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B'deroga mit-tieni paragrafu ta' dan l-Artikolu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-bażi elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 16(5). L-Istati Membri jistgħu b'mod alternattiv jeħtieġu li din il-pubblikazzjoni ssir fuq kwalunkwe websajt oħra magħżula minnhom għal dak il-għan. Fejn l-Istati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibilitajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux tariffa speċifika għal tali pubblikazzjoni.

Fejn tintuża websajt oħra minbarra l-bażi elettronika ċentrali, għandha tiġi ppubblikata referenza li tagħti aċċess għal dik il-websajt fuq il-bażi elettronika ċentrali mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger fuq il-websajt u għandha tkun aċċessibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-kumpaniji m'għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal din il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li teżenta lill-kumpaniji milli jħallsu tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilità fit-tielet u r-raba' paragrafi, m'għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż li għandhom x'jaqsmu mal-bażi elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fil-websajt tagħhom jew, fejn ikun applikabbli, fil-bażi elettronika ċentrali jew il-websajt l-ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu l-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporananja tal-aċċess għall-websajt jew għall-bażi elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 93

Approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji fil-proċess ta' merger

1.  Merger għandha teħtieġ għallinqas l-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji fil-proċessta' merger. Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu li din id-deċiżjoni ta' approvazzjoni għandha tkun teħtieġ maġġoranza ta' mhux anqas minn żewġ terzi tal-voti relatati jew mal-ishma jew mal-kapital rappreżentat sottoskritt.

Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu, iżda, jiddisponu li maġġoranza sempliċi tal-voti speċifikati fl-ewwel subparagrafu għandhom ikunu biżżejjed meta għall-anqas nofs il-kapital sottoskritt huwa rappreżentat. Barra minn hekk, fejn xieraq, ir-regoli dwar bidliet fil-memorandum u l-artikoli ta' assoċjazzjoni għandhom japplikaw.

2.  Fejn ikun hemm aktar minn klassi waħda ta' ishma, id-deċiżjoni dwar merger għandha tkun suġġetta għal vot separat ta' għallinqas kull klassi ta' azzjonist li d-dritt tiegħu huma affettwati mit-transazzjoni.

3.  Id-deċiżjoni għandha tkopri kemm l-approvazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger kif ukoll kull bdil fil-memorandum u l-artikoli tal-assoċjazzjoni li jkun meħtieġ bil-merger.

Artikolu 94

Deroga mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista

Il-liġijiet ta' Stat Membru m'għandhomx għalfejn jeħtieġu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista fejn il-kondizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, japplika l-Artikolu 97(2), (3) u (4).

Artikolu 95

Rapport dettaljat bil-miktub u informazzjoni dwar il-merger

1.  Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kull waħda mill-kumpaniji li jinsabu fil-proċess ta' merger għandhom ifasslu rapport dettaljat bil-miktub li jispjega l-abbozz tat-termini tal-merger u jagħti r-raġunijiet legali u ekonomiċi tagħhom, b' mod partikolari l-proporzjon tal-iskambju tal-ishma.

Dak ir-rapport għandu jiddeskrivi wkoll kwalunkwe diffikulta speċjali dwar valutazzjoni li tkun nqalgħet.

2.  Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti għandhom jinfurmaw lil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija tagħhom u lill-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji l-oħra involuti biex dawn tal-aħħar ikunu jistgħu jinfurmaw il-laqgħat ġenerali rispettivi tagħhom bi kwalunkwe bidla materjali fl-attiv u fil-passiv li ssir bejn id-data ta' preparazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger u d-data tal-laqgħat ġenerali li għandhom jiddeċiedu l-abbozz ta' termini tal-merger.

3.  L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li r-rapport imsemmi fil-paragrafu 1 u/jew l-informazzjoni msemmija fil-paragrafu 2 m'għandhomx ikunu meħtieġa kemm-il darba l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra li jagħtu d-dritt tal-vot ta' kull kumpanija involuta fil-merger jkunu jaqblu dwar dan.

Artikolu 96

Eżami tal-abbozz tat-termini tal-merger minn esperti

1.  Espert wieħed jew aktar, li jaġixxu f'isem kull waħda mill-kumpaniji fil-proċess ta' merger iżda independentement minnhom, maħtura jew approvati minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva, għandhom jeżaminaw l-abbozz tat-termini ta' merger u jħejju rapport bil-miktub lill-azzjonisti. Madankollu, l-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jiddisponu għall-ħatra ta' espert wieħed independenti jew aktar għal kull waħda mill-kumpaniji fil-proċess ta' merger, jekk dik il-ħatra ssir minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fuq talba konġunta ta' dawk il-kumpaniji. Tali esperti jistgħu, skont il-liġijiet ta' kull Stat Membru, ikunu persuni fiżiċi jew ġuridiċi jew kumpaniji jew ditti kummerċjali.

2.  Fir-rapport imsemmi fil-paragrafu 1, l-esperti għandhom fi kwalunkwe każ jistqarru jekk fl-opinjoni tagħhom il-proporzjon tal-iskambju tal-ishma huwiex ġust u raġonevoli. L-istqarrija tagħhom għandha mill-inqas:

Ir-rapport għandu jiddeskrivi wkoll kwalunkwe diffikultajiet speċjali ta' valutazzjoni li jkunu nqalgħu.

3.  Kull espert għandu jkollu d-dritt li jikseb mill-kumpaniji li jiġu inkorporati l-informazzjoni u d-dokumenti kollha rilevanti u li iwettaq l-investigazzjonijiet kollha neċessarji.

4.  M'għandu jintalab la eżami tal-abbozz tal-kundizzjonijiet tal-merger u lanqas rapport tal-esperti jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi tat-titoli l-oħra li jagħtu d-dritt għall-vot ta' kull wieħed mill-kumpaniji involuti fil-merger jkunu jaqblu.

Artikolu 97

Disponibbiltà tad-dokumenti għall-ispezzjoni mill-azzjonisti

1.  L-azzjonisti kollha għandu jkollhom id-dritt li jispezzjonaw għallinqas id-dokumenti li ġejjin fl-uffiċċju reġistrat għallinqas xahar qabel id-data fissata għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tal-merger:

Għall-iskopijiet tal-punt (c) tal-ewwel subparagrafu, ma tkunx meħtieġa dikjarazzjoni ta' kontijiet kemm-il darba l-kumpanija tippubblika rapport finanzjarju ta' kull sitt xhur skont l-Artikolu 5 tad-Direttiva 2004/109/KE u tagħmlu disponibbli għall-azzjonijsti b'konformità ma' dan il-paragrafu. Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu jiddisponu li dikjarazzjoni ta' kontijiet m'għandhiex tkun meħtieġa kemm-il darba l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra li jagħtu d-dritt tal-vot ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fil-merger ikunu qablu dwar dan.

2.  Id-dikjarazzjoni tal-kontijiet prevista fil-punt (c) tal-ewwel subparagrafu tal-paragrafu 1 għandha tkun imfassla billi jintużaw l-istess metodi u l-istess għamla kif hemm użati fl-aħħar karta tal-bilanċ annwali.

Madankollu, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li:

3.  Kull azzjonist għandu jkun intitolat li jikseb, wara talba u bla ħlas, kopji sħaħ jew, jekk hekk ikun mixtieq, kopji parzjali tad-dokumenti msemmija fil-paragrafu 1.

Fejn azzjonista jkun ta l-kunsens tiegħu lill-kumpanija għall-użu ta' mezzi elettroniċi biex twassal l-informazzjoni, tali kopji jistgħu jiġu fornuti permezz tal-posta elettronika.

4.  Kumpanija għandha tkun eżentata mill-ħtieġa li tagħmel id-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1 disponibbli fl-indirizz tal-uffiċċju rreġistrat tagħha kemm-il darba, għal perijodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel il-jum stabbilit għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tal-merger u li jintemm mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, tagħmilhom disponibbli fuq il-websajt tagħha. L-Istati Membri m'għandhom jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għall-ebda rekwiżit jew restrizzjoni minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun assigurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti u jistgħu jimponu rekwiżiti jew restrizzjonijiet bħal dawn biss sal-punt li jkunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

Il-paragrafu 3 m'għandux japplika kemm-il darba l-websajt joffri lill-azzjonijisti l-possibbiltà, matul il-perijodu msemmi fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu, li jniżżlu elettronikament u jistampaw id-dokumenti msemmija fil-paragrafu 1. Madankollu, f'dak il-każ, l-Istati Membri jistgħu jipprovdu li l-kumpanija għandha tagħmel dawn id-dokumenti disponibbli fl-uffiċċju reġistrat tagħha bil-għan li jiġu kkonsultati mill-azzjonisti.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu l-informazzjoni fil-websajt tagħhom għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali. L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu l-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporananja ta' aċċess għall-websajt ikkawżata minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 98

Protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati

Il-protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jiġu inkorporati għandha tkun regolata skont id-Direttiva 2001/23/KE.

Artikolu 99

Protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji fil-proċess ta' merger

1.  Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu għal sistema adegwata ta' protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji li fil-proċess ta' merger li l-pretensjonijiet tagħhom kienu saru qabel il-publikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger u li ma' kienux għalqu fiż-żmien ta' dik il-pubblikazzjoni.

2.  Ghall-finijiet tal-paragrafu 1, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jiddisponu li dawn il-kredituri għandhom ikunu intitolati jiksbu salvagwardji adegwati meta minħabba s-sitwazzjoni finanzjarja tal-kumpaniji li huma l-oġġett ta' merger, dikil-protezzjoni tkun neċessarja u meta dawk il-kredituri m'għandhomx diġà dawl is-salvagwardji.

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu l-kondizzjonijiet għall-protezzjoni prevista fil-paragrafu 1 u fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kredituri jkunu awtorizzati li japplikaw għand l-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja kompetenti għal salvagwardji adegwati sakemm ikunu jistgħu juru b'mod kredibbli li minħabba fil-merger qed jiġu mhedda l-pretensjonijiet tagħhom u li ma nkisbu ebda salvagwardji adegwati mill-kumpanija.

3.  Tali protezzjoni tista' tkun differenti għall-kredituri tal-kumpanija li qed takkwista u għal dawk tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata.

Artikolu 100

Protezzjoni tal-interessi tad-detenturi ta' obbligazzjonijiet tal-kumpaniji fil-proċess ta' merger

Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad-drittijiet tagħhom, l-Artikolu 99 għandu japplika għad-detenturi ta' obbligazzjonijiet tal-kumpaniji fil-proċess merger, ħlief fejn il-merger kienet approvata minn laqgħa tad-detenturi tal-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal din hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi tal-obbligazzjonijiet individwalment.

Artikolu 101

Protezzjoni tad-detenturi ta' titoli, għajr l-ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali

Id-detenturi ta' titoli, għajr ishma, li magħhom huma konnessi drittijiet speċjali għandhom jkunu mogħtija drittijiet fil-kumpanija li qed takkwista li jkunu, mill-inqas, ekwivalenti għal-dawk li kellhom fil-kumpanija li qed tiġi akkwistata, sakemm il-bidla ta' dawk id-drittijiet ma ġietx approvata permezz ta' laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal din ikun hemm dispożizzjoni għaliha fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi ma jkollhomx il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom mill-kumpanija li qed takkwista.

Artikolu 102

Tħejjija u ċertifikazzjoni tad-dokumenti f'għamla legali xierqa

1.  Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru ma jiddisponux għal sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità ta' mergers, jew meta dik is-sorveljanza ma testendix għall-atti legali kollha meħtieġa għal merger, il-minuti tal-laqgħat ġenerali li jiddeċiedu dwar il-merger u, fejn xieraq, il-kuntratt tal-merger ta' wara dawn il-laqgħat ġenerali għandhom jitħejjew u jiġu ċertifikati f'għamla legali xierqa. F'każijiet meta merger m' għandhiex għalfejn tkun approvata mill-laqgħat ġenerali tal-kumpaniji kollha li huma l-oġġett ta' merger, l-abbozz tat-termini tal-merger għandu ikun imħejji u ċċertifikat f'għamla legali xierqa.

2.  In-nutar jew l-awtorità kompetenti biex tħejji u tiċċertifika d-dokument f'għamla legali xierqa għandha tivverifika u tiċċertifika l-eżistenza u l-validità tal-atti legali u l-formalitajiet meħtieġa mil-kumpanija li għaliha n-nutar jew l-awtorità qed jaġixxu u tal-abbozz tat-termini tal-merger.

Artikolu 103

Id-data meta merger issir effettiva

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha merger issir effettiva.

Artikolu 104

Formalitajiet ta' pubblikazzjoni

1.  Merger għandha tiġi ppubblikata bil-mod stabbilit fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16, fir-rigward ta' kull waħda mill-kumpaniji li huma l-oġġett ta' merger.

2.  Il-kumpanija li qed takkwista tista' hi nnifisha twettaq il-formalitajiet ta' pubblikazzjoni li għandhom x'jaqsmu mal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati.

Artikolu 105

Konsegwenzi ta' merger

1.  Merger għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso jure u simultanjament:

2.  L-ebda ishma fil-kumpanija li qed takkwista m'għandhom jinbidlu ma' ishma fil-kumpanija li qed tiġi akkwistata, li jkunu miżmuma:

3.  Dan ta' hawn fuq m'għandux jaffettwa l-liġijiet ta' Stati Membri li jeħtieġu t-twettieq ta' formalitajiet speċjali biex it-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligazzjonijiet mill-kumpanija li qed tiġi akkwistata jkunu effettivi kontra partijiet terzi. Il-kumpanija li qed takkwista tista' twettaq tali formalitajiet hi stess; iżda, il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jippermettu lill-kumpanija li qed tiġi akkwistata li tkompli twettaq tali formalitajiet għal perijodu limitat li ma' jistax, ħlief f'każijiet eċċezzjonali, ikun aktar minn sitt xhur mid-data li fiha il-merger. ssir effettiva.

Artikolu 106

Responsabbiltà ċivili tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata, tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' dik il-kumpanija fir-rigward ta' imġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi waqt il-preparazzjoni u l-implimentazzjoni tal-merger.

Artikolu 107

Responsabbiltà ċivili tal-esperti responsabbli għat-tħejjija tar-rapport tal-esperti f'isem il-kumpanija li qed tiġi akkwistata

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jistabbilixxu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili lejn l-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi akkwistata, tal-esperti responsabbli għat-tħejjija f'isem dik il-kumpanija tar-rapport imsemmi fl-Artikolu 96(1) fir-rigward ta' imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq tad-dmirijiet tagħhom.

Artikolu 108

Kundizzjonijiet għan-nullità ta' merger

1.  Il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jistipulaw regoli ta' nullità ta' mergers biss skont il-kondizzjonijiet li ġejjin biss:

2.  B'deroga mill-punt (a) tal-paragrafu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu wkoll jiddisponu biex tkun ordnata n-nullità ta' merger minn awtorità amministrattiva jekk tali deċiżjoni tista' tiġi appellata quddiem qorti. Il-punt (b) u l-punti (d) sa (h) tal-paragrafu 1 għandhom japplikaw b'analoġija għall-awtorità amministrattiva. Tali proċedimenti ta' annullament ma' jistgħux jinbdew aktar min sitt xhur wara d-data li fiha l-merger issir effettiva.

3.  Il-liġijiet tal-Istati Membri dwar in-nullità ta' merger dikjarata wara kwalunkwe sorveljanza għajr sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva ta' legalità m'għandhomx jiġu affettwati.

Taqsima 3

Merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida

Artikolu 109

Merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida

1.  L-Artikoli 91, 92 u 93, u l-Artikoli 95 sa 108 għandhom japplikaw, bla ħsara għall-Artikoli 11 u 12, għal merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida. Għal dan l-iskop, “kumpaniji fil-proċess ta' merger” u “kumpanija li qed tiġi akkwistata” għandhom ifissru l-kumpaniji li ma jibqgħux jeżistu iktar u “kumpanija li qed takkwista” għandha tfisser il-kumpanija l-ġdida.

L-Artikolu 91(2)(a) ta' din id-Direttiva għandu japplika wkoll għall-kumpanija l-ġdida.

2.  L-abbozz tat-termini tal-merger u, jekk dan ikun f'dokument separat, il-memorandum jew l-abbozz tal-memorandum ta' assoċjazzjoni u l-artikoli jew l-abbozz tal-artikoli ta' assoċjazzjoni tal-kumpanija l-ġdida għandhom ikunu approvati f'laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji li mhux se jibqgħu jeżistu.

Taqsima 4

Akkwiżizzjoni ta' kumpanija Waħda Minn Kumpanija oħra li jkollha 90 % jew aktar mill-Ishma Tagħha

Artikolu 110

Trasferiment tal-attiv u l-passiv minn kumpanija waħda jew iktar lil kumpanija oħra li tkun id-detentur tal-ishma kollha tagħhom

L-Istati Membri għandhom jagħmlu dispożizzjonijiet, fir-rigward ta' kumpaniji regolati mil-liġijiet tagħhom, għall-operazzjoni li biha kumpanija waħda jew aktar jiġu stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil kumpanija oħra li tkun id-detentur tal-ishma u t-titoli l-oħra kollha tagħhom li jagħtu d-dritt tal-vot f'laqgħat ġenerali. Tali operazzjonijiet għandhom ikunu regolati mid-dispożizzjonijiet tat-Taqsima 2 ta' dan il-Kapitolu. Madanakollu, l-Istati Membri m'għandhomx jimponu r-rekwiżiti stabbiliti fil-punti (b), (c) u (d) tal-Artikolu 91(2), fl-Artikoli 95 u 96, fil-punti (d) u (e) tal-Artikolu 97(1), fil-punt (b) tal-Artikolu 105(1) u fl-Artikoli 106 u 107.

Artikolu 111

Eżenzjoni mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali

L-Istati Membri m'għandhomx japplikaw l-Artikolu 93 għall-operazzjonijiet imsemmija fl-Artikolu 110 kemm-il darba jiġu sodisfatti l-kondizzjoniet li ġejjin:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu ta' dan l-Artikolu, għandu japplika l-Artikolu 97(2), (3) u (4).

Artikolu 112

Ishma miżmuma minn jew f'isem il-kumpanija li qed takkwista

L-Istati Membri jistgħu japplikaw l-Artikoli 110 u 111 għal operazzjonijiet li bihom kumpanija waħda jew aktar jiġu stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil xi kumpanija oħra, jekk l-ishma u t-titoli l-oħra kollha speċifikati fl-Artikolu 110 tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistatii jinżammu mill-kumpanija li qed takkwista u/jew mill-persuni li jżommu dawk l-ishma u titoli f'isimhom iżda għan-nom ta' dik il-kumpanija.

Artikolu 113

Merger permezz ta' akkwiżizzjoni minn kumpanija li tkun id-detentur ta' 90 % jew aktar tal-ishma ta' kumpanija li qed tkun akkwistata

Fejn issir merger permezz ta' akkwiżizzjoni minn kumpanija li tkun id-detentur ta' 90 % jew aktar, iżda mhux it-total kollu, tal-ishma u titoli oħra li jagħtu d-dritt għall-vot fil-laqgħat ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji akkwistati, l-Istati Membri m'għandhomx jeħtieġu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista jekk jiġu sodisfatti l-kondizzjonijiet li ġejjin:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu ta' dan l-Artikolu, l-Artikolu 97(2), (3) u (4) għandu japplika.

Artikolu 114

Eżenzjoni mill-ħtiġijiet applikabbli għall-mergers permezz ta' akkwiżizzjoni

L-Istati Membri m'għandhomx jimponu r-rekwiżiti stabbiliti fl-Artikoli 95, 96 u 97 fil-każ ta' merger fit-tifsira tal-Artikolu 113 kemm-il darba jiġu sodisfatti l-kondizzjonijiet li ġejjin:

Stat Membru m'għandux għalfejn japplika l-ewwel paragrafu jekk il-liġijiet ta' dak l-Istat Membru jintitolaw lill-kumpanija li qed takkwista, mingħajr offerta preċedenti ta' akkwiżizzjoni pubblika, li teħtieġ li d-detenturi kollha tal-bqija tat-titoli tal-kumpanija jew kumpaniji li ser ikunu akkwistati jbigħulha dawk it-titoli qabel il-merger bi prezz ġust.

Artikolu 115

Trasferiment tal-attiv u l-passiv kollu minn kumpanija waħda jew aktar lil kumpanija oħra li tkun id-detentur ta' 90 % jew aktar tal-ishma tagħhom

L-Istati Membri jistgħu japplikaw l-Artikoli 113 u 114 għal operazzjonijiet li bihom kumpanija waħda jew aktar ikunu stralċjati mingħajr ma jispiċċaw f'likwidazzjoni u jittrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil xi kumpanija oħra, jekk 90 % jew iktar, iżda mhux it-total kollu, tal-ishma u t-titoli l-oħra -msemmija fl-Artikolu 113 tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati jkunu miżmuma minn dik il-kumpanija li qed takkwista u/jew minn persuni li għandhom dawn l-ishma u titoli f'isimhom iżda għan-nom tal-kumpanija.

Taqsima 5

Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala Mergers

Artikolu 116

Mergers b'pagament ta' flus kontanti iktar minn10 %

Fejn fil-każ ta' xi waħda mill-operazzjonijiet imsemmijin fl-Artikolu 88 il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li pagament fi flus kontanti jkun iktar minn 10 %, it-Taqsimiet 2 u 3 ta' dan il-Kapitolu u l-Artikoli 113, 114 u 115 għandhom japplikaw.

Artikolu 117

Mergers fejn il-mhux il-kumpaniji kollha li għaddejjin minn trasferiment ma jibqgħux jeżistu

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu xi waħda mill-operazzjonijiet imsemmijin fl-Artikoli 88, 110 u 116, fejn il-mhux il-kumpaniji kollha li għaddejjin minn trasferiment ma jibqgħux jeżistu, it-Taqsima 2, ħlief għall-punt (c) tal-Artikolu 105(1), u t-Taqsima 3 jew 4 ta' dan il-Kapitolu għandhom japplikaw fejn xieraq.

KAPITOLU II

Mergers transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata

Artikolu 118

Dispożizzjonijiet ġenerali

Dan il-Kapitolu għandu japplika għal mergers ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata ffurmati skont il-liġi ta' xi Stat Membru u li jkollhom l-uffiċċju reġistrat tagħhom, il-ġestjoni ċentrali jew il-post prinċipali tan-negozju fl-Unjoni, kemm-il darba mill-inqas tnejn minnhom ikunu regolati mil-liġijiet ta' Stati Membri differenti (hawn aktar 'il quddiem imsejħa “mergers transkonfinali”).

Artikolu 119

Definizzjonijiet

Għall-finijiet ta' dan il-Kapitolu:

Artikolu 120

Aktar dispożizzjonijiet dwar il-kamp ta' applikazzjoni

1.  Minkejja l-Artikolu 119(2), dan il-Kapitolu japplika wkoll għal mergers transkonfinali fejn il-liġi ta' mill-inqas wieħed mill-Istati Membri kkonċernati tippermetti li l-ħlas fi flus kontanti imsemmi fl-Artikolu 119(2)(a) u (b) ikun iktar minn 10 % tal-valur nominali, jew, fl-assenza ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tat-titoli jew l-ishma li jirrapreżentaw il-kapital tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.

2.  L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan il-Kapitolu għal mergers transkonfinali li jkunu jinvolvu soċjetà koperattiva anki fil-każijiet fejn din tal-aħħar tkun taqa' fid-definizzjoni ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata kif previst fl-Artikolu 119(1).

3.  Dan il-Kapitolu m'għandux japplika għal mergers transkonfinali li jinvolvu kumpanija li l-għan tagħha jkun l-investiment kollettiv ta' kapital provdut mill-pubbliku, li topera fuq il-prinċipju ta' tifrix tar-riskju u li l-unitajiet tagħha jkunu, fuq it-talba tad-detenturi, mixtrija mill-ġdid jew mifdija, direttament jew indirettament, mill-assi ta' dik il-kumpanija. Azzjoni meħuda minn kumpanija bħal dik, sabiex tiżgura li l-valur tal-unitajiet tagħha fuq il-borża ma jvarjax b'mod sinifikanti mill-valur nett tal-assi tagħha għandha titqies bħala ekwivalenti għal xiri mill-ġdid jew fidi.

4.  L-Istati Membri għandhom jiżguraw li dan il-Kapitolu ma japplikax għall-kumpanija jew kumpaniji li huma s-suġġett tal-użu ta' għodod, setgħat u mekkaniżmi ta' riżoluzzjoni previsti fit-Titolu IV tad-Direttiva 2014/59/UE.

Artikolu 121

Kondizzjonijiet li jirrigwardaw il-mergers transkonfinali

1.  Sakemm ma jiġix stipulat mod ieħor f'dan il-Kapitolu,

2.  Id-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet imsemmija fil-punt (b) tal-paragrafu 1 għandhom, b'mod partikulari, jinkludu dawk li jikkonċernaw il-proċess ta' teħid ta' deċiżjonijiet fir-rigward tal-merger u, filwaqt li jitqiesu n-natura transkonfinali tal-merger, il-protezzjoni tal-kredituri tal-kumpaniji li qed jingħaqdu, tad-detenturi ta' obbligazzjonijiet u tad-detenturi ta' titoli jew ishma, kif ukoll ta' impjegati fir-rigward ta' drittijiet għajr dawk regolati mill-Artikolu 133. Stat Membru jista', fil-każ ta' kumpaniji li jipparteċipaw f'merger transkonfinali u regolati mil-liġi tiegħu, jadotta dispożizzjonijiet maħsuba biex jiżguraw protezzjoni xierqa għal membri minoritarji li opponew il-merger transkonfinali.

Artikolu 122

Abbozz ta' termini komuni ta' mergers transkonfinali

L-organi tal-ġestjoni jew tal-amministrazzjoni ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandhom iħejju abbozz ta' termini komuni ta' merger transkonfinali. L-abbozz ta' termini komuni ta' merger transkonfinali għandu jinkludi mill-inqas l-informazzjoni li ġejja:

Artikolu 123

Pubblikazzjoni

1.  L-abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali għandu jiġi ppubblikat bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull wieħed mill-Istati Membri skont l-Artikolu 16 għal kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li tkun se tiddeċiedi dwar dan.

Kwalunkwe waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-publikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 16 jekk, għal-perijodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali u li tispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini komuni ta' tali merger fuq il-websajt tagħha, mingħajr ħlas għall-pubbliku. L-Istati Membri m'għandhomx jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għall-ebda rekwiżit jew restrizzjoni minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti u jistgħu jimponu dawn ir-rekwiżiti jew ir-restrizzjonijiet biss sal-punt li jkunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B'deroga mit-tieni subparagrafu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-pjattaforma elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 16(5). L-Istati Membri jistgħu alternattivament jitolbu li din il-pubblikazzjoni ssir fuq xi websajt ieħor magħżul minnhom għal dan il-għan. Fejn Stati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibbiltajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux tariffa speċifika għal dik il-pubblikazzjoni.

Fejn tkun użata websajt li mhijiex il-pjattaforma elettronika ċentrali, għandha tiġi ppubblikata referenza li tagħti aċċess għal dik il-websajt fuq il-pjattaforma elettronika ċentrali mill-inqas xahar qabel id-data stabbilita għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali fuq il-websajt u għandha tkun disponibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-kumpaniji m'għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal dik il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li permezz tagħha il-kumpaniji ma jistgħux jintalbu jħallsu tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilita fit-tielet u r-raba' subparagrafi, m'għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż rigward il-pjattaforma elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu lill-kumpaniji li jżommu l-informazzjoni għal perijodu ta' żmien speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fuq il-websajt tagħhom jew, fejn applikabbli, fil-pjattaforma elettronika ċentrali jew fuq xi websajt ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporananja ta' aċċess għall-websajt jew għall-pjattaforma elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

2.  Għal kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu u suġġett għar-rekwiżiti addizzjonali imposti mill-Istat Membru li għalih il-kumpanija kkonċernata hija suġġetta, id-dettalji li ġejjin għandhom ikunu ppubblikati fil-gazzetta nazzjonali ta' dak l-Istat Membru:

Artikolu 124

Rapport tal-organu ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni

Il-korp ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandu jlesti rapport għall-membri li jispjega u jiġġustifika l-aspetti ekonomiċi u legali tal-merger transkonfinali u li jispjega l-implikazzjonijiet tal-merger transkonfinali għall-membri, għall-kredituri u għall-impjegati

Ir-rapport għandu jsir disponibbli għall-membri u għar-rappreżentanti tal-impjegati, jew fejn m'hemmx rappreżentanti, lill-impjegati infushom, mhux inqas minn xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 126.

Fejn il-korp ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni ta' kwalunkwe waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu jirċievi opinjoni mir-rappreżentanti tal-impjegati tagħhom f'biżżejjed żmien, kif inhu stipulat fil-liġi nazzjonali, dik l-opinjoni għandha tinehmeż mar-rapport.

Artikolu 125

Rapport minn esperti indipendenti

1.  Għal kull kumpanija fi proċess ta' merger għandu jitħejja rapport magħmul minn esperti indipendenti maħsub għall-membri u mpoġġi għad-dispożizzjoni mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 126. Dawn l-esperti jistgħu ikunu persuni fiżiċi jew persuni ġuridiċi, skont il-liġi ta' kull Stat Membru.

2.  Bħala alternattiva għal esperti li joperaw f'isem kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu, espert indipendenti wieħed jew iktar, maħtur għal dak il-għan wara talba konġunta mingħand il-kumpaniji minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fl-Istat Membru ta' waħda mill-kumpaniji fi proċess ta' merger jew tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali jew approvat minn tali awtorità, jista' jeżamina l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali u jħejji rapport waħdieni bil-miktub għall-membri kollha.

3.  Ir-rapport mill-esperti għandu jinkludi mill-inqas id-dettalji stipulati fl-Artikolu 96(2). L-esperti għandhom id-dritt li jiksbu minn għand kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu l-informazzjoni kollha li jikkunsidraw meħtieġa għat-twettiq tad-doveri tagħhom.

4.  La eżami tal-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali minn esperti indipendenti u lanqas rapport minn esperti m'għandhom ikunu meħtieġa jekk ikun hemm qbil dwar dan bejn il-membri kollha ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fil-merger transkonfinali.

Artikolu 126

Approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali

1.  Wara li tqis ir-rapporti msemmija fl-Artikoli 124 u 125, il-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu għandha tapprova l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali.

2.  Il-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji li qed jingħaqdu tista' tirriserva d-dritt li timplimenta l-merger transkonfinali bil-kondizzjoni li din tirratifika espressament l-arranġamenti li jiġu deċiżi fir-rigward tal-parteċipazzjoni tal-impjegati tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.

3.  Il-liġijiet ta' Stat Membru mhumiex meħtieġa jirrikjedu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed takkwista jekk il-kondizzjonijiet fl-Artikolu 94 ikunu sodisfatti.

Artikolu 127

Ċertifikat qabel il-merger

1.  Kull Stat Membru għandu jinnomina l-qorti, in-nutar jew xi awtorità oħra li jkunu kompetenti biex jiflu bir-reqqa l-legalità tal-merger transkonfinali fir-rigward ta' dik il-parti tal-proċedura li tikkonċerna kull kumpanija li qed tingħaqad li hija suġġetta għal-liġi nazzjonali tiegħu.

2.  F'kull Stat Membru kkonċernat l-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 għandha toħroġ mingħajr dewmien lil kull kumpanija li qed tingħaqad li tkun suġġetta għal-ligi nazzjonali ta' dak l-Istat, ċertifikat li juri b'mod definittiv it-twettiq kif dovut tal-atti u tal-formalitajiet ta' qabel il-merger.

3.  Jekk il-liġi ta' xi Stat Membru li għaliha kumpanija li qed tingħaqad tkun suġġetta tistipula proċedura għall-iskrutinju u l-emendar tar-rata applikabbli għall-kambju ta' titoli jew ishma, jew proċedura għall-kumpens ta' membri minoritarji, mingħajr ma tipprevjeni ir-reġistrazzjoni tal-merger transkonfinali, dik il-proċedura għandha tapplika biss jekk il-kumpaniji l-oħra li qed jingħaqdu li jkunu fi Stati Membri li ma jistipulawx tali proċedura jaċċettaw b'mod espliċitu, meta jkunu qed japprovaw l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali skont l-Artikolu 126(1), il-possibilità għall-membri ta' dik il-kumpanija li qed tingħaqad li jkollhom rikors għal tali proċedura, li għandha tinbeda quddiem il-qorti li jkollha ġurisdizzjoni fuq dik il-kumpanija li qed tingħaqad. F'każijiet bħal dawn, l-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 tista' toħroġ iċ-ċertifikat imsemmi fil-paragrafu 2 anki jekk dil il-proċedura tkun bdiet. Iċ-ċertifikat għandu, madankollu, jindika li l-proċedura hija pendenti. Id-deċiżjoni fil-proċedura għandha tkun torbot fuq il-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-membri kollha tagħha.

Artikolu 128

Skrutinju tal-legalità tal-merger transkonfinali

1.  Kull Stat Membru għandu jinnomina l-qorti, in-nutar jew xi awtorita oħra li jkunu kompetenti biex jiflu bir-reqqa l-legalità tal-merger transkonfinali fir-rigward ta' dik il-parti tal-proċedura li tikkonċerna t-twettiq tal-merger transkonfinali u, fejn ikun xieraq, il-formazzjoni ta' kumpanija ġdida li tirriżulta mill-merger transkonfinali fejn il-kumpanija maħluqa mill-merger transkonfinali tkun suġġetta għal-liġi nazzjonali tiegħu. L-awtorità msemmija għandha tiżgura, b'mod partikulari, li l-kumpaniji li qed jingħaqdu jkunu approvaw l-abbozz tat-termini komuni ta' merger transkonfinali bl-istess kondizzjonijiet u, fejn hu xieraq, li l-arranġamenti għall-parteċipazzjoni tal-impjegati jkunu ġew iddeterminati bi qbil mal-Artikolu 133.

2.  Għal fini tal-paragrafu 1, kull kumpanija li qed tingħaqad għandha tippreżenta lill-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 iċ-ċertifikat msemmi fl-Artikolu 127(2) fi żmien sitt xhur minn meta dan jinħareġ, flimkien mal-abbozz tat-termini komuni ta' merger transkonfinali approvat mil-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 126.

Artikolu 129

Data li fiha ssir effettiva l-merger transkonfinali

Il-liġi tal-Istat Membru li l-kumpanija li tirriżulta merger transkonfinali tkun suġġetta għall-ġuriżdizzjoni tiegħu, għandha tiddetermina d-data li fiha l-merger transkonfinali ssir effettiva. Dik id-data tkun data wara li jkun sar l-iskrutinju bir-reqqa msemmi fl-Artikolu 128.

Artikolu 130

Reġistrazzjoni

Fil-liġi ta' kull Stat Membru, li l-kumpaniji fi proċess ta merger kienu fil-ġuriżdizzjoni tiegħu, jiġi ddeterminat, fir-rigward tat-territorju ta' dak l-Istat, l-arranġamenti, skont l-Artikolu 16, għall-ippubbliċizzar tat-twettiq tal-merger transkonfinali fir-reġistru pubbliku li fih kull waħda mill-kumpaniji hija meħtieġa tippreżenta dokumenti.

Ir-reġistru għar-reġistrazzjoni tal-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali għandu jinnotifika, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri stabbilita skont l-Artikolu 22(2) u mingħajr dewmien, lir-reġistru li fih kull waħda mill-kumpaniji kienet meħtieġa tippreżenta dokumenti li l-merger transkonfinali tkun saret effettiva. It-tħassir tar-reġistrazzjoni l-qadima, jekk applikabbli, għandu jsir malli tasal dik in-notifika, u mhux qabel.

Artikolu 131

Konsegwenzi ta' merger transkonfinali

1.  Mid-data msemmija fl-Artikolu 129, merger transkonfinali li ssir kif stipulat fis-sottopunti (a) u (c) ral-punt (2) tal-Artikolu 119 għandha jkollha l-konsegwenzi li ġejjin:

2.  Merger transkonfinali li titwettaq kif stipulat fis-sottopunt (b) tal-punt (2) tal-Artikolu 119 għandu jkollu l-konsegwenzi li ġejjin mid-data msemmija fl-Artikolu 129:

3.  Fejn, fil-każ ta' merger transkonfinali ta' kumpaniji koperti minn dan il-Kapitolu, il-liġijiet tal-Istati Membri jeħtieġu t-twettiq ta' formalitajiet speċjali qabel it-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi mill-kumpaniji li qed jingħaqdu jsir effettiv fir-rigward ta' terzi, dawk il-formalitajiet għandhom jitwettqu mill-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.

4.  Id-drittijiet u l-obbligi tal-kumpaniji li qed jingħaqdu li joħorġu mill-kuntratti ta' xogħol jew relazzjonijiet ta' xogħol u li jeżistu fid-data meta l-merger transkonfinali ssir effettiva għandhom, minħabba li dik il-merger transkonfinali tkun saret effettiva, jiġu trasferiti lill-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali fid-data meta l-merger issir effettiva.

5.  L-ebda ishma fil-kumpanija li qed takkwista m'għandhom jiġu skambjati ma' ishma fil-kumpanija li qed tiġi akkwistata li jkunu miżmuma jew:

Artikolu 132

Formalitajiet simplifikati

1.  Fejn merger transkonfinali permezz ta' akkwiżizzjoni ssir minn kumpanija li jkollha l-ishma kollha u titoli oħra li jagħtuha d-dritt li tivvota waqt il-laqgħat ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji li qed jiġu akkwistati:

2.  Fejn issir merger transkonfinali permezz ta' akkwiżizzjoni minn kumpanija li jkollha 90 % jew aktar, iżda mhux it-total kollu, tal-ishma u titoli oħra li jagħtu d-dritt għall-vot fil-laqgħat ġenerali tal-kumpanija jew kumpaniji akkwistati, rapporti minn espert jew esperti indipendenti u d-dokumenti meħtieġa għall-iskrutinju għandhom ikunu meħtieġa biss jekk dik il-liġi nazzjonali li tirregola il-kumpanija li qed takkwista jew il-kumpaniji li qed jiġu akkwistati hekk ikunu teħtieġ, f'konformità mal-Kapitolu I tat-Titolu II.

Artikolu 133

Parteċipazzjoni tal-impjegati

1.  Mingħajr ħsara għall-paragrafu 2, il-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali għandha tkun suġġetta għar-regoli fis-seħħ dwar il-parteċipazzjoni tal-impjegati, jekk ikun hemm, fl-Istat Membru fejn għandha l-uffiċju reġistrat.

2.  Madankollu, ir-regoli fis-seħħ dwar parteċipazzjoni mill-impjegati, jekk ikun hemm, fl-Istat Membru fejn il-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali għandha l-uffiċju reġistrat tagħha ma għandhomx japplikaw, fejn mill-inqas waħda mill-kumpaniji li qed tingħaqad ikollha għadd medju ta' impjegati, fis-sitt xhur ta' qabel il-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali kif imsemmi fl-Artikolu 123, li jkun iktar minn 500 u li qed topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni tal-impjegati skont it-tifsira tal-punt (k) tal-Artikolu 2 tad-Direttiva 2001/86/KE, jew fejn il-liġi nazzjonali applikabbli għall-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali:

3.  Fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 2, il-parteċipazzjoni tal-impjegati fil-kumpanija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-involviment tagħhom fid-definizzjoni ta' drittijiet bħal dawn għandhom ikunu regolati mill-Istati Membri, mutatis mutandis u soġġetti għall-paragrafi 4 sa 7, skont il-prinċipji u l-proċeduri stipulati fl-Artikolu 12(2), (3) u (4) tar-Regolament (KE) Nru 2157/2001 u għad-dispożizzjonijiet li ġejjin tad-Direttiva 2001/86/KE:

4.  Meta jkunu qed jirregolaw il-prinċipji u l-proċeduri imsemmija fil-paragrafu 3, l-Istati Membri:

5.  L-estensjoni tad-drittijiet ta' parteċipazzjoni tal-impjegati tal-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali li huma impjegati fi Stati Membri oħrajn, imsemmija fil-punt (b) tal-paragrafu 2, m'ghandhiex twassal għal xi obbligu fuq Stati Membri li jagħmlu dik l-għażla biex jikkunsidraw dawk l-impjegati meta jsir il-kalkolu tal-limitu tad-daqs tal-korp tal-impjegati li jwassal għal drittijiet ta' parteċipazzjoni taħt il-liġi nazzjonali.

6.  Fejn mill-inqas waħda mill-kumpaniji li qed tingħaqad topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni tal-impjegati u l-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali tkun regolata minn sistema bħal dik skont ir-regoli imsemmija fil-paragrafu 2, dik il-kumpanija għandha l-obbligu li tadotta forma legali li tippermetti l-eżerċizzju tad-drittijiet ta' parteċipazzjoni.

7.  Fejn il-kumpanija li tirriżulta minn merger transkonfinali tkun qed topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni tal-impjegati, dik il-kumpanija għandha l-obbligu li tadotta miżuri sabiex tiżgura li d-drittijiet ta' parteċipazzjoni tal-impjegati huma protetti jekk iseħħu mergers domestiċi sussegwenti għal perjodu ta' tliet snin wara li l-merger transkonfinali tkun seħħet, billi jiġu applikati mutatis mutandis r-regoli stabbiliti f'dan l-Artikolu.

Artikolu 134

Validità

Merger transkonfinali li tkun saret effettiva kif stipulat fl-Artikolu 129 ma tistax tiġi ddikjarata nulla u bla effett.

KAPITOLU III

Diviżjonijiet ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata

Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali

Artikolu 135

Dispożizzjonijiet ġenerali dwar operazzjonijiet ta' diviżjoni

1.  Fejn l-Istati Membri jippermettu lit-tipi ta' kumpaniji elenkati msemmijin fl-Anness I li jaqgħu taħt il-liġijiet tagħhom li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni kif imfisser fl-Artikolu 136, huma għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għat-Taqsima 2 ta' dan il-Kapitolu.

2.  Fejn l-Istati Membri jippermettu lit-tipi ta' kumpaniji msemmijin fil-paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet ta' diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda kif imfisser fl-Artikolu 155, dawk l-operazzjonijiet ikunu suġġetti għat-Taqsima 3 ta' dan il-Kapitolu.

3.  Fejn l-Istati Membri jippermettu lit-tipi ta' kumpaniji msemmijin fil-paragrafu 1 li jwettqu operazzjonijiet, li bihom diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni kif imfisser fl-Artikolu 136(1) tingħaqad ma' diviżjoni bil-formazzjoni ta' kumpanija waħda jew aktar kif imfisser fl-Artikoli 155(1), huma għandhom jissuġġettaw dawk l-operazzjonijiet għat-Taqsima 2 ta' dan il-Kapitolu u tal-Artikolu 156.

4.  L-Artikolu 87(2), (3) u (4) għandu japplika.

Taqsima 2

Diviżjonijiet permezz ta' akkwiżizzjoni

Artikolu 136

Definizzjoni ta' “diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni”

1.  Għall-għanijiet ta' dan il-Kapitolu, “diviżjoni permezz ta' akkwiżizzjoni” għandha tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpanija tittrasferixxi lil aktar minn kumpanija waħda l-attiv u l-passiv kollu tagħha bi bdil mal-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpaniji li qed jirċievu kontribuzzjonijiet b'riżultat tad-diviżjoni (minn hawn 'il quddiem imsemmijin bħala “kumpaniji reċipjenti”) u possibilment pagament fi flus kontanti li ma jeċċedix l-10 % tal-valur nominali tal-ishma allokati jew, meta m'għandhomx valur nominali, tal-valur ekwivalenti tal-parità kontabbli tagħhom.

2.  L-Artikolu 89(2) għandu japplika.

3.  Safejn dan il-Kapitolu jirreferi għad-dispożizzjonijiet tal-Kapitolu I tat-Titolu II, it-terminu “kumpaniji li qed jiġu inkorporati” għandu jfisser “il-kumpaniji involuti f' diviżjoni”, it-terminu “kumpanija li qed tiġi akkwistata” għandu jfisser il-“kumpanija li qed tiġi diviża”, it-terminu “kumpanija li qed takkwista” għandu jfisser “kull waħda mill-kumpaniji reċipjenti” u t-terminu “abbozz ta' kundizzjonijiet ta' inkorporazzjonji” għandu jfisser “abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni”.

Artikolu 137

Abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni

1.  Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji involuti f'diviżjoni għandhom iħejju abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni bil-miktub.

2.  L-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jispeċifika għallinqas:

3.  Fejn xi parti mill-attiv ma tkunx allokata bl-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u meta l-interpretazzjoni ta' dawk il-kundizzjonijiet ma tippermettixi li tittieħed deċiżjoni fuq l-allokazzjoni tagħha, dik il-parti mill-attiv jew il-konsiderazzjoni dwarha għandha tkun allokata lill-kumpaniji reċipjenti kollha proporzjonatament għas-sehem tal-attiv nett allokat lill kull waħda minn dawk il-kumpaniji skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni.

Fejn xi parti mill-passiv ma tkunx allokata bl-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u meta l-interpretazzjoni ta' dawk il-kundizzjonijiet ma tippermettix li tittieħed deċiżjoni dwar l-allokazzjoni tagħha, kull waħda mill-kumpaniji reċipjenti għandha tkun responsabbli in solidum. L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li din ir-responsabbiltà in solidum tkun limitata għall-attiv nett allokati lil kull kumpanija.

Artikolu 138

Pubblikazzjoni tal-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni

L-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jiġi pubblikat bil-mod preskritt mill-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16 għal kull waħda mill-kumpaniji involuti f' diviżjoni, mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar dik il-kwistjoni.

Kwalunkwe mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni għandha tkun eżentata mir-rekwiżit tal-pubblikazzjoni stabbilit fl-Artikolu 16 jekk, għal perijodu kontinwu ta' żmien li jibda mill-inqas xahar qabel il-ġurnata stabbilita għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u li jispiċċa mhux qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, hija tagħmel disponibbli l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni fil-websajt tagħha mingħajr ħlas għall-pubbliku. L-Istati Membri m'għandhomx jiddisponu li dik l-eżenzjoni tkun soġġetta għal xi rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti u jistgħu jimponu dawn ir-rekwiżiti jew restrizzjonijiet biss sakemm ikunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

B'deroga mit-tieni paragrafu, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-pubblikazzjoni ssir permezz tal-pjattaforma elettronika ċentrali msemmija fl-Artikolu 16(5). L-Istati Membri jistgħu alternattivament jeħtieġu li dik il-pubblikazzjoni ssir fuq kwalunkwe websajt ieħor magħżul minnhom għal dak il-għan. Fejn l-Istati Membri jagħmlu użu minn waħda minn dawk il-possibilitajiet, huma għandhom jiżguraw li l-kumpaniji ma jintalbux iħalsu tariffa speċifika għal tali pubblikazzjoni.

Fejn jintuża websajt ieħor li ma jkunx il-pjattaforma elettronika ċentrali, referenza li tagħti aċċess għal dak il-websajt tal-Internet għandha tiġi ppubblikata fuq dik il-pjattaforma elettronika ċentrali tal-inqas xahar qabel il-jum stabbilit għal-laqgha ġenerali. Dik ir-referenza għandha tinkludi d-data tal-pubblikazzjoni tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni fuq il-websajt u għandha tkun aċċessibbli għall-pubbliku mingħajr ħlas. Il-kumpaniji m'għandhomx jintalbu tariffa speċifika għal dik il-pubblikazzjoni.

Il-projbizzjoni li permezz tagħha l-kumpaniji ma jħallsux tariffa speċifika għall-pubblikazzjoni, stabbilita fit-tielet u r-raba' paragrafu, m'għandhiex taffettwa l-kapaċità tal-Istati Membri li jgħaddu lill-kumpaniji l-ispejjeż rigward il-pjattaforma elettronika ċentrali.

L-Istati Membri jistgħu jitolbu lill-kumpaniji li jżommu l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali fuq il-websajt tagħhom jew, fejn applikabbli, fil-pjattaforma elettronika ċentrali jew fuq il-websajt ieħor magħżul mill-Istat Membru konċernat. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporanja ta' aċċess għall-websajt jew għall-pjattaforma elettronika ċentrali, ikkawżati minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 139

Approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji involuta fid-diviżjoni

1.  Diviżjoni għandha teħtieġ mill-anqas l-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni. L-Artikolu 93 japplika fejn għandha x'taqsam il-maġġoranza meħtieġa għal dawn id-deċiżjonijiet, l-iskop tagħhom u l-bżonn ta' voti separati.

2.  Fejn ishma fil-kumpaniji reċipjenti huma allokati lill-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża mhux fi proporzjon għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta' dik il-kumpanija, Stati Membri jistgħu jiddisponu li l-azzjonisti f'minoranza ta' dik il-kumpanija jistgħu jeżerċitaw id-dritt li jkollhom l-ishma tagħhom mixtrija. F'dan il-każ, għandu jkollhom il-jedd jirċievu konsiderazzjoni ekwivalenti għall-valur tal-ishma tagħhom. Fil-każ ta' nuqqas ta' qbil dwar dak il-konsiderazzjoni, għandu jkun possibbli li dik il-kunsiderazzjoni tiġi stabbilita minn qorti.

Artikolu 140

Deroga mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali ta' kumpanija reċipjenti

Il-liġijiet ta' Stat Membru m' għandhomx għalfejn jeħtieġu approvazzjoni ta' diviżjoni minn laqgħa ġenerali ta' kumpanija reċipjenti jekk il-kondizzjonijiet li ġejjin ikunu mħarsa:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, l-Artikolu 143(2), (3) u (4) għandu japplika.

Artikolu 141

Rapport dettaljat bil-miktub u informazzjoni dwar diviżjoni

1.  Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni għandhom iħejju rapport dettaljat bil-miktub li jispjega l-abbozz ta' kundizzjonijiet ta' diviżjoni u li juri r-raġunijiet legali u ekonomiċi għalihom, b'mod partikolari il-proporzjon tal-kambju ta'l-ishma u l-kriterju li jiddetermina l-allokazzjoni tal-ishma.

2.  Ir-rapport għandu wkoll jiddeskrivi kull diffikultà speċjali dwar valutazzjoni li tkun inqalgħet.

Fejn applikabbli, ir-rapport għandu jsemmi l-preparazzjoni tar-rapport dwar il-konsiderazzjoni għajr dak fi flus kontanti kif imsemmi fl-Artikolu 70(2) għal kumpaniji reċipjenti u r-reġistru fejn dak ir-rapport għandu jiġi ppreżentat.

3.  Il-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpanija li qed tiġi diviża għandhom jinfurmaw il-laqgħa ġenerali ta' dik il-kumpanija u lill-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpaniji reċipjenti ħalli huma jkunu jistgħu jinfurmaw il-laqgħat ġenerali rispettivi tagħhom b'kull bidla materjali fl-attiv u l-passiv bejn id-data tal-preparazzjoni tal-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u d-data tal-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża li għandha tiddeċiedi fuq l-abbozz ta' kundizzjonijiet tad-diviżjoni.

Artikolu 142

Eżami tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni minn esperti

1.  Espert wieħed jew aktar, li jaġixxu f'isem kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni iżda indipendentement minnhom, nominati jew approvati minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva, għandhom jeżaminaw l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u jħejju rapport bil-miktub lill-azzjonisti. Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għan-nomina ta' espert wieħed indipendenti jew aktar għall-kumpaniji kollha involuti f'diviżjoni jekk din in-nomina ssir minn awtorità ġudizzjarja jew amministrattiva fuq talba konġunta ta' dawk il-kumpaniji. Dawn l-esperti jistgħu, skont il-liġijiet ta' kull Stat Membru, ikunu persuni naturali jew ġuridiċi jew kumpaniji jew ditti kummerċjali.

2.  L-Artikolu 96(2) u (3) għandu japplika.

Artikolu 143

Disponibbiltà ta' dokumenti għall-ispezzjoni mill-azzjonisti

1.  L-azzjonisti kollha għandu jkollhom il-jedd li jispezzjonaw għallinqas id-dokumenti li ġejjin fl-uffiċcju reġistrat għallinqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni:

Għall-finijiet tal-punt (c) tal-ewwel subparagrafu, m'għandhiex tkun meħtieġa dikjarazzjoni tal-kontijiet kemm-il darba l-kumpanija tippubblika rapport finazjarju ta' kull sitt xhur skont l-Artikolu 5 tad-Direttiva 2004/109/KE u tagħmlu disponibbli għall-azzjonisti f'konformità ma' dan il-paragrafu.

2.  Id-dikjarazzjoni tal-kontijiet prevista fil-punt (c) tal-paragrafu 1 għandha ssir billi jintużaw l-istess metodi u l-istess għamla bħal dawk fil-karta tal-bilanċ annwali.

Iżda, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li:

3.  Kull azzjonist għandu jkollu l-jedd li jikseb, fuq talba u bla ħlas, kopji sħaħ jew, jekk mixtieq, partijiet minn kopji tad-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1.

Fejn azzjonista jkun ta l-kunsens tiegħu biex il-kumpanija tuża mezzi elettroniċi biex twassal l-informazzjoni, il-kopji jistgħu jiġu fornuti permezz tal-posta elettronika.

4.  Kumpanija għandha tkun eżentata mir-rekwiżiti li d-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1 isiru disponibbli fl-uffiċċju rreġistrat tagħha kemm-il darba, għall perijodu kontinwu ta' żmien li jibda tal-inqas xahar qabel id-data stabbilit għal-laqgħa ġenerali li għandha tiddeċiedi dwar l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u li ma jintemmx qabel il-konklużjoni ta' dik il-laqgħa, tagħmilhom disponibbli fuq il-websajt tagħha. L-Istati Membri m'għandhomx jissoġġettaw dik l-eżenzjoni għal rekwiżiti jew restrizzjonijiet minbarra dawk li huma meħtieġa biex tkun żgurata s-sigurtà tal-websajt u l-awtentiċità tad-dokumenti, u jistgħu jimponu dawk ir-rekwiżiti jew restrizzjonijiet biss sakemm ikunu proporzjonati sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.

Il-paragrafu 3 m'għandux japplika kemm-il darba l-websajt joffri lill-azzjonijisti l-possibbiltà, matul il-perijodu msemmi fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu, li jniżżlu elettronikament u jistampaw id-dokumenti msemmijin fil-paragrafu 1. Madankollu, f'dak il-każ l-Istati Membri jistgħu jipprovdu li l-kumpanija għandha tagħmel dawk id-dokumenti disponibbli fl-uffiċċju reġistrat tagħha għall-konsultazzjoni mill-azzjonisti.

L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-kumpaniji jżommu fuq il-websajt tagħhom l-informazzjoni għal perijodu speċifiku wara l-laqgħa ġenerali. L-Istati Membri jistgħu jiddeterminaw il-konsegwenzi ta' interruzzjoni temporanja gfll-aċċess għall-websajt ikkawżata minn fatturi tekniċi jew fatturi oħrajn.

Artikolu 144

Formalitajiet simplifikati

1.  La eżami tal-abbozz tat-termini tad-diviżjoni u lanqas rapport ta' espert kif previst fl-Artikolu 142(1) ma jkun meħtieġ jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra, li jagħtuhom id-dritt li jivvutaw, ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni jkunu qablu.

2.  L-Istati Membri jistgħu jippermettu li l-Artikolu 141 u l-punti (c) u (d) tal-Artikolu 143(1) ma jiġux applikat jekk l-azzjonisti kollha u d-detenturi ta' titoli oħra, li jagħtuhom id-dritt li jivvutaw, ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni jkunu qablu.

Artikolu 145

Protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati

Il-protezzjoni tad-drittijiet tal-impjegati ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti f'diviżjoni hija regolata mid-Direttiva 2001/23/KE.

Artikolu 146

Protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji involuti fid-diviżjoni; responsabbiltà in solidum tal-kumpaniji reċipjenti

1.  Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddisponu għal sistema adegwata ta' protezzjoni tal-interessi tal-kredituri tal-kumpaniji involuti f'diviżjoni li l-pretensjonijiet tagħhom kienu saru qabel il-pubblikazzjoni tal-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni u li kienu għadhom ma' għalqux fiż-żmien ta' dik il-pubblikazzjoni.

2.  Għal fini tal-paragrafu 1, il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom tal-anqas jipprevedu li dawk il-kredituri għandhom ikunu intitolati jiksbu salvagwardji adegwati meta minħabba l-qagħda finanzjarja tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża, u dik tal-kumpanija li lilha ser tkun trasferita l-obbligazzjoni skont l-abbozz tat-termini tad-diviżjoni, dik il-protezzjoni tkun neċessarja u meta dawk il-kredituri ma jkollhomx diġà dawk is-salvagwardji.

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu l-kondizzjonijiet għall-protezzjoni prevista fil-paragrafu 1 u fl-ewwel subparagrafu ta' dan il-paragrafu. Fi kwalunkwe każ, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kredituri jkunu awtorizzati japplikaw lill-awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja xierqa għal salvagwardji adegwati bil-kondizzjoni li jkunu jistgħu juru b'mod kredibbli li minħabba fid-diviżjoni qed jiġu mhedda l-pretensjonijiet tagħhom u li ma nkisbu ebda salvagwardji adegwati mill-kumpanija.

3.  Safejn kreditur tal-kumpanija li lilha ġiet trasferita l-obligazzjoni skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet tad-diviżjoni ma jkunx ħa sodisfazzjon, il-kumpaniji reċipjenti għandhom ikunu responsabbli in solidum għal dik l-obbligazzjoni. L-Istati Membri jistgħu jillimitaw dawk il-passiv għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpaniji barra dik li lilha l-obbligazzjoni tkun ġiet trasferita. Madankollu, m'għandhomx għalfejn japplikaw dan il-paragrafu meta l-operazzjoni tad-diviżjoni hi suġġetta għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja skont l-Artikolu 157 u maġġoranza numerika li tirrappreżenta tliet kwarti fil-valur tal-kredituri jew kull klassi ta' kredituri tal-kumpanija li qed tiġi diviża jkunu qablu li ma jesiġux tali responsabbiltà in solidum f'laqgħa skont l-punt (c) tal-Artikolu 157(1).

4.  L-Artikolu 99(3) għandu japplika.

5.  Bla ħsara għar-regoli dwar l-eżerċizzju kollettiv tad-drittijiet tagħhom, il-paragrafi 1 sa 4 għandhom japplikaw għad-detenturi tal-obbligazzjonijiet tal-kumpaniji involuti fid-diviżjoni, ħlief meta d-diviżjoni tkun ġiet approvata f'laqgħa tad-detenturi tal-obbligazzjonijiet, jekk laqgħa bħal dik tkun prevista fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi tal-obbligazzjonijiet individwalment.

6.  L-Istati Membri jistgħu jiddisponu li l-kumpaniji reċipjenti jkunu responsabbli in solidum għall-obbligazzjonijiet tal-kumpanija li qed tiġi diviża. F'dak il-każ m'għandhomx għalfejn japplikaw il-paragrafi 1 sa 5.

7.  Fejn Stat Membru jgħaqqad is-sistema ta' protezzjoni ta' kredituri preskritta fil-paragrafi 1 sa 5 mar-responsabbiltà in solidum tal-kumpaniji reċipjenti kif imsemmi fil-paragrafu 6, jista' tillimita tali responsabbiltà in solidum għall-assi netti allokati lil kull waħda minn dawk il-kumpaniji.

Artikolu 147

Protezzjoni tad-detenturi ta' titoli, ħlief ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali

Id-detenturi ta' titoli, ħlief ishma, li għandhom magħhom drittijiet speċjali, għandhom jingħataw drittijiet fil-kumpaniji reċipjenti kontra liema dawn it-titoli jistgħu jiġu invokati skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni, għallinqas ekwivalenti għad-drittijiet li kellhom fil-kumpanija litkun qed tiġi diviża, sakemm it-tibdil ta' dawk id-drittijiet ma kienx ġie approvat f'laqgħa tad-detenturi ta' dawk it-titoli, jekk laqgħa bħal dik tkun prevista fil-liġijiet nazzjonali, jew mid-detenturi ta' dawk it-titoli individwalment, jew sakemm id-detenturi ma jkollhomx il-jedd għax-xiri mill-ġdid tat-titoli tagħhom.

Artikolu 148

Tħejjija u ċertifikazzjoni tad-dokumenti f'għamla legali xierqa

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru ma jiddisponux għal sorveljanza preventiva ġudizzjarja jew amministrattiva tal-legalità tad-diviżjonijiet jew fejn dik is-sorveljanza ma tkoprix l-atti legali kolla meħtieġa għal diviżjoni, l-Artikolu 102 japplika.

Artikolu 149

Data ta' meta diviżjoni ssir effettiva

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jiddeterminaw id-data li fiha diviżjoni ssir effettiva.

Artikolu 150

Formalitajiet tal-pubblikazzjoni

1.  Diviżjoni għandha tkun pubblikata kif preskritt fil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16, fir-rigward ta' kull waħda mill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni.

2.  Kull kumpanija reċipjenti tista' hi stess twettaq il-formalitajiet tal-pubblikazzjoni li għandhom x' jaqsmu mal-kumpanija li qed tiġi diviża.

Artikolu 151

Konsegwenzi ta' diviżjoni

1.  Diviżjoni għandu jkollha l-konsegwenzi li ġejjin ipso jure u simultanjament:

2.  L-ebda ishma fil-kumpanija reċipjenti ma għandhom jinbidlu ma' ishma fil-kumpanija li qed tiġi diviża la:

3.  Dan ta' qabel m'għandux jaffettwa l-liġijiet ta' Stati Membri li jeħtieġu li jitwettqu formalitajiet speċjali għat-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi minn kumpanija li qed tiġi diviża biex ikunu effettivi kontra terzi. Il-kumpanija jew kumpaniji reċipjenti li lilhom jiġu trasferiti dawk l-assi, drittijiet jew obbligi skont l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni jew l-Artikolu 137(3) jistgħu jwettqu dawk il-formalitajiet huma stess; madankollu, il-liġijiet ta' Stati Membri jistgħu jippermettu li kumpanija li qed tiġi diviża tkompli twettaq dawk il-formalitajiet għal perjodu limitat li ma jistax, ħlief f'ċirkostanzi eċċezzjonaliikun aktar minn sitt xhur mid-data ta' meta sseħħ id-diviżjoni.

Artikolu 152

Responsabbiltà ċivili tal-membri tal-korpi amministrattivi jew ta' tmexxija tal-kumpanija li qed tiġi diviża

Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom għallinqas jagħmlu regoli dwar ir-responsabbiltà ċivili ta' membri ta' korpi amministrattivi jew ta' tmexxija ta' kumpanija li qed tiġi diviża lejn l-azzjonisti ta' dik il-kumpanija fir-rigward ta' mġieba ħażina min-naħa tal-membri ta' dawk il-korpi fil-preparazzjoni u l-implimentazzjoni tad-diviżjoni u r-responsabbiltà ċivili tal-esperti responsabbli għat-tfassil għal dik il-kumpanija tar-rapport previst fl-Artikolu 142 dwar imġieba ħażina min-naħa ta' dawk l-esperti fit-twettiq ta' dmirijiethom.

Artikolu 153

Kundizzjonijiet għan-nullità ta' diviżjoni

1.  Il-liġijiet tal-Istati Membri jistgħu jippreskrivu regoli dwar annullament ta' diviżjonijiet biss skont il-kondizzjonijiet li ġejjin:

2.  B'deroga mill-punt (a) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu wkoll jiddisponu għan-nullità ta' diviżjoni li tkun ordnata minn awtorità amministrattiva jekk appell kontra dik is-sentenza jkun preżentat f' qorti. Il-punti (b) u l-punti (d) sa (h) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu japplikaw b'analoġija għall-awtorità amministrattiva. Dawk il-proċeduri ta' annullament ma jistgħux jinbdew aktar min sitt xhur wara d-data msemmija fl-Artikolu 149.

3.  Dan ta' hawn fuq ma għandux jaffettwa l-liġijiet tal-Istati Membri dwar l-annullament ta' diviżjoni dikjarat wara xi sorveljanza ta' legalità.

Artikolu 154

Eżenzjoni mill-ħtieġa tal-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża

Bla ħsara ghall-Artikolu 140, L-Istati Membri m'għandhomx jeħtieġu l-approvazzjoni tad-diviżjoni mil-laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża kemm-il darba l-kumpaniji reċipjenti flimkien iżommu l-ishma kollha tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża u t-titoli l-oħra kollha li jagħtu d-dritt tal-vot fil-laqgħat ġenerali tal-kumpanija li tkun qed tiġi diviża, u jiġu sodisfatti l-kondizzjonijiet li ġejjin:

Għall-finijiet tal-punt (b) tal-ewwel paragrafu, l-Artikolu 143(2), (3) u (4) u l-Artikolu 144 għandhom japplikaw.

Taqsima 3

Diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda

Artikolu 155

Definizzjoni ta “diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda”

1.  Għall-iskopijiet ta' dan il-Kapitolu, “diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda” tfisser l-operazzjoni li biha, wara li tkun xolta mingħajr ma' tkun likwidata, kumpanija tittrasferixxi lill-aktar minn kumpanija waħda li jkunu għadhom kemm ġew iffurmati l -attiv u l-passiv kollu tagħha fi skambju mal-allokazzjoni lill-azzjonisti tal-kumpanija li qed tiġi diviża ta' ishma fil-kumpaniji reċipjenti, u possibilment pagament fi flus kontanti li ma ma jkunx iktar minn10 % tal-valur nominali tal-ishma allokati jew, meta dawn ma jkollhomx valur nominali, tal-valur tal-parità kontabbli tagħhom.

2.  L-Artikolu 90(2) għandu japplika.

Artikolu 156

Applikazzjoni tar-regoli dwar diviżjonijiet permezz ta' akkwiżizzjoni

1.  L-Artikoli 137, 138, 139 u 141, l-Artikolu 142(1) u (2) u l-Artikoli 143 sa 153 għandhom japplikaw, bla ħsara għall-Artikoli 11 u 12, għal diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda. Għal dan l-iskop, it-terminu “kumpaniji involuti f' diviżjoni” jirreferi għall-kumpanija li qed tiġi diviża u t-terminu “kumpaniji reċipjenti” jirreferi għal kull waħda mill-kumpaniji ġodda.

2.  Flimkien mal-informazzjoni speċifikata fl-Artikolu 137(2), l-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni għandu jindika l-forma, l-isem u l-uffiċċju reġistrat ta' kull waħda mill-kumpaniji l-ġodda.

3.  L-abbozz tal-kundizzjonijiet ta' diviżjoni u, jekk ikunu f' dokument separat, il-memorandum jew l-abbozz tal-memorandum ta' assoċjazzjoni u l-artikoli jew l-abbozz tal-artikoli ta' assoċjazzjoni ta' kull waħda mill-kumpaniji l-ġodda għandhom ikunu approvati f' laqgħa ġenerali tal-kumpanija li qed tiġi diviża.

4.  L-Istati Membri m'għandhomx jimponu r-rekwiżiti stabbiliti fl-Artikoli 141 u 142 u fil-punti (c), (d) u (e) tal-Artikolu 143(1), meta l-ishma f'kull waħda mill-kumpaniji l-ġodda jkunu allokati lill-azzjonisti tal-kumpanija li qiegħda tiġi diviża proporzjonatament għad-drittijiet tagħhom fil-kapital ta' dik il-kumpanija.

Taqsima 4

Diviżjoni taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja

Artikolu 157

Diviżjonijiet taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja

1.  Stati Membri jistgħu japplikaw il-paragrafu 2 fejn l-operazzjonijiet ta' diviżjoni huma suġġetti għas-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja li għandha l-poter:

2.  Fejn l-awtorità ġudizzjarja tistabbilixxi li l-kondizzjonijiet imsemmijin fil-punti (b) u (d) tal-paragrafu 1 ikunu ġew imħarsa u li l-ebda preġudizzju ma jkun ikkawzat lill-azzjonisti jew kredituri, tista' teħles lill-kumpaniji involuti fid-diviżjoni mill-obbligu li japplikaw:

Taqsima 5

Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala diviżjonijiet

Artikolu 158

Diviżjonijiet b'pagament fi flus kontanti li jkun iktar minn 10 %

Fejn, fil-każ ta' waħda mill-operazzjonijiet speċifikati fl-Artikolu 135, il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li l-pagament fi flus kontanti ikun iktar minn 10 %, it-Taqsimiet 2, 3 u 4 ta' dan il-Kapitolu għandhom japplikaw.

Artikolu 159

Diviżjonijiet mingħajr ma l-kumpanija li qed tiġi diviża tieqaf milli teżisti

Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu waħda mill-operazzjonijiet speċifikati fl-Artikolu 135 mingħajr ma l-kumpanija li qed tiġi diviża tieqaf milli teżisti, it-Taqsimiet 2, 3 u 4 ta' dan il-Kapitolu għandhom japplikaw, ħlief għall-punt (c) tal-Artikolu 151(1).

Taqsima 6

Arranġamenti għall-applikazzjoni

Artikolu 160

Dispożizzjonijiet tranżizzjonali

L-Istati Membri mhumiex meħtieġa japplikaw l-Artikoli 146 u 147 fir-rigward ta' detenturi ta' obbligazzjonijiet u titoli oħra li jistgħu jiġu konvertiti f'ishma jekk, fiż-żmien meta d-disposizzjonijiet imsemmija fl-Artikolu 26(1) jew (2) tad-Direttiva 82/891/KEE daħlu fis-seħħ, il-pożizzjoni ta' dawk id-detenturi fil-każ ta' diviżjoni kienet ġiet stabbilita minn qabel mill-kondizzjonijiet tal-ħruġ.

TITOLU III

DISPOŻIZZJONIJIET FINALI

▼M2

Artikolu 161

Protezzjoni tad-data

L-ipproċessar ta’ kwalunkwe data personali mwettaq fil-kuntest ta’ din id-Direttiva se jkun suġġett għar-Regolament (UE) 2016/679.

▼B

Artikolu 162

Rapport, djalogu regolari dwar is-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri u reviżjoni

1.  Il-Kummissjoni għandha, sa mhux aktar tard mit-8 ta' Ġunju 2022, tippubblika rapport dwar il-funzjonament tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri, li jeżamina b'mod partikulari l-operat tekniku u l-aspetti finanzjarji tagħha.

2.  Dak ir-rapport għandu jkun akkumpanjat, fejn xieraq, bi proposti għal emendi għal din id-Direttiva.

3.  Il-Kummissjoni u r-rappreżentanti tal-Istati Membri għandhom jiltaqgħu regolarment biex jiddiskutu kwistjonijiet koperti minn din id-Direttiva relatati mal-interkonnessjoni tar-reġistri fi kwalunkwe forum adegwat.

4.  Sat-30 ta' Ġunju 2016, il-Kummissjoni għandha tirrevedi l-funzjonament ta' dawk id-dispożizzjonijiet li jikkonċernaw r-rekwiżiti dwar rappurtar u dokumentazzjoni fil-każ ta' mergers u diviżjonijiet u li ġew emendati jew miżjuda bid-Direttiva 2009/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 12 ), u b'mod partikolari l-effetti tagħhom fuq it-tnaqqis ta' piżijiet amministrattivi fuq kumpaniji, fid-dawl tal-esperjenza miksuba fl-applikazzjoni tagħhom, u għandha tippreżenta rapport lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill, akkumpanjat jekk ikun meħtieġ minn proposti għall-emendar ta' dawk id-dispożizzjonijiet.

▼M2

Artikolu 162a

Emendi għall-Annessi

L-Istati Membri għandhom jinformaw lill-Kummissjoni mingħajr dewmien bi kwalunkwe bidla fit-tipi ta’ kumpaniji b'responsabbiltà limitata previsti fil-liġi nazzjonali tagħhom li tolqot il-kontenuti tal-Annessi I, II u IIA.

Fejn Stat Membru jinforma lill-Kummissjoni skont l-ewwel paragrafu ta’ dan l-Artikolu, il-Kummissjoni għandha tingħata s-setgħa li tadatta l-lista tat-tipi ta’ kumpaniji inkluża fl-Annessi I, II u IIA f'konformità mal-informazzjoni msemmija fl-ewwel paragrafu ta’ dan l-Artikolu, permezz ta’ atti delegati skont l-Artikolu 163.

▼M2

Artikolu 163

Eżerċitar tad-delega

1.  Is-setgħa ta’ adozzjoni ta’ atti delegati hija mogħtija lill-Kummissjoni suġġett għall-kundizzjonijiet stabbiliti f'dan l-Artikolu.

2.  Is-setgħa li tadotta l-atti delegati msemmija fl-Artikolu 25(3) u fl-Artikolu 162a għandha tingħata lill-Kummissjoni għal perjodu ta’ żmien mhux determinat mil-31 ta’ Lulju 2019.

3.  Id-delega tas-setgħa msemmija fl-Artikolu 25(3) u fl-Artikolu 162a tista’ tiġi revokata fi kwalunkwe ħin mill-Parlament Ewropew jew mill-Kunsill. Deċiżjoni ta’ revoka għandha ttemm id-delega tas-setgħa speċifikata f'dik id-deċiżjoni. Għandha ssir effettiva l-għada tal-pubblikazzjoni tad-deċiżjoni f'Il-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea jew f'data aktar tard speċifikata fih. Din m'għandhiex taffettwa l-validità ta’ kwalunkwe att delegat li jkun diġà fis-seħħ.

4.  Qabel ma’ tadotta att delegat, il-Kummissjoni għandha tikkonsulta esperti innominati minn kull Stat Membru skont il-prinċipji stipulati fil-Ftehim Interistituzzjonali tat-13 ta’ April 2016 dwar it-Tfassil Aħjar tal-Liġijiet.

5.  Hekk kif tadotta att delegat, il-Kummissjoni għandha tinnotifikah simultanjament lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill.

6.  Att delegat adottat skont l-Artikolu 25(3) jew l-Artikolu 162a għandu jidħol fis-seħħ biss jekk ma tiġix espressa oġġezzjoni mill-Parlament Ewropew jew mill-Kunsill fi żmien perjodu ta’ xahrejn min-notifika ta’ dak l-att lill-Parlament Ewropew u lill-Kunsill jew jekk, qabel ma jiskadi dak il-perjodu, il-Parlament Ewropew u l-Kunsill ikunu t-tnejn infurmaw lill-Kummissjoni li mhumiex sejrin joġġezzjonaw. Dak il-perjodu għandu jiġi estiż bi tliet xhur fuq l-inizjattiva tal-Parlament Ewropew jew tal-Kunsill.

▼B

Artikolu 164

Proċedura ta' kumitat

1.  Il-Kummissjoni għandha tkun assistita minn kumitat. Dak il-kumitat għandu jkun kumitat fis-sens tar-Regolament (UE) Nru 182/2011.

2.  Fejn issir referenza għal dan il-paragrafu, japplika l-Artikolu 5 tar-Regolament (UE) Nru 182/2011.

Artikolu 165

Komunikazzjoni

L-Istati Membri għandhom jikkomunikaw lill-Kummissjoni t-test tad-dispożizzjonijiet prinċipali tal-liġi nazzjonali li huma jadottaw fl-oqsma koperti minn din id-Direttiva.

Artikolu 166

Tħassir

Id-Direttivi 82/891/KEE, 89/666/KEE, 2005/56/KE, 2009/101/KE, 2011/35/UE, u 2012/30/UE, kif emendati mid-Direttivi mniżżla fil-Parti A tal-Anness III huma mħassra, bla ħsara għall-obbligi tal-Istati Membri rigward l-iskadenzi għat-traspożizzjoni fil-liġi nazzjonali u d-dati tal-applikazzjoni tad-Direttivi stipulati fil-Parti B tal-Anness III.

Ir-referenzi għad-Direttivi mħassra għandhom jinftiehmu bħala referenzi għal din id-Direttiva u għandhom jinqraw skont it-tabella ta' korrelazzjoni fl-Anness IV.

Artikolu 167

Dħul fis-seħħ

Din id-Direttiva għandha tidħol fis-seħħ fl-għoxrin jum wara dak tal-pubblikazzjoni tagħha f'Il-Gurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea.

Artikolu 168

Destinatarji

Din id-Direttiva hi indirizzata lill-Istati Membri.

---

ANNESS I

TIPI TA' KUMPANIJI MSEMMIJA FL-ARTIKOLU 2(1) U (2), L-ARTIKOLU 44(1) U (2), L-ARTIKOLU 45(2), L-ARTIKOLU 87(1) U (2) U L-ARTIKOLU 135(1)

▼M2

▼B

---

ANNESS II

TIPI TA' KUMPANIJI MSEMMIJA FL-ARTIKOLI 7(1) U 13, FL-ARTIKOLI 29(1), 36(1) U 67(1) U FIL-PUNT (a) TAL-ARTIKOLU 119(1)

▼M2

▼B

▼M2

---

ANNESS IIA

TIPI TA' KUMPANIJI

MSEMMIJA FL-ARTIKOLI 13, 13f, 13g, 13h u 162a

Il-Belġju

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Il-Bulgarija

:

дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност;

Ir-Repubblika Ċeka

:

společnost s ručením omezeným;

Id-Danimarka

:

Anpartsselskab;

Il-Ġermanja

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

L-Estonja

:

osaühing;

L-Irlanda

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

Il-Greċja

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

Spanja

:

sociedad de responsabilidad limitada;

Franza

:

société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle;

Il-Kroazja

:

društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

L-Italja

:

società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata;

Ċipru

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

Il-Latvja

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

Il-Litwanja

:

uždaroji akcinė bendrovė;

Il-Lussemburgu

:

société à responsabilité limitée;

L-Ungerija

:

korlátolt felelősségű társaság;

Malta

:

private limited liability company/kumpannija privata;

In-Netherlands

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

L-Awstrija

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

Il-Polonja

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Il-Portugall

:

sociedade por quotas;

Ir-Rumanija

:

societate cu răspundere limitată;

Is-Slovenja

:

družba z omejeno odgovornostjo;

Is-Slovakkja

:

spoločnosť s ručením obmedzeným;

Il-Finlandja

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

L-Iżvezja

:

privat aktiebolag;

Ir-Renju Unit

:

private company limited by shares or guarantee.

▼B

---

ANNESS III

PARTI A

DIRETTIVI MĦASSRA FLIMKIEN MA' LISTA TAL-EMENDI SUĊĊESSIVI TAGĦHOM

(IMSEMMIJA FL-ARTIKOLU 166)

PARTI B

SKADENZI GĦAT-TRASPOŻIZZJONI FIL-LIĠI NAZZJONALI U DATI TAL-APPLIKAZZJONI

(MSEMMIJA FL-ARTIKOLU 166)

---

ANNESS IV

TABELLA TA' KORRELAZZJONI

---

( 1 ) Ir-Regolament (UE) Nru 910/2014 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-23 ta’ Lulju 2014 dwar l-identifikazzjoni elettronika u s-servizzi fiduċjarji għal transazzjonijiet elettroniċi fis-suq intern u li jħassar id-Direttiva 1999/93/KE (ĠU L 257, 28.8.2014, p. 73).

( 2 ) Id-Direttiva tal-Kunsill 86/635/KEE tat-8 ta' Diċembru 1986 dwar il-kontijiet annwali u l-kontijiet konsolidati ta' banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħrajn (ĠU L 372, 31.12.1986, p. 1).

( 3 ) Id-Direttiva tal-Kunsill 91/674/KEE tad-19 ta' Diċembru 1991 dwar il-kontijiet annwali u l-kontijiet konsolidati ta' intrapriżi tal-assigurazzjoni (ĠU L 374, 31.12.1991, p. 7).

( 4 ) Id-Direttiva 2013/34/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-26 ta' Ġunju 2013 dwar id-dikjarazzjonijiet finanzjarji annwali, id-dikjarazzjonijiet finanzjarji kkonsolidati u r-rapporti relatati ta' ċerti tipi ta' impriżi, u li temenda d-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill u li tħassar id-Direttivi tal-Kunsill 78/660/KEE u 83/349/KEE (ĠU L 182, 29.6.2013, p. 19).

( 5 ) “Ir-Regolament ta’ Implimentazzjoni tal-Kummissjoni (UE) 2015/884 tat-8 ta’ Ġunju 2015 li jistabbilixxi l-ispeċifikazzjonijiet tekniċi u l-proċeduri meħtieġa għas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri stabbilita bid-Direttiva 2009/101/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (ĠU L 144, 10.6.2015, p. 1).”

( 6 ) Id-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-17 ta' Mejju 2006 dwar il-verifiki statutorji tal-kontijiet annwali u tal-kontijiet konsolidati, li temenda d-Direttivi tal-Kunsill 78/660/KEE u 83/349/KEE u li tħassar id-Direttiva tal-Kunsill 84/253/KEE (ĠU L 157, 9.6.2006, p. 87).

( 7 ) Id-Direttiva tal-Kunsill 89/117/KEE tat-13 ta' Frar 1989 dwar l-obbligi ta' fergħat stabbiliti fi Stat Membru ta' istituzzjonijiet ta' kreditu u istituzzjonijiet finanzjarji li jkollhom l-uffiċċji ewlenin tagħhom barra dak l-Istat Membru rigward il-pubblikazzjoni tad-dokumenti tal-kontijiet annwali (ĠU L 44, 16.2.1989, p. 40).

( 8 ) Id-Direttiva 2014/65/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta' Mejju 2014 dwar is-swieq fl-istrumenti finanzjarji li temenda d-Direttiva 2002/92/KE u d-Direttiva 2011/61/UE (ĠU L 173, 12.6.2014, p. 349).

( 9 ) Id-Direttiva 2014/59/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta' Mejju 2014 li tistabbilixxi qafas għall-irkupru u r-riżoluzzjoni ta' istituzzjonijiet ta' kreditu u ditti ta' investiment u li temenda d-Direttivi tal-Kunsill 82/891/KEE, u d-Direttivi 2001/24/KE, 2002/47/KE, 2004/25/KE, 2005/56/KE, 2007/36/KE u 2011/35/UE, 2012/30/UE u 2013/36/UE u r-Regolamenti (UE) Nru 1093/2010 u (UE) Nru 648/2012, tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (ĠU L 173, 12.6.2014, p. 190).

( 10 ) Id-Direttiva (UE) 2019/1023 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-20 ta' Ġunju 2019 dwar oqfsa ta' ristrutturar preventiv, dwar il-ħelsien mid-dejn u l-iskwalifiki u dwar miżuri sabiex tiżdied l-effiċjenza tal-proċeduri li jikkonċernaw ir-ristrutturar, l-insolvenza u l-ħelsien mid-dejn u li temenda d-Direttiva (UE) 2017/1132 (Direttiva dwar l-insolvenza). (ĠU L 172, 26.6.2019, p. 18).

( 11 ) It-Tieni Direttiva 77/91/KEE tal-Kunsill tat-13 ta' Diċembru tal-1976 dwar il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri ta' kumpaniji fis-sens tat-tieni paragrafu tal-Artikolu 58 tat-Trattat, dwar il-formazzjoni ta' kumpaniji pubbliċi ta' responsabbilità limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li jagħmlu dawn is-salvagwardji ekwivalenti (ĠU L 26, 31.1.1977, p. 1).

( 12 ) Id-Direttiva 2009/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tas-16 ta' Settembru 2009 li temenda d-Direttivi tal-Kunsill 77/91/KEE, 78/855/KEE u 82/891/KEE, u d-Direttiva 2005/56/KE fir-rigward tar-rekwiżiti ta' rappurtar u dokumentazzjoni fil-każ tal-għaqda u d-diviżjoni ta' kumpaniji (ĠU L 259, 2.10.2009, p. 14).