TEXTO consolidado: 32017L1132 — PT

02017L1132 — PT — 12.08.2022 — 003.001

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►B	DIRETIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 14 de junho de 2017 relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE) (JO L 169 de 30.6.2017, p. 46)

Alterada por:

		Jornal Oficial
		n.°	página	data
►M1	DIRETIVA (UE) 2019/1023 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 20 de junho de 2019	L 172	18	26.6.2019
►M2	DIRETIVA (UE) 2019/1151 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 20 de junho de 2019	L 186	80	11.7.2019
►M3	DIRETIVA (UE) 2019/2121 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 27 de novembro de 2019	L 321	1	12.12.2019
►M4	REGULAMENTO (UE) 2021/23 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 16 de dezembro de 2020	L 22	1	22.1.2021

Retificada por:

►C1	Rectificação, JO L 020, 24.1.2020, p. 24 (2019/2121)
►C2	Rectificação, JO L 398, 11.11.2021, p. 52 (2019/1151)

▼B

DIRETIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 14 de junho de 2017

relativa a determinados aspetos do direito das sociedades

(codificação)

(Texto relevante para efeitos do EEE)

TÍTULO I	DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Capítulo I	Objeto
Capítulo II	Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações
Secção 1	Constituição da sociedade anónima
Secção 2	Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações
Capítulo III	Procedimentos (constituição, registo e apresentação de documentos e informações) em linha, publicidade e registos
Secção 1	Disposições gerais
Secção 1-A	Constituição em linha, apresentação e divulgação em linha de documentos e informações
Secção 2	Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros
Secção 3	Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros
Secção 4	Normas de aplicação e de execução
Capítulo IV	Conservação e alterações do capital
Secção 1	Requisitos de capital
Secção 2	Garantias relativas ao capital social
Secção 3	Regras relativas à distribuição
Secção 4	Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades
Secção 5	Regras relativas ao aumento e à redução do capital
Secção 6	Normas de aplicação e de execução
TÍTULO II	TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Capítulo -I	Transformações transfronteiriças
Capítulo I	Fusão de sociedades anónimas
Secção 1	Disposições gerais relativas a fusões
Secção 2	Fusão mediante incorporação
Secção 3	Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade
Secção 4	Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo menos 90 % das ações da primeira
Secção 5	Outras operações equiparadas à fusão
Capítulo II	Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
Capítulo III	Cisões de sociedades anónimas
Secção 1	Disposições Gerais
Secção 2	Cisão mediante incorporação
Secção 3	Cisão mediante constituição de novas sociedades
Secção 4	Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial
Secção 5	Outras operações equiparadas à cisão
Secção 6	Normas de aplicação
Capítulo IV	Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada
TÍTULO III	DISPOSIÇÕES FINAIS

TÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I

Objeto

Artigo 1.o

Objeto

A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:

—

coordenção das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do artigo 54.o, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

—

coordenação das garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do artigo 54.o, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à publicidade, à validade das obrigações contraídas por sociedades por acções e sociedades de responsabilidade limitada e à nulidade destas, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

▼M2

—

normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais;

▼B

—

publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;

—

fusão das sociedades anónimas;

▼M3

—

transformações transfronteiriças, fusões transfronteiriças e cisões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada,

▼B

—

cisões de sociedades anónimas.

CAPÍTULO II

Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações

Secção 1

Constituição da sociedade anónima

Artigo 2.o

Âmbito de aplicação

As medidas de coordenação prescritas pela presente secção são aplicáveis no que respeita às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo I. A denominação social de uma sociedade que adote um dos tipos constantes do anexo I deve incluir, ou ser acompanhada, de uma designação diferente das prescritas para outros tipos de sociedades.

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar a presente secção às sociedades de investimento de capital variável e às cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Sempre que as legislações dos Estados-Membros se prevaleçam de tal faculdade, devem determinar que tais sociedades façam inserir os termos «sociedade de investimento de capital variável» ou «cooperativa», respetivamente, em todos os documentos referidos no artigo 26.o.

Por «sociedades de investimento de capital variável», na aceção da presente diretiva, devem apenas entender-se as sociedades:

—

que tenham exclusivamente por objeto a aplicação dos seus próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobiliários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus acionistas dos resultados da gestão dos seus ativos,

—

que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias ações, e

—

cujos estatutos prevejam que, dentro dos limites de um certo capital mínimo e máximo, podem em qualquer momento emitir, resgatar e revender ações próprias.

Artigo 3.o

Informação obrigatória a fornecer nos estatutos ou nos atos constitutivos

Os estatutos ou o ato constitutivo de uma sociedade devem conter, pelo menos, as seguintes indicações:

O tipo e a denominação da sociedade;

O objeto social;

Se a sociedade não tiver um capital autorizado, o montante do capital subscrito;

Se a sociedade tiver um capital autorizado, o montante deste e o montante do capital subscrito no momento da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para o início das suas atividades, e bem assim por ocasião de qualquer alteração do capital autorizado, sem prejuízo do disposto no artigo 14.o, alínea e);

As regras a observar, na medida em que tal regulamentação não resulte da lei, quanto ao número e ao processo de designação dos membros dos órgãos encarregados da representação da sociedade perante terceiros, da administração, da direção, da vigilância ou da fiscalização da sociedade, assim como à repartição de competências entre estes órgãos;

A duração da sociedade, se esta não for constituída por tempo indeterminado.

Artigo 4.o

Informação obrigatória a fornecer nos estatutos, nos atos constitutivos ou em documentos separados

Pelo menos as indicações seguintes devem figurar nos estatutos, no ato constitutivo ou num documento separado, que deve ser objeto de publicidade efetuada segundo os procedimentos previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o:

A sede social;

O valor nominal das ações subscritas e, pelo menos anualmente, o número de tais ações;

O número de ações subscritas sem menção de valor nominal, no caso de a legislação nacional autorizar a emissão destas;

As condições especiais que limitam a transmissão das ações, se for caso disso;

Se houver várias categorias de ações, as indicações referidas nas alíneas b), c) e d), relativamente a cada categoria, assim como os direitos inerentes às ações de cada categoria;

A espécie, nominativa ou ao portador, das ações, quando a legislação nacional previr essas duas espécies, e bem assim as disposições relativas à sua conversão, salvo se esta estiver regulada pela lei;

O montante do capital subscrito que tenha sido realizado no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para o início das suas atividades;

O valor nominal das ações ou, na falta de um valor nominal, o número das ações emitidas como contrapartida de qualquer entrada que não consista em dinheiro, e bem assim a natureza de tal entrada e o nome da pessoa que a efetua;

A identidade das pessoas singulares ou coletivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foram subscritos os estatutos ou o ato constitutivo, ou, quando a constituição da sociedade não é simultânea, a identidade das pessoas singulares ou coletivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foi subscrito o projeto de estatutos ou de ato constitutivo;

O montante total, ou uma sua estimativa, de todas as despesas decorrentes da constituição da sociedade e, se for caso disso, efetuadas antes de a sociedade obter a autorização para o início das suas atividades, que incumbem à sociedade ou são postas a seu cargo; e

Qualquer vantagem especial concedida aquando da constituição da sociedade ou até ao momento em que esta obtenha a autorização para o início das suas atividades, a quem quer que tenha participado na constituição da sociedade ou nas operações destinadas a obter a referida autorização.

Artigo 5.o

Autorização para o início das atividades

Se a legislação de um Estado-Membro determinar que uma sociedade não pode iniciar as suas atividades antes de receber uma autorização para o efeito, deve também prever disposições relativas à responsabilidade decorrente das obrigações contraídas pela sociedade, ou por conta desta, durante o período que precede o momento em que a referida autorização for concedida ou recusada.

O n.o 1 não se aplica às obrigações decorrentes de contratos celebrados pela sociedade sob condição de que a autorização para iniciar as suas atividades lhe seja concedida.

Artigo 6.o

Sociedades com vários sócios

Se a legislação de um Estado-Membro exigir o concurso de vários sócios para a constituição de uma sociedade, a reunião de todas as ações na titularidade de uma só pessoa, ou a redução do número de sócios abaixo do mínimo legal ocorrida depois da constituição da sociedade, não implica a dissolução de pleno direito da sociedade.

Se, nos casos previstos no n.o 1, a legislação de um Estado-Membro determinar que a dissolução judicial da sociedade pode ser decretada, a autoridade judicial competente deve poder conceder-lhe um prazo suficiente para regularizar a situação.

Se, nos termos do n.o 2, a dissolução for decretada, a sociedade entra em liquidação.

Secção 2

Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações

Artigo 7.o

Disposições gerais e responsabilidade solidária

Se foram praticados atos em nome de uma sociedade em formação, antes de ela ter adquirido personalidade jurídica, e a sociedade não vier a assumir as obrigações daí decorrentes, as pessoas que os realizaram são solidária e ilimitadamente responsáveis por tais atos, salvo convenção em contrário.

Artigo 8.o

Efeitos da publicidade relativamente a terceiros

A realização das formalidades de publicidade relativas às pessoas que, na qualidade de órgão social, têm o poder de vincular a sociedade, torna qualquer irregularidade ocorrida na sua nomeação inoponível a terceiros, salvo se a sociedade provar que esses terceiros tinham conhecimento da irregularidade.

Artigo 9.o

Atos dos órgãos de uma sociedade e das pessoas com poder de representação

A sociedade vincula-se perante terceiros pelos atos realizados pelos seus órgãos, mesmo se tais atos forem alheios ao seu objeto social, a não ser que esses atos excedam os poderes que a lei atribui ou permite atribuir a esses órgãos.

Todavia, os Estados-Membros podem prever que a sociedade não fica vinculada, quando aqueles atos ultrapassem os limites do objeto social, se ela provar que o terceiro sabia, ou não o podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o ato ultrapassava esse objeto. A simples publicação dos estatutos não constitui, para este efeito, prova bastante.

As limitações aos poderes dos órgãos da sociedade que resultem dos estatutos ou de uma resolução dos órgãos competentes são inoponíveis a terceiros, mesmo que tenham sido publicadas.

Caso a legislação nacional preveja que o poder de representar a sociedade é atribuído por cláusula estatutária, derrogatória das regras legais sobre a matéria, a uma só pessoa ou a várias pessoas agindo conjuntamente, essa legislação pode prever a oponibilidade de tal cláusula a terceiros, desde que ela seja referente ao poder geral de representação; a oponibilidade a terceiros de uma tal disposição estatutária é regulada pelo artigo 16.o.

Artigo 10.o

Celebração do ato constitutivo e elaboração dos estatutos por documento autêntico

Em todos os Estados-Membros cuja legislação não preveja um controlo preventivo, administrativo ou judicial, aquando da constituição de uma sociedade, o ato constitutivo e os estatutos desta, bem como as alterações a tais atos, devem revestir a forma de documento autêntico.

Artigo 11.o

Condições para a invalidade de um contrato de sociedade

A legislação dos Estados-Membros pode regular o regime das invalidades do contrato de sociedade desde que respeite as seguintes regras:

A invalidade deve ser reconhecida por decisão judicial;

A invalidade apenas pode ser reconhecida com fundamento nos seguintes motivos:

falta de ato constitutivo ou inobservância quer das formalidades de fiscalização preventiva, quer da forma autêntica,

ii)

natureza ilícita ou contrária à ordem pública do objeto da sociedade,

iii)

omissão, no ato constitutivo ou nos estatutos, de indicação relativa à denominação da sociedade, às entradas, ao montante total do capital subscrito ou ao objeto social,

iv)

inobservância das disposições da legislação nacional relativas à liberação mínima do capital social,

incapacidade de todos os sócios fundadores,

vi)

quando, contrariamente à legislação nacional aplicável à sociedade, o número de sócios fundadores for inferior a dois.

Para além dos motivos de invalidade a que se refere o primeiro parágrafo, as sociedades não podem ser declaradas nulas, nem ficam sujeitas a qualquer outra causa de inexistência, de nulidade absoluta, de nulidade relativa ou de anulabilidade.

Artigo 12. o

Consequências da invalidade

A oponibilidade a terceiros da decisão judicial que reconheça a invalidade é regulada pelo artigo 16.o. A oposição de terceiros, quando o direito nacional a preveja, só é admitida durante o prazo de seis meses, a contar da publicação da decisão judicial.

A invalidade provoca a liquidação da sociedade, da mesma forma que a dissolução.

invalidade não afeta, por si mesma, a validade das obrigações contraídas pela sociedade ou para com ela, sem prejuízo dos efeitos do estado de liquidação.

A legislação dos Estados-Membros pode regular os efeitos da invalidade entre os sócios.

Os titulares de quotas ou de ações de uma sociedade continuarão obrigados ao pagamento do capital subscrito e não liberado, na medida em que tal for necessário para o cumprimento das obrigações contraídas para com os credores.

CAPÍTULO III

▼M2

Procedimentos (constituição, registo e apresentação de documentos e informações) em linha, publicidade e registos

▼B

Secção 1

Disposições gerais

▼M2

Artigo 13.o

Âmbito de aplicação

As medidas de coordenação previstas na presente secção e na secção 1-A aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo II e, quando especificado, aos tipos de sociedades constantes dos anexos I e II-A.

▼M2

Artigo 13.o-A

Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

«Meio de identificação eletrónica», um meio de identificação eletrónica como definido no artigo 3.o, ponto 2), do Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 1 );

«Sistema de identificação eletrónica», um sistema de identificação eletrónica como definido no artigo 3.o, ponto 4), do Regulamento (UE) n.o 910/2014;

«Meios eletrónicos», os equipamentos eletrónicos utilizados para o processamento, incluindo a compressão digital e o armazenamento de dados, e através dos quais as informações são enviadas desde a origem e recebidas no seu destino; essas informações são inteiramente transmitidas, encaminhadas e recebidas de uma forma a determinar pelos Estados-Membros;

«Constituição», todo o processo de criação de uma sociedade nos termos do direito nacional, incluindo a elaboração do ato constitutivo e todas as medidas necessárias para a inscrição de uma sociedade no registo;

«Registo de uma sucursal», um processo que leva à divulgação de documentos e de informações relativas a uma nova sucursal aberta num Estado-Membro;

«Modelo», um formulário-tipo para o ato constitutivo de uma sociedade elaborado pelos Estados-Membros, nos termos do direito nacional, e que é utilizado para a constituição em linha de uma sociedade, nos termos do artigo 13-G;

Artigo 13.o-B

Reconhecimento dos meios de identificação para efeitos dos procedimentos em linha

Os Estados-Membros devem assegurar que os seguintes meios de identificação eletrónica possam ser utilizados por requerentes que sejam cidadãos da União nos procedimentos em linha referidos no presente capítulo:

Um meio de identificação eletrónica emitido por um sistema de identificação eletrónica aprovado pelo próprio Estado-Membro;

Um meio de identificação eletrónica emitido noutro Estado-Membro e reconhecido para efeitos de autenticação transfronteiriça, nos termos do artigo 6.o do Regulamento (UE) n.o 910/2014.

Os Estados-Membros podem recusar o reconhecimento de meios de identificação eletrónica, caso os níveis de garantia desses meios de identificação eletrónica não preencham as condições previstas no artigo 6.o, n.o 1, do Regulamento (UE) n.o 910/2014.

Todos os meios de identificação reconhecidos pelos Estados-Membros devem ser disponibilizados ao público.

Sempre que se justifique por razões de interesse público impedir a utilização abusiva da identidade ou a sua alteração, os Estados-Membros podem, para efeitos de verificação da identidade de um requerente, adotar medidas que exijam a presença física do requerente perante qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha referidos no presente capítulo, incluindo a elaboração do ato constitutivo de uma sociedade. Os Estados-Membros asseguram que a presença física do requerente só possa ser exigida caso a caso e quando existam motivos para suspeitar da falsificação de identidade, e que as outras etapas processuais possam ser concluídas em linha.

Artigo 13.o-C

Disposições gerais relativas aos procedimentos em linha

A presente diretiva não prejudica a aplicação das legislações nacionais que, de acordo com os sistemas e tradições jurídicas dos Estados-Membros, designem qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição de sociedades em linha, com o registo de sucursais em linha e com a apresentação em linha de documentos e informações.

A presente diretiva também não prejudica os procedimentos e requisitos previstos no direito nacional, incluindo os que dizem respeito aos procedimentos legais de elaboração dos atos constitutivos, desde que continuem a ser possíveis a constituição em linha de uma sociedade, conforme referida no artigo 13.o-G, o registo em linha de uma sucursal, conforme referido no artigo 28.o-A, e a apresentação em linha de documentos e informações, conforme referida nos artigos 13.o-J e 28.o-B.

Os requisitos do direito nacional aplicável em matéria de autenticidade, exatidão, fiabilidade, credibilidade e forma jurídica adequada dos documentos ou das informações apresentadas não são afetados pela presente diretiva, desde que continuem a ser possíveis a constituição em linha de uma sociedade, conforme referida no artigo 13.o-G, o registo em linha de uma sucursal, conforme referido no artigo 28.o-A, e a apresentação em linha de documentos e informações, conforme referida nos artigos 13.o-J e 28.o-B.

Artigo 13.o-D

Taxas aplicáveis a procedimentos em linha

Os Estados-Membros devem assegurar que as normas relativas às taxas aplicáveis aos procedimentos em linha referidos no presente capítulo sejam transparentes e aplicadas de forma não discriminatória.

Nenhuma taxa relativa a procedimentos em linha cobrada pelos registos, a que se refere o artigo 16.o, pode exceder o montante necessário à recuperação dos custos decorrentes da prestação desses serviços.

Artigo 13.o-E

Pagamentos

Sempre que a conclusão de um procedimento previsto no presente capítulo exija um pagamento, os Estados-Membros devem assegurar que esse possa ser efetuado mediante um serviço de pagamento em linha amplamente disponível que possa ser utilizado em pagamentos transnacionais, que permita a identificação de quem realiza o pagamento e seja prestado por uma instituição financeira ou por um prestador de serviços de pagamento estabelecidos num Estado-Membro.

Artigo 13.o-F

Requisitos de informação

Os Estados-Membros devem assegurar que sejam disponibilizadas nos portais ou sítios Web de registo acessíveis através da Plataforma Digital Única, gratuitamente e pelo menos numa língua compreendida pelo maior número possível de utilizadores transfronteiriços, informações concisas e facilmente compreensíveis para apoiar a constituição de sociedades e o registo de sucursais. A informação deverá abranger, no mínimo, o seguinte:

Normas relativas à constituição de sociedades, incluindo os procedimentos em linha referidos nos artigos 13.o-G e 13.o-J, e requisitos respeitantes à utilização de modelos e a outros documentos relacionados com a constituição, à identificação de pessoas, à utilização de línguas e às taxas aplicáveis;

Normas relativas ao registo de sucursais, incluindo os procedimentos em linha referidos nos artigos 28.o-A e 28.o-B, e aos requisitos respeitantes aos documentos de registo, à identificação de pessoas e à utilização de línguas;

Uma síntese das normas aplicáveis relativas à designação de um membro de um órgão de administração, de gestão ou de fiscalização de uma sociedade, incluindo as normas relativas à inibição de administradores e às autoridades ou órgãos responsáveis pela conservação de informações sobre administradores inibidos;

Uma síntese dos poderes e das responsabilidades do órgão de administração, do órgão de gestão e do órgão de fiscalização da sociedade ou sucursal, incluindo o poder de representação da sociedade nas relações com terceiros.

Secção 1-A

Constituição em linha, apresentação e divulgação em linha de documentos e informações

Artigo 13.o-G

Constituição em linha de sociedades

Os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha de sociedades possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade ou outra pessoa ou órgão competente, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de sociedades, inclusive a elaboração de um instrumento para a constituição de sociedades, sob reserva do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e no n.o 8 do presente artigo.

Contudo, os Estados-Membros podem decidir não prever procedimentos de constituição em linha para outros tipos de sociedades que não estejam indicados no anexo II-A.

Os Estados-Membros devem estabelecer regras de execução pormenorizadas para a constituição em linha das sociedades, incluindo sobre a utilização de modelos, como referido no artigo 13.o-H, e sobre os documentos e as informações exigidos para a constituição de uma sociedade. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha possa ser efetuada mediante a apresentação de documentos ou de informação em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16.o-A, n.o 4.

As regras a que se refere o n.o 2 devem, no mínimo, prever o seguinte:

Procedimentos destinados a garantir que os requerentes tenham a capacidade jurídica necessária e os poderes para representar a sociedade;

Meios para verificar a identidade dos requerentes, nos termos do artigo 13.o-B;

Requisitos para os requerentes utilizarem os serviços de confiança a que se refere o Regulamento (UE) n.o 910/2014;

Procedimentos para verificar a legalidade do objeto da sociedade, na medida em que esses controlos sejam previstos pelo direito nacional;

Procedimentos para verificar a legalidade da denominação da sociedade, na medida em que esses controlos sejam previstos pelo direito nacional;

Procedimentos para verificar a nomeação dos administradores.

As regras a que se refere o n.o 2 devem igualmente prever, em particular, os seguintes procedimentos:

Procedimentos para garantir a legalidade dos atos de constituição da sociedade, incluindo a verificação da correta utilização dos modelos;

As consequências da inibição do exercício do cargo de administrador pela autoridade competente de qualquer Estado-Membro;

O papel do notário, de qualquer outra pessoa ou entidade competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de uma sociedade;

A exclusão da constituição em linha caso o capital social da sociedade seja realizado mediante contribuições em espécie.

Os Estados-Membros não podem fazer depender a constituição em linha de uma sociedade da obtenção de uma licença ou autorização antes da conclusão do registo da sociedade, a menos que tal condição seja indispensável para a fiscalização adequada, prevista no direito nacional, de determinadas atividades.

Os Estados-Membros devem assegurar que sempre que é exigida a realização do capital social no âmbito do procedimento de constituição de uma sociedade, tal pagamento possa ser feito por via eletrónica, nos termos do disposto no artigo 13.o-E, para uma conta bancária de um banco que funcione na União. Além disso, os Estados-Membros devem assegurar que a prova de tais pagamentos possa ser igualmente apresentada em linha.

Os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha seja concluída no prazo de cinco dias úteis, quando a sociedade é constituída exclusivamente por pessoas singulares que utilizam os modelos a que se refere o artigo 13.o-H, e, nos demais casos, no prazo de dez dias úteis a contar da última das seguintes datas:

Data da conclusão de todas as formalidades exigidas para a constituição em linha, incluindo a receção de todos os documentos e informações, em conformidade com o direito nacional, por uma autoridade ou uma pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição de uma sociedade.

Data do pagamento de uma taxa de registo, do pagamento em numerário para a realização do capital social ou, da contribuição em espécie para a realização do capital social, conforme previsto no direito nacional.

Caso não seja possível concluir o procedimento dentro dos prazos referidos no presente número, os Estados-Membros devem assegurar que o requerente seja notificado dos motivos do atraso.

Qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de uma sociedade, incluindo a elaboração do ato constitutivo, pode solicitar a presença física do requerente, sempre que se justifique por motivos de interesse público garantir o cumprimento das normas relativas à capacidade jurídica e aos poderes dos requerentes para representar uma sociedade. Os Estados-Membros asseguram que, nesses casos, a presença física dos requerentes só possa ser exigida caso a caso e quando existam motivos para suspeitar de incumprimento das normas referidas no n.o 3, alínea a). Não obstante, os Estados-Membros asseguram que quaisquer outras etapas do procedimento possam ser concluídas em linha.

Artigo 13.o-H

Modelos de constituição em linha das sociedades

Os Estados-Membros devem disponibilizar modelos nos portais ou nos sítios Web de registo acessíveis através da Plataforma Digital Única para os tipos de sociedades indicadas no anexo II-A. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar modelos em linha para a constituição de outros tipos de sociedades.

Os Estados-Membros devem assegurar que os modelos a que se refere o n.o 1 possam ser utilizados pelos requerentes enquanto parte do procedimento de constituição em linha a que se refere o artigo 13.o-G. Sempre que esses modelos forem utilizados pelos requerentes em conformidade com as regras referidas no artigo 13.o-G, n.o 4, alínea a), deve considerar-se preenchido o requisito de os instrumentos de constituição da sociedade revestirem a forma de documento autêntico, caso não esteja previsto controlo preventivo administrativo ou judicial, conforme previsto no artigo 10.o

A presente diretiva não prejudica os eventuais requisitos de celebração dos atos constitutivos por documento autêntico impostos pelo direito nacional, desde que a constituição em linha a que se refere o artigo 13.o-G seja possível.

Os Estados-Membros devem disponibilizar os modelos em, pelo menos, uma língua oficial da União amplamente compreendida pelo maior número possível de utilizadores transfronteiriços. A disponibilização de modelos noutras línguas que não a língua ou línguas oficiais do Estado-Membro em causa é feita apenas a título informativo, a menos que o Estado-Membro decida que também é possível constituir uma sociedade utilizando os modelos nessas outras línguas.

O conteúdo dos modelos rege-se pelo direito nacional.

Artigo 13.o-I

Inibição de administradores

Os Estados-Membros devem assegurar que dispõem de normas em matéria de inibição de administradores. Essas normas devem incluir a possibilidade de ter em consideração a inibição em vigor ou informações relevantes para a inibição noutro Estado-Membro. Para efeitos do presente artigo, a figura de administrador inclui pelo menos as pessoas a que se refere o artigo 14.o, alínea d), subalínea i).

Os Estados-Membros podem exigir que as pessoas que se candidatem ao cargo de administrador declarem se têm conhecimento de circunstâncias que possam conduzir à inibição no Estado-Membro em causa.

Os Estados-Membros podem recusar a nomeação de uma pessoa como administrador de uma sociedade se essa pessoa estiver sujeita a uma inibição do exercício do cargo de direção noutro Estado-Membro.

Os Estados-Membros devem assegurar que estão aptos a responder a pedidos de outros Estados-Membros de informações relevantes para a inibição de administradores nos termos da legislação do Estado-Membro que responde ao pedido.

A fim de responder ao pedido a que se refere o n.o 3 do presente artigo, os Estados-Membros devem, pelo menos, tomar as medidas necessárias para garantir que estão aptos a fornecer sem demora, recorrendo ao sistema referido no artigo 22.o, informações sobre se uma determinada pessoa está inibida do exercício do cargo de administrador ou se consta de um dos seus registos que contêm informações relevantes no que se refere à inibição de administradores. Os Estados-Membros podem igualmente trocar informações suplementares, nomeadamente sobre o período e os motivos da inibição. Essa troca de informações rege-se pelo direito nacional.

A Comissão estabelece as modalidades pormenorizadas e os pormenores técnicos do intercâmbio de informações a que se refere o n.o 4 do presente artigo através dos atos de execução referidos no artigo 24.o

O disposto nos n.os 1 a 5 é aplicável, com as devidas adaptações, caso uma sociedade apresente informações relativas á nomeação de um novo administrador no registo a que se refere o artigo 16.o

Os dados pessoais das pessoas referidas no presente artigo devem ser tratados nos termos do Regulamento (UE) 2016/679 e do direito nacional, a fim de permitir à autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional, avaliar as informações necessárias relacionadas com a inibição da pessoa para o exercício do cargo de administrador, tendo em vista prevenir comportamentos fraudulentos ou outros comportamentos abusivos e garantir a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades ou sucursais.

Os Estados-Membros devem assegurar que os registos referidos no artigo 16.o, as autoridades, pessoas ou órgãos competentes ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha, não conservem os dados pessoais transmitidos para efeitos do presente artigo por um período superior ao necessário e, em caso algum, por um período superior ao prazo de conservação de quaisquer dados pessoais relacionados com a constituição de uma sociedade, o registo de uma sucursal ou a apresentação de documentos ou informações por uma sociedade ou sucursal.

Artigo 13.o-J

Apresentação em linha de documentos e informações

Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, incluindo qualquer alteração dos mesmos, possam ser apresentados em linha no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sociedade se encontra registada. Os Estados-Membros devem assegurar que essa apresentação possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar as apresentações em linha de documentos e informações, sem prejuízo do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e, se for caso disso, no artigo 13.o-G, n.o 8.

Os Estados-Membros devem assegurar que a origem e a integridade dos documentos apresentados em linha possam ser verificadas eletronicamente.

Os Estados-Membros podem exigir que algumas ou todas as sociedades solicitem a apresentação em linha de alguns ou de todos os documentos e informações a que se refere o n.o 1.

O artigo 13.o-G, n.os 2 a 5, aplica-se, com as necessárias adaptações, à apresentação em linha de documentos e informações.

Os Estados-Membros podem continuar a autorizar outras formas de apresentação de documentos e informações que não as referidas no n.o 1, incluindo por via eletrónica ou em suporte papel, por sociedades, notários ou quaisquer outras pessoas ou órgãos competentes ao abrigo do direito nacional para proceder a tal apresentação.

▼B

Artigo 14.o

Documentos e indicações sujeitos a publicação pelas sociedades

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para que a publicidade obrigatória das sociedades abranja, pelo menos, os seguintes atos e indicações:

O ato constitutivo e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado;

As alterações dos atos a que se refere a alínea a), incluindo a prorrogação da sociedade;

Depois de cada alteração do ato constitutivo ou dos estatutos, o texto integral do ato alterado, na sua redação atualizada;

A nomeação e a cessação de funções, assim como a identidade das pessoas que, na qualidade de órgão legalmente previsto ou de membros de tal órgão:

têm o poder de vincular a sociedade para com terceiros e de a representar em juízo; as medidas de publicidade devem precisar se as pessoas que têm o poder de vincular a sociedade podem fazê-lo sozinhas ou devem fazê-lo conjuntamente,

ii)

participam na administração, na vigilância ou na fiscalização da sociedade;

Uma vez por ano, pelo menos, o montante do capital subscrito, nos casos em que o ato constitutivo ou os estatutos mencionarem um capital autorizado, salvo se o aumento do capital subscrito acarretar uma alteração dos estatutos;

Os documentos contabilísticos de cada exercício, que devem ser publicados em conformidade com as Diretivas 86/635/CEE ( 2 ) e 91/674/CEE ( 3 ) do Conselho e a Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 4 );

Qualquer transferência da sede social;

A dissolução da sociedade;

A decisão judicial que declare a invalidade do contrato de sociedade;

A nomeação e a identidade dos liquidatários, bem como os seus poderes respetivos, salvo se estes poderes resultarem expressa e exclusivamente da lei ou dos estatutos da sociedade;

O encerramento da liquidação, assim como o cancelamento do registo nos Estados-Membros em que este cancelamento produza efeitos jurídicos.

Artigo 15.o

Alterações dos documentos e das indicações

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para garantir que qualquer alteração dos documentos e indicações referidos no artigo 14.o é transcrita no registo competente a que se refere o artigo 16.o, n.o 1, primeiro parágrafo, e divulgada, nos termos do artigo 16.o, n.os 3 e 5, normalmente no prazo de vinte e um dias após receção de toda a documentação relativa a essas alterações, incluindo, quando aplicável, o controlo da legalidade, conforme previsto na legislação nacional para as transcrições no registo.

O n.o 1 não é aplicável aos documentos contabilísticos a que se refere o artigo 14.o, alínea f).

▼M2

Artigo 16.o

Publicidade do registo

Em cada Estado-Membro é aberto um processo num registo central, comercial ou das sociedades (a seguir designado por «registo»), para cada uma das sociedades que aí esteja inscrita.

Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades disponham de um identificador único europeu (EUID), referido no ponto (8) do anexo do Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão ( 5 ), que lhes permita serem identificadas de modo inequívoco nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos, estabelecido nos termos do artigo 22.o (o «sistema de interconexão dos registos»). Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam identificar o Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sociedade nesse registo e, se for caso disso, as características para evitar erros de identificação.

Todos os documentos e as informações sujeitos a publicação, por força do artigo 14.o, são conservados no processo a que se refere o n.o 1 do presente artigo ou são diretamente inscritos no registo, devendo o objeto das inscrições neste último ficar registado no processo.

Todos os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, independentemente do meio através do qual são arquivados, devem constar do processo no registo ou ser inscritos diretamente neste último em formato eletrónico. Os Estados-Membros devem assegurar que todos esses documentos e informações arquivados em suporte papel sejam convertidos, logo que possível, em formato eletrónico pelo registo.

Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, que foram arquivados em suporte de papel antes de 31 de dezembro de 2006, sejam convertidos em formato eletrónico pelo registo após receção de um pedido de publicação por via eletrónica.

Os Estados-Membros devem assegurar a publicidade dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.o através da sua disponibilização ao público no registo. Além disso, os Estados-Membros podem igualmente exigir que alguns ou todos os documentos e informações sejam publicados num jornal oficial nacional designado para esse efeito ou através de meios igualmente eficazes. Esses meios devem abranger pelo menos a utilização de um sistema em que os documentos e as informações publicadas possam ser acedidas por ordem cronológica através de uma plataforma eletrónica central. Em tais casos, o registo deve assegurar o envio desses documentos e informações por via eletrónica para o jornal oficial nacional ou para a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para evitar qualquer discrepância entre o que consta do registo e do ficheiro.

Os Estados-Membros que exijam a publicação de documentos e informações num jornal oficial nacional ou numa plataforma eletrónica central devem tomar as medidas necessárias para evitar qualquer discrepância entre o que é publicado nos termos do n.o 3 e o que é publicado no jornal oficial ou na plataforma.

Em caso de discrepâncias ao abrigo do presente artigo, prevalecem os documentos e as informações disponibilizados no registo.

Os documentos e as informações a que se refere o artigo 14.o, só podem ser oponíveis a terceiros pela sociedade depois de terem sido publicados nos termos do n.o 3, do presente artigo, salvo se a sociedade provar que os terceiros em causa deles tinham conhecimento.

Todavia, relativamente às operações efetuadas antes do 16.o dia seguinte ao da publicação, tais documentos e informações não são oponíveis a terceiros que provem ter-lhes sido impossível deles tomar conhecimento.

Os terceiros podem sempre prevalecer-se dos documentos e das informações relativamente aos quais não tenham ainda sido cumpridas as formalidades de publicidade, salvo se a falta de publicidade privar tais documentos ou informação de efeitos.

▼C2

Os Estados-Membros devem assegurar que todos os documentos e informações submetidos no âmbito da constituição de uma sociedade, do registo de uma sucursal ou da apresentação de documentos e informações por uma sociedade ou sucursal sejam conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa, ou sob a forma de dados estruturados.

▼M2

Artigo 16.o-A

Acesso a informações publicadas

Os Estados-Membros devem assegurar que possam ser obtidas junto do registo cópias integrais ou parciais dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.D, mediante pedido, e que tais pedidos possam ser apresentados ao registo em suporte papel ou por via eletrónica.

Contudo, os Estados-Membros podem decidir que alguns tipos ou partes de documentos e informações, que foram arquivados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006, não podem ser obtidos por via eletrónica se já tiver decorrido um prazo determinado entre a data da sua apresentação e a data do pedido. Esse prazo determinado não pode ser inferior a 10 anos.

O preço de uma cópia integral ou parcial dos documentos ou informações a que se refere o artigo 14.o, tanto em suporte papel como eletrónica, não pode ser superior ao respetivo custo administrativo, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos.

As cópias eletrónicas e em suporte papel transmitidas ao requerente devem ser autenticadas como cópias conformes, salvo se o requerente dispensar tal autenticação.

Os Estados-Membros devem assegurar que as cópias e as certidões eletrónicas dos documentos e informações fornecidas pelo registo sejam autenticadas por serviços de confiança, na aceção do Regulamento (UE) n.o 910/2014, de modo a garantir que essas cópias ou certidões eletrónicas foram fornecidas pelo registo e que o seu conteúdo é uma cópia autêntica do documento conservado pelo registo ou que é coerente com as informações dele constantes.

▼B

Artigo 17.o

Informações atualizadas sobre o direito nacional em relação aos direitos de terceiros

▼M2

Os Estados-Membros asseguram a disponibilização de informações atualizadas que expliquem as disposições de direito nacional por força das quais terceiros podem invocar as informações e cada tipo de ato a que se refere o artigo 14.o, nos termos do artigo 16.o, n.os 3, 4 e 5.

▼B

Os Estados-Membros devem fornecer as informações exigidas para publicação no portal europeu da justiça eletrónica (a seguir designado por «portal») nos termos das regras e dos requisitos técnicos do portal.

A Comissão publica essas informações no portal em todas as línguas oficiais da União.

Artigo 18.o

Disponibilidade de cópias eletrónicas de documentos e indicações

▼M2

As cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.o devem igualmente ser acessíveis ao público através do sistema de interconexão dos registos. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar documentos e informações a que se refere o artigo 14.o em relação a tipos de sociedades diferentes das indicadas na lista do anexo II.

▼B

Os Estados-Membros asseguram que os documentos e indicações a que se refere o artigo 14.o sejam disponibilizados, através do sistema de interconexão dos registos, num formato normalizado de mensagem e se encontrem acessíveis por meios eletrónicos. Os Estados-Membros asseguram ainda que são respeitadas as normas mínimas relativas à segurança da transmissão de dados.

A Comissão fornece, em todas as línguas oficiais da União, um serviço de pesquisa em relação às sociedades registadas nos Estados-Membros, de forma a disponibilizar, através do portal:

▼M2

Os documentos e as informações a que se refere o artigo 14.o, incluindo em relação a tipos de sociedades diferentes dos indicados na lista do anexo II, sempre que tais documentos são disponibilizados pelos Estados-Membros;

▼M3

a-A)

Os documentos e informações a que se referem os artigos 86.o-G, 86.o-N, 86.o-P, 123.o, 127.o-A, 130.o, 160.o-G, 160.o-N e 160.o-P;

▼B

As notas explicativas, disponíveis em todas as línguas oficiais da União, com a lista dessas indicações e os tipos desses documentos.

▼M2

Artigo 19.o

Taxas pela obtenção de documentos e informações

As taxas cobradas pela obtenção dos documentos e das informações a que se refere o artigo 14.o através do sistema de interconexão dos registos não podem exceder os respetivos custos administrativos, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos.

Os Estados-Membros devem assegurar que sejam disponibilizadas gratuitamente, através do sistema de interconexão dos registos, pelo menos as seguintes informações e documentos:

A denominação ou denominações e a forma jurídica da sociedade;

A sede estatutária da sociedade e o Estado-Membro em que está registada;

O número de registo da sociedade e o seu identificador único europeu (EUID);

Informações sobre o sítio Web da sociedade, se tais informações estiverem inscritas no registo nacional;

O estatuto da sociedade, nomeadamente quando se encontre encerrada, retirada do registo, em situação de liquidação, de dissolução, economicamente ativa ou inativa, conforme definido no direito nacional, e se tais informações estiverem inscritas nos registos nacionais;

O objeto da sociedade, sempre que esteja inscrito no registo nacional;

As indicações das pessoas que, na qualidade de órgão ou de membros de um tal órgão, estejam no momento em causa autorizadas pela sociedade a representarem-na nas suas relações com terceiros e em processos judiciais e informações sobre se as pessoas autorizadas a representar a sociedade podem agir isoladamente ou se devem agir em conjunto;

Informações sobre qualquer sucursal aberta pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo a denominação, o número de registo, o EUID e o Estado-Membro onde está registada a sucursal.

O intercâmbio de informações através do sistema de interconexão dos registos é gratuito para os registos.

Os Estados-Membros podem decidir que as informações referidas nas alíneas d) e f) estejam acessíveis gratuitamente apenas às autoridades de outros Estados-Membros.

▼B

Artigo 20.o

Informações sobre a abertura e o encerramento de processos de liquidação ou de insolvência e sobre o cancelamento do registo de uma sociedade

O registo de uma sociedade disponibiliza sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, as informações sobre a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou de insolvência da sociedade e sobre o cancelamento do registo da sociedade, se este produzir efeitos jurídicos no Estado-Membro de registo da sociedade.

O registo da sucursal assegura, através do sistema de interconexão dos registos, a receção, sem demora, das informações referidas no n.o 1.

▼M2 —————

▼B

Artigo 21.o

Língua da publicidade e tradução dos documentos e indicações a publicar

Os documentos e indicações a publicar nos termos do artigo 14.o são elaborados e arquivados numa das línguas autorizadas pelo regime linguístico aplicável no Estado-Membro em que se abra o processo referido no artigo 16.o, n.o 1.

Para além da publicidade obrigatória a que se refere o artigo 16.o, os Estados-Membros autorizam que as traduções dos documentos e indicações referidos no artigo 14.o sejam publicadas nos termos do artigo 16.o em qualquer das línguas oficiais da União.

Os Estados-Membros podem exigir a autenticação da tradução de tais documentos e indicações.

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para facilitar o acesso de terceiros às traduções voluntariamente publicadas.

Para além da publicidade obrigatória a que se refere o artigo 16.o e da publicidade voluntária prevista no n.o 2 do presente artigo, os Estados-Membros podem autorizar que os documentos e indicações em questão sejam publicados em conformidade com o artigo 16.o em qualquer outra língua.

Os Estados-Membros podem exigir a autenticação da tradução de tais documentos e indicações.

Em caso de discordância entre os documentos e indicações publicados nas línguas oficiais do registo e a tradução voluntariamente publicada, esta não é oponível a terceiros. Estes podem, no entanto, invocar as traduções voluntariamente publicadas, salvo se a sociedade provar que tinham conhecimento da versão objeto de publicidade obrigatória.

Artigo 22.o

Sistema de interconexão dos registos

É criada uma plataforma central europeia (a seguir designada por «plataforma»).

O sistema de interconexão dos registos é constituído:

—

pelos registos dos Estados-Membros,

—

pela plataforma,

—

pelo portal enquanto ponto de acesso eletrónico europeu.

Os Estados-Membros asseguram a interoperabilidade dos seus registos dentro do sistema de interconexão dos registos através da plataforma.

Os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos, devendo notificar a Comissão, sem demora injustificada, da criação desses pontos de acesso, bem como de quaisquer alterações significativas ao seu funcionamento.

▼M2

A Comissão pode igualmente criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Esses pontos de acesso consistem em sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos ou organismos da União a fim de exercerem as suas funções administrativas ou de darem cumprimento às disposições do direito da União. A Comissão deve notificar os Estados-Membros sem demora injustificada sobre a criação desses pontos de acesso, bem como de qualquer alteração significativa do seu funcionamento.

▼M2

O acesso às informações do sistema de interconexão dos registos é prestado através do Portal e através de pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros e pela Comissão.

▼B

O estabelecimento do sistema de interconexão dos registos não afeta os acordos bilaterais em vigor entre os Estados-Membros relativamente à troca de informações sobre sociedades.

Artigo 23.o

Desenvolvimento e exploração da plataforma

A Comissão decide desenvolver e/ou explorar a plataforma, quer pelos seus próprios meios, quer através de terceiros.

Se a Comissão decidir desenvolver e/ou explorar a plataforma através de terceiros, a escolha desse terceiro e a execução pela Comissão do acordo com ele celebrado são realizadas nos termos do Regulamento (UE, Euratom) n.o 966/2012.

Se decidir conferir a terceiros o desenvolvimento da plataforma, a Comissão fixa, por meio de atos de execução, as especificações técnicas para efeitos do processo de adjudicação dos contratos públicos, bem como a duração do acordo a celebrar com esses terceiros.

Se decidir conferir a terceiros a exploração da plataforma, a Comissão adota, por meio de atos de execução, as modalidades de gestão operacional da plataforma.

A gestão operacional da plataforma inclui, nomeadamente:

—

a supervisão do funcionamento da plataforma,

—

a segurança e proteção dos dados distribuídos e trocados através da plataforma,

—

a coordenação das relações entre os registos dos Estados-Membros e os terceiros.

A supervisão do funcionamento da plataforma é efetuada pela Comissão.

Os atos de execução a que se referem os n.os 2 e 3 são adotados pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 164.o, n.o 2.

Artigo 24.o

Atos de execução

Por meio de atos de execução, a Comissão adota:

As especificações técnicas que definem os métodos de comunicação por meios eletrónicos necessários ao sistema de interconexão dos registos;

As especificações técnicas relativas aos protocolos de comunicação;

As medidas técnicas que assegurem as normas mínimas informáticas de segurança a aplicar na comunicação e distribuição da informação no contexto do sistema de interconexão dos registos;

▼M2

As especificações técnicas que definem os métodos de intercâmbio de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal, a que se referem o artigo 20.o, o artigo 28.o-A, n.os 4 e 6, os artigos 28.o-C, 30.o-A e 34.o;

▼M3

A lista pormenorizada dos dados a transmitir para efeitos de troca de informações entre registos a que se referem os artigos 20.o, 28.o-A, 28.o-C, 30.o-A e 34.o;

▼M3

e-A)

A lista pormenorizada dos dados a transmitir para efeitos de intercâmbio de informações entre registos e para fins de publicidade, a que se referem os artigos 86.o-G, 86.o-N, 86.o-P, 123.o, 127.o-A, 130.o, 160.o-G, 160.o-N e 160.o-P;

▼B

As especificações técnicas que definem a estrutura do formato de mensagem normalizado para efeitos das trocas de informações entre os registos, a plataforma e o portal;

As especificações técnicas que definem o conjunto de dados necessários para que a plataforma possa desempenhar as suas funções, bem como o método de armazenamento, utilização e proteção desses dados;

As especificações técnicas que definem a estrutura e a utilização do identificador único para comunicação entre registos;

As especificações que definem os métodos técnicos de funcionamento do sistema de interconexão dos registos, no que se refere à distribuição e troca de informações, e as especificações que definem os serviços informatizados fornecidos pela plataforma, assegurando o envio de mensagens na versão linguística pertinente;

Os critérios harmonizados relativos ao serviço de pesquisa fornecido pelo portal;

As modalidades de pagamento, tendo em conta as facilidades de pagamento disponíveis, como os pagamentos em linha;

Os pormenores das notas explicativas com a lista das indicações e dos tipos de documentos a que se refere o artigo 14.o;

As condições técnicas de disponibilidade dos serviços prestados pelo sistema de interconexão dos registos;

▼M2

Os procedimentos e requisitos técnicos para a ligação dos pontos de acesso opcionais à plataforma a que se refere o artigo 22.o;

▼M2

As modalidades e os pormenores técnicos para o intercâmbio entre registos das informações a que se refere o artigo 13.o-I.

▼B

Esses atos de execução são adotados nos termos do procedimento de exame referido no artigo 164.o, n.o 2.

▼M2

A Comissão adota os atos de execução por força das alíneas d), e), n) e o) até 1 de fevereiro de 2021. ►M3 ►C1 A Comissão adota os atos de execução a que se refere a alínea e-A) até 2 de julho de 2021. ◄ ◄

▼B

Artigo 25.o

Financiamento

O estabelecimento e desenvolvimento futuro da plataforma central europeia e as adaptações do portal resultantes da presente diretiva são financiados pelo orçamento geral da União.

A manutenção e o funcionamento da plataforma são financiados pelo orçamento geral da União e podem ser cofinanciados pelas taxas cobradas aos utilizadores individuais pelo acesso ao sistema de interconexão dos registos. O disposto neste número não afeta as taxas cobradas a nível nacional.

Mediante atos delegados e de acordo com o artigo 163.o, a Comissão pode adotar regras relativas à possibilidade de cofinanciar a plataforma através da cobrança das taxas, e, nesse caso, decidir do montante das taxas cobradas aos utilizadores individuais nos termos do n.o 2 do presente artigo.

As taxas impostas nos termos do n.o 2 do presente artigo não prejudicam as eventuais taxas cobradas pelos Estados-Membros para obtenção dos documentos e indicações a que se refere o artigo 19.o, n.o 1.

As taxas impostas nos termos do n.o 2 do presente artigo não são cobradas pela obtenção das indicações a que se refere o artigo 19.o, n.o 2, alíneas a), b) e c).

Cada Estado-Membro suporta os custos de adaptação dos seus registos nacionais, bem como os custos de manutenção e de funcionamento dos mesmos resultantes da presente diretiva.

Artigo 26.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda, tanto em suporte de papel como em qualquer outro meio, contenham as seguintes indicações:

A informação necessária para identificar o registo onde se encontra aberto o processo a que se refere o artigo 16.o, bem como o número de inscrição sob o qual a sociedade está inscrita nesse registo;

A forma jurídica da sociedade, o lugar da sua sede social e, se for caso disso, o facto de que a sociedade se encontra em liquidação.

Se, nesses documentos, for feita menção ao capital da sociedade, devem ser indicados o capital subscrito e o capital realizado.

Os Estados-Membros exigem que os sítios web das sociedades contenham, pelo menos, as indicações referidas no primeiro parágrafo e, se aplicável, as menções ao capital subscrito e realizado.

Artigo 27.o

Pessoas que efetuam as formalidades de publicidade

Cada Estado-Membro determina quais as pessoas obrigadas a efetuar as formalidades de publicidade.

Artigo 28.o

Sanções

Os Estados-Membros estabelecem sanções apropriadas pelo menos nos seguintes casos:

Falta de publicidade dos documentos contabilísticos prevista no artigo 14.o, alínea f);

Omissão nos documentos comerciais ou no sítio web das sociedades das indicações obrigatórias previstas no artigo 26.o.

Secção 2

▼M2

Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros

▼M2

Artigo 28.o-A

Registo em linha das sociedades

Os Estados-Membros devem assegurar que o registo num Estado-Membro da sucursal de uma sociedade à qual se aplica a lei de outro Estado-Membro possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade ou outra pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto do pedido de registo da sucursal, sem prejuízo do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e, com as necessárias adaptações, no artigo 13.o-G, n.o 8.

Os Estados-Membros devem estabelecer as regras de execução pormenorizadas para o registo em linha das sucursais, incluindo regras sobre os documentos e as informações que devem ser apresentados à autoridade competente. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha possa ser efetuado mediante a apresentação de informações ou de documentos em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16.o-A, n.o 4, ou utilizando as informações ou os documentos previamente apresentados num registo.

As regras a que se refere o n.o 2 devem, no mínimo, prever o seguinte:

O procedimento destinado a garantir que os requerentes tenham a capacidade jurídica necessária e os poderes para representar a sociedade;

Os meios para verificar a identidade da pessoa ou pessoas que registam a sucursal ou dos seus representantes;

Os requisitos para os requerentes utilizarem os serviços de confiança a que se refere o Regulamento (UE) n.o 910/2014.

As regras a que se refere o n.o 2 devem igualmente prever os procedimentos para:

Verificar a legalidade do objeto da sucursal;

Verificar a legalidade da denominação da sucursal;

Verificar a legalidade dos documentos e das informações apresentadas para o registo da sucursal;

Prever a intervenção de um notário, ou de qualquer outra pessoa ou entidade envolvida no registo da sucursal, nos termos das disposições de direito nacional aplicáveis.

Os Estados-Membros podem verificar as informações sobre a sociedade através do sistema de interconexão dos registos no momento do registo de uma sucursal de uma sociedade estabelecida noutro Estado-Membro.

Os Estados-Membros não podem fazer depender o registo em linha de uma sucursal da obtenção de uma licença ou autorização antes de o registo da sucursal estar concluído, a menos que tal condição seja indispensável para a fiscalização adequada, prevista no direito nacional, de determinadas atividades.

Os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha de uma sucursal seja concluído no prazo de dez dias úteis a contar da data de conclusão de todas as formalidades, incluindo a receção de todos os documentos e informações necessários, que estejam em conformidade com o direito nacional, por uma autoridade ou por uma pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto do registo de uma sucursal.

Sempre que não seja possível registar uma sucursal dentro dos prazos referidos no presente número, os Estados-Membros devem assegurar que o requerente seja notificado dos motivos do atraso.

Após o registo de uma sucursal de uma sociedade constituída ao abrigo da legislação de outro Estado-Membro, o registo do Estado-Membro onde a sucursal está registada deve notificar o Estado-Membro onde está registada a sociedade de que a sucursal foi registada através do sistema de interconexão dos registos. O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve acusar a receção da referida notificação e deve inscrever sem demora essas informações no respetivo registo.

Artigo 28.o-B

Apresentação em linha de documentos e informações relativos às sucursais

Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 30.o, ou qualquer alteração dos mesmos, possam ser apresentados em linha no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sucursal está estabelecida. Os Estados-Membros devem assegurar que essa apresentação possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade, pessoa ou organismo competente ao abrigo do direito nacional para tratar da apresentação em linha, sem prejuízo do disposto no artigo 13.o-B, n.o 4, e, com as necessárias adaptações, no artigo 13.o-G, n.o 8.

O artigo 28.o-A, n.os 2, a 5, aplica-se, com as necessárias adaptações, à apresentação de documentos em linha para as sucursais.

Os Estados-Membros podem exigir que alguns ou todos os documentos e informações referidos no n.o 1 só possam ser apresentados em linha.

Artigo 28.o-C

Encerramento de sucursais

Os Estados-Membros devem assegurar que, após receção dos documentos e informações a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, alínea h), o registo do Estado-Membro onde a sucursal de uma sociedade está registada informe, através do sistema de interconexão dos registos, o registo do Estado-Membro onde está inscrita a sociedade de que a sua sucursal foi encerrada e eliminada do registo. O Estado-Membro de registo da sociedade acusa a receção dessa notificação, igualmente através do mesmo sistema, e deve registar a informação sem demora.

▼B

Artigo 29.o

Publicidade dos documentos e indicações relativos a uma sucursal

Os documentos e indicações relativos às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades de um dos tipos indicados no anexo II, reguladas pelo direito de outro Estado-Membro, são publicados segundo o direito do Estado-Membro onde a sucursal está situada, nos termos do artigo 16.o.

Sempre que a publicidade feita ao nível da sucursal for diferente da publicidade feita ao nível da sociedade, prevalece a primeira para as operações efetuadas com a sucursal.

Os documentos e indicações a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, devem ser disponibilizados ao público através do sistema de interconexão dos registos. O artigo 18.o e o artigo 19.o, n.o 1, são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Os Estados-Membros devem assegurar que as sucursais disponham de um identificador único que permita a sua identificação inequívoca nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos. Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam a identificação do Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sucursal nesse registo e, se for caso disso, características para evitar erros de identificação.

Artigo 30.o

Documentos e indicações sujeitos a publicidade

A obrigação de publicidade referida no artigo 29.o só abrange os seguintes atos e indicações:

O endereço da sucursal;

As atividades da sucursal;

O registo em que o processo referido no artigo 16.o está aberto para a sociedade e o número de inscrição desta última nesse registo;

A denominação e a forma jurídica da sociedade, bem como a denominação da sucursal, se esta última não corresponder à da sociedade;

A nomeação, a cessação de funções e a identidade das pessoas que têm o poder de obrigar a sociedade perante terceiros e de a representar judicialmente:

—

enquanto órgãos da sociedade legalmente previstos ou membros desse órgão, em conformidade com a publicidade feita pela sociedade nos termos do artigo 14.o, alínea d),

—

enquanto representantes permanentes da sociedade quanto à atividade da sucursal, com a indicação da extensão dos respetivos poderes;

—

A dissolução da sociedade, a nomeação, a identidade e os poderes dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação, em conformidade com a publicidade feita pela sociedade, nos termos do artigo 14.o, alíneas h), j) e k),

—

um processo de insolvência, de concordata ou outro processo análogo de que a sociedade seja alvo;

Os documentos contabilísticos, nas condições indicadas no artigo 31.o;

O encerramento da sucursal.

O Estado-Membro em que a sucursal foi criada pode prever a publicidade, nos termos previstos no artigo 29.o:

De uma assinatura das pessoas referidas no n.o 1, alíneas e) e f), do presente artigo;

Do ato constitutivo e dos estatutos, se estes últimos forem objeto de um ato separado, nos termos do artigo 14.o, alíneas a), b) e c), bem como de qualquer alteração desses documentos;

De uma certidão do registo referido no n.o 1, alínea c), do presente artigo, relativo à existência da sociedade;

De uma indicação sobre as garantias que incidem sobre os bens da sociedade situados nesse Estado-Membro, desde que essa publicidade se refira à validade dessas garantias.

▼M2

Artigo 30.o-A

Alterações dos documentos e das informações da sociedade

O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve notificar sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, o Estado-Membro onde a sucursal da sociedade está registada, caso uma alteração tenha sido averbada relativamente a qualquer dos elementos seguintes:

Denominação da sociedade;

Sede estatutária da sociedade;

Número de inscrição da sociedade no registo;

Forma jurídica da sociedade;

Documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, alíneas d) e f).

Após receção da notificação a que se refere o primeiro parágrafo do presente número, o registo onde está inscrita a sucursal deve, através do sistema de interconexão dos registos, acusar a receção dessa notificação e assegurar que os documentos e informações referidos no artigo 30.o, n.o 1, sejam atualizados sem demora.

▼B

Artigo 31.o

Limites da publicidade obrigatória de documentos contabilísticos

A obrigação de publicidade referida no artigo 30.o, n.o 1, alínea g), só diz respeito aos documentos contabilísticos da sociedade elaborados, controlados e publicados segundo o direito do Estado-Membro pelo qual se regula a sociedade, em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ) e a Diretiva 2013/34/UE.

▼M2

Os Estados-Membros podem prever que a publicidade obrigatória dos documentos contabilísticos, a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, alínea g), possa ser considerada respeitada mediante a publicidade no registo do Estado-Membro onde a sociedade está registada, nos termos do artigo 14.o, alínea f).

▼B

Artigo 32.o

Língua da publicidade e tradução dos documentos sujeitos a publicidade

O Estado-Membro em que a sucursal tiver sido criada pode impor que a publicidade dos documentos referidos no artigo 30.o, n.o 2, alínea b), e no artigo 31.o seja efetuada noutra língua oficial da União e que as traduções desses documentos seja autenticada.

Artigo 33.o

Publicidade no caso de várias sucursais num Estado-Membro

Caso num Estado-Membro existam várias sucursais criadas por uma mesma sociedade, a publicidade referida no artigo 30.o, n.o 2, alínea b), e no artigo 31.o pode ser feita no registo de uma dessas sucursais à escolha da sociedade.

No caso a que se refere o primeiro parágrafo, a obrigação de publicidade das restantes sucursais incidirá sobre a indicação do registo da sucursal em que a publicidade foi feita, bem como do número de inscrição dessa sucursal nesse registo.

Artigo 34.o

Informações sobre a abertura e o encerramento de processos de liquidação ou de insolvência e sobre o cancelamento do registo da sociedade

O artigo 20.o aplica-se ao registo da sociedade e ao registo da sucursal.

Os Estados-Membros determinam o procedimento a seguir aquando da receção das informações referidas no artigo 20.o, n.os 1 e 2. Tais procedimentos devem assegurar que, caso a sociedade tenha sido dissolvida ou de qualquer outra forma cancelada do registo, as suas sucursais sejam eliminadas do registo sem demora injustificada.

A segunda frase do n.o 2 não se aplica às sucursais de sociedades que tenham sido retiradas do registo na sequência de qualquer alteração na forma jurídica da sociedade em causa, de uma fusão ou divisão, ou de uma transferência transfronteiriça da sua sede estatutária.

Artigo 35.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda utilizadas pela sucursal contenham, além das indicações prescritas no artigo 26.o, a indicação do registo em que está aberto o processo da sucursal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse registo.

Secção 3

Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros

Artigo 36.o

Publicidade dos atos e indicações relativos a uma sucursal

Os atos e indicações relativos às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades que não sejam reguladas pelo direito de um Estado-Membro, mas que tenham uma forma jurídica comparável aos tipos de sociedade indicados no anexo II, são publicados segundo o direito do Estado-Membro em que a sucursal foi criada, nos termos do artigo 16.o.

É aplicável o artigo 29.o, n.o 2.

Artigo 37.o

Documentos e indicações sujeitos a publicidade obrigatória

A obrigação de publicidade referida no artigo 36.o abrange, pelo menos, os atos e indicações seguintes:

O endereço da sucursal;

Aas atividades da sucursal;

O direito do Estado pelo qual se regula a sociedade;

Se esse direito o previr, o registo em que a sociedade está inscrita e o respetivo número de inscrição nesse registo;

O ato constitutivo e os estatutos, se forem objeto de um ato separado, bem como qualquer alteração desses documentos;

A forma jurídica, a sede e o objeto da sociedade, bem como, pelo menos anualmente, o montante do capital subscrito, se essas indicações não figurarem nos documentos a que se refere a alínea e);

A denominação da sociedade, bem como a denominação da sucursal, se esta última não corresponder à da sociedade;

A nomeação, a cessação de funções e a identidade das pessoas que têm o poder de vincular a sociedade perante terceiros e de a representar judicialmente:

—

enquanto órgão da sociedade legalmente previsto ou membros desse órgão,

—

enquanto representantes permanentes da sociedade para a atividade da sucursal.

Deve precisar-se a extensão dos poderes das pessoas que têm o poder de vincular a sociedade e se elas podem exercer esses poderes isoladamente ou se o devem fazer em conjunto;

—

A dissolução da sociedade e a nomeação, a identidade e os poderes dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação,

—

um processo de insolvência, de concordata ou outro processo análogo de que a sociedade seja alvo;

Os documentos contabilísticos, nos termos do artigo 38.o;

O encerramento da sucursal.

Artigo 38.o

Limites da publicidade obrigatória de documentos contabilísticos

A obrigação de publicidade referida no artigo 37.o, alínea j), incide sobre os documentos contabilísticos da sociedade elaborados, controlados e publicados segundo o direito do Estado-Membro pelo qual se regula a sociedade. Quando esses documentos não tiverem sido elaborados em conformidade com a Diretiva 2013/34/UE, ou de modo equivalente, os Estados-Membros podem exigir a elaboração e a publicidade dos documentos contabilísticos relativos à atividade da sucursal.

São aplicáveis os artigos 32.o e 33.o.

Artigo 39.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda utilizadas pela sucursal contenham a indicação do registo em que está aberto o processo da sucursal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse registo. Se o direito do Estado pelo qual se regula a sociedade previr a inscrição num registo, devem igualmente ser indicados o registo em que a sociedade está inscrita e o respetivo número de inscrição nesse registo.

Secção 4

Normas de aplicação e de execução

Artigo 40.o

Sanções

Os Estados-Membros devem prever sanções adequadas em caso de falta da publicidade nos casos previstos nos artigos 29.o, 30.o, 31.o, 36.o, 37.o e 38.o, bem como em caso de ausência, na correspondência e nas notas de encomenda, das indicações obrigatórias previstas nos artigos 35.o e 39.o.

Artigo 41.o

Pessoas que efetuam as formalidades de publicidade

Os Estados-Membros determinam quais as pessoas obrigadas a cumprir as formalidades de publicidade prescritas pelas secções 2 e 3.

Artigo 42.o

Isenções das disposições relativas à publicidade de documentos contabilísticos para sucursais

Os artigos 31.o e 38.o não são aplicáveis às sucursais criadas por instituições de crédito e por instituições financeiras que são objeto da Diretiva 89/117/CEE do Conselho ( 7 ).

Até coordenação posterior, os Estados-Membros podem não aplicar os artigos 31.o e 38.o às sucursais criadas por companhias de seguros.

▼M2 —————

▼B

CAPÍTULO IV

Conservação e alterações do capital

Secção 1

Requisitos de capital

Artigo 44.o

Disposições gerais

As medidas de coordenação previstas no presente capítulo aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo I.

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar as disposições do presente capítulo às sociedades de investimento de capital variável e às cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Sempre que as legislações dos Estados-Membros se prevaleçam de tal faculdade, devem exigir que essas sociedades insiram os termos «sociedade de investimento de capital variável» ou «cooperativa» em todos os documentos referidos no artigo 26.o.

Artigo 45.o

Capital mínimo

Para a constituição da sociedade ou para a obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, as legislações dos Estados-Membros devem exigir a subscrição de um capital mínimo que não pode ser fixado em montante inferior a 25 000 EUR.

O Parlamento Europeu e o Conselho, mediante proposta da Comissão, procedem todos os cinco anos, nos termos do artigo 50.o, n.o 1 e n.o 2, alínea g), do Tratado, ao exame e, se for caso disso, à revisão do montante previsto no n.o 1, expresso em euros, tendo em consideração, por um lado, a evolução económica e monetária na União e, por outro, as tendências que visam reservar a escolha dos tipos de sociedade indicados no anexo I às grandes e médias empresas.

Artigo 46.o

Ativos

O capital subscrito só pode ser constituído por elementos de ativo suscetíveis de avaliação económica. Todavia, esses elementos de ativo não podem ser constituídos pela obrigação de execução de trabalhos ou de prestação de serviços.

Artigo 47.o

Preço da emissão de ações

As ações não podem ser emitidas a um valor inferior ao seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao seu valor contabilístico.

Todavia, os Estados-Membros podem permitir que aqueles que, por sua profissão, se encarregam de colocar ações paguem menos que o valor total das ações por eles subscritas no decurso desta operação.

Artigo 48.o

Realização de ações emitidas em contrapartida de entradas

As ações emitidas em contrapartida de entradas devem ser liberadas, no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, em proporção não inferior a 25 % do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

Todavia, as ações emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes de dinheiro, no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, devem ser inteiramente liberadas no prazo de cinco anos a contar do momento da constituição ou do momento da obtenção da referida autorização.

Secção 2

Garantias relativas ao capital social

Artigo 49.o

Relatório dos peritos sobre entradas que não consistam em dinheiro

As entradas que não consistam em dinheiro devem ser objeto de um relatório elaborado, antes da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, por um ou mais peritos independentes da sociedade, nomeados ou reconhecidos por uma autoridade administrativa ou judiciária. Estes peritos podem ser, consoante a legislação de cada Estado-Membro, pessoas singulares ou coletivas, ou sociedades.

O relatório dos peritos referido no n.o 1 deve, pelo menos, descrever cada uma das entradas, referir os critérios de avaliação adotados e indicar se os valores obtidos segundo esses critérios correspondem, pelo menos, ao número e ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico e, se for caso disso, ao prémio de emissão das ações a emitir em contrapartida.

O relatório dos peritos deve ser objeto de publicidade segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o presente artigo sempre que 90 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico de todas as ações seja emitido em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro, feitas por uma ou mais sociedades, e sejam preenchidos os seguintes requisitos:

No que respeita à sociedade beneficiária dessas entradas, as pessoas ou sociedades indicadas no artigo 4.o, alínea i), tenham renunciado à elaboração do relatório dos peritos;

Esta renúncia tenha sido objeto de publicidade, nos termos do n.o 3;

As sociedades que fazem essas entradas disponham de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir, e cujo montante seja, pelo menos, igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico das ações emitidas em contrapartida das entradas que não consistam em dinheiro;

As sociedades que fazem essas entradas se declarem garantes, até à concorrência do montante indicado na alínea c), das dívidas da sociedade beneficiária, constituídas entre o momento da emissão das ações em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro e o termo de um ano, a contar da publicação das contas anuais desta sociedade, relativas ao exercício durante o qual as entradas foram feitas. É proibida a cessão dessas ações durante o referido período;

A garantia referida na alínea d) tenha sido objeto de publicidade, nos termos do n.o 3; e

As sociedades que fazem essas entradas constituam uma reserva de montante igual ao indicado na alínea c) que só pode ser distribuída depois de findo um período de três anos, a contar da publicação das contas anuais da sociedade beneficiária, relativas ao exercício durante o qual as entradas foram feitas ou, se for caso disso, num momento ulterior, depois de todas as reclamações relativas à garantia referida na alínea d) e feitas durante esse período tiverem sido satisfeitas.

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente artigo em caso de constituição de uma nova sociedade através de uma fusão ou de uma cisão caso seja elaborado um relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão.

Se os Estados-Membros decidirem aplicar o presente artigo nos casos referidos no n.o 1, podem prever que o relatório elaborado de acordo com o n.o 1 do presente artigo e o relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão possam ser elaborados pelo(s) mesmo(s) perito(s).

Artigo 50.o

Derrogação do requisito de relatório dos peritos

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, da presente diretiva sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por valores mobiliários, definidos no artigo 4.o, n.o 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ), ou instrumentos do mercado monetário, definidos no n.o 1, ponto 17, do artigo 4.o, n.o 1, da referida diretiva, avaliados ao preço médio ponderado a que tiverem sido negociados num ou mais mercados regulamentados, definidos no artigo 4.o, n.o 1, ponto 21, da referida diretiva, durante um período suficiente, a determinar pela legislação nacional, antecedendo à data efetiva de realização da referida entrada.

Contudo, sempre que o preço tenha sido afetado por circunstâncias excecionais que seriam suscetíveis de alterar significativamente o valor dos ativos na data efetiva da realização da entrada, incluindo qualquer situação em que o mercado desses valores mobiliários ou instrumentos do mercado monetário se torne ilíquido, deve proceder-se à respetiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção.

Para efeitos dessa reavaliação, é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por ativos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n.o 1 do presente artigo, que tenham sido já objeto de uma avaliação pelo justo valor por parte de um perito independente reconhecido e caso estejam reunidas as seguintes condições:

O justo valor tenha sido determinado numa data que não pode preceder mais de seis meses a data efetiva da realização da entrada; e

A avaliação tenha sido realizada segundo as normas e os princípios de avaliação comummente reconhecidos no Estado-Membro para o tipo de ativos que constituem a entrada.

Em caso de circunstâncias novas que seriam suscetíveis de alterar significativamente o justo valor dos ativos na data efetiva da realização da entrada, deve proceder-se à respetiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção.

Para efeitos da reavaliação a que se refere o segundo parágrafo, é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Na falta dessa reavaliação, um ou mais acionistas que detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade à data da decisão do aumento de capital podem exigir uma avaliação por um perito independente, caso em que é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Esses acionistas podem apresentar o pedido até à data efetiva da realização da entrada, desde que, à data do pedido, os acionistas em questão ainda detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade, tal como na data em que a decisão do aumento de capital tiver sido tomada.

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por ativos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n.o 1 do presente artigo, cujo justo valor resulte, em relação a cada ativo, das contas oficiais do exercício financeiro anterior, desde que as contas oficiais tenham sido objeto de auditoria ao abrigo da Diretiva 2006/43/CE.

Os segundo a quinto parágrafos do n.o 2 do presente artigo são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Artigo 51.o

Entradas que não consistam em dinheiro sem o relatório dos peritos

Caso seja efetuada uma entrada que não consista em dinheiro tal como referida no artigo 50.o sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, para além dos requisitos previstos no artigo 4.o, alínea h), e no prazo de um mês a contar da data efetiva da realização da entrada, deve ser publicada uma declaração que inclua o seguinte:

Uma descrição da entrada que não consista em dinheiro;

O valor da referida entrada, a origem da sua avaliação e, se for caso disso, o método de avaliação;

Uma declaração que especifique se o valor obtido corresponde pelo menos ao número, ao valor nominal, ou na falta de valor nominal ao valor contabilístico, e, se for caso disso, ao prémio pago pelas ações emitidas em contrapartida dessas entradas; e

Uma declaração que indique que não ocorreram nenhumas circunstâncias novas que influenciem a avaliação inicial.

A publicação da declaração é efetuada da forma prevista na legislação de cada Estado-Membro nos termos do artigo 16.o.

Caso seja proposto efetuar uma entrada que não consista em dinheiro sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, que esteja relacionada com um aumento de capital proposto nos termos do artigo 68.o, n.o 2, deve ser publicado, na forma prevista na legislação de cada Estado-Membro em conformidade com o artigo 16.o, antes da realização da entrada que não consista em dinheiro, um anúncio de que conste a data da decisão sobre o aumento e as informações enumeradas no n.o 1 do presente artigo. Neste caso, a declaração nos termos do n.o 1 do presente artigo deve limitar-se a indicar que não ocorreram circunstâncias novas desde a publicação do referido anúncio.

Cada Estado-Membro determina as garantias adequadas para assegurar o cumprimento do procedimento previsto no artigo 50.o e no presente artigo sempre que uma entrada que não consista em dinheiro seja realizada sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Artigo 52.o

Aquisições substanciais após a constituição ou a autorização para o início das atividades

Se, antes do termo do prazo fixado pela legislação nacional, o qual deve ser, no mínimo, de dois anos a contar do momento da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, a sociedade adquirir qualquer elemento do ativo pertencente a uma pessoa ou a uma sociedade mencionada no artigo 4.o, alínea i), por um contravalor de, pelo menos, um décimo do capital subscrito, esta aquisição deve ser objeto de uma verificação e de uma publicidade idênticas às previstas no artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, e deve ser submetida à aprovação da assembleia geral.

Os artigos 50.o e 51.o são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Os Estados-Membros podem igualmente prever a aplicação dessas disposições no caso de o elemento de ativo pertencer a um acionista ou a qualquer outra pessoa.

O n.o 1 não se aplica às aquisições feitas no quadro das operações correntes da sociedade, nem às aquisições feitas por iniciativa ou sob a fiscalização de uma autoridade administrativa ou judiciária, nem às aquisições feitas na bolsa.

Artigo 53.o

Obrigação dos acionistas de realizar entradas

Sem prejuízo das disposições respeitantes à redução do capital subscrito, os acionistas não podem ser dispensados da obrigação de realizar a sua entrada.

Artigo 54.o

Garantias em caso de transformação

Até à coordenação ulterior das legislações nacionais, os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para que, pelo menos, garantias idênticas às previstas nos artigos 3.o a 6.o e nos artigos 45.o a 53.o sejam dadas em caso de transformação de uma sociedade de outro tipo em sociedade anónima.

Artigo 55.o

Modificação dos estatutos ou do ato constitutivo

Os artigos 3.o a 6.o e os artigos 45.o a 54.o não prejudicam as disposições legislativas dos Estados-Membros sobre a competência e o processo a observar na modificação dos estatutos ou do ato constitutivo.

Secção 3

Regras relativas à distribuição

Artigo 56.o

Disposições gerais relativas à distribuição

Excetuando casos de redução do capital subscrito, nenhuma distribuição pode ser feita aos acionistas sempre que, na data de encerramento do último exercício, o ativo líquido, tal como resulta das contas anuais da sociedade, for inferior, ou passasse a sê-lo por força de uma tal distribuição, à soma do montante do capital subscrito e das reservas que a lei ou os estatutos da sociedade não permitem distribuir.

Ao montante do capital subscrito indicado no n.o 1 deduz-se o capital subscrito ainda não exigido, quando este último não estiver contabilizado no ativo do balanço.

O montante da distribuição feita aos acionistas não pode exceder o montante dos resultados do último exercício encerrado, acrescido dos lucros transitados, bem como de fundos retirados de reservas disponíveis para este efeito, e deduzido das perdas transitadas, bem como dos valores levados a reserva, nos termos da lei ou dos estatutos.

O termo «distribuição», tal como figura nos n.os 1 e 3, compreende, nomeadamente, o pagamento de dividendos e de juros correspondentes às ações.

Se a legislação de um Estado-Membro admitir o pagamento de adiantamentos sobre os dividendos, deve subordiná-lo, pelo menos, às seguintes condições:

Deve ser elaborado um balanço intercalar que demonstre que os fundos disponíveis para a distribuição são suficientes;

O montante a distribuir não pode exceder o montante dos resultados realizados desde o fim do último exercício cujas contas anuais tenham sido aprovadas, acrescido dos lucros transitados, bem como de fundos retirados das reservas disponíveis para esse efeito, e deduzido das perdas transitadas, bem como dos valores a levar a reservas, nos termos da lei ou dos estatutos.

Os n.os 1 a 5 não prejudicam as disposições dos Estados-Membros relativas ao aumento do capital subscrito por incorporação de reservas.

A legislação de um Estado-Membro pode prever derrogações ao n.o 1, no caso de sociedades de investimento de capital fixo.

Para efeitos do presente número, por «sociedades de investimento de capital fixo», na aceção do presente número, devem apenas entender-se as sociedades:

Que tenham exclusivamente por objeto a aplicação dos seus próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobiliários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus acionistas dos resultados da gestão dos seus haveres; e

Que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias ações.

As legislações dos Estados-Membros que se prevalecerem desta faculdade:

Devem exigir que estas sociedades inscrevam os termos «sociedade de investimento» em todos os documentos indicados no artigo 26.o;

Não podem permitir que uma sociedade deste tipo, cujo ativo líquido seja inferior ao montante indicado no n.o 1, proceda a uma distribuição aos acionistas sempre que, na data do encerramento do último exercício, o total do ativo da sociedade, tal como resulta das contas anuais, for inferior, ou passasse a sê-lo por força de distribuição, a uma vez e meia o montante do total das dívidas da sociedade para com os credores, tal como resulta das contas anuais; e

Devem determinar que todas as sociedades deste tipo que procedam a uma distribuição, quando o seu ativo líquido for inferior ao montante indicado no n.o 1, especifiquem tal facto numa nota, nas suas contas anuais.

Artigo 57.o

Recuperação de distribuições feitas ilegalmente

Qualquer distribuição feita com violação do disposto no artigo 56.o deve ser restituída pelos acionistas que a tiverem recebido, se a sociedade provar que estes acionistas conheciam a irregularidade das distribuições feitas a seu favor ou que, tendo em conta as circunstâncias, a não deviam ignorar.

Artigo 58.o

Perda grave do capital subscrito

No caso de perda grave do capital subscrito, deve ser convocada uma assembleia geral no prazo fixado pelas legislações dos Estados-Membros, para examinar se a sociedade deve ser dissolvida ou se deve ser adotada qualquer outra medida.

Para os efeitos previstos no n.o 1, a legislação de um Estado-Membro não pode fixar em mais de metade do capital subscrito o montante da perda considerada grave.

Secção 4

Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades

Artigo 59.o

Não subscrição de ações próprias

A sociedade não pode subscrever ações próprias.

Se as ações de uma sociedade forem subscritas por uma pessoa atuando em nome próprio mas por conta da sociedade, a subscrição é considerada como tendo sido feita por conta do subscritor.

As pessoas ou as sociedades referidas no artigo 4.o, alínea i), ou, no caso de aumento de capital, os membros do órgão de administração ou de direção são obrigados a liberar as ações subscritas com violação do presente artigo.

Todavia, a legislação de um Estado-Membro pode estabelecer que qualquer interessado possa libertar-se dessa obrigação, provando que nenhuma falta lhe é pessoalmente imputável.

Artigo 60.o

Aquisição de ações próprias

Sem prejuízo do princípio da igualdade de tratamento de todos os acionistas que se encontrem na mesma situação e do Regulamento (UE) n.o 596/2014, os Estados-Membros podem permitir que uma sociedade adquira ações próprias, quer por si mesma, quer através de uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade. Na medida em que tais aquisições sejam permitidas, os Estados-Membros devem subordiná-las às seguintes condições:

A autorização é concedida pela assembleia geral, que determina os termos e condições dessas aquisições, nomeadamente o número máximo de ações a adquirir, o período de validade da autorização, cuja duração máxima será determinada pela legislação nacional sem, no entanto, poder exceder cinco anos, e, no caso de aquisição a título oneroso, os contravalores máximo e mínimo. Os membros dos órgãos de administração ou de direção devem certificar-se de que, no momento em que qualquer aquisição autorizada seja efetuada, as condições indicadas nas alíneas b) e c) são respeitadas;

As aquisições, incluindo as ações que a sociedade tenha adquirido anteriormente e que tenha em carteira, bem como as ações adquiridas por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade, não podem ter por efeito a redução dos ativos líquidos para um nível inferior ao referido no artigo 56.o, n.os 1 e 2; e

A operação só pode incidir sobre ações inteiramente liberadas.

Os Estados-Membros podem ainda subordinar as aquisições, nos termos do primeiro parágrafo, a qualquer das condições seguintes:

O valor nominal ou, na falta do mesmo, o valor contabilístico das ações adquiridas, incluindo as ações que a sociedade tenha adquirido anteriormente e que tenha em carteira, bem como as ações adquiridas por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade, não é superior a um limite a determinar pelos Estados-Membros. Esse limite não pode ser inferior a 10 % do capital subscrito;

A faculdade que tem a sociedade de adquirir ações próprias nos termos do primeiro parágrafo, o número máximo de ações a adquirir, o período de validade da faculdade e os contravalores máximo e mínimo devem estar previstos nos estatutos ou no ato constitutivo da sociedade;

A sociedade deve cumprir os requisitos adequados de informação e comunicação;

Certas sociedades, determinadas pelos Estados-Membros, podem ser obrigadas a cancelar as ações adquiridas na condição de levarem um montante igual ao valor nominal das ações canceladas a uma reserva que não pode, salvo no caso de redução do capital subscrito, ser distribuída aos acionistas. Essa reserva pode ser utilizada unicamente para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas; e

A aquisição não prejudica a satisfação dos direitos dos credores.

A legislação de um Estado-Membro pode derrogar do n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a), primeira frase, quando a aquisição de ações próprias por uma sociedade for necessária para evitar à sociedade um prejuízo grave e iminente. Nesse caso, a assembleia geral seguinte deve ser informada, pelo órgão de administração ou de direção, das razões e da finalidade das aquisições efetuadas, do número e do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico das ações adquiridas, da fração do capital subscrito que elas representam, bem como do contravalor dessas ações.

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a), primeira frase, às ações adquiridas, quer pela própria sociedade, quer por uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, com o fim de serem distribuídas ao pessoal desta ou ao pessoal de uma sociedade coligada. A distribuição de tais ações deve ser efetuada no prazo de doze meses a contar da sua aquisição.

Artigo 61.o

Derrogação das regras relativas à aquisição de ações próprias

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o artigo 60.o:

Às ações adquiridas em execução de uma deliberação de redução do capital ou no caso referido no artigo 82.o;

Às ações adquiridas em consequência de uma transmissão de património a título universal;

Às ações inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito, ou adquiridas por bancos e outras instituições financeiras, a título de comissão de compra;

Às ações adquiridas em virtude de uma obrigação legal ou em execução de uma decisão judicial que tenha por fim proteger os acionistas minoritários, nomeadamente, nos casos de fusão, de mudança do objeto ou do tipo da sociedade, de transferência da sede social para o estrangeiro ou de introdução de limitações à transmissão de ações;

Às ações adquiridas de um acionista por falta da sua liberação;

Às ações adquiridas com o fim de indemnizar os acionistas minoritários de sociedades coligadas;

Às ações inteiramente liberadas, adquiridas por adjudicação judiciária, em execução de um crédito da sociedade sobre o titular dessas ações; e

Às ações inteiramente liberadas, emitidas por uma sociedade de investimento de capital fixo, na aceção do artigo 56.o, n.o 7, segundo parágrafo, e adquiridas a pedido dos investidores por essa sociedade ou por uma sociedade com ela coligada. Aplica-se o disposto no artigo 56.o, n.o 7, terceiro parágrafo, alínea a). Destas aquisições não pode resultar que o ativo líquido se torne inferior ao montante do capital subscrito, acrescido das reservas que a lei não permita distribuir.

As ações adquiridas nos casos indicados no n.o 1, alíneas b) a g), devem, todavia, ser alienadas no prazo máximo de três anos, a contar da data da sua aquisição, a não ser que o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico das ações adquiridas, incluindo as ações que a sociedade possa ter adquirido por uma pessoa atuando em nome próprio mas por conta da sociedade, não ultrapasse 10 % do capital subscrito.

Se não forem alienadas no prazo fixado no n.o 2, as ações devem ser anuladas. A legislação de um Estado-Membro pode subordinar essa anulação a uma redução do capital subscrito de montante correspondente. Tal redução deve ser obrigatória, na medida em que as aquisições de ações a anular tiverem o efeito de tornar o ativo líquido inferior ao montante referido no artigo 56.o, n.os 1 e 2.

Artigo 62.o

Consequências da aquisição ilegal de ações próprias

As ações adquiridas com violação dos artigos 60.o e 61.o devem ser alienadas no prazo de um ano, a contar da data da sua aquisição. Se não forem alienadas nesse prazo, aplica-se o artigo 61.o, n.o 3.

Artigo 63.o

Detenção de ações próprias e relatório anual em caso de aquisição de ações próprias

Se a legislação de um Estado-Membro permitir que uma sociedade adquira as suas próprias ações, quer atuando diretamente, quer por intermédio de uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, deve subordinar a detenção dessas ações, durante todo o período em que esta se verificar, pelo menos às seguintes condições:

Dos direitos inerentes às ações, o direito de voto das ações próprias deve ficar, em qualquer caso, suspenso;

Se essas ações forem contabilizadas no ativo do balanço, deve ser criada no passivo uma reserva indisponível de montante igual.

Se a legislação de um Estado-Membro permitir que uma sociedade adquira as suas próprias ações quer atuando diretamente, quer por intermédio de uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, deve exigir que o relatório anual da gestão mencione, pelo menos:

Os motivos das aquisições efetuadas durante o exercício;

O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico das ações adquiridas e alienadas durante o exercício, bem como a fração do capital subscrito que elas representam;

No caso de aquisições ou alienação a título oneroso, o contravalor das ações;

O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico do conjunto das ações adquiridas e detidas em carteira, bem como a fração do capital subscrito que elas representam.

Artigo 64.o

Assistência financeira de uma sociedade para aquisição das suas ações por terceiro

Caso os Estados-Membros permitam que uma sociedade, direta ou indiretamente, adiante fundos, conceda empréstimos ou preste garantias para que um terceiro adquira as suas ações, tais operações devem realizar-se com observância das condições estabelecidas nos n.os 2 a 5.

As operações devem realizar-se sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção, em condições justas de mercado, especialmente no que diz respeito aos juros pagos à sociedade e no que se refere às garantias que lhe são oferecidas pelos empréstimos e os adiantamentos a que se refere o n.o 1.

A situação em termos de fiabilidade creditícia do terceiro ou, no caso de operações com múltiplas partes, de cada contraparte deve ter sido devidamente analisada.

As operações devem ser submetidas pelo órgão de administração ou de direção à aprovação prévia da assembleia geral que delibera em conformidade com as regras de quórum e de maioria definidas no artigo 83.o.

O órgão de administração ou de direção deve apresentar à assembleia geral um relatório escrito indicando:

As razões da operação;

O interesse da sociedade na realização dessa operação;

As condições em que a operação é efetuada;

Os riscos que a operação implica para a liquidez e solvabilidade da sociedade; e

O preço a que o terceiro adquirirá as ações.

O referido relatório deve ser enviado ao registo comercial para publicação em conformidade com o disposto no artigo 16.o.

A assistência financeira global concedida a terceiros não pode ocasionar a redução dos ativos líquidos para um nível inferior ao montante especificado no artigo 56.o n.os 1 e 2, tendo também em conta qualquer redução dos ativos líquidos que possa ter ocorrido em virtude da aquisição de ações próprias pela sociedade ou por sua conta em conformidade com o artigo 60.o, n.o 1.

A sociedade deve incluir no passivo do seu balanço uma reserva, cuja distribuição é vedada, no montante da assistência financeira global.

Sempre que as ações próprias da sociedade, nos termos do artigo 60.o, n.o 1, sejam adquiridas por um terceiro, ou as ações emitidas durante um aumento do capital subscrito sejam subscritas por um terceiro, através da assistência financeira da sociedade, essa aquisição ou subscrição deve efetuar-se a um preço justo.

O disposto nos n.os 1 a 5 não se aplica às transações que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efetuadas com vista à aquisição de ações pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade coligada com ela.

Todavia, dessas transações e operações não pode resultar que o ativo líquido da sociedade se torne inferior ao montante referido no artigo 56.o, n.o 1.

O disposto nos n.os 1 a 5 não se aplica às operações efetuadas para a aquisição das ações mencionadas no artigo 61.o, n.o 1, alínea h).

Artigo 65.o

Garantias adicionais em caso de operações com partes relacionadas

Quando membros individuais do órgão de administração ou de direção da sociedade que seja parte numa operação prevista no artigo 64.o, n.o 1, da presente diretiva, ou do órgão de administração ou de direção de uma empresa-mãe na aceção do artigo 22.o da Diretiva 2013/34/UE, ou a própria empresa-mãe, ou pessoas agindo em nome próprio, mas por conta dos membros desses órgãos ou dessa empresa, forem contrapartes numa tal operação, os Estados-Membros devem assegurar, através de garantias adequadas, que essa operação não é contrária aos interesses da sociedade.

Artigo 66.o

Aceitação em penhor pela sociedade das suas próprias ações

A aceitação em penhor pela sociedade das suas próprias ações, quer por si mesma, quer por intermédio de uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, é equiparada às aquisições para efeitos do artigo 60.o, no artigo 61.o, n.o 1, e nos artigos 63.o e 64.o.

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o n.o 1 às operações correntes dos bancos e de outras instituições financeiras.

Artigo 67.o

Subscrição, aquisição ou detenção de ações por uma sociedade em que a sociedade anónima disponha da maioria dos direitos de voto ou na qual possa exercer uma influência dominante

A subscrição, aquisição ou detenção de ações de uma sociedade anónima por outra sociedade de um dos tipos indicados no anexo II em que a sociedade anónima disponha direta ou indiretamente da maioria dos direitos de voto ou na qual possa exercer direta ou indiretamente uma influência dominante consideram-se feitas pela própria sociedade anónima.

O primeiro parágrafo é igualmente aplicável sempre que a outra sociedade esteja sujeita ao direito de um país terceiro e tenha uma forma jurídica comparável às previstas no anexo II.

Todavia, sempre que a sociedade anónima disponha indiretamente da maioria dos direitos de voto ou possa exercer indiretamente uma influência dominante, os Estados-Membros podem não aplicar os primeiro e segundo parágrafos, desde que prevejam a suspensão dos direitos de voto inerentes às ações da sociedade anónima detidas pela outra sociedade.

Enquanto não se coordenarem as disposições legislativas nacionais sobre os grupos, os Estados-Membros podem:

Definir os casos em que se presume que uma sociedade anónima pode exercer uma influência dominante noutra sociedade. Se um Estado-Membro fizer uso desta possibilidade, a sua legislação nacional deve, de qualquer modo, prever que existe a possibilidade de exercer uma influência dominante quando uma sociedade anónima:

tiver o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros dos órgãos de administração, de direção ou de fiscalização e for simultaneamente acionista ou sócia da outra sociedade, ou

ii)

for acionista ou sócia da outra sociedade e tiver o controlo exclusivo da maioria dos direitos de voto dos acionistas ou sócios desta, por força de um acordo celebrado com outros acionistas ou sócios dessa sociedade.

Os Estados-Membros não são obrigados a prever outros casos além dos referidos no primeiro parágrafo, subalíneas i) e ii);

Definir os casos em que se considera que uma sociedade anónima dispõe indiretamente de direitos de voto ou está em condições de exercer indiretamente uma influência dominante;

Determinar as circunstâncias em que se considera que uma sociedade anónima dispõe de direitos de voto.

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os primeiro e segundo parágrafos do n.o 1 sempre que a subscrição, aquisição ou detenção seja por conta de um terceiro que não o subscritor, adquirente ou detentor e que não seja nem a sociedade anónima referida no n.o 1 nem outra sociedade em que a sociedade anónima disponha direta ou indiretamente da maioria dos direitos de voto ou sobre a qual possa exercer direta ou indiretamente uma influência dominante.

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os primeiro e segundo parágrafos do n.o 1 sempre que a subscrição, aquisição ou detenção seja efetuada pela outra sociedade na sua qualidade e no âmbito da sua ação de operador profissional de títulos, desde que seja membro de uma bolsa de valores situada ou que opere num Estado-Membro ou que seja reconhecida ou fiscalizada por uma autoridade de um Estado-Membro competente para a fiscalização dos operadores profissionais de títulos que, na aceção da presente diretiva, podem incluir as instituições de crédito.

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os primeiro e segundo parágrafos do n.o 1 sempre que a detenção de ações da sociedade anónima por outra sociedade resulte de uma aquisição realizada antes de a relação entre essas duas sociedades preencher os critérios constantes do n.o 1.

No entanto, os direitos de voto inerentes a essas ações devem ser suspensos e essas ações devem ser tomadas em consideração para determinar se a condição prevista no artigo 60.o, n.o 1, alínea b), se encontra preenchida.

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o disposto no artigo 61.o, n.os 2 e 3, e no artigo 62.o em caso de aquisição de ações de uma sociedade anónima pela outra sociedade, desde que prevejam:

A suspensão dos direitos de voto inerentes às ações da sociedade anónima detidas pela outra sociedade; e

Que membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade anónima sejam obrigados a resgatar à outra sociedade as ações a que se referem o artigo 61.o, n.os 2 e 3, e o artigo 62.o ao preço a que esta outra sociedade os tinha adquirido. Esta sanção não é aplicável no caso de esses membros provarem que a sociedade anónima é totalmente alheia à subscrição ou aquisição das referidas ações.

Secção 5

Regras relativas ao aumento e à redução do capital

Artigo 68.o

Deliberação da assembleia geral relativa ao aumento do capital

Qualquer aumento do capital deve ser deliberado pela assembleia geral. Esta deliberação, bem como a realização do aumento do capital subscrito, deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

Todavia, os estatutos, o ato constitutivo ou a assembleia geral, cuja deliberação deve ser objeto de publicidade nos termos do n.o 1, podem autorizar o aumento do capital subscrito até um montante máximo por eles fixado, com observância do montante máximo eventualmente previsto na lei. O órgão da sociedade designado competente para esse efeito deve decidir, se for caso disso, aumentar o capital subscrito, dentro dos limites do montante fixado. Este poder do órgão tem um prazo máximo de exercício de cinco anos, e pode ser renovado uma ou mais vezes pela assembleia geral, por um período que, para cada renovação, não pode ultrapassar cinco anos.

Quando existam várias categorias de ações, a deliberação da assembleia geral relativa ao aumento do capital indicado no n.o 1, ou à autorização para aumentar o capital, referida no n.o 2, ficam subordinadas, pelo menos, a uma votação separada, a efetuar por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

O presente artigo aplica-se à emissão de quaisquer títulos convertíveis em ações ou providos de um direito de subscrição de ações, mas não é aplicável à conversão dos títulos, nem ao exercício do direito de subscrição.

Artigo 69.o

Realização de ações emitidas em contrapartida de entradas

As ações emitidas em contrapartida de entradas, na sequência de um aumento de capital subscrito, devem ser liberadas em proporção não inferior a 25 % do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico. Quando for previsto um prémio de emissão, o seu montante deve ser integralmente pago.

Artigo 70.o

Ações emitidas em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro

As ações emitidas em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro, na sequência de um aumento do capital subscrito, devem ser integralmente liberadas no prazo de cinco anos, a contar da deliberação de aumento do capital subscrito.

As entradas referidas no n.o 1 devem ser objeto de um relatório elaborado, antes da realização do aumento do capital subscrito, por um ou mais peritos independentes da sociedade, nomeados ou habilitados por uma autoridade administrativa ou judiciária. De acordo com a legislação de cada Estado-Membro, estes peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas, ou sociedades.

São aplicáveis o artigo 49.o, n.os 2 e 3, e os artigos 50.o e 51.o.

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o disposto no n.o 2 quando o aumento do capital subscrito é efetuado para realizar uma fusão, uma cisão ou uma oferta pública de compra ou de troca e tendo em vista remunerar os acionistas da sociedade incorporada ou cindida ou que seja objeto de oferta pública de compra ou de troca.

No entanto, no caso de uma fusão ou de uma cisão, os Estados-Membros só aplicam o primeiro parágrafo caso seja elaborado um relatório por um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão.

Quando os Estados-Membros decidirem aplicar o n.o 2, no caso de uma fusão ou de uma cisão, podem prever que o relatório contemplado no presente artigo e o relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão possam ser elaborados pelo(s) mesmo(s) perito(s).

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o n.o 2 quando todas as ações emitidas na sequência de um aumento de capital subscrito forem emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes de dinheiro, feitas por uma ou mais sociedades, com a condição de que todos os acionistas da sociedade beneficiária das entradas tenham renunciado à elaboração do relatório pericial e de que sejam preenchidas as condições previstas no artigo 49.o, n.o 4, alíneas b) a f).

Artigo 71.o

Aumento de capital não inteiramente subscrito

Caso um aumento de capital não seja inteiramente subscrito, o capital só será aumentado até à concorrência das subscrições recolhidas, se as condições de emissão tiverem expressamente previsto essa possibilidade.

Artigo 72.o

Aumento do capital por entradas em dinheiro

Em todos os aumentos do capital subscrito por entradas em dinheiro, as ações devem ser oferecidas com preferência aos acionistas, proporcionalmente à parte do capital representada pelas suas ações.

Os Estados-Membros podem:

Não aplicar o disposto no n.o 1 às ações com um direito limitado de participação nas distribuições, nos termos do artigo 56.o, e/ou na partilha do património social, em caso de liquidação; ou

Permitir que, quando, numa sociedade em que existam várias categorias de ações, dotadas de diferentes direitos no tocante ao voto, à participação nas distribuições, nos termos do artigo 56.o, ou à partilha do património social em caso de liquidação, o capital subscrito for aumentado pela emissão de novas ações de uma dessas categorias, o exercício do direito de preferência pelos acionistas das outras categorias só possa ser efetivado depois de os acionistas da categoria correspondente às novas ações emitidas terem exercido o seu direito de preferência.

A oferta da subscrição a título preferencial, bem como o prazo no qual o referido direito deve ser exercido, devem ser objeto de publicação no boletim nacional designado nos termos do artigo 16.o. Todavia, a legislação de um Estado-Membro pode deixar de exigir esta publicação sempre que todas as ações da sociedade forem nominativas. Neste caso, todos os acionistas devem ser informados por escrito. O direito de preferência deve ser exercido em prazo que não pode ser inferior a catorze dias, a contar da publicação da oferta ou do envio das cartas aos acionistas.

O direito de preferência não pode ser limitado nem suprimido pelos estatutos ou pelo ato constitutivo. A limitação ou supressão deste direito podem, todavia, ser decididas pela assembleia geral. O órgão de direção ou de administração deve apresentar a essa assembleia um relatório escrito que indique os motivos para limitar ou suprimir o direito de preferência e justifique o preço de emissão proposto. A assembleia delibera segundo as regras de quorum e de maioria prescritas no artigo 83.o. A deliberação deve ser objeto de publicidade, segundo as modalidades previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

A legislação de um Estado-Membro pode estabelecer que os estatutos, o ato constitutivo ou a assembleia geral, deliberando em conformidade com as regras de quorum, de maioria e de publicidade indicadas no n.o 4 do presente artigo, possam conceder o poder de limitar ou de suprimir o direito de preferência ao órgão da sociedade autorizado a decidir o aumento de capital subscrito, nos limites do capital autorizado. Esse poder não pode ter um prazo de exercício superior ao do poder previsto no artigo 68.o, n.o 2.

Os n.os 1 a 5 aplicam-se à emissão de quaisquer títulos convertíveis em ações ou providos de um direito de subscrição de ações, mas não à conversão dos títulos, nem ao exercício do direito de subscrição.

Não se verifica a exclusão do direito de preferência, nos termos dos n.os 4 e 5, quando, de acordo com a deliberação de aumento do capital subscrito, as ações forem emitidas em favor de bancos ou outras instituições financeiras, para que estes as ofereçam aos acionistas da sociedade, nos termos dos n.os 1 e 3.

Artigo 73.o

Deliberação da assembleia geral relativa à redução do capital subscrito

Qualquer redução do capital subscrito, à exceção da que for ordenada por decisão judicial, deve ser, pelo menos, deliberada pela assembleia geral, com observância das regras de quorum e de maioria fixadas no artigo 83.o, sem prejuízo dos artigos 79.o e 80.o. Esta deliberação deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

A convocação da assembleia deve indicar, pelo menos, a finalidade da redução e a forma segundo a qual deve ser realizada.

Artigo 74.o

Redução do capital subscrito no caso de várias categorias de ações

Se existirem várias categorias de ações, a deliberação da assembleia geral sobre a redução do capital subscrito fica subordinada, pelo menos, a uma votação separada, a efetuar por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

Artigo 75.o

Garantias para os credores no caso de redução do capital subscrito

No caso de redução do capital subscrito, pelo menos os credores cujos créditos tenham sido constituídos antes da publicação da deliberação de redução têm, pelo menos, o direito de obter uma garantia para os créditos ainda não vencidos no momento dessa publicação. Os Estados-Membros só podem excluir esse direito se o credor dispuser de garantias adequadas ou se estas garantias não forem necessárias, tendo em conta o património da sociedade.

Os Estados-Membros estabelecem as condições do exercício do direito disposto no primeiro parágrafo. De qualquer modo, os Estados-Membros devem assegurar que os credores podem requerer junto da autoridade administrativa ou judicial competente a obtenção de garantias adequadas, desde que possam provar, de maneira credível, que a redução do capital subscrito compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

As legislações dos Estados-Membros devem, pelo menos, determinar que a redução fica sem efeito, ou que nenhum pagamento pode ser efetuado em proveito dos acionistas, enquanto os credores não tiverem obtido satisfação, ou um tribunal não tiver decidido que o seu pedido não procede.

O presente artigo é aplicável sempre que a redução do capital subscrito se opere por dispensa total ou parcial do pagamento dos saldos das entradas dos acionistas.

Artigo 76.o

Derrogação das garantias para os credores no caso de redução do capital subscrito

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o artigo 75.o a uma redução do capital subscrito que tenha por finalidade compensar perdas sofridas ou incorporar valores numa reserva, contanto que, em consequência dessa operação, o montante desta reserva não ultrapasse 10 % do capital subscrito reduzido. Esta reserva não pode, salvo no caso de redução do capital subscrito, ser distribuída aos acionistas. Só pode ser utilizada para compensar perdas sofridas, ou para aumentar o capital subscrito por incorporação de reservas, na medida em que os Estados-Membros permitam tal operação.

Nos casos previstos no n.o 1, a legislação dos Estados-Membros deve determinar, pelo menos, as medidas necessárias para que as importâncias provenientes da redução do capital subscrito não possam ser utilizadas para efetuar pagamentos ou distribuições aos acionistas, nem para dispensar os acionistas da obrigação de realizar as suas entradas.

Artigo 77.o

Redução do capital subscrito e do capital mínimo

O capital subscrito não pode ser reduzido a um montante inferior ao capital mínimo, fixado em conformidade com o artigo 45.o.

Todavia, os Estados-Membros podem permitir uma tal redução se previrem igualmente que a decisão de proceder à redução só produz efeitos quando o capital subscrito for aumentado para um montante pelo menos igual ao mínimo prescrito.

Artigo 78.o

Amortização do capital subscrito sem redução

Quando a legislação de um Estado-Membro permitir a amortização total ou parcial do capital subscrito sem redução deste, deve exigir, pelo menos, a observância das seguintes condições:

Se os estatutos ou o ato constitutivo previrem a amortização, esta deve ser deliberada pela assembleia geral, com observância, pelo menos, das condições ordinárias de quorum e de maioria. Sempre que os estatutos ou o ato constitutivo não previrem a amortização, esta deve ser deliberada pela assembleia geral, com observância, pelo menos, das condições de quorum e de maioria previstas no artigo 83.o. A deliberação deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação dos Estados-Membros, nos termos do artigo 16.o;

Para os fins da amortização só podem ser utilizados fundos distribuíveis nos termos do artigo 56.o, n.os 1 a 4;

Os acionistas cujas ações forem amortizadas devem conservar os seus direitos na sociedade, com exclusão do direito ao reembolso da entrada e do direito de participação na distribuição de um primeiro dividendo, atribuído às ações não amortizadas.

Artigo 79.o

Redução do capital subscrito por amortização forçada de ações

Se a legislação de um Estado-Membro permitir às sociedades reduzir o seu capital subscrito por amortização forçada de ações, deve exigir pelo menos a observância das seguintes condições:

A amortização forçada deve estar prevista ou autorizada pelos estatutos ou pelo ato constitutivo antes da subscrição das ações que forem objeto da amortização;

Se a amortização forçada for somente autorizada pelos estatutos ou pelo ato constitutivo, deve ser deliberada pela assembleia geral, salvo se os acionistas afetados a tiverem aprovado unanimemente;

O órgão da sociedade que delibere sobre a amortização forçada deve fixar as condições e as modalidades desta operação, na medida em que estas não tiverem sido previstas nos estatutos ou no ato constitutivo;

Aplica-se o disposto no artigo 75.o, a não ser que se trate de ações inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito, ou que sejam amortizadas com utilização de fundos distribuíveis, de acordo com o disposto no artigo 56.o, n.os 1 a 4. Nesse caso, deve ser constituída uma reserva de montante igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico de todas as ações amortizadas. Essa reserva não pode ser distribuída aos acionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito. Esta reserva só pode ser utilizada para compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas, se os Estados-Membros permitirem tal operação; e

A deliberação relativa à amortização forçada deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, em conformidade com o artigo 16.o.

O artigo 73.o, primeiro parágrafo, e os artigos 74.o, 76.o e 83.o não são aplicáveis aos casos previstos no n.o 1 do presente artigo.

Artigo 80.o

Redução do capital subscrito por extinção de ações adquiridas pela própria sociedade ou por conta desta

No caso de redução do capital subscrito por extinção de ações adquiridas pela própria sociedade ou por uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, a extinção deve ser sempre deliberada pela assembleia geral.

É aplicável o artigo 75.o, a não ser que se trate de ações inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito ou mediante fundos distribuíveis, em conformidade com o disposto no artigo 56.o, n.os 1 a 4. Nesses casos, deve ser constituída uma reserva de montante igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico, de todas as ações extintas. Essa reserva não pode ser distribuída aos acionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito. Só pode ser utilizada para compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas, se os Estados-Membros permitirem uma tal operação.

Os artigos 74.o, 76.o e 83.o não são aplicáveis aos casos previstos no n.o 1 do presente artigo.

Artigo 81.o

Amortização do capital subscrito ou redução deste por extinção de ações no caso de várias categorias de ações

Nos casos previstos no artigo 78.o, no artigo 79.o, n.o 1, alínea b), e no artigo 80.o, n.o 1, se existirem várias categorias de ações, a deliberação da assembleia geral sobre a amortização do capital subscrito ou sobre a redução deste por extinção de ações fica subordinada, pelo menos, a uma votação separada, a efetuar por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

Artigo 82.o

Condições aplicáveis à remição de ações

Se a legislação de um Estado-Membro permitir às sociedades emitir ações remíveis, deve exigir que na remição destas ações se observem, pelo menos, as seguintes condições:

A remição deve ser autorizada pelos estatutos ou pelo ato constitutivo da sociedade antes da subscrição das ações remíveis;

Estas ações devem estar inteiramente liberadas;

As condições e as modalidades da remição devem ser estabelecidas nos estatutos ou no ato constitutivo da sociedade;

A remição só pode efetuar-se com utilização de fundos distribuíveis, em conformidade com o artigo 56.o, n.os 1 a 4, ou do produto de uma nova emissão, efetuada com vista a essa remição;

Um montante igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico de todas as ações remíveis deve ser levado a uma reserva que não pode, salvo no caso de redução de capital subscrito, ser distribuída aos acionistas. Esta reserva pode ser utilizada unicamente para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas;

A alínea e) não é aplicável sempre que a remição for efetuada com utilização do produto de uma nova emissão, realizada com vista a essa remição;

No caso de estar previsto o pagamento de um prémio aos acionistas em consequência da remição, este prémio só pode ser retirado de fundos distribuíveis, em conformidade com o artigo 56.o, n.os 1 a 4, ou de uma reserva, que não seja a referida na alínea e) do presente artigo, a qual não pode ser distribuída aos acionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito. Essa reserva só pode ser utilizada para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas, ou para cobrir os encargos referidos no artigo 4.o, alínea j), ou os encargos de emissões de ações ou obrigações, ou para efetuar o pagamento de um prémio a favor dos detentores de ações ou de obrigações a remir;

A remição deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, em conformidade com o artigo 16.o.

Artigo 83.o

Regras de voto aplicáveis às deliberações da assembleia geral

As legislações dos Estados-Membros devem determinar que as deliberações referidas no artigo 72.o, n.os 4 e 5, e nos artigos 73.o, 74.o, 78.o e 81.o devam ser tomadas, pelo menos, por uma maioria não inferior a dois terços dos votos correspondentes quer aos títulos representados, quer ao capital subscrito representado.

Todavia, as legislações dos Estados-Membros podem estabelecer que é suficiente a maioria simples dos votos indicados no primeiro parágrafo quando estiver representada, pelo menos, metade do capital subscrito.

Secção 6

Normas de aplicação e de execução

Artigo 84.o

Derrogação de determinados requisitos

Os Estados-Membros podem derrogar do artigo 48.o, primeiro parágrafo, do artigo 60.o, n.o 1, alínea a), primeira frase, e dos artigos 68.o, 69.o e 72.o, na medida em que estas derrogações forem necessárias para a aprovação ou para a aplicação de disposições que visem favorecer a participação dos trabalhadores ou de outras categorias de pessoas, determinadas pela lei nacional, no capital das empresas.

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o disposto no artigo 60.o, n.o 1, alínea a), primeira frase, e o disposto nos artigos 73.o, 74.o e 79.o a 82.o às sociedades sujeitas a um estatuto especial que emitirem ao mesmo tempo ações de capital e ações de trabalho, estas últimas a favor do coletivo do pessoal que é representado nas assembleias gerais dos acionistas por mandatários dispondo de direito de voto.

▼M4

Os Estados-Membros asseguram que o artigo 49.o, o artigo 58.o, n.o 1, o artigo 68.o, n.os 1, 2 e 3, o artigo 70.o, n.o 2, primeiro parágrafo, os artigos 72.o a 75.° e os artigos 79.o, 80.° e 81.° da presente diretiva não sejam aplicáveis em caso de aplicação dos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 9 ) ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 10 ).

▼M1

Os Estados-Membros derrogam o artigo 58.o, n.o 1, os artigos 68.o, 72.o, 73.o e 74.o, o artigo 79.o, n.o 1, alínea b), o artigo 80.o, n.o 1, e o artigo 81.o, na medida e durante o período em que essas derrogações forem necessárias para o estabelecimento dos regimes jurídicos de reestruturação preventiva previstos na Diretiva (UE) 2019/1023 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 11 ).

O primeiro parágrafo aplica-se sem prejuízo do princípio da igualdade de tratamento dos acionistas.

▼B

Artigo 85.o

Tratamento igual de todos os acionistas que se encontrem em condições idênticas

Para a aplicação do presente capítulo, as legislações dos Estados-Membros devem garantir um tratamento igual a todos os acionistas que se encontrem em condições idênticas.

Artigo 86.o

Disposições transitórias

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o artigo 4.o, alíneas g), i), j) e k), às sociedades já existentes no momento da entrada em vigor das disposições legislativas, regulamentares e administrativas adotadas a fim de dar cumprimento à Diretiva 77/91/CEE do Conselho ( 12 ).

TÍTULO II

▼M3

TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

▼M3

CAPÍTULO -I

Transformações transfronteiriças

Artigo 86.o-A

Âmbito de aplicação

O presente capítulo aplica-se às transformações de sociedades de responsabilidade limitada constituídas de acordo com o direito de um Estado-Membro, e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe no território da União, em sociedades de responsabilidade limitada regidas pelo direito de outro Estado-Membro.

O presente capítulo não se aplica às transformações transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade. São equiparadas a tais resgates ou reembolsos as medidas adotadas por essa sociedade para garantir que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido.

Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não se aplique a sociedades em qualquer das seguintes circunstâncias:

A sociedade está em liquidação e começou a distribuir ativos aos seus sócios;

▼M4

A sociedade é objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23.

▼M3

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente capítulo a sociedades:

Sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva;

Sujeitas a processos de liquidação diferentes dos referidos no n.o 3, alínea a); ou

▼M4

Sujeitas a medidas de prevenção de crises tal como definidas no artigo 2.o, n.o 1, ponto 101, da Diretiva 2014/59/UE ou do artigo 2.o, ponto 48, do Regulamento (UE) 2021/23.

▼M3

Artigo 86.o-B

Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

«Sociedade», uma sociedade de responsabilidade limitada de um dos tipos enumerados no anexo II e que é objeto de uma transformação transfronteiriça;

«Transformação transfronteiriça», uma operação pela qual uma sociedade, sem ser dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, converte a forma jurídica sob a qual se encontra registada num Estado-Membro de partida numa forma jurídica do Estado-Membro de destino, que consta da lista do anexo II, e transfere, pelo menos, a sua sede estatutária para este último Estado-Membro, mantendo a sua personalidade jurídica;

«Estado-Membro de partida», o Estado-Membro em que uma sociedade estava registada antes de uma transformação transfronteiriça;

«Estado-Membro de destino», o Estado-Membro em que uma sociedade transformada é registada como resultado de uma transformação transfronteiriça;

«Sociedade transformada», uma sociedade constituída num Estado-Membro de destino em resultado de uma transformação transfronteiriça.

Artigo 86.o-C

Procedimentos e formalidades

Em conformidade com o direito da União, as partes dos procedimentos e formalidades a cumprir no âmbito da transformação transfronteiriça para a obtenção do certificado prévio à transformação regem-se pelo direito do Estado-Membro de partida, regendo-se pelo direito do Estado-Membro de destino as partes dos procedimentos e formalidades a cumprir após a receção do certificado prévio à transformação.

Artigo 86.o-D

Projetos de transformações transfronteiriças

O órgão de administração ou de direção da sociedade elabora o projeto de transformação transfronteiriça. Esse projeto inclui, pelo menos:

A forma jurídica e a denominação da sociedade no Estado-Membro de partida e o lugar da sua sede estatutária nesse Estado-Membro;

A forma jurídica e a denominação propostas para a sociedade transformada no Estado-Membro de destino e a localização proposta da sua sede estatutária nesse Estado-Membro;

O ato constitutivo da sociedade no Estado-Membro de destino, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado;

O calendário indicativo proposto para a transformação transfronteiriça;

Os direitos conferidos pela sociedade transformada aos sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes dos representativos do capital social da sociedade, ou as medidas propostas em relação aos mesmos;

Quaisquer garantias oferecidas aos credores, como sejam garantias ou cauções;

Quaisquer privilégios especiais concedidos aos membros dos órgãos de administração, de direção, de fiscalização ou de controlo da sociedade;

Quaisquer incentivos ou subsídios recebidos pela sociedade no Estado-Membro de partida nos cinco anos anteriores;

Informações sobre a compensação pecuniária oferecida aos sócios nos termos do artigo 86.o-I;

As prováveis repercussões da transformação transfronteiriça no emprego;

Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos mediante os quais se determinam os regimes de participação dos trabalhadores na definição dos seus direitos de participação na sociedade transformada, ao abrigo do artigo 86.o-L;

Artigo 86.o-E

Relatório do órgão de administração ou de direção destinado aos sócios e aos trabalhadores

O órgão de administração ou de direção da sociedade elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores em que explique e justifique os aspetos jurídicos e económicos da transformação transfronteiriça, e explique as implicações da transformação transfronteiriça para os trabalhadores.

O relatório deve, em especial, explicar as implicações da transformação transfronteiriça para a atividade futura da sociedade.

O relatório deve incluir também uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores.

A sociedade pode decidir se elabora um relatório que contenha as duas secções referidas ou se elabora relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores, que contenham as secções pertinentes.

A secção do relatório destinada aos sócios deve, em especial, explicar o seguinte:

A compensação pecuniária e o método utilizado para a sua determinação;

As implicações da transformação transfronteiriça para os sócios;

Os direitos e as vias de recurso de que dispõem os sócios, nos termos do artigo 86.o-I;

A secção do relatório destinada aos sócios não é exigível se todos os sócios da sociedade tiverem concordado em dispensar essa obrigação. Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais do disposto no presente artigo.

A secção do relatório destinada aos trabalhadores deve, em especial, explicar o seguinte:

As implicações da transformação transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

De que forma os fatores previstos nas alíneas a) e b) afetam as filiais da sociedade.

O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados, em qualquer caso, eletronicamente, juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça, se disponível, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H.

Se o órgão de administração ou de direção da sociedade receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 dos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, dos próprios trabalhadores, nos termos do direito nacional, os sócios devem ser informados desse facto e esse parecer deve ser anexado ao relatório.

A secção do relatório destinada aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores do que os que fazem parte do órgão de administração ou de direção.

O relatório não é exigível caso a secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.o 3, seja dispensada nos termos do n.o 4 e a secção destinada aos trabalhadores. a que se refere o n.o 5, não seja exigida ao abrigo do n.o 8.

10.

O disposto nos n.os 1 a 9 do presente artigo não prejudica os direitos de informação e de consulta aplicáveis, nem os procedimentos previstos a nível nacional na sequência da transposição das Diretivas 2002/14/CE e 2009/38/CE.

Artigo 86.o-F

Relatório de perito independente

Os Estados-Membros asseguram que um perito independente examine o projeto de transformação transfronteiriça e elabore um relatório para os sócios. Esse relatório deve ser-lhes disponibilizado pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H. Consoante o direito do Estado-Membro, o perito pode ser uma pessoa singular ou coletiva.

O relatório a que se refere o n.o 1 deve, em qualquer caso, incluir o parecer do perito sobre se a compensação pecuniária é adequada. Ao avaliar a compensação pecuniária, o perito deve ter em conta o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade antes do anúncio do projeto de transformação ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da transformação projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites. O relatório deve, no mínimo:

Indicar o método ou os métodos seguidos para determinar a compensação pecuniária proposta;

Declarar se o método ou os métodos seguidos são adequados para o cálculo da compensação pecuniária, indicar o valor obtido utilizando esses métodos e emitir um parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos para determinar o valor fixado; e

Descrever dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.

O perito tem o direito de obter da sociedade todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções.

Não é exigível uma análise do projeto de transformação transfronteiriça por um perito independente, nem um relatório de um perito independente se todos os sócios da sociedade assim o decidirem.

Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais da aplicação do presente artigo.

Artigo 86.o-G

Os Estados-Membros asseguram que os seguintes documentos sejam publicados pela sociedade e disponibilizados ao público no registo do Estado-Membro de partida, pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H:

O projeto de transformação transfronteiriça; e

Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral, observações sobre o projeto de transformação transfronteiriça.

Os Estados-Membros podem exigir que o relatório do perito independente seja publicado e disponibilizado ao público no registo.

Os Estados-Membros asseguram que a sociedade possa excluir as informações confidenciais da publicação do relatório do perito independente.

Os documentos publicados nos termos do presente número devem ser acessíveis também pelo sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros podem isentar uma sociedade do cumprimento do requisito de publicidade a que se refere o n.o 1 do presente artigo se, num período contínuo com início, pelo menos, um mês antes da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H, e com termo não anterior à conclusão dessa reunião, a referida sociedade disponibilizar ao público, gratuitamente, no seu próprio sítio web, os documentos a que se refere o n.o 1 do presente artigo.

Os Estados-Membros não podem, contudo, sujeitar essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio Web e a autenticidade dos documentos, e que sejam proporcionados à concretização desses objetivos.

Se a sociedade disponibilizar o projeto da transformação transfronteiriça nos termos do n.o 2 do presente artigo, deve apresentar ao registo do Estado-Membro de partida, com a antecedência mínima de um mês a contar da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H, as seguintes informações:

A forma jurídica e a denominação da sociedade e o lugar da sua sede estatutária no Estado-Membro de partida, e a forma jurídica e a denominação propostas para a sociedade transformada no Estado-Membro de destino e o lugar proposto da sua sede estatutária nesse Estado-Membro;

O registo em que foram depositados os atos, a que se refere o artigo 14.o, relativos à sociedade e o seu número nesse registo;

Uma indicação das disposições relativas ao exercício dos direitos dos credores, dos trabalhadores e dos sócios; e

Os dados do sítio Web a partir do qual possam ser obtidos em linha e gratuitamente o projeto de transformação transfronteiriça, o aviso a que se refere o n.o 1 e o relatório do perito independente, assim como informações completas sobre as disposições a que se refere a alínea c) do presente número.

O registo do Estado-Membro de partida deve disponibilizar ao público a informação a que se refere o primeiro parágrafo, alíneas a) a d).

Os Estados-Membros asseguram que os requisitos a que se referem os n.os 1 e 3 possam ser integralmente cumpridos em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante uma autoridade competente do Estado-Membro de partida, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

Os Estados-Membros podem exigir, além da publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo, que o projeto de transformação transfronteiriça, ou as informações a que se refere o n.o 3 do presente artigo, sejam publicados no jornal oficial nacional ou através de uma plataforma eletrónica central, nos termos do artigo 16.o, n.o 3. Nesse caso, os Estados-Membros asseguram que o registo transmite as informações pertinentes ao jornal oficial nacional ou a uma plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros asseguram que a documentação a que se refere o n.o 1, ou as informações a que se refere o n.o 3, estejam acessíveis ao público gratuitamente através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram, além disso, que quaisquer taxas cobradas pelos registos às sociedades pela publicidade a que se referem os n.os 1 e 3 e, se for caso disso, pela publicação a que se refere o n.o 5 não excedam a recuperação dos custos da prestação desses serviços.

Artigo 86.o-H

Aprovação pela assembleia geral

Após ter tomado conhecimento dos relatórios a que se referem os artigos 86.o-E e 86.o-F, se aplicáveis, dos pareceres dos trabalhadores apresentados nos termos do artigo 86.o-E e das observações apresentadas nos termos do artigo 86.o-G, a assembleia geral da sociedade decide, por via de uma resolução, se aprova o projeto de transformação transfronteiriça e se adapta o ato constitutivo, bem como os estatutos se estes forem objeto de um ato separado.

A assembleia geral da sociedade pode subordinar a realização da transformação transfronteiriça à condição de serem por ela adotadas expressamente as disposições a que se refere o artigo 86.o-L.

Os Estados-Membros asseguram que a aprovação do projeto de transformação transfronteiriça e de qualquer alteração ao projeto requeira uma maioria não inferior a dois terços, mas não superior a 90 % dos votos correspondentes quer às participações sociais representadas quer ao capital subscrito representado na assembleia geral. Em qualquer caso, o limiar de votos não pode ser superior ao fixado pelo direito nacional para a aprovação das fusões transfronteiriças.

Se uma cláusula do projeto de transformação transfronteiriça ou qualquer alteração do ato constitutivo da sociedade objeto de transformação conduzir a um aumento das obrigações económicas de um sócio para com a sociedade ou para com terceiros, os Estados-Membros podem exigir, nessas circunstâncias específicas, que essa cláusula ou a alteração do ato constitutivo seja aprovada pelo sócio em causa, desde que esse sócio esteja impossibilitado de exercer os direitos estabelecidos no artigo 86.o-I.

Os Estados Membros asseguram que a aprovação da transformação transfronteiriça pela assembleia geral não possa ser impugnada apenas com base nos seguintes fundamentos:

A compensação pecuniária a que se refere o artigo 86.o-D, alínea i), ter sido inadequadamente fixada; ou

As informações prestadas relativamente à compensação pecuniária a que se refere a alínea a) não terem cumprido os requisitos legais.

Artigo 86.o-I

Proteção dos sócios

Os Estados-Membros asseguram que pelo menos os sócios de uma sociedade que votaram contra a aprovação do projeto de transformação transfronteiriça têm o direito de alienar as suas participações sociais mediante compensação pecuniária adequada, nas condições estabelecidas nos n.os 2 a 5.

Os Estados-Membros também podem prever que os outros sócios da sociedade gozem do direito a que se refere o primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros podem exigir que a oposição expressa ao projeto de transformação transfronteiriça, a intenção dos sócios de exercerem o seu direito de alienar as respetivas participações sociais, ou ambas, sejam adequadamente documentadas, o mais tardar aquando da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H. Os Estados-Membros podem permitir que o registo da oposição ao projeto de transformação transfronteiriça seja considerado como forma adequada de documentar um voto negativo.

Os Estados-Membros estabelecem o prazo dentro do qual os sócios a que se refere o n.o 1 têm de declarar à sociedade a sua decisão de exercerem o direito de alienar as respetivas participações sociais. Esse prazo não pode ser superior a um mês após a data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H. Os Estados-Membros asseguram que a sociedade forneça um endereço eletrónico para a receção da referida declaração por via eletrónica.

Os Estados-Membros estabelecem além disso o prazo dentro do qual deve ser paga a compensação pecuniária especificada no projeto de transformação transfronteiriça. Esse prazo não pode ser superior a dois meses após a data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos, nos termos do artigo 86.o-Q.

Os Estados Membros asseguram que todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais, mas que considerem que a compensação pecuniária oferecida pela sociedade não foi adequadamente fixada, têm o direito de reivindicar uma compensação pecuniária suplementar perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional. Os Estados-Membros fixam um prazo para a dedução do pedido de compensação pecuniária suplementar.

Os Estados-Membros podem prever que a decisão definitiva relativa à concessão de uma compensação pecuniária suplementar seja válida para todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais nos termos do n.o 2.

Os Estados-Membros asseguram que os direitos a que se referem os n.os 1 a 4 se rejam pelo direito do Estado-Membro de partida e que os tribunais desse Estado-Membro tenham competência exclusiva para dirimir os litígios relativos a esses direitos.

Artigo 86.o-J

Proteção dos credores

Os Estados-Membros estabelecem um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de transformação transfronteiriça que ainda não estejam vencidos à data da publicação.

Os Estados Membros asseguram que os credores insatisfeitos com as garantias oferecidas no projeto de transformação transfronteiriça, tal como previsto no artigo 86.o-D, alínea f), possam requerer à autoridade administrativa ou judicial competente, no prazo de três meses a contar da publicação do projeto de transformação transfronteiriça a que se refere o artigo 86.o-G, a obtenção de garantias adequadas, desde que esses credores possam demonstrar, de maneira credível, que a transformação transfronteiriça compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

Os Estados-Membros asseguram que as garantias estejam sujeitas à condição de a transformação transfronteiriça produzir efeitos, nos termos do artigo 86.o-Q.

Os Estados-Membros podem determinar que o órgão de administração ou de direção da sociedade apresente uma declaração que reflita com exatidão a sua situação financeira corrente a uma data que não pode ser anterior a um mês a contar da data da publicação dessa declaração. Da declaração deve constar que, com base nas informações de que dispõe à data da declaração, e após ter efetuado diligências razoáveis, o órgão de administração ou de direção da sociedade não tem conhecimento de qualquer razão pela qual a sociedade possa ser incapaz de cumprir, após o início da produção de efeitos da transformação, as obrigações que sobre ela impendam, na data em que sejam exigíveis. A declaração deve ser publicada juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça, nos termos do artigo 86.o-G.

O disposto nos n.os 1 e 2 não prejudica a aplicação do direito do Estado-Membro de partida em matéria de cumprimento ou de garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos.

Os Estados-Membros asseguram que os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação do projeto de transformação transfronteiriça também possam intentar uma ação contra a sociedade no Estado-Membro de partida, no prazo de dois anos a contar da data em que a transformação começou a produzir efeitos, sem prejuízo das regras em matéria de competência decorrentes do direito da União ou do direito nacional ou de um acordo contratual. A opção de intentar uma tal ação é complementar a outras regras relativas à escolha do foro aplicáveis por força do direito da União.

Artigo 86.o-K

Informação e consulta dos trabalhadores

Os Estados-Membros asseguram que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores sejam respeitados em relação à transformação transfronteiriça e sejam exercidos nos termos do regime jurídico previsto na Diretiva 2002/14/CE e, na medida em que seja aplicável a empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, nos termos da Diretiva 2009/38/CE. Os Estados-Membros podem decidir que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores se aplicam aos trabalhadores de outras sociedades além daquelas a que se refere o artigo 3.o, n.o 1, da Diretiva 2002/14/CE.

Não obstante o disposto no artigo 86.o-E, n.o 7, e no artigo 86.o-G, n.o 1, alínea b), os Estados-Membros asseguram o respeito dos direitos de informação e consulta dos trabalhadores, pelo menos antes da tomada de decisão sobre o projeto de transformação transfronteiriça ou sobre o relatório referido no artigo 86.o-E, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H.

Sem prejuízo das disposições em vigor ou das práticas existentes mais favoráveis aos trabalhadores, os Estados-Membros devem determinar as disposições práticas relativas ao exercício do direito à informação e à consulta, nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2002/14/CE.

Artigo 86.o-L

Participação dos trabalhadores

Sem prejuízo do disposto no n.o 2, a sociedade transformada fica submetida às eventuais regras vigentes no Estado-Membro de destino relativas à participação dos trabalhadores.

No entanto, as regras vigentes em matéria de participação dos trabalhadores no Estado-Membro de destino, caso existam, não se aplicam se a sociedade que efetua a transformação tiver, nos seis meses anteriores à publicação do projeto de transformação transfronteiriça, um número médio de trabalhadores equivalente a quatro quintos do limiar aplicável que, tal como estabelecido no direito do Estado-Membro de partida, determina a participação dos trabalhadores na aceção do artigo 2.o, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE, ou se o direito do Estado-Membro de destino:

Não previr, pelo menos, o mesmo nível de participação dos trabalhadores que o aplicado nas sociedades antes da transformação transfronteiriça, avaliado por referência à proporção de representantes dos trabalhadores que fazem obrigatoriamente parte do órgão de administração ou de fiscalização ou dos seus comités, ou do órgão de direção responsável pelas unidades lucrativas das sociedades; ou

Não previr que os trabalhadores dos estabelecimentos de sociedades transformadas situados noutros Estados-Membros possam exercer direitos de participação iguais aos dos trabalhadores empregados no Estado-Membro de destino.

Nos casos previstos no n.o 2 do presente artigo, a participação dos trabalhadores na sociedade transformada e o seu envolvimento na definição dos direitos correspondentes são regidos pelos Estados-Membros, com as necessárias adaptações e nos termos dos n.os 4 a 7 do presente artigo, de acordo com os princípios e procedimentos previstos no artigo 12.o, n.os 2 e 4, do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 e as seguintes disposições da Diretiva 2001/86/CE:

Artigo 3.o, n.o 1, n.o 2, alínea a), subalínea i), e alínea b), n.o 3, n.o 4, primeiros dois períodos, e n.os 5 e 7;

Artigo 4.o, n.o 1, n.o 2, alíneas a), g) e h), n.os 3 e 4;

Artigo 5.o;

Artigo 6.o;

Artigo 7.o, n.o 1, exceto a alínea b), segundo travessão;

Artigos 8.o, 10.o, 11.o e 12.o; e

Anexo, parte 3, alínea a).

Ao estabelecerem os princípios e procedimentos a que se refere o n.o 3, os Estados-Membros:

Conferem ao grupo especial de negociação o direito de decidir, por maioria de dois terços dos seus membros que representem, pelo menos, dois terços dos trabalhadores, não iniciar negociações, ou concluir as já iniciadas, e invocar as regras de participação vigentes no Estado-Membro de destino;

Podem, na sequência de negociações prévias, caso se apliquem disposições supletivas de participação, e não obstante essas disposições, decidir limitar a proporção de representantes dos trabalhadores no órgão de administração da sociedade transformada. Todavia, se, na sociedade, os representantes dos trabalhadores constituírem pelo menos um terço do órgão de administração ou de fiscalização, essa limitação não pode, em caso algum, traduzir-se numa proporção dos representantes dos trabalhadores no órgão de administração inferior a um terço;

Asseguram que as regras sobre a participação dos trabalhadores que se aplicavam anteriormente à transformação transfronteiriça continuem a aplicar‐se até à data do início da aplicação de eventuais regras acordadas subsequentemente ou, na falta de regras acordadas, até à data do início da aplicação de disposições supletivas, nos termos do anexo, parte 3, alínea a), da Diretiva 2001/86/CE.

A extensão dos direitos de participação aos trabalhadores da sociedade transformada empregados noutros Estados-Membros, a que se refere o n.o 2, alínea b), não implica, para os Estados-Membros que optem por fazê-lo, a obrigação de terem em conta esses trabalhadores para efeitos do cálculo dos limiares de efetivos que conferem direitos de participação ao abrigo do direito nacional.

Caso deva ser gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores nos termos do n.o 2, a sociedade transformada deve assumir obrigatoriamente uma forma jurídica que permita o exercício dos direitos de participação.

Se for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, a sociedade transformada deve tomar obrigatoriamente medidas para assegurar que os direitos de participação dos trabalhadores são protegidos em eventuais subsequentes transformações, fusões ou cisões, transfronteiriças ou nacionais, nos quatro anos seguintes à data em que a transformação transfronteiriça começou a produzir efeitos, aplicando, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 a 6.

A sociedade deve comunicar, sem demora indevida, aos seus trabalhadores ou aos representantes destes o resultado das negociações relativas à participação dos trabalhadores.

Artigo 86.o-M

Certificado prévio à transformação

Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade ou autoridades competentes para fiscalizar a legalidade das transformações transfronteiriças no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito do Estado-Membro de partida e para emitir um certificado prévio à transformação que comprove o cumprimento de todas as condições pertinentes e a boa execução de todos os procedimentos e formalidades no Estado-Membro de partida (a seguir designada «autoridade competente»).

O respeito dos procedimentos e das formalidades pode incluir o cumprimento ou a garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos, ou a observância de requisitos setoriais específicos, incluindo a garantia de obrigações decorrentes de processos em curso.

Os Estados-Membros asseguram que o requerimento para a obtenção de um certificado prévio à transformação apresentado pela sociedade seja acompanhado do seguinte:

O projeto de transformação transfronteiriça;

O relatório e o parecer anexo, se for caso disso, a que se refere o artigo 86.o-E, bem como o relatório a que se refere o artigo 86.o-F, se estiverem disponíveis;

Quaisquer observações apresentadas nos termos do artigo 86.o-G, n.o 1; e

Informação sobre a aprovação pela assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H.

Os Estados-Membros podem exigir que o requerimento para obtenção de um certificado prévio à transformação apresentado pela sociedade seja acompanhado de informações adicionais, como sejam, nomeadamente:

O número de trabalhadores à data da elaboração do projeto de transformação transfronteiriça;

A existência de filiais e a respetiva distribuição geográfica;

Informação sobre o cumprimento das obrigações da sociedade para com os organismos públicos.

Para efeitos do presente número, as autoridades competentes podem solicitar essas informações, caso não tenham sido fornecidas pela sociedade, a outras autoridades pertinentes.

Os Estados-Membros asseguram que o preenchimento do requerimento a que se referem os n.os 2 e 3, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante a autoridade competente, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

Em relação ao cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores estabelecidas no artigo 86.o-L, a autoridade competente do Estado-Membro de partida deve verificar se o projeto de transformação transfronteiriça contém informações sobre os procedimentos através dos quais são fixadas as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições.

Como parte da fiscalização a que se refere o n.o 1, a autoridade competente deve examinar os seguintes elementos:

Todos os documentos e informações apresentados à autoridade competente nos termos dos n.os 2 e 3;

A informação de que se iniciou o processo a que se refere o artigo 86.o-L, n.os 3 e 4, comunicada pela sociedade, se aplicável.

Os Estados Membros asseguram que a fiscalização a que se refere o n.o 1 seja efetuada no prazo de três meses a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da transformação transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade. Essa fiscalização deve ter um dos seguintes resultados:

Caso se determine que a transformação transfronteiriça cumpre todas as condições pertinentes e que foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente emite o certificado prévio à transformação;

Caso se determine que a transformação transfronteiriça não cumpre todas as condições pertinentes, ou que não foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente não emite o certificado prévio à transformação e informa a sociedade dos fundamentos da sua decisão; nesse caso, a autoridade competente pode conceder à sociedade a possibilidade de cumprir as condições pertinentes ou de respeitar os procedimentos e as formalidades dentro de um prazo adequado.

Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente não emita o certificado prévio à transformação caso se determine, nos termos do direito nacional, que a transformação transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos.

Se a autoridade competente, durante a fiscalização a que se refere o n.o 1, tiver sérias dúvidas que indiciem que a transformação transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos, deve tomar em consideração factos e circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao conhecimento da autoridade competente no âmbito da fiscalização a que se refere o n.o 1, nomeadamente através da consulta das autoridades pertinentes. Para efeitos do presente número, a avaliação deve ser efetuada caso a caso, segundo um procedimento regido pelo direito nacional.

10.

Se, para efeitos da avaliação prevista nos n.os 8 e 9, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras atividades de investigação, o prazo de três meses previsto no n.o 7 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

11.

Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar a avaliação dentro dos prazos previstos nos n.os 7 e 10, os Estados-Membros asseguram que o requerente seja notificado dos motivos de eventuais atrasos antes do termo desses prazos.

12.

Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente possa consultar outras autoridades pertinentes com competências nos diferentes domínios abrangidos pela transformação transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro de destino, e obter dessas autoridades e da sociedade as informações e os documentos necessários para fiscalizar a legalidade da transformação transfronteiriça, no âmbito do regime processual previsto no direito nacional. Para efeitos da avaliação, a autoridade competente pode recorrer a um perito independente.

Artigo 86.o-N

Transmissão do certificado prévio à transformação

Os Estados-Membros asseguram que o certificado prévio à transformação seja partilhado com as autoridades a que se refere o artigo 86.o-O, n.o 1, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram igualmente que o certificado prévio à transformação esteja disponível através do sistema de interconexão dos registos.

O acesso ao certificado prévio à transformação é gratuito para as autoridades a que se refere o artigo 86.o-O, n.o 1, e para os registos.

Artigo 86.o-O

Fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça pelo Estado-Membro de destino

Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para a fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça no que diz respeito à parte do procedimento que se rege pelo direito do Estado-Membro de destino e para a aprovação da transformação transfronteiriça.

A referida autoridade assegura, em particular, que a sociedade resultante da transformação respeite as disposições de direito nacional sobre a constituição e o registo de sociedades e, se for caso disso, que as disposições relativas à participação dos trabalhadores cumpram o artigo 86.o-L.

Para efeitos do disposto no n.o 1 do presente artigo, a sociedade deve apresentar à autoridade a que se refere o n.o 1 do presente artigo o projeto de transformação transfronteiriça, aprovado pela assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H.

Cada Estado-Membro assegura que o preenchimento de quaisquer requerimentos, para efeitos do n.o 1, pela sociedade, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal do requerente perante a autoridade a que se refere o n.o 1, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

A autoridade a que se refere o n.o 1 deve aprovar a transformação transfronteiriça assim que tiver determinado que todas as condições pertinentes foram devidamente cumpridas e as formalidades foram devidamente preenchidas no Estado-Membro de destino.

O certificado prévio à transformação deve ser aceite pela autoridade a que se refere o n.o 1 como comprovativo concludente da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à transformação aplicáveis no Estado-Membro de partida, sem os quais a transformação transfronteiriça não pode ser aprovada.

Artigo 86.o-P

Registo

O direito do Estado-Membro de partida e do Estado-Membro de destino determina, em relação aos respetivos territórios, as disposições em matéria de publicidade relativa à realização da inscrição da transformação transfronteiriça no registo, nos termos do artigo 16.o.

Os Estados-Membros asseguram a inscrição nos seus registos de, pelo menos, as seguintes informações:

No registo do Estado-Membro de destino, que o registo da sociedade transformada é o resultado de uma transformação transfronteiriça;

No registo do Estado-Membro de destino, a data de registo da sociedade transformada;

No registo do Estado-Membro de partida, que o cancelamento ou a retirada da sociedade do registo é o resultado de uma transformação transfronteiriça;

No registo do Estado-Membro de partida, a data do cancelamento ou da retirada da sociedade do registo;

Nos registos do Estado-Membro de partida e do Estado-Membro de destino, respetivamente, o número de registo, a denominação e a forma jurídica da sociedade, e o número de registo, a denominação e a forma jurídica da sociedade transformada.

Os registos devem tornar públicas e acessíveis as informações a que se refere o primeiro parágrafo, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram que o registo do Estado-Membro de destino notifique ao registo do Estado-Membro de partida, através do sistema de interconexão dos registos, que a transformação transfronteiriça produziu efeitos. Os Estados-Membros asseguram igualmente que o registo da sociedade que efetua a transformação seja cancelado ou retirado do registo imediatamente após a receção dessa notificação.

Artigo 86.o-Q

Data em que a transformação transfronteiriça produz efeitos

O direito do Estado-Membro de destino determina a data a partir da qual a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos. Essa data deve ser posterior à realização da fiscalização a que se referem os artigos 86.o-M e 86.o-O.

Artigo 86.o-R

Consequências de uma transformação transfronteiriça

Uma transformação transfronteiriça tem, a partir da data a que se refere o artigo 86.o-Q, os seguintes efeitos:

Todo o património ativo e passivo da sociedade, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, passa a ser da sociedade transformada;

Os sócios da sociedade continuam a ser sócios da sociedade transformada, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do artigo 86.o-I, n.o 1;

Os direitos e as obrigações da sociedade decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho existentes à data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos passam a ser da sociedade transformada.

Artigo 86.o-S

Peritos independentes

Os Estados-Membros estabelecem normas que regulam, pelo menos, a responsabilidade civil do perito independente encarregado de elaborar o relatório a que se refere o artigo 86.o-F.

Os Estados-Membros devem dispor de regras para assegurar que:

O perito, ou a pessoa coletiva em cujo nome exerce a sua atividade, é independente da sociedade que solicita o certificado prévio à transformação e com esta não tem qualquer conflito de interesses; e

O parecer do perito é imparcial e objetivo e é emitido com vista a prestar assistência à autoridade competente de acordo com os requisitos de independência e imparcialidade impostos pelo direito e pelas normas profissionais a que o perito está sujeito.

Artigo 86.o-T

Validade

Não pode ser declarada a nulidade de uma transformação transfronteiriça que tenha produzido efeitos em cumprimento dos procedimentos que transpõem a presente diretiva.

O disposto no primeiro parágrafo não afeta a competência dos Estados-Membros, nomeadamente no que se refere ao direito penal, à prevenção e à luta contra o financiamento do terrorismo, ao direito social, à fiscalidade e à aplicação da lei, para impor medidas e sanções, nos termos do direito nacional, após a data em que a transformação transfronteiriça produziu efeitos.

▼B

CAPÍTULO I

Fusão de sociedades anónimas

Secção 1

Disposições gerais relativas a fusões

Artigo 87.o

Disposições gerais

As medidas de coordenação prescritas pelo presente capítulo aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades indicados no anexo I.

Os Estados-Membros podem não aplicar o presente capítulo às sociedades cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Caso a legislação dos Estados-Membros preveja esta opção, deve exigir-se que essas sociedades façam figurar o termo «cooperativa» em todos os documentos referidos no artigo 26.o.

Os Estados-Membros podem não aplicar o presente capítulo caso uma ou várias das sociedades que são incorporadas ou que se extinguem sejam objeto de um processo de insolvência, de concordata, ou de um processo análogo.

▼M4

Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não seja aplicável às sociedades que sejam objeto da aplicação dos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23.

▼B

Artigo 88.o

Regras que regem as fusões mediante incorporação e as fusões mediante a constituição de uma nova sociedade

Os Estados-Membros regulamentam, para as sociedades reguladas pela sua legislação, as fusões mediante incorporação de uma ou várias sociedades noutra sociedade e a fusão mediante a constituição de uma nova sociedade.

Artigo 89.o

Definição de uma «fusão mediante incorporação»

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por «fusão mediante incorporação» a operação pela qual uma ou várias sociedades, por meio de uma dissolução sem liquidação, transferem para outra todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos acionistas da sociedade ou sociedades incorporadas de ações da sociedade incorporante e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações assim atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

A legislação de um Estado-Membro pode prever que a fusão mediante incorporação possa igualmente ser efetuada quando uma ou várias das sociedades incorporadas se encontrem em liquidação, desde que esta possibilidade seja dada apenas às sociedades que não tenham ainda iniciado a partilha dos ativos entre os seus acionistas.

Artigo 90.o

Definição de uma «fusão mediante a constituição de uma nova sociedade»

Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «fusão mediante a constituição de uma nova sociedade» a operação pela qual várias sociedades, por meio da sua dissolução sem liquidação, transferem para uma sociedade que elas constituem todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos seus acionistas de ações da nova sociedade e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

A legislação de um Estado-Membro pode prever que a fusão mediante a constituição de uma nova sociedade possa igualmente ser efetuada quando uma ou várias das sociedades que se extinguem se encontrem em liquidação, desde que esta possibilidade seja dada apenas às sociedades que não tenham ainda iniciado a partilha dos ativos entre os seus acionistas.

Secção 2

Fusão mediante incorporação

Artigo 91.o

Projeto de fusão

Os órgãos de administração ou de direção das sociedades que participam na fusão elaboram um projeto escrito de fusão.

O projeto de fusão deve indicar, pelo menos:

O tipo, a denominação e a sede social das sociedades participantes na fusão;

A relação de troca das ações e, se for caso disso, a quantia em dinheiro atribuída aos acionistas;

As modalidades de entrega das ações da sociedade incorporante;

A data a partir da qual essas ações conferem o direito aos dividendos, bem como qualquer especialidade relativa a esse direito;

A data a partir da qual as operações das sociedades incorporadas serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, efetuadas por conta da sociedade incorporante;

Os direitos assegurados pela sociedade incorporante aos acionistas que gozem de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes das ações, ou as medidas propostas relativamente a eles;

Todas as vantagens especiais atribuídas aos peritos referidos no artigo 96.o, n.o 1, e aos membros dos órgãos de administração, de direção, de vigilância ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão.

Artigo 92.o

Publicação do projeto de fusão

O projeto de fusão deve ser objeto de publicidade, segundo os modos previstos pela legislação dos Estados-Membros, nos termos do artigo 16.o, relativamente a cada uma das sociedades participantes, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 16.o não se aplica a nenhuma das sociedades participantes na fusão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral em que seja decidido o projeto de fusão e até à conclusão dessa reunião, coloque o projeto de fusão em causa à disposição no seu próprio sítio web ou no sítio web de outra entidade, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

Não obstante o disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação seja concretizada através da plataforma eletrónica central a que se refere o artigo 16.o, n.o 5. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma eletrónica central, deve ser publicada na plataforma eletrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projeto de fusão no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e no quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afeta o direito que assiste aos Estados-Membros de repercutir sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia geral no respetivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma eletrónica central designada pelo Estado-Membro interessado. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma eletrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 93.o

Aprovação pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão

A fusão tem de ser aprovada, pelo menos, pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes. A legislação dos Estados-Membros determina que a deliberação de aprovação deve ser tomada com pelo menos uma maioria não inferior a dois terços dos votos correspondentes, quer aos títulos representados quer ao capital subscrito representado.

Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode dispor que, estando representado, pelo menos, metade do capital subscrito, será suficiente a maioria simples dos votos indicados no primeiro parágrafo. Aplicam-se ainda, se for caso disso, as normas relativas à alteração dos estatutos.

Se existirem várias categorias de ações, a deliberação de fusão deve ficar subordinada a uma votação separada, a efetuar, pelo menos, por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

A deliberação a tomar deve incidir sobre a aprovação do projeto de fusão e, se for caso disso, sobre as alterações dos estatutos necessárias à sua realização.

Artigo 94.o

Derrogação da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante

A legislação de um Estado-Membro pode não exigir a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, desde que sejam observados os seguintes requisitos:

A publicidade prescrita no artigo 92.o deve ser efetuada relativamente à sociedade incorporante pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral da sociedade ou sociedades incorporadas convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão;

Os acionistas da sociedade incorporante devem ter o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes da data indicada na alínea a), os documentos indicados no artigo 97.o, n.o 1;

Um ou vários acionistas da sociedade incorporante, que disponham de uma percentagem mínima do capital subscrito, devem ter o direito de exigir a convocação de uma assembleia geral da sociedade incorporante para esta se pronunciar sobre a aprovação da fusão; esta percentagem mínima não pode ser fixada em mais de 5 %. Contudo, os Estados-Membros podem dispor que as ações sem direito de voto sejam excluídas do cálculo dessa percentagem.

Para efeitos da alínea b) do primeiro parágrafo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 95.o

Relatório escrito pormenorizado e informação relativa a uma fusão

Os órgãos de administração ou de direção de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram um relatório escrito pormenorizado, explicando e justificando do ponto de vista jurídico e económico o projeto de fusão e, em especial, a relação de troca das ações.

O relatório deve indicar, além disso, as dificuldades especiais de avaliação, caso existam.

Os órgãos de administração ou de direção de cada uma das sociedades devem informar a assembleia geral da sua sociedade e os órgãos de administração ou de direção das outras sociedades implicadas para que estes informem as assembleias gerais das suas sociedades de qualquer mudança importante do património ativo e passivo ocorrida entre a data da elaboração do projeto de fusão e a data da reunião das assembleias gerais em que será decidido o projeto de fusão.

Os Estados-Membros podem determinar que o relatório a que se refere o n.o 1 e/ou as informações a que se refere o n.o 2 deixem de ser obrigatórios se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão assim o decidirem.

Artigo 96.o

Análise do projeto de fusão por peritos

Relativamente a cada uma das sociedades participantes na fusão, um ou mais peritos independentes destas, designados ou reconhecidos por uma autoridade judicial ou administrativa, examinam o projeto de fusão e redigem um relatório escrito, destinado aos acionistas. Contudo, a legislação dos Estados-Membros pode prever a nomeação de um ou vários peritos independentes para todas as sociedades participantes na fusão, se esta nomeação for feita por uma autoridade judicial ou administrativa, a pedido conjunto das sociedades. Estes peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas ou sociedades, consoante a legislação de cada Estado-Membro.

No relatório a que se refere o n.o 1, os peritos devem sempre declarar se, em sua opinião, a relação de troca de ações é justa e razoável. Esta declaração deve, pelo menos:

Indicar o método ou métodos seguidos para a determinação da relação de troca proposta;

Indicar se tal ou tais métodos são adequados ao caso concreto e mencionar os valores a que cada um desses métodos conduz, dando parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos na determinação do valor fixado.

O relatório deve indicar, além disso, as dificuldades especiais de avaliação, caso existam.

Cada perito tem o direito de obter das sociedades participantes na fusão todas as informações e documentos de que careça, e de proceder a todas as verificações necessárias.

Não é exigida a análise do projeto de fusão nem um relatório de peritos se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto das sociedades que participam na fusão a isso tiverem renunciado.

Artigo 97.o

Disponibilidade de documentos para consulta pelos acionistas

Os acionistas têm o direito de consultar na sede social, com uma antecedência mínima de um mês relativamente à data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão, pelo menos os seguintes documentos:

O projeto de fusão;

As contas anuais e os relatórios de gestão dos três últimos exercícios das sociedades participantes na fusão;

Se for esse o caso, um balanço contabilístico reportado a uma data que não deve ser anterior ao primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projeto de fusão, no caso de as últimas contas anuais se reportarem a um exercício cujo termo é anterior em mais de seis meses a essa data;

Quando aplicável, os relatórios dos órgãos de administração ou de direção das sociedades participantes na fusão previstos no artigo 95.o;

Quando aplicável, os relatórios referidos no artigo 96.o, n.o 1.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea c), não é exigido um balanço contabilístico se a sociedade publicar um relatório financeiro semestral nos termos do artigo 5.o da Diretiva 2004/109/CE, e o colocar à disposição dos acionistas nos termos do presente número. Além disso, os Estados-Membros podem determinar que não seja exigido um balanço contabilístico se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão assim o decidirem.

O balanço contabilístico previsto no n.o 1, primeiro parágrafo, alínea c), deve ser elaborado segundo os mesmos métodos e seguindo a mesma apresentação do último balanço anual.

Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode estabelecer:

Que não é necessário proceder a um novo inventário físico;

Que as avaliações que figuram no último balanço apenas devem ser alteradas em função dos lançamentos contabilísticos. Todavia, devem ser tomadas em conta:

—

as amortizações e provisões provisórias,

—

as modificações importantes do valor real que não apareçam na contabilidade.

Os acionistas podem obter, sem encargos e através de simples pedido, cópias integrais ou, se o desejarem, parciais dos documentos referidos no n.o 1.

Caso um acionista tenha dado consentimento à utilização, pela sociedade, de meios eletrónicos para a comunicação de informações, essas cópias podem ser fornecidas por correio eletrónico.

As sociedades estão isentas do requisito de disponibilização, na sua sede social, dos documentos a que se refere o n.o 1 se, num prazo contínuo, com a antecedência mínima de ummês antes da data da reunião da assembleia geral em que seja decidido o projeto de fusão e até à conclusão dessa reunião, os colocarem à disposição no seu sítio web. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

O n.o 3 não se aplica se o sítio web conferir aos acionistas a possibilidade de descarregar e imprimir uma cópia eletrónica dos documentos a que se refere o n.o 1, durante todo o período a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Não obstante, nesse caso os Estados-Membros podem determinar que a sociedade coloque à disposição esses documentos na sua sede social para consulta dos acionistas.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia geral no respetivo sítio web. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 98.o

Proteção dos direitos dos trabalhadores

A proteção dos direitos dos trabalhadores de cada uma das sociedades participantes na fusão é regulada nos termos da Diretiva 2001/23/CE.

Artigo 99.o

Proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na fusão

A legislação dos Estados-Membros deve prever um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na fusão relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de fusão e ainda não vencidos no momento desta publicação.

Para efeitos do n.o 1, a legislação dos Estados-Membros deve prever, pelo menos, que os credores em causa tenham o direito de obter garantias adequadas caso a situação financeira das sociedades participantes numa fusão torne essa proteção necessária e esses credores não disponham já de tais garantias.

Os Estados-Membros devem estabelecer as condições de proteção previstas no n.o 1 e no primeiro parágrafo do presente número. Em qualquer caso, os Estados-Membros devem assegurar que os credores sejam autorizados a recorrer à autoridade administrativa ou judicial competente para obter garantias adequadas, desde que possam demonstrar, de maneira credível, que a fusão compromete o exercício dos seus direitos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

A proteção pode ser diferente para os credores da sociedade incorporante e para os da sociedade incorporada.

Artigo 100.o

Proteção dos interesses dos obrigacionistas das sociedades participantes na fusão

Sem prejuízo das regras relativas ao exercício coletivo dos seus direitos, o artigo 99.o aplica-se aos obrigacionistas das sociedades participantes na fusão, salvo se a fusão tiver sido aprovada por uma assembleia dos obrigacionistas, caso a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos obrigacionistas individualmente.

Artigo 101.o

Proteção dos portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais

Os portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais, devem beneficiar, na sociedade incorporante, de direitos pelo menos equivalentes àqueles de que beneficiavam na sociedade incorporada, salvo se a modificação desses direitos tiver sido aprovada por uma assembleia dos portadores desses títulos, caso a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos portadores dos títulos individualmente, ou ainda se esses portadores tiverem o direito de obter da sociedade incorporante o resgate dos seus títulos.

Artigo 102.o

Elaboração dos documentos autênticos

Se a legislação de um Estado-Membro não previr para as fusões um controlo preventivo de legalidade, judicial ou administrativo, ou se esse controlo não incidir sobre todos os atos necessários à fusão, as atas das assembleias gerais que deliberam a fusão e, se for caso disso, o contrato de fusão posterior a essas assembleias gerais, devem revestir a forma de documento autêntico. Nos casos em que a fusão não tenha de ser aprovada pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes, o projeto de fusão deve revestir a forma de documento autêntico.

O notário ou a autoridade competente para exarar o documento autêntico deve verificar e certificar a existência e a legalidade dos atos e das formalidades que incumbem à sociedade junto da qual ele atua, bem como do projeto de fusão.

Artigo 103.o

Data a partir da qual a fusão produz efeitos

A legislação dos Estados-Membros determina a data a partir da qual a fusão produz efeitos.

Artigo 104.o

Formalidades de publicidade

A fusão deve ser objeto de publicidade efetuada segundo os modos previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, para cada uma das sociedades participantes.

A sociedade incorporante pode proceder ela própria às formalidades de publicidade respeitantes à sociedade ou sociedades incorporadas.

Artigo 105.o

Consequências de uma fusão

A fusão produz ipso iure e simultaneamente os seguintes efeitos:

A transmissão universal do conjunto do património ativo e passivo da sociedade incorporada para a sociedade incorporante, tanto no que a estas respeita como relativamente a terceiros;

Os acionistas da sociedade incorporada tornam-se acionistas da sociedade incorporante; e

A sociedade incorporada extingue-se.

Nenhuma ação da sociedade incorporante é dada em troca de ações da sociedade incorporada que sejam possuídas:

Pela própria sociedade incorporante ou por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade; ou

Pela própria sociedade incorporada ou por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade.

O número em causa não afeta as disposições legislativas dos Estados-Membros que exijam formalidades particulares para a oponibilidade a terceiros da transmissão de certos bens, direitos e obrigações provindos da sociedade incorporada. A sociedade incorporante pode efetuar ela própria estas formalidades; contudo, a legislação dos Estados-Membros pode permitir que a sociedade incorporada continue a efetuar essas formalidades durante um período limitado, que não pode ser fixado, salvo casos excecionais, em mais de seis meses a contar da data em que a fusão se tornou eficaz.

Artigo 106.o

Responsabilidade civil dos membros do órgão de administração ou de direção da sociedade incorporada

A legislação dos Estados-Membros regula pelo menos a responsabilidade civil dos membros do órgão de administração ou de direção da sociedade incorporada para com os acionistas desta sociedade, decorrente das irregularidades cometidas pelos membros desse órgão na preparação e realização da fusão.

Artigo 107.o

Responsabilidade civil dos peritos encarregados de elaborar o relatório de peritos para a sociedade incorporada

A legislação dos Estados-Membros regula pelo menos a responsabilidade civil, para com os acionistas da sociedade incorporada, dos peritos encarregados de elaborar para esta sociedade o relatório previsto no artigo 96.o, n.o 1, decorrente das irregularidades cometidas no exercício das suas funções.

Artigo 108.o

Condições para a invalidade de uma fusão

A legislação dos Estados-Membros só pode disciplinar o regime da invalidade da fusão nas seguintes condições:

A invalidade deve ser reconhecida por decisão judicial;

A invalidade de uma fusão, que se tornou eficaz nos termos do artigo 103.o, só pode ser reconhecida com fundamento na falta do controlo preventivo, judicial ou administrativo, de legalidade, ou de documento autêntico, ou se for decidido que a deliberação da assembleia geral é nula ou anulável em virtude do direito nacional;

A ação de invalidade não pode ser intentada se a irregularidade já tiver sido sanada ou se já tiver o prazo de seis meses, a contar da data em que a fusão é oponível àquele que invoca a invalidade;

No caso de ser possível sanar o vício suscetível de produzir a invalidade da fusão, o tribunal competente concede às sociedades interessadas um prazo para regularizar a situação;

A decisão que reconheça a invalidade da fusão é objeto de publicidade a efetuar pelos modos previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o;

A oposição de terceiros, no caso de ser prevista pela legislação de um Estado-Membro, não pode ser admitida depois de decorridos seis meses a contar da publicidade da decisão, efetuada nos termos do capítulo III, secção 1 do título I;

A decisão que reconheça a invalidade da fusão não afeta, por si só, a validade das obrigações nascidas, contra ou a favor da sociedade incorporante, anteriormente à publicidade da decisão, mas posteriormente à data a partir da qual a fusão produz efeitos; e

As sociedades participantes na fusão respondem solidariamente pelas obrigações da sociedade incorporante, referidas na alínea g).

Não obstante o disposto no n.o 1, alínea a), a legislação de um Estado-Membro pode também prever que a invalidade da fusão seja proferida por uma autoridade administrativa, desde que possa ser interposto recurso de tal decisão para uma autoridade judicial. O n.o 1, alíneas b) e d) a h), aplica-se, com as necessárias adaptações, em relação à autoridade administrativa. Este processo de invalidade não pode ser iniciado depois de decorridos mais de seis meses a contar da data em que a fusão produz efeitos.

Fica ressalvada a legislação dos Estados-Membros relativa à invalidade de uma fusão proferida na sequência de um controlo desta, diverso de um controlo preventivo de legalidade, judicial ou administrativo.

Secção 3

Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade

Artigo 109.o

Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade

Os artigos 91.o, 92.o, 93.o e 95.o a 108.o aplicam-se, sem prejuízo dos artigos 11.o e 12.o, à fusão mediante a constituição de uma nova sociedade. Para efeitos desta aplicação, as expressões «sociedades participantes na fusão» e «sociedade incorporada» designam as sociedades que se extinguem, e a expressão «sociedade incorporante» designa a nova sociedade.

Aplica-se igualmente à nova sociedade o disposto no artigo 91.o, n.o 2, alínea a).

O projeto de fusão e, se constarem de um ato separado, o ato constitutivo ou o projeto de ato constitutivo e os estatutos ou o projeto de estatutos da nova sociedade devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades que se extinguem.

Secção 4

Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo menos 90 % das ações da primeira

Artigo 110.o

Transferência do conjunto do património ativo e passivo de uma ou várias sociedades para outra sociedade titular de todas as respetivas ações

Os Estados-Membros regulam, para as sociedades sujeitas à sua legislação, a operação pela qual uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para uma outra sociedade titular de todas as respetivas ações e dos títulos que confiram direito de voto na assembleia geral. Estas operações estão sujeitas às disposições da secção 2 do presente capítulo. Contudo, os Estados-Membros não impõem os requisitos previstos no artigo 91.o, n.o 2, alíneas b), c) e d), nos artigos 95.o e 96.o, no artigo 97.o, n.o 1, alíneas d) e e), no artigo 105.o, n.o 1, alínea b), e nos artigos 106.o e 107.o.

Artigo 111.o

Isenção da obrigação de aprovação pela assembleia geral

Os Estados-Membros não aplicam o disposto no artigo 93.o às operações referidas no artigo 110.o se estiverem reunidas as seguintes condições:

A publicidade prescrita no artigo 92.o deve ser efetuada, relativamente a cada uma das sociedades participantes na operação, pelo menos um mês antes de a operação produzir efeitos;

Os acionistas da sociedade incorporante devem ter o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes de a operação produzir efeitos, os documentos referidos no artigo 97.o, n.o 1, alíneas a), b) e c);

Aplica-se o disposto no artigo 94.o, primeiro parágrafo, alínea c).

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), do presente artigo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 112.o

Ações detidas pela sociedade incorporante ou por conta desta

Os Estados-Membros podem aplicar os artigos 110.o e 111.o a operações pelas quais uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para outra sociedade se todas as ações e os outros títulos, indicados no artigo 110.o, da sociedade ou sociedades incorporadas pertencerem à sociedade incorporante e/ou a pessoas que detenham essas ações e esses títulos em nome próprio, mas por conta dessa sociedade.

Artigo 113.o

Fusão mediante incorporação por uma sociedade titular de 90 % ou mais das ações de uma sociedade incorporada

Caso uma fusão mediante incorporação seja realizada por uma sociedade titular de 90 % ou mais, mas não da totalidade, das ações e dos outros títulos que confiram direito de voto na assembleia geral da sociedade ou sociedades incorporadas, os Estados-Membros não impõem a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, se estiverem reunidas as seguintes condições:

A publicidade prescrita no artigo 92.o deve ser efetuada, relativamente à sociedade incorporante, pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral da sociedade ou sociedades incorporadas, convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão;

Os acionistas da sociedade incorporante têm o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes da data indicada na alínea a), os documentos indicados no artigo 97.o, n.o 1, alíneas a) e b), e, se for caso disso, c), d) e e);

Aplica-se o disposto no artigo 94.o, alínea c).

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), do presente artigo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 114.o

Isenção dos requisitos aplicáveis a fusões mediante incorporação

Os Estados-Membros não aplicam os requisitos estabelecidos nos artigos 95.o, 96.o e 97.o, a uma fusão na aceção do artigo 113.o se estiverem reunidas as seguintes condições;

Os acionistas minoritários da sociedade incorporada têm o direito de exigir que a sociedade incorporante adquira as suas ações;

Se o fizerem, têm o direito de obter uma contrapartida correspondente ao valor das suas ações;

Em caso de desacordo sobre esta contrapartida, esta pode ser fixada por um tribunal ou por uma autoridade administrativa designada para esse efeito pelo Estado-Membro.

Os Estados-Membros não têm de aplicar o primeiro parágrafo se a sua legislação permitir que a sociedade incorporante exija, sem uma oferta pública de aquisição prévia, que todos os titulares das participações restantes da sociedade ou sociedades a incorporar vendam as referidas participações antes da fusão a um preço justo.

Artigo 115.o

Transferência do conjunto do património ativo e passivo de uma ou várias sociedades para outra sociedade titular de 90 % ou mais das respetivas ações

Os Estados-Membros podem aplicar os artigos 113.o e 114.o a operações pelas quais uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para outra sociedade se 90 % ou mais, mas não a totalidade, das ações e dos outros títulos referidos no artigo 113.o da sociedade ou sociedades incorporadas pertencerem à sociedade incorporante e/ou a pessoas que detenham essas ações e esses títulos em nome próprio mas por conta desta sociedade.

Secção 5

Outras operações equiparadas à fusão

Artigo 116.o

Fusões com pagamento de quantia em dinheiro superior a 10 %

Caso a legislação de um Estado-Membro permita, para uma das operações referidas no artigo 88.o, que a quantia em dinheiro ultrapasse a percentagem de 10 %, aplicam-se as secções 2 e 3 do presente capítulo e os artigos 113.o, 114.o e 115.o.

Artigo 117.o

Fusões sem que todas as sociedades transferentes se extingam

Caso a legislação de um Estado-Membro permita uma das operações referidas nos artigos 88.o, 110.o ou 116.o, sem que todas as sociedades transferentes se extingam, aplicam-se, conforme adequado, a secção 2, com exceção do artigo 105.o, n.o 1, alínea c), e a secção 3 ou 4 do presente capítulo.

CAPÍTULO II

Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada

Artigo 118.o

Disposições gerais

O presente capítulo é aplicável à fusão de sociedades de responsabilidade limitada constituídas de acordo com a legislação de um Estado-Membro e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe no território da União, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelas legislações de diferentes Estados-Membros (a seguir designadas por «fusões transfronteiriças»).

Artigo 119.o

Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

«Sociedade de responsabilidade limitada», a seguir designada por «sociedade»:

Uma sociedade de um dos tipos indicados no anexo II; ou

Uma sociedade cujo capital é representado por ações, com personalidade jurídica, que possua um património distinto que responda, por si só, pelas dívidas da sociedade e que esteja submetida, pela sua legislação nacional, a condições em matéria de garantias, tais como previstas pela secção 2 do capítulo II do título I e secção 1 do capítulo III do título I, tendo em vista a proteção dos interesses tanto dos sócios como de terceiros;

«Fusão», a operação pela qual:

Uma ou mais sociedades, sendo dissolvidas sem liquidação, transferem todos os seus ativos e passivos para outra sociedade já existente — a sociedade incorporante — mediante atribuição aos respetivos sócios de ações ou títulos representativos do capital social dessa sociedade e, se aplicável, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico dessas ações ou títulos;

Duas ou mais sociedades, sendo dissolvidas sem liquidação, transferem todos os seus ativos e passivos para uma sociedade que constituem — a nova sociedade — mediante a atribuição aos respetivos sócios de ações ou títulos representativos do capital social desta nova sociedade e, se aplicável, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico dessas ações ou títulos;

Uma sociedade, sendo dissolvida sem liquidação, transfere todos os seus ativos e passivos para a sociedade detentora da totalidade das ações ou outros títulos representativos do seu capital social. ►M3 títulos; ou ◄

▼M3

Uma ou mais sociedades, ao serem dissolvidas sem liquidação, transferem todo o seu património ativo e passivo para outra sociedade já existente, a sociedade incorporante, sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades objeto de fusão ou os sócios das sociedades objeto de fusão detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades objeto de fusão.

▼B

Artigo 120.o

Outras disposições respeitantes ao âmbito de aplicação

Sem prejuízo do artigo 119.o, ponto 2, o presente capítulo é igualmente aplicável às fusões transfronteiriças, sempre que a legislação de pelo menos um dos Estados-Membros envolvidos permita que o pagamento da quantia em dinheiro a que se refere o artigo 119.o, ponto 2, alíneas a) e b), exceda 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico das ações ou títulos que representam o capital da sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente capítulo às fusões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cooperativa, mesmo nos casos em que esta se inclua na definição de sociedade de responsabilidade limitada, nos termos do artigo 119.o, ponto 1.

O presente capítulo não é aplicável às fusões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos acionistas, reembolsadas ou resgatadas, direta ou indiretamente, a partir dos elementos do ativo dessa sociedade. É equiparado a tais resgates ou reembolsos o facto de essa sociedade atuar por forma a que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido.

▼M3

Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não se aplique às sociedades em qualquer das seguintes circunstâncias:

A sociedade está em liquidação e começou a distribuir ativos aos seus sócios;

▼M4

A sociedade é objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23.

▼M3

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente capítulo a sociedades:

Sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva;

Sujeitas a processos de liquidação diferentes dos contemplados no n.o 4, alínea a); ou

▼M4

Sujeitas a medidas de prevenção de crises tal como definidas no artigo 2.o, n.o 1, ponto 101, da Diretiva 2014/59/UE ou do artigo 2.o, ponto 48, do Regulamento (UE) 2021/23.

▼B

Artigo 121.o

Condições aplicáveis às fusões transfronteiriças

Salvo disposição em contrário do presente capítulo:

▼M3 —————

▼B

Uma sociedade que participe numa fusão transfronteiriça rege-se pelas disposições e formalidades do direito nacional a que está sujeita. As leis de um Estado-Membro que permitam às suas autoridades nacionais opor-se a uma fusão interna por razões de interesse público também se aplicam a uma fusão transfronteiriça, quando pelo menos uma das sociedades objeto da fusão esteja sujeita à legislação desse Estado-Membro. A presente disposição não é aplicável se o artigo 21.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004 o for.

▼M3

Nas disposições e formalidades a que se refere o n.o 1, alínea b), do presente artigo, incluem-se, em particular, as respeitantes ao processo de tomada de decisões relativas à fusão e à proteção dos direitos dos trabalhadores que não se regem pelo artigo 133.o.

▼B

Artigo 122.o

Projetos comuns de fusões transfronteiriças

Os órgãos de direção ou de administração de cada uma das sociedades objeto de fusão elaboram um projeto comum de fusão transfronteiriça. Esse projeto inclui, pelo menos:

▼M3

Para cada uma das sociedades objeto de fusão, a respetiva forma jurídica e a denominação e o lugar da respetiva sede estatutária, e a forma jurídica e a denominação propostas para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça e o lugar proposto da sua sede estatutária;

A relação aplicável à troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade e o montante de eventuais pagamentos em dinheiro, se for caso disso;

▼B

As regras para a transferência de ações ou outros títulos representativos do capital social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

As prováveis repercussões da fusão transfronteiriça no emprego;

A data a partir da qual estas ações ou títulos representativos do capital social conferem o direito de participação nos lucros, bem como quaisquer condições especiais relativas a esse direito;

A data a partir da qual as operações das sociedades objeto de fusão serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, operações da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

Os direitos conferidos pela sociedade resultante da fusão transfronteiriça a sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de ações ou títulos diferentes dos representativos do capital social ou as medidas previstas em relação aos mesmos;

▼M3

Quaisquer privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, de direção, de fiscalização ou de controlo das sociedades objeto de fusão;

O ato constitutivo da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado;

▼B

Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais são fixadas, em conformidade com o artigo 133.o, as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos respetivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

As informações sobre a avaliação do ativo e do passivo transferidos para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas para definir as condições da fusão transfronteiriça;

▼M3

Informações sobre a compensação pecuniária oferecida aos sócios nos termos do artigo 126.o-A;

Quaisquer garantias oferecidas aos credores, como sejam garantias ou cauções.

▼M3

Artigo 123.o

Os Estados-Membros asseguram que os seguintes documentos sejam publicados pela sociedade e disponibilizados ao público no registo do Estado-Membro de cada sociedade objeto de fusão, pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o:

O projeto comum de fusão transfronteiriça; e

Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça.

Os Estados-Membros podem exigir que o relatório do perito independente seja publicado e disponibilizado ao público no registo.

Os Estados-Membros asseguram que a sociedade possa excluir as informações confidenciais da publicação do relatório do perito independente.

Os documentos publicados nos termos do presente número devem ser acessíveis também pelo sistema de interconexão dos registos.

Os Estados Membros podem isentar as sociedades objeto de fusão do cumprimento do requisito de publicidade a que se refere o n.o 1 do presente artigo se, num período contínuo com início, pelo menos, um mês antes da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o e com termo em data não anterior à conclusão dessa reunião, as referidas sociedades disponibilizarem ao público, gratuitamente, nos seus próprios sítios Web, os documentos a que se refere o n.o 1 do presente artigo.

Se as sociedades objeto de fusão disponibilizarem o projeto comum de fusão transfronteiriça nos termos do n.o 2 do presente artigo, devem apresentar aos respetivos registos, com a antecedência mínima de um mês a contar da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o, as seguintes informações:

Para cada uma das sociedades objeto de fusão, a respetiva forma jurídica e denominação e o lugar da respetiva sede estatutária, e a forma jurídica e a denominação propostas para qualquer sociedade recém-criada e o lugar proposto da sua sede estatutária;

O registo em que foram depositados os atos, a que se refere o artigo 14.o, relativos a cada uma das sociedades objeto de fusão e o número da respetiva sociedade nesse registo;

Una indicação, relativamente a cada uma das sociedades objeto de fusão, das disposições relativas ao exercício dos direitos dos credores, dos trabalhadores e dos sócios; e

Os dados do sítio Web a partir do qual possam ser obtidos em linha e gratuitamente o projeto comum de fusão transfronteiriça, o aviso a que se refere o n.o 1 e o relatório do perito independente, assim como informações completas sobre as disposições a que se refere a alínea c) do presente número.

O registo do Estado-Membro de cada uma das sociedades objeto de fusão deve disponibilizar ao público a informação a que se refere o primeiro parágrafo, alíneas a) a d).

Os Estados-Membros asseguram que os requisitos a que se referem os n.os 1 e 3, possam ser integralmente cumpridos em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante uma autoridade competente dos Estados-Membros das sociedades objeto de fusão, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

Todavia, se, nos termos do artigo 126.o, n.o 3, não for necessária a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, a publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo deve ser efetuada com a antecedência mínima de um mês a contar da data da reunião da assembleia geral da outra sociedade ou outras sociedades objeto de fusão.

Os Estados-Membros podem exigir, além da publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo, que o projeto comum de fusão transfronteiriça ou as informações a que se refere o n.o 3 do presente artigo, sejam publicados no jornal oficial nacional, ou através de uma plataforma eletrónica central, nos termos do artigo 16.o, n.o 3. Nesse caso, os Estados-Membros asseguram que o registo transmite as informações pertinentes ao jornal oficial nacional ou a uma plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros asseguram, além disso, que quaisquer taxas cobradas pelos registos às sociedades pela publicidade a que se referem os n.os 1 e 3 e, se aplicável, pela publicação a que se refere o n.o 6 não excedam a recuperação dos custos da prestação desses serviços.

Artigo 124.o

Relatório do órgão de administração ou de direção destinado aos sócios e aos trabalhadores

O órgão de administração ou de direção de cada sociedade objeto de fusão elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores em que explique e justifique os aspetos jurídicos e económicos da fusão transfronteiriça, e explique as implicações da fusão transfronteiriça para os trabalhadores.

O relatório deve, em especial, explicar as implicações da fusão transfronteiriça para a atividade futura da sociedade.

O relatório deve incluir também uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores.

A sociedade pode decidir se elabora um relatório que contenha as duas secções ou se elabora relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores, que contenham as secções pertinentes.

A secção do relatório destinada aos sócios deve, em especial, explicar o seguinte:

A compensação pecuniária e o método utilizado para a sua determinação;

A relação de troca de participações sociais e o método ou os métodos utilizados para a sua determinação, se aplicável;

As implicações da fusão transfronteiriça para os sócios;

Os direitos e as vias de recurso de que dispõem os sócios, nos termos do artigo 126.o-A.

A secção do relatório destinada aos trabalhadores deve, em especial, explicar o seguinte:

As implicações da fusão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se aplicável, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

De que forma os fatores previstos as alíneas a) e b) afetam as filiais da sociedade.

O relatório ou relatórios devem ser disponibilizados, em qualquer caso, eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, se disponível, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores das sociedades objeto de fusão ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o.

Todavia, se, nos termos do artigo 126.o, n.o 3, não for necessária a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, o relatório deve ser disponibilizado pelo menos seis semanas antes da data da reunião da assembleia geral da outra sociedade ou outras sociedades objeto de fusão.

Se o órgão de administração ou de direção da sociedade objeto de fusão receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 dos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, dos próprios trabalhadores, nos termos do direito nacional, os sócios devem ser informados desse facto e esse parecer dever ser anexado ao relatório.

A secção do relatório destinada aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade objeto de fusão e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores do que os que fazem parte do órgão de administração ou de direção.

O relatório não é exigível caso a secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.o 3, seja dispensada nos termos do n.o 4 e a secção destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.o 5, não seja exigida ao abrigo do n.o 8.

10.

▼B

Artigo 125.o

Relatório de peritos independentes

Em relação a cada uma das sociedades objeto de fusão, deve ser elaborado e facultado, pelo menos um mês antes da data de reunião da assembleia geral referida no artigo 126.o, um relatório de peritos independentes destinado aos sócios. Os peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas, consoante a legislação de cada Estado-Membro.

▼M3

Todavia, se, nos termos do artigo 126.o, n.o 3, não for necessária a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, o relatório deve ser disponibilizado pelo menos um mês antes da data da assembleia geral da outra sociedade ou outras sociedades objeto de fusão.

▼B

Em alternativa ao recurso a peritos designados por cada uma das sociedades objeto de fusão, um ou mais peritos independentes, nomeados para esse efeito a pedido conjunto das sociedades por uma autoridade judicial ou administrativa do Estado-Membro de uma dessas sociedades, ou da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, ou autorizados a intervir por essa autoridade, pode examinar o projeto comum de fusão transfronteiriça e elaborar um relatório único destinado a todos os sócios.

▼M3

O relatório a que se refere o n.o 1 deve, em qualquer caso, incluir o parecer do perito sobre se a compensação pecuniária e a relação de troca de participações sociais são adequadas. Ao avaliar a compensação pecuniária, o perito deve ter em conta o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades objeto de fusão antes do anúncio do projeto de fusão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da fusão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites. O relatório deve, no mínimo:

Indicar o método ou os métodos seguidos para determinar a compensação pecuniária proposta;

Indicar o método ou os métodos seguidos para a determinação da relação de troca de participações sociais proposta;

Declarar se o método ou os métodos utilizados são adequados para o cálculo da compensação pecuniária e da relação de troca de participações sociais, indicar o valor obtido utilizando esses métodos, e emitir um parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos para determinar o valor fixado, e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades objeto de fusão, declarar ainda se se justificava a utilização de métodos diferentes; e

Descrever dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.

O perito tem o direito de obter das sociedades objeto de fusão todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções.

▼B

Desde que acordado por todos os sócios de cada uma das sociedades que participam na fusão transfronteiriça, poder-se-á prescindir da análise do projeto comum de fusão transfronteiriça por peritos independentes, bem como do relatório dos peritos.

▼M3

Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais da aplicação do presente artigo.

▼B

Artigo 126.o

Aprovação pela assembleia geral

▼M3

Após ter tomado conhecimento dos relatórios a que se referem os artigos 124.o e 125.o, se for caso disso, dos pareceres dos trabalhadores apresentados nos termos do artigo 124.o, e das observações apresentadas nos termos do artigo 123.o, a assembleia geral de cada uma das sociedades objeto de fusão decide, por via de uma resolução, se aprova o projeto comum de fusão transfronteiriça e se adapta o ato constitutivo, bem como os estatutos se estes forem objeto de um ato separado.

▼B

A assembleia geral de cada uma das sociedades objeto de fusão pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem por ela adotadas expressamente as disposições decididas quanto à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

A legislação de um Estado-Membro não tem necessariamente que exigir a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante sempre que estejam preenchidas as condições previstas no artigo 94.o.

▼M3

Os Estados-Membros asseguram que a aprovação da fusão transfronteiriça pela assembleia geral não possa ser impugnada apenas com base nos seguintes fundamentos:

A relação de troca das participações sociais a que se refere o artigo 122.o, alínea b), ter sido inadequadamente fixada;

A compensação pecuniária a que se refere o artigo 122.o, alínea m), ter sido inadequadamente fixada; ou

As informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea a) ou à compensação pecuniária a que se refere a alínea b) não terem cumprido os requisitos legais.

Artigo 126.o-A

Proteção dos sócios

Os Estados-Membros asseguram que pelo menos os sócios das sociedades objeto de fusão que votaram contra a aprovação do projeto comum de fusão têm o direito de alienar as suas participações sociais mediante compensação pecuniária adequada, nas condições estabelecidas nos n.os 2 a 6, desde que, em resultado da fusão, adquiram participações sociais na sociedade resultante da fusão, regidas pelo direito de um Estado-Membro que não seja o Estado-Membro da respetiva sociedade objeto de fusão.

Os Estados-Membros também podem prever que os outros sócios das sociedades objeto de fusão gozem do direito a que se refere o primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros podem exigir que a oposição expressa ao projeto comum de fusão transfronteiriça, a intenção dos sócios de exercerem o seu direito de alienar as respetivas participações sociais, ou ambas, sejam adequadamente documentadas, o mais tardar aquando da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o. Os Estados-Membros podem permitir que o registo da oposição ao projeto comum de fusão transfronteiriça seja considerado como forma adequada de documentar um voto negativo.

Os Estados-Membros estabelecem o prazo dentro do qual os sócios a que se refere o n.o 1 têm de declarar à sociedade objeto de fusão em causa a sua decisão de exercerem o direito de alienar as respetivas participações sociais. Esse prazo não pode ser superior a um mês após a data da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o. Os Estados-Membros asseguram que as sociedades objeto de fusão forneçam um endereço eletrónico para a receção da referida declaração por via eletrónica.

Os Estados-Membros estabelecem além disso o prazo dentro do qual deve ser paga a compensação pecuniária especificada no projeto comum de fusão transfronteiriça. Este prazo não pode ser superior a dois meses após a data em que a fusão transfronteiriça começa a produzir efeitos, nos termos do artigo 129.o.

Os Estados-Membros asseguram que todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais, mas que considerem que a compensação pecuniária oferecida pela sociedade objeto de fusão em causa não foi adequadamente fixada, têm o direito de reivindicar uma compensação pecuniária suplementar perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional. Os Estados-Membros fixam um prazo para a dedução do pedido de compensação pecuniária suplementar.

Os Estados-Membros podem prever que a decisão definitiva relativa à concessão de uma compensação pecuniária suplementar seja válida para todos os sócios da sociedade objeto de fusão que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais nos termos do n.o 2.

Os Estados Membros asseguram que os direitos a que se referem os n.os 1 a 4 se rejam pelo direito do Estado Membro a que está sujeita a sociedade objeto de fusão e que os tribunais desse Estado-Membro tenham competência exclusiva para dirimir os litígios relativos a esses direitos.

Os Estados Membros asseguram que os sócios das sociedades objeto de fusão transfronteiriça que não tenham o direito de alienar as respetivas participações sociais, ou que o não tenham exercido, mas que considerem que a relação de troca de participações sociais estabelecida no projeto comum de fusão transfronteiriça é inadequada, possam impugnar essa relação e exigir o pagamento de uma quantia em dinheiro. O processo deve ser iniciado perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional do Estado-Membro ao qual a sociedade objeto de fusão em causa está sujeita, dentro do prazo fixado por esse direito nacional, não podendo esse processo impedir o registo da fusão transfronteiriça. A decisão deve ser vinculativa para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

Os Estados-Membros podem igualmente prever que a relação de troca de participações sociais estabelecida na referida decisão seja válida para os sócios da sociedade objeto de fusão em causa que não tenham o direito de alienar as respetivas participações sociais, ou que o não tenham exercido.

Os Estados-Membros podem igualmente prever que a sociedade resultante da fusão transfronteiriça possa outorgar participações sociais ou outra compensação, em vez do pagamento de uma quantia em dinheiro.

Artigo 126.o-B

Proteção dos credores

Os Estados-Membros estabelecem um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto comum de fusão transfronteiriça que ainda não estejam vencidos à data da publicação.

Os Estados-Membros asseguram que os credores insatisfeitos com as garantias oferecidas no projeto comum de fusão transfronteiriça, tal como previsto no artigo 122.o, alínea n), possam requerer à autoridade administrativa ou judicial competente, no prazo de três meses a contar da publicação do projeto comum de fusão transfronteiriça a que se refere o artigo 123.o, a obtenção de garantias adequadas, desde que esses credores possam demonstrar, de maneira credível, que a fusão transfronteiriça compromete a satisfação dos seus créditos e que as sociedades objeto de fusão não lhes forneceram garantias adequadas.

Os Estados-Membros asseguram que as garantias estejam sujeitas à condição de a fusão transfronteiriça produzir efeitos, nos termos do artigo 129.o.

Os Estados-Membros podem determinar que o órgão de administração ou de direção de cada sociedade objeto de fusão apresente uma declaração que reflita com exatidão a sua situação financeira corrente a uma data que não pode ser anterior a um mês a contar da data de publicação dessa declaração. Da declaração deve constar que, com base nas informações de que dispõe à data da declaração, e após ter efetuado diligências razoáveis, o órgão de administração ou de direção das sociedades objeto de fusão não tem conhecimento de qualquer razão pela qual a sociedade resultante da fusão possa ser incapaz de cumprir as obrigações que sobre ela impendam, na data em que sejam exigíveis. A declaração deve ser publicada juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, nos termos do artigo 123.o.

O disposto nos n.os 1 e 2 não prejudica a aplicação do direito dos Estados-Membros das sociedades objeto de fusão em matéria de cumprimento ou de garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos.

Artigo 126.o-C

Informação e consulta dos trabalhadores

Os Estados-Membros asseguram que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores sejam respeitados em relação à fusão transfronteiriça e sejam exercidos nos termos do regime jurídico previsto na Diretiva 2002/14/CE, e na Diretiva 2001/23/CE caso a fusão transfronteiriça seja considerada uma transferência de empresa na aceção da Diretiva 2001/23/CE, e, na medida em que seja aplicável a empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, nos termos da Diretiva 2009/38/CE. Os Estados-Membros podem decidir que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores se aplicam aos trabalhadores de outras sociedades além daquelas a que se refere o artigo 3.o, n.o 1, da Diretiva 2002/14/CE.

Não obstante o disposto no artigo 123.o, n.o 1, alínea b), e no artigo 124.o, n.o 7, os Estados-Membros asseguram o respeito dos direitos de informação e consulta dos trabalhadores, pelo menos antes da tomada de decisão sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça ou sobre o relatório referido no artigo 124.o, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o.

▼M3

Artigo 127.o

Certificado prévio à fusão

Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade ou autoridades competentes para fiscalizar a legalidade das fusões transfronteiriças no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito do Estado-Membro da sociedade objeto de fusão e para emitir um certificado prévio à fusão que comprove o cumprimento de todas as condições pertinentes e a boa execução de todos os procedimentos e formalidades no Estado-Membro da sociedade objeto de fusão (a seguir designada «autoridade competente»).

Os Estados-Membros asseguram que o requerimento para a obtenção de um certificado prévio à fusão apresentado pela sociedade objeto de fusão seja acompanhado do seguinte:

O projeto comum de fusão transfronteiriça;

O relatório e o parecer anexo, se for caso disso, a que se refere o artigo 124.o, bem como o relatório a que se refere o artigo 125.o, se estiverem disponíveis;

Quaisquer observações apresentadas nos termos do artigo 123.o, n.o 1; e

Informação sobre a aprovação pela assembleia geral a que se refere o artigo 126.o.

Os Estados-Membros podem exigir que o requerimento para obtenção de um certificado prévio à fusão apresentado pela sociedade objeto de fusão seja acompanhado de informações adicionais, como sejam, nomeadamente:

O número de trabalhadores à data da elaboração do projeto comum de fusão transfronteiriça;

A existência de filiais e a respetiva distribuição geográfica;

Informação sobre o cumprimento das obrigações da sociedade objeto de fusão para com os organismos públicos.

Para efeitos do presente número, as autoridades competentes podem solicitar essas informações, caso não tenham sido fornecidas pela sociedade objeto de fusão, a outras autoridades pertinentes.

Em relação ao cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores estabelecidas no artigo 133.o, a autoridade competente do Estado-Membro da sociedade objeto de fusão deve verificar se o projeto comum de fusão transfronteiriça contém informações sobre os procedimentos através dos quais são fixadas as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições.

Como parte da fiscalização a que se refere o n.o 1, a autoridade competente deve examinar os seguintes elementos:

Todos os documentos e informações apresentados à autoridade competente nos termos dos n.os 2 e 3;

A informação de que se iniciou o processo a que se refere o artigo 133.o, n.os 3 e 4, comunicada pelas sociedades objeto de fusão, se aplicável.

Os Estados-Membros asseguram que a fiscalização a que se refere o n.o 1 seja efetuada no prazo de três meses a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da fusão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade objeto de fusão. Essa fiscalização deve ter um dos seguintes resultados:

Caso se determine que a fusão transfronteiriça cumpre todas as condições pertinentes e que foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente emite o certificado prévio à fusão;

Caso se determine que a fusão transfronteiriça não cumpre todas as condições pertinentes, ou que não foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente não emite o certificado prévio à fusão e informa a sociedade dos fundamentos da sua decisão; nesse caso, a autoridade competente pode conceder à sociedade a possibilidade de cumprir as condições pertinentes ou de respeitar os procedimentos e as formalidades dentro de um prazo adequado.

Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente não emita o certificado prévio à fusão caso se determine, nos termos do direito nacional, que a fusão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos.

Se a autoridade competente, durante a fiscalização a que se refere o n.o 1, tiver sérias dúvidas que indiciem que a fusão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos, deve tomar em consideração factos e circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao conhecimento da autoridade competente no âmbito da fiscalização a que se refere o n.o 1, nomeadamente através da consulta das autoridades pertinentes. Para efeitos do presente número a avaliação deve ser efetuada caso a caso, segundo um procedimento regido pelo direito nacional.

10.

Se, para efeitos da avaliação prevista no n.os 8 e 9, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras atividades de investigação, o prazo de três meses previsto no n.o 7 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

11.

12.

Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente possa consultar outras autoridades pertinentes com competências nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão, e obter dessas autoridades e da sociedade objeto de fusão, as informações e os documentos necessários para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça, no âmbito do regime processual previsto no direito nacional. Para efeitos da avaliação, a autoridade competente pode recorrer a um perito independente.

▼M3

Artigo 127.o-A

Transmissão do certificado prévio à fusão

Os Estados-Membros asseguram que o certificado prévio à fusão seja partilhado com as autoridades a que se refere o artigo 128.o, n.o 1, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram igualmente que o certificado prévio à fusão esteja disponível através do sistema de interconexão dos registos.

O acesso ao certificado prévio à fusão é gratuito para as autoridades a que se refere o artigo 128.o, n.o 1, e para os registos.

▼B

Artigo 128.o

Fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça

Cada Estado-Membro designa o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça no que diz respeito à parte do processo respeitante à finalização da fusão e, se for caso disso, à constituição de uma nova sociedade resultante da fusão transfronteiriça, quando a sociedade resultante da fusão estiver abrangida pela sua legislação nacional. Esta entidade verifica, em especial, se as sociedades objeto de fusão aprovaram, nos mesmos termos, o projeto comum de fusão transfronteiriça e, se for caso disso, se as disposições relativas à participação dos trabalhadores foram fixadas de acordo com o artigo 133.o.

▼M3

Para efeitos do disposto no n.o 1 do presente artigo, cada sociedade objeto de fusão deve apresentar à autoridade a que se refere o n.o 1 do presente artigo o projeto comum de fusão transfronteiriça aprovado pela assembleia geral a que se refere o artigo 126.o ou, caso a aprovação da assembleia geral não seja exigida nos termos do artigo 132.o, n.o 3, o projeto comum de fusão transfronteiriça aprovado por cada sociedade objeto de fusão nos termos do direito nacional.

▼M3

Cada Estado-Membro assegura que o preenchimento de quaisquer requerimentos, para efeitos do n.o 1, por qualquer das sociedades objeto de fusão, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal do requerente perante a autoridade a que se refere o n.o 1, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

A autoridade a que se refere o n.o 1 deve aprovar a fusão transfronteiriça assim que tiver determinado que todas as condições pertinentes foram preenchidas.

O certificado prévio à fusão deve ser aceite pela autoridade a que se refere o n.o 1 como comprovativo concludente da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à fusão aplicáveis no respetivo Estado-Membro, sem os quais a fusão transfronteiriça não pode ser aprovada.

▼B

Artigo 129.o

Data em que a fusão transfronteiriça produz efeitos

A legislação do Estado-Membro que rege a sociedade resultante da fusão transfronteiriça determina a data em que a fusão produz efeitos. Esta data deve ser posterior à da fiscalização prevista no artigo 128.o.

▼M3

Artigo 130.o

Registo

O direito dos Estados-Membros das sociedades objeto de fusão e da sociedade resultante da fusão determina, em relação aos respetivos territórios, as disposições em matéria de publicidade relativa à realização da inscrição da fusão transfronteiriça no registo, nos termos do artigo 16.o.

Os Estados-Membros asseguram a inscrição nos seus registos de, pelo menos, as seguintes informações:

No registo do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão, que o registo da sociedade resultante da fusão é o resultado de uma fusão transfronteiriça;

No registo do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão, a data do registo da sociedade resultante da fusão;

No registo do Estado-Membro de cada sociedade objeto de fusão, que o cancelamento ou a retirada da sociedade objeto de fusão do registo é o resultado de uma fusão transfronteiriça;

No registo do Estado-Membro de cada sociedade objeto de fusão, a data do cancelamento ou da retirada da sociedade objeto de fusão do registo;

Nos registos dos Estados-Membros de cada sociedade objeto de fusão e do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão, respetivamente, o número de registo, a denominação e a forma jurídica de cada sociedade objeto de fusão e da sociedade resultante da fusão.

Os registos devem tornar públicas e acessíveis as informações a que se refere o primeiro parágrafo, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram que o registo do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão transfronteiriça notifique ao registo do Estado-Membro de cada sociedade objeto de fusão, através do sistema de interconexão dos registos, que a fusão transfronteiriça produziu efeitos. Os Estados-Membros asseguram igualmente que o registo da sociedade objeto de fusão seja cancelado ou retirado do registo imediatamente após a receção dessa notificação.

▼B

Artigo 131.o

Consequências de uma fusão transfronteiriça

▼M3

Uma fusão transfronteiriça efetuada nos termos do artigo 119.o, ponto 2, alíneas a), c) e d), produz, a partir da data a que se refere o artigo 129.o, os seguintes efeitos:

Todo o património ativo e passivo da sociedade incorporada, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, é transferido para a sociedade incorporante;

Os sócios da sociedade incorporada tornam-se sócios da sociedade incorporante, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do artigo 126.o-A, n.o 1;

A sociedade incorporada deixa de existir.

▼B

A fusão transfronteiriça realizada nos termos do artigo 119.o, ponto 2, alínea b), implica, a partir da data fixada no artigo 129.o, os seguintes efeitos:

▼M3

Todo o património ativo e passivo das sociedades objeto de fusão, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, é transferido para a nova sociedade;

Os sócios das sociedades objeto de fusão tornam-se sócios da nova sociedade, salvo se tiverem exercido o direito de alienação das suas participações sociais a que se refere o artigo 126.o-A, n.o 1;

▼B

As sociedades objeto de fusão deixam de existir.

Sempre que, em caso de fusão transfronteiriça de sociedades abrangidas pelo presente capítulo, a legislação dos Estados-Membros impuser formalidades especiais em relação à oponibilidade a terceiros da transferência de determinados bens, direitos e obrigações das sociedades objeto de fusão, essas formalidades devem ser cumpridas pela sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

Os direitos e as obrigações das sociedades objeto de fusão decorrentes de contratos de trabalho ou das relações de trabalho existentes à data em que a fusão transfronteiriça começa a produzir efeitos serão transferidos, a partir desta data, para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

Não serão objeto de troca títulos da sociedade incorporante por títulos da sociedade incorporada, detidos:

Pela sociedade incorporante ou uma pessoa que atue em seu próprio nome, mas por conta desta sociedade; ou

Pela sociedade incorporada ou por uma pessoa que atue em seu próprio nome, mas por conta desta sociedade.

Artigo 132.o

Formalidades simplificadas

▼M3

Se a fusão transfronteiriça mediante incorporação for realizada por uma sociedade que seja titular da totalidade das participações sociais e dos outros títulos que confiram direito de voto nas assembleias gerais das sociedades incorporadas, ou por pessoa que detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais na sociedade incorporante e na sociedade ou sociedades incorporadas, e a sociedade incorporante não atribua participações sociais no âmbito da fusão:

—

não se aplicam o artigo 122.o, alíneas b), c), e) e m), o artigo 125.o e o artigo 131.o, n.o 1, alínea b);

—

não se aplicam o artigo 124.o e o artigo 126.o, n.o 1, às sociedades incorporadas.

▼B

Quando uma fusão transfronteiriça mediante incorporação é realizada por uma sociedade que seja titular de 90 % ou mais, mas não da totalidade, das respetivas ações e dos outros títulos que confiram direito de voto na assembleia-geral da sociedade ou das sociedades incorporadas, só são exigidos relatórios de um ou vários peritos independentes, bem como os documentos necessários para o controlo, na medida em que o exija a legislação nacional aplicável à sociedade incorporante ou à(s) sociedade(s) incorporada(s), em conformidade com o capítulo I do título II.

▼M3

Se o direito dos Estados-Membros de todas as sociedades objeto de fusão previr a isenção de aprovação pela assembleia geral nos termos do artigo 126.o, n.o 3, e do n.o 1 do presente artigo, o projeto comum de fusão transfronteiriça ou as informações a que se refere o artigo 123.o, n.os 1 a 3, respetivamente, e os relatórios a que se referem os artigos 124.o e 125.o devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão, nos termos do direito nacional.

▼B

Artigo 133.o

Participação dos trabalhadores

Sem prejuízo do n.o 2, a sociedade resultante da fusão transfronteiriça fica submetida às eventuais regras vigentes relativas à participação dos trabalhadores no Estado-Membro da respetiva sede estatutária.

▼M3

No entanto, as regras vigentes em matéria de participação dos trabalhadores no Estado-Membro em que se encontra situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, caso existam, não se aplicam se pelo menos uma das sociedades objeto de fusão tiver, nos seis meses anteriores à publicação do projeto comum de fusão transfronteiriça, um número médio de trabalhadores equivalente a quatro quintos do limiar aplicável que, tal como estabelecido no direito do Estado-Membro a cuja jurisdição a sociedade resultante da fusão está sujeita, determina a participação dos trabalhadores na aceção do artigo 2.o, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE, ou se o direito nacional aplicável à sociedade resultante da fusão transfronteiriça:

▼B

Não previr pelo menos o mesmo nível de participação dos trabalhadores que o que se aplica às sociedades objeto de fusão, avaliado por referência à proporção de representantes dos trabalhadores que fazem obrigatoriamente parte do órgão de administração ou de fiscalização ou dos seus comités, ou do órgão de direção responsável pelas unidades lucrativas da sociedade; ou

Não previr que os trabalhadores dos estabelecimentos da sociedade resultante da fusão transfronteiriça situados noutros Estados-Membros possam exercer direitos de participação iguais aos dos trabalhadores empregados no Estado-Membro em que está situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

Nos casos previstos no n.o 2, a participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça, bem como o seu envolvimento na definição dos direitos correspondentes, são regidos pelos Estados-Membros, com as necessárias adaptações, e nos termos dos n.os 4 a 7, de acordo com os princípios e procedimentos previstos no artigo 12.o, n.os 2, 3 e 4, do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 e nas seguintes disposições da Diretiva 2001/86/CE:

Artigo 3.o, n.os 1, 2 e 3, n.o 4, primeiro parágrafo, primeiro travessão, e segundo parágrafo, n.o 5 e n.o 7;

Artigo 4.o, n.o 1, n.o 2, alíneas a), g) e h), e n.o 3;

Artigo 5.o;

Artigo 6.o;

Artigo 7.o, n.o 1, artigo 7.o, n.o 2, primeiro parágrafo, alínea b), artigo 7.o, n.o 2, segundo parágrafo, e artigo 7.o, n.o 3. Todavia, para efeitos do presente capítulo, as percentagens exigidas pelo artigo 7.o, n.o 2, primeiro parágrafo, alínea b), da Diretiva 2001/86/CE para a aplicação das disposições supletivas referidas na parte 3 do anexo dessa diretiva serão aumentadas de 25 % para 33 1/3 %;

Artigos 8.o, 10.o e 12.o;

Artigo 13.o, n.o 4;

Anexo, parte 3, alínea b).

Ao regulamentar os princípios e procedimentos a que se refere o n.o 3, os Estados-Membros:

▼M3

Conferem aos órgãos relevantes das sociedades objeto de fusão, no caso de pelo menos uma das sociedades objeto de fusão ser gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores na aceção do artigo 2.o, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE, o direito de decidir, sem negociação prévia, ficar diretamente sujeitos às disposições supletivas de participação a que se refere a parte 3, alínea b), do anexo da referida diretiva, tal como estabelecidas pela legislação do Estado-Membro em que se situará a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, e observar essas disposições a partir da data do registo;

▼B

Conferem ao grupo especial de negociação o direito de decidir, por maioria de dois terços dos respetivos membros, que representem, no mínimo, dois terços dos trabalhadores, incluindo os votos dos membros que representam trabalhadores em, pelo menos, dois Estados-Membros diferentes, não abrir negociações ou encerrar as negociações já abertas e cumprir as regras de participação em vigor no Estado-Membro em que ficará situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

Podem, no caso de se aplicarem as disposições supletivas de participação, na sequência de negociações prévias, e não obstante essas disposições, decidir limitar o número de membros representantes dos trabalhadores no órgão de administração da sociedade resultante da fusão transfronteiriça. Todavia, se numa das sociedades objeto de fusão os representantes dos trabalhadores constituírem pelo menos um terço do órgão de administração ou de fiscalização, essa limitação não pode, em caso algum, implicar que o número de representantes dos trabalhadores no órgão de administração da sociedade seja inferior a um terço.

A extensão dos direitos de participação aos trabalhadores da sociedade resultante da fusão transfronteiriça empregados noutros Estados-Membros, a que se refere o n.o 2, alínea b), não implica nenhuma obrigação para os Estados-Membros que escolherem fazê-lo de terem em conta esses trabalhadores para efeitos do cálculo dos limiares de efetivos que conferem direitos de participação ao abrigo da legislação nacional.

Se pelo menos uma das sociedades objeto de fusão for gerida segundo o regime de participação dos trabalhadores e a sociedade resultante da fusão transfronteiriça vier a reger-se por esse regime em conformidade com as regras estabelecidas no n.o 2, esta última assumirá obrigatoriamente uma forma jurídica que permita o exercício dos direitos de participação.

▼M3

Se for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, a sociedade resultante da fusão transfronteiriça deve tomar obrigatoriamente medidas para assegurar que os direitos de participação dos trabalhadores são protegidos em eventuais subsequentes transformações, fusões ou cisões, transfronteiriças ou nacionais, nos quatro anos seguintes à data em que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos, aplicando, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 a 6.

▼M3

Uma sociedade deve comunicar aos seus trabalhadores ou representantes destes se opta pela aplicação das disposições supletivas de participação a que se refere o n.o 3, alínea h), ou se entra em negociações no âmbito do grupo especial de negociação. Neste último caso, a sociedade deve comunicar, sem demora indevida, aos seus trabalhadores ou aos representantes destes o resultado das negociações.

Artigo 133.o-A

Peritos independentes

Os Estados-Membros estabelecem normas que regulam, pelo menos, a responsabilidade civil do perito independente encarregado de elaborar o relatório a que se refere o artigo 125.o.

Os Estados-Membros devem dispor de regras para assegurar que:

O perito, ou a pessoa coletiva em cujo nome exerce a sua atividade, é independente da sociedade que solicita o certificado prévio à fusão e com esta não tem qualquer conflito de interesses; e

▼B

Artigo 134.o

Validade

Não pode ser declarada a nulidade de uma fusão transfronteiriça que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.o.

▼M3

▼B

CAPÍTULO III

Cisões de sociedades anónimas

Secção 1

Disposições Gerais

Artigo 135.o

Disposições gerais aplicáves às operações de cisão

Se os Estados-Membros permitirem a operação de cisão mediante incorporação, na aceção do artigo 136.o, de sociedades dos tipos indicados no anexo I e sujeitas à sua legislação, devem submeter essa operação às disposições da secção 2 do presente capítulo.

Se os Estados-Membros permitirem a operação de cisão das sociedades dos tipos referidos no n.o 1 mediante constituição de novas sociedades, na aceção do artigo 155.o, devem submetemr essa operação às disposições da secção 3 do presente capítulo.

Se os Estados-Membros permitirem, para os tipos das sociedades referidas no n.o 1, a operação pela qual uma cisão mediante incorporação, na aceção do artigo 136.o, n.o 1, é combinada com uma cisão mediante constituição de uma ou mais novas sociedades, na aceção do artigo 155.o, n.o 1, devem submeter esta operação às disposições da secção 2 do presente capítulo e do artigo 156.o.

É aplicável o artigo 87.o, n.os 2, 3 e 4.

Secção 2

Cisão mediante incorporação

Artigo 136.o

Definição de uma «cisão mediante incorporação»

Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «cisão mediante incorporação» a operação pela qual uma sociedade, por meio da sua dissolução sem liquidação, transfere para várias outras sociedades todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos acionistas da sociedade cindida de ações das sociedades beneficiárias das transmissões resultantes da cisão (a seguir designadas por «sociedades beneficiárias»), e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

É aplicável o artigo 89.o, n.o 2.

Sempre que o presente capítulo remeta para as disposições do capítulo I do título II, a expressão «sociedades participantes na fusão» designa as sociedades que participam na cisão, a expressão «sociedade incorporada» designa a sociedade cindida, a expressão «sociedade incorporante» designa cada uma das sociedades beneficiárias e a expressão «projeto de fusão» designa o projeto de cisão.

Artigo 137.o

Projeto de cisão

Os órgãos de administração ou de direção das sociedades que participam na cisão elaborarão um projeto escrito de cisão.

O projeto de cisão indica, pelo menos:

O tipo, a denominação e a sede social de cada uma das sociedades participantes na cisão;

A relação de troca das ações e, se for caso disso, a quantia em dinheiro atribuída aos acionistas;

As modalidades de entrega das ações das sociedades beneficiárias;

A data a partir da qual estas ações conferem direito aos dividendos, bem como qualquer especialidade relativa a este direito;

A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, efetuadas por conta de uma ou de outra das sociedades beneficiárias;

Os direitos assegurados pelas sociedades beneficiárias aos acionistas que gozem de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes das ações, ou as medidas propostas relativamente a eles;

Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos, referidas no artigo 142.o, n.o 1, bem como aos membros dos órgãos de administração, da direção, de vigilância ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;

A descrição e a repartição precisas dos elementos do património ativo e passivo a transmitir para cada uma das sociedades beneficiárias;

A repartição pelos acionistas da sociedade cindida das ações das sociedades beneficiárias, bem como o critério em que esta repartição se baseou.

Quando um elemento do património ativo não for atribuído no projeto de cisão e a interpretação deste não permitir decidir a sua repartição, esse elemento ou o seu contra-valor será repartido entre todas as sociedades beneficiárias proporcionalmente ao ativo atribuído a cada uma destas no projeto de cisão.

Quando um elemento do património passivo não for atribuído no projeto de cisão e a interpretação deste não permitir decidir a sua repartição, cada uma das sociedades beneficiárias será solidariamente responsável por ele. Os Estados-Membros podem determinar que esta responsabilidade solidária seja limitada ao ativo líquido atribuído a cada sociedade beneficiária.

Artigo 138.o

Publicação do projeto de cisão

O projeto de cisão deve ser objeto de publicidade a efetuar segundo os moldes previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, relativamente a cada uma das sociedades participantes na cisão, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 16.o não é aplicável a nenhuma das sociedades participantes na cisão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia-geral em que será decidido o projeto de cisão e até à conclusão dessa reunião, coloque o projeto de cisão à disposição no seu próprio sítio web ou no sítio web de outra entidade, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que forem necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

Não obstante disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação referida nesse parágrafo seja concretizada através da plataforma eletrónica central a que se refere o artigo 16.o, n.o 5. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma eletrónica central, deve ser publicada na plataforma eletrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia-geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projeto de cisão no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afeta o direito dos Estados-Membros de repercutirem sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia-geral no respetivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma eletrónica central ou noutro sítio web designado pelo Estado-Membro interessado. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma eletrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 139.o

Aprovação pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão

A cisão tem de ser aprovada, pelo menos, pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes. O artigo 93.o é aplicável no que respeita à maioria requerida para estas deliberações, ao alcance destas, bem como à necessidade de um voto separado.

Se as ações das sociedades beneficiárias forem atribuídas aos acionistas da sociedade cindida não proporcionalmente aos seus direitos no capital desta sociedade, os Estados-Membros podem estabelecer que os acionistas minoritários desta mesma sociedade terão o direito de exigir que lhes adquiram as suas ações. Neste caso, terão o direito de obter uma contrapartida correspondente ao valor das suas ações. Em caso de desacordo sobre a contrapartida, esta deve poder ser determinada por um tribunal.

Artigo 140.o

Derrogação da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade beneficiária

A legislação de um Estado-Membro pode não exigir a aprovação da cisão pela assembleia geral de uma sociedade beneficiária, desde que sejam observados os seguintes requisitos:

A publicidade prescrita no artigo 138.o é efetuada, relativamente a cada sociedade beneficiária, pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral da sociedade cindida, convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão;

Todos os acionistas de cada sociedade beneficiária têm o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes da data indicada na alínea a), os documentos indicados no artigo 143.o, n.o 1;

Um ou vários acionistas da sociedade beneficiária, que disponham de uma percentagem mínima de capital subscrito, têm o direito de exigir a convocação de uma assembleia geral da sociedade beneficiária, para esta se pronunciar sobre a aprovação da cisão. Esta percentagem mínima não pode ser fixada em mais de 5 %. Contudo, os Estados-Membros podem dispor que as ações sem direito de voto são excluídas do cálculo dessa percentagem.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), é aplicável o artigo 143.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 141.o

Relatório escrito pormenorizado e informação relativa a uma cisão

Os órgãos de administração ou de direção de cada uma das sociedades participantes na cisão elaboram um relatório escrito pormenorizado, explicando e justificando do ponto de vista jurídico e económico o projeto de cisão e, em especial, a relação de troca das ações, bem como o critério para a sua atribuição.

O relatório deve indicar, além disso, as dificuldades especiais de avaliação, caso existam.

Quando aplicável, o relatório deve mencionar igualmente a elaboração do relatório sobre a verificação das entradas que não consistam em dinheiro, previsto pelo artigo 70.o, n.o 2, para as sociedades beneficiárias, bem como o registo em que tal relatório deve ser depositado.

Os órgãos de direção ou de administração da sociedade cindida devem informar a assembleia geral desta sociedade, bem como os órgãos de direção ou de administração das sociedades beneficiárias, para que eles informem a assembleia geral da sua sociedade de qualquer mudança importante do património ativo e passivo, ocorrida entre a data da elaboração do projeto de cisão e a data da reunião da assembleia geral da sociedade cindida, convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão.

Artigo 142.o

Análise do projeto de cisão por peritos

Relativamente a cada uma das sociedades participantes na cisão, um ou mais peritos independentes destas, designados ou reconhecidos por uma autoridade judicial ou administrativa, examinam o projeto de cisão e redigem um relatório escrito, destinado aos acionistas. Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode prever a nomeação de um ou de vários peritos independentes para todas as sociedades participantes na cisão, se esta nomeação for feita por uma autoridade judicial ou administrativa, a pedido conjunto destas sociedades. Estes peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas ou sociedades, conforme dispuser a legislação de cada Estado-Membro.

É aplicável o artigo 96.o, n.os 2 e 3.

Artigo 143.o

Disponibilidade de documentos para consulta pelos acionistas

Qualquer acionista tem o direito de consultar com uma antecedência mínima de um mês relativamente à data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão, pelo menos, os seguintes documentos:

O projeto de cisão;

As contas anuais, bem como os relatórios de gestão dos três últimos exercícios das sociedades participantes na cisão;

Se for esse o caso, um balanço contabilístico reportado a uma data que não deve ser anterior ao primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projeto de cisão, no caso de as últimas contas anuais se reportarem a um exercício cujo termo é anterior em mais de seis meses a esta data;

Quando aplicável, os relatórios dos órgãos de administração ou de direção das sociedades participantes na cisão, a que se refere o artigo 141.o, n.o 1;

Quando aplicável, os relatórios mencionados no artigo 142.o.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea c), não é exigido um balanço contabilístico se a sociedade publicar um relatório financeiro semestral, nos termos do artigo 5.o da Diretiva 2004/109/CE, e o colocar à disposição dos acionistas nos termos do presente número.

O balanço contabilístico previsto no n.o 1, alínea c), é elaborado segundo os mesmos métodos e seguindo a mesma apresentação do último balanço anual.

Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode estabelecer:

Que não é necessário proceder a um novo inventário físico;

Que as avaliações que figuram no último balanço apenas devem ser alteradas em função dos lançamentos contabilísticos. Todavia, devem ser tomadas em conta:

as amortizações e provisões provisórias,

ii)

as modificações importantes do valor real que não aparecem na contabilidade.

Qualquer acionista pode obter, sem encargos e através de um simples pedido, cópia integral ou, se o desejar, parcial dos documentos mencionados no n.o 1.

Quando o acionista tiver dado consentimento à utilização, pela sociedade, de meios eletrónicos para a comunicação de informações, tais cópias podem ser fornecidas por correio eletrónico.

As sociedades estão isentas do requisito de disponibilização, na sua sede social, dos documentos a que se refere o n.o 1 se, num prazo contínuo, com a antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia-geral em que será decidido o projeto de cisão e até à conclusão dessa reunião, os colocarem à disposição no seu sítio web. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e pode impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

O n.o 3 não é aplicável se o sítio web conferir aos acionistas a possibilidade de descarregar e imprimir uma cópia eletrónica dos documentos a que se refere o n.o 1, durante todo o período a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Não obstante, nesse caso os Estados-Membros podem determinar que a sociedade coloque à disposição esses documentos na sua sede social para consulta dos acionistas.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia-geral no respetivo sítio web. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 144.o

Formalidades simplificadas

Não é exigida a análise do projeto de cisão nem é exigido o relatório de peritos previsto no artigo 142.o, n.o 1, se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na cisão a isso tiverem renunciado.

Os Estados-Membros podem permitir que não se aplique o disposto no artigo 141.o e no artigo 143.o, n.o 1, alíneas c) e d), se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na cisão a isso tiverem renunciado.

Artigo 145.o

Proteção dos direitos dos trabalhadores

A proteção dos direitos dos trabalhadores de cada uma das sociedades participantes na cisão é regulada nos termos da Diretiva 2001/23/CE.

Artigo 146.o

Proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na cisão; responsabilidade solidária das sociedades beneficiárias

As legislações dos Estados-Membros devem prever um adequado sistema de proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na cisão, relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de cisão e ainda não vencidos no momento desta publicação.

Para efeitos do n.o 1, as legislações dos Estados-Membros devem estabelecer, pelo menos, que estes credores têm o direito de obter garantias adequadas sempre que a situação financeira da sociedade cindida, bem como a da sociedade para a qual a obrigação será transferida em conformidade com o projeto de cisão, torne essa proteção necessária e esses credores não disponham já de tais garantias.

Os Estados-Membros devem estabelecer as condições de proteção previstas no n.o 1 e no primeiro parágrafo do presente número. Em qualquer caso, os Estados-Membros devem velar por que os credores sejam autorizados a recorrer à autoridade administrativa ou judicial competente para obter garantias adequadas, desde que possam demonstrar, de maneira credível, que a cisão compromete o exercício dos seus direitos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

Na medida em que o credor da sociedade para a qual a respetiva obrigação foi transferida, em conformidade com o projeto de cisão, não tenha obtido satisfação do seu crédito, as sociedades beneficiárias respondem solidariamente por esta obrigação. Os Estados-Membros podem limitar esta responsabilidade ao ativo líquido atribuído a cada uma das outras sociedades, diversas daquela para a qual a obrigação foi transferida. Os Estados-Membros podem não aplicar o disposto no presente número se a operação de cisão for submetida ao controlo de uma autoridade judicial, nos termos do artigo 157.o, e a maioria dos credores, representando três quartos do montante dos créditos, ou a maioria de uma categoria de credores da sociedade cindida, representando três quartos do montante dos créditos desta categoria, tiver renunciado a fazer valer esta responsabilidade solidária, em assembleia realizada nos termos do disposto no artigo 157.o, n.o 1, alínea c).

É aplicável o disposto no artigo 99.o, n.o 3.

Sem prejuízo das normas relativas ao exercício coletivo dos seus direitos, o disposto nos n.os 1 a 4 é aplicável aos obrigacionistas das sociedades participantes na cisão, salvo se a cisão tiver sido aprovada por uma assembleia de obrigacionistas, quando a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos obrigacionistas individualmente.

Os Estados-Membros podem estabelecer que as sociedades beneficiárias respondam solidariamente pelas obrigações da sociedade cindida. Neste caso, podem não aplicar o disposto nos n.os 1 a 5.

Se um Estado-Membro combinar o regime de proteção dos credores referido nos n.os 1 a 5 com a responsabilidade solidária das sociedades beneficiárias referida no n.o 6, pode limitar esta responsabilidade solidária ao ativo líquido atribuído a cada uma destas sociedades.

Artigo 147.o

Proteção dos portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais

Os portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais, beneficiam, nas sociedades beneficiárias contra as quais estes títulos podem ser invocados, nos termos do projeto de cisão, de direitos, pelo menos, equivalentes àqueles de que beneficiavam na sociedade cindida, salvo se a modificação destes direitos tiver sido aprovada por uma assembleia dos portadores desses títulos, no caso de a lei nacional prever uma tal assembleia, ou pelos portadores destes títulos individualmente, ou ainda se estes portadores tiverem o direito de obter da sociedade beneficiária o resgate dos seus títulos.

Artigo 148.o

Elaboração dos documentos autênticos

Se a legislação de um Estado-Membro não previr para as cisões um controlo preventivo de legalidade, judicial ou administrativo, ou se esse controlo não incidir sobre todos os atos necessários à cisão, aplica-se o disposto no artigo 102.o.

Artigo 149.o

Data a partir da qual a cisão produz efeitos

As legislações dos Estados-Membros determinarão a data a partir da qual a cisão produz efeitos.

Artigo 150.o

Formalidades de publicidade

A cisão deve ser objeto de uma publicidade efetuada segundo os moldes previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, para cada uma das sociedades participantes.

Qualquer sociedade beneficiária pode proceder ela própria às formalidades de publicidade respeitantes à sociedade cindida.

Artigo 151.o

Consequências de uma cisão

A cisão produz ipso jure e simultaneamente os seguintes efeitos:

A transmissão do conjunto do património ativo e passivo da sociedade cindida para as sociedades beneficiárias, tanto no que a estas respeita, como relativamente a terceiros; esta transmissão efetua-se por partes, nos termos da repartição prevista no projeto de cisão ou no artigo 137.o, n.o 3;

Os acionistas da sociedade cindida tornam-se acionistas de uma ou das sociedades beneficiárias, nos termos da repartição prevista no projeto de cisão;

A sociedade cindida extingue-se.

Nenhuma ação de uma sociedade beneficiária é dada em troca de ações da sociedade cindida, que sejam possuídas:

Quer pela própria sociedade beneficiária, quer por pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade;

Quer pela própria sociedade cindida, quer por pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade.

Não são afetadas as disposições legislativas dos Estados-Membros que exijam formalidades particulares para a oponibilidade a terceiros da transmissão de certos bens, direitos e obrigações, provindos da sociedade cindida. A ou as sociedades beneficiárias para as quais sejam transmitidos estes bens, direitos ou obrigações, nos termos do projeto de cisão ou do artigo 137.o, n.o 3, podem efetuar elas próprias essas formalidades: contudo, a legislação dos Estados-Membros pode permitir que a sociedade cindida continue a efetuar essas formalidades durante um período limitado, que não pode ser fixado, salvo casos excecionais, em mais de seis meses a contar da data a partir da qual a cisão produz efeitos.

Artigo 152.o

Responsabilidade civil dos membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade cindida

As legislações dos Estados-Membros regularão, pelo menos, a responsabilidade civil dos membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade cindida para com os acionistas desta sociedade, decorrente das irregularidades cometidas por membros desses órgãos na preparação e na realização da cisão, bem como a responsabilidade civil dos peritos encarregados de elaborar para essa sociedade o relatório previsto no artigo 142.o decorrente de irregularidades cometidas por esses peritos no exercício das suas funções.

Artigo 153.o

Condições para a invalidade de uma cisão

As legislações dos Estados-Membros podem disciplinar o regime da invalidade da cisão, mas somente nas seguintes condições:

A invalidade deve ser reconhecida por decisão judicial;

A invalidade de uma cisão que se tornou eficaz nos termos do artigo 149.o só é reconhecida com fundamento na falta do controlo preventivo de legalidade judicial ou administrativo, ou de documento autêntico, ou se for decidido que a deliberação da assembleia geral é nula ou anulável, por força do direito nacional;

A ação de invalidade não pode ser intentada se a irregularidade já tiver sido sanada ou se já tiver decorrido o prazo de seis meses, a contar da data em que a cisão é oponível àquele que invocar a invalidade;

No caso de ser possível sanar o vício suscetível de produzir a invalidade da cisão, o tribunal competente concede às sociedades interessadas um prazo para regularizar a situação;

A decisão que profira a invalidade da cisão é objeto de uma publicidade a efetuar pelos modos previstos na legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o;

A oposição de terceiros, no caso de ser prevista pela legislação de um Estado-Membro, não é admitida depois de decorridos seis meses a contar da publicidade da decisão, efetuada nos termos do capítulo III do título I;

A decisão que profira a invalidade da cisão não afeta, por si só, a validade das obrigações nascidas contra ou a favor das sociedades beneficiárias, anteriormente à publicidade da decisão, mas posteriormente à data mencionada no artigo 149.o;

Cada uma das sociedades beneficiárias responde pelas obrigações postas a seu cargo e contraídas após a data em que a cisão produziu efeito mas antes da data em que a decisão que profira a invalidade da cisão seja publicada. A sociedade cindida responde também por estas obrigações; os Estados-Membros podem prever que esta responsabilidade seja limitada ao ativo líquido atribuído à sociedade beneficiária a cargo da qual foram contraídas estas obrigações.

Em derrogação do disposto no n.o 1, alínea a), do presente artigo, a legislação de um Estado-Membro pode também prever que a invalidade da cisão seja reconhecida por uma autoridade administrativa, desde que possa ser interposto um recurso de tal decisão perante uma autoridade judicial. O n.o 1, alíneas b), e d) a h), do presente artigo é aplicável por analogia com relação à autoridade administrativa. Este processo de invalidade não pode ser iniciado depois de decorridos seis meses a contar da data referida no artigo 149.o.

Ficam ressalvadas as legislações dos Estados-Membros relativas à invalidade de uma cisão, reconhecida na sequência de um controlo desta, diverso do controlo preventivo de legalidade judicial ou administrativo.

Artigo 154.o

Isenção da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade cindida

Sem prejuízo do artigo 140.o, os Estados-Membros não exigem a aprovação da cisão pela assembleia-geral da sociedade cindida, se as sociedades beneficiárias, no seu conjunto, forem titulares de todas as ações da sociedade cindida e de todas as outras participações que conferem direito de voto na assembleia-geral da sociedade cindida, se estiverem reunidas as seguintes condições:

A publicidade prescrita no artigo 138.o é efetuada por cada uma das sociedades participantes na operação, um mês antes, pelo menos, de a operação produzir efeitos;

Todos os acionistas das sociedades participantes na operação devem têm o direito de consultar, na sede social da sua sociedade, pelo menos um mês antes de a operação produzir efeitos, os documentos indicados no artigo 143.o, n.o 1.

Na falta de convocação da assembleia geral da sociedade cindida para deliberar sobre a cisão, a informação prevista no artigo 141.o, n.o 3, dirá respeito a qualquer mudança importante do património ativo e passivo, ocorrida depois da elaboração do projeto de cisão.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), são aplicáveis o artigo 143.o, n.os 2, 3 e 4, e o artigo 144.o.

Secção 3

Cisão mediante constituição de novas sociedades

Artigo 155.o

Definição de uma «cisão mediante a constituição de novas sociedades»

Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «cisão mediante constituição de novas sociedades» a operação pela qual uma sociedade, por meio de uma dissolução sem liquidação, transfere para várias sociedades constituídas de novo todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos acionistas da sociedade cindida de ações das sociedades beneficiárias e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações assim atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

É aplicável o disposto no artigo 90.o, n.o 2.

Artigo 156.o

Aplicação das regras relativas às cisões mediante incorporação

Os artigos 137.o, 138.o, 139.o e 141.o, o artigo 142.o, n.os 1 e 2, e os artigos 143.o a 153.o são aplicáveis, sem prejuízo dos artigos 11.o e 12.o, à cisão mediante constituição de novas sociedades. Para efeitos desta aplicação, a expressão «sociedades participantes na cisão» designa a sociedade cindida e a expressão «sociedade beneficiária» designa cada uma das novas sociedades.

O projeto de cisão deve mencionar, além das indicações referidas no artigo 137.o, n.o 2, o tipo, a denominação e a sede social de cada uma das novas sociedades.

O projeto de cisão e, se constarem de ato separado, o ato constitutivo ou o projeto de ato constitutivo e os estatutos ou o projeto de estatutos de cada uma das novas sociedades devem ser aprovados pela assembleia geral da sociedade cindida.

Os Estados-Membros não impõem os requisitos estabelecidos nos artigos 141.o, 142.o e no artigo 143.o, n.o 1, alíneas c), d) e e), sempre que as ações de cada uma das novas sociedades forem atribuídas aos acionistas da sociedade cindida proporcionalmente aos direitos no capital desta sociedade.

Secção 4

Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial

Artigo 157.o

Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial

Os Estados-Membros podem aplicar o disposto no n.o 2 sempre que a operação de cisão estiver submetida ao controlo de uma autoridade judicial que tenha o poder de:

Convocar a assembleia geral dos acionistas da sociedade cindida, a fim de deliberar sobre a cisão;

Assegurar-se de que os acionistas de cada uma das sociedades participantes na cisão receberam ou podem obter, pelo menos, os documentos referidos no artigo 143.o, em prazo que lhes permita examiná-los em tempo útil antes da data da reunião da assembleia geral da sua sociedade que deva deliberar sobre a cisão; se um Estado-Membro utilizar a faculdade prevista no artigo 140.o, o prazo deve ser suficiente para permitir aos acionistas das sociedades beneficiárias o exercício dos direitos que lhes são concedidos pelo referido artigo;

Convocar qualquer assembleia de credores de cada uma das sociedades participantes na cisão, a fim de se pronunciar sobre a cisão;

Assegurar-se de que os credores de cada uma das sociedades participantes na cisão receberam ou podem obter, pelo menos, o projeto de cisão, em prazo que permita examiná-lo em tempo útil antes da data referida na alínea b);

Aprovar o projeto de cisão.

Sempre que a autoridade judicial verificar que as condições referidas no n.o 1, alíneas b) e d), estão preenchidas e que os acionistas e os credores não sofrerão prejuízos, pode dispensar as sociedades participantes de aplicar:

O artigo 138.o, contanto que o sistema de tutela dos interesses dos credores, referido no artigo 146.o, n.o 1, cubra todos os créditos, independentemente da data em que se tenham constituído;

Os requisitos referidos no artigo 140.o, alíneas a) e b), quando um Estado-Membro usar da faculdade prevista no dito artigo;

O artigo 143.o, pelo que respeita ao prazo e às modalidades estabelecidas para permitir aos acionistas tomar conhecimento dos documentos aí referidos.

Secção 5

Outras operações equiparadas à cisão

Artigo 158.o

Cisões com pagamento de quantia em dinheiro superior a 10 %

Sempre que a legislação de um Estado-Membro permitir, para uma das operações referidas no artigo 135.o, que a quantia em dinheiro atribuída aos acionistas ultrapasse a percentagem de 10 %, são aplicáveis as secções 2, 3 e 4 do presente capítulo.

Artigo 159.o

Cisões sem que a sociedade cindida se extinga

Sempre que a legislação de um Estado-Membro permitir uma das operações referidas no artigo 135.o, sem que a sociedade cindida se extinga, são aplicáveis as secções 2, 3 e 4 do presente capítulo, com exceção do disposto no artigo 151.o, n.o 1, alínea c).

Secção 6

Normas de aplicação

Artigo 160.o

Disposições transitórias

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar os artigos 146.o e 147.o, no que respeita aos detentores de obrigações e de outros títulos convertíveis em ações se, no momento da entrada em vigor das disposições referidas no artigo 26.o, n.os 1 ou 2, da Diretiva 82/891/CEE, as condições de emissão tiverem fixado previamente a posição desses detentores em caso de cisão.

▼M3

CAPÍTULO IV

Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada

Artigo 160.o-A

Âmbito de aplicação

O presente capítulo aplica-se às cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada constituídas nos termos do direito de um Estado-Membro e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe em território da União, desde que pelo menos duas das sociedades de responsabilidade limitada envolvidas na cisão sejam regidas pelo direito de diferentes Estados-Membros (a seguir designada «cisão transfronteiriça»).

Não obstante o artigo 160.o-B, ponto 4, o presente capítulo aplica-se igualmente às cisões transfronteiriças se o direito de pelo menos um dos Estados-Membros envolvidos permitir que o pagamento de uma quantia em dinheiro a que se refere o artigo 160.o-B, ponto 4, alíneas a) e b), seja superior a 10 % do valor nominal, ou, na falta de valor nominal, 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais representativos do capital social das sociedades beneficiárias.

O presente capítulo não se aplica às cisões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade. São equiparadas a tais resgates ou reembolsos as medidas adotadas por essa sociedade para garantir que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido.

Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não se aplique a sociedades em qualquer das seguintes circunstâncias:

A sociedade está em liquidação e começou a distribuir ativos aos seus sócios;

▼M4

A sociedade é objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE ou no título V do Regulamento (UE) 22021/23.

▼M3

Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente capítulo a sociedades:

Sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva;

Sujeitas a processos de liquidação diferentes dos referidos no n.o 4, alínea a); ou

▼M4

Sujeitas a medidas de prevenção de crises tal como definidas no artigo 2.o, n.o 1, ponto 101, da Diretiva 2014/59/UE ou do artigo 2.o, ponto 48, do Regulamento (UE) 2021/23.

▼M3

Artigo 160.o-B

Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

«Sociedade», uma sociedade de responsabilidade limitada, de um dos tipos enunciados no anexo II;

«Sociedade cindida», uma sociedade que, num processo de cisão transfronteiriça, transfere todo o seu património ativo e passivo para duas ou mais sociedades, em caso de cisão total, ou transfere uma parte do seu património ativo e passivo para uma ou mais sociedades, em caso de cisão parcial ou de cisão por separação;

«Sociedade beneficiária», uma sociedade recém-constituída no decurso de uma de cisão transfronteiriça;

«Cisão», uma operação pela qual:

Uma sociedade cindida, que tenha sido dissolvida sem entrar em liquidação, transfere todo o seu património ativo e passivo para duas ou mais sociedades beneficiária, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias e, eventualmente, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais («cisão total»);

Uma sociedade cindida transfere parte do seu património ativo e passivo para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos ou de participações sociais nas sociedades beneficiárias, na sociedade cindida, ou tanto nas sociedades beneficiárias como na sociedade cindida, e, eventualmente, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais («cisão parcial»); ou

Uma sociedade cindida transfere parte do seu património ativo e passivo para uma ou mais sociedades beneficiárias em troca da emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida («cisão por separação»).

Artigo 160.o-C

Procedimentos e formalidades

Em conformidade com o direito da União, as partes dos procedimentos e formalidades a cumprir no âmbito da cisão transfronteiriça para a obtenção do certificado prévio à cisão regem-se pelo direito do Estado-Membro da sociedade cindida, regendo-se pelo direito dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias as partes dos procedimentos e formalidades a cumprir após a receção do certificado prévio à cisão.

Artigo 160.o-D

Projetos de cisões transfronteiriças

O órgão de administração ou de direção da sociedade cindida elabora o projeto de cisão transfronteiriça. Esse projeto inclui, pelo menos:

A forma jurídica e a denominação da sociedade cindida e o lugar da sua sede estatutária, e a forma jurídica e a denominação propostas para a nova sociedade ou sociedades resultantes da cisão transfronteiriça e o lugar proposto das suas sedes estatutárias;

A relação aplicável à troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social das sociedades e o montante de eventuais pagamentos em dinheiro, se for caso disso;

As regras para a atribuição de títulos ou de participações sociais representativos do capital social das sociedades beneficiárias ou da sociedade cindida;

O calendário indicativo proposto para a cisão transfronteiriça;

As prováveis repercussões da cisão transfronteiriça no emprego;

A data a partir da qual os títulos ou participações sociais representativos do capital social das sociedades conferem aos portadores o direito de participação nos lucros, assim como quaisquer condições especiais relativas a esse direito;

A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, para efeitos contabilísticos, efetuadas por conta das sociedades beneficiárias;

Quaisquer privilégios especiais concedidos aos membros dos órgãos de administração, de direção, de fiscalização ou de controlo da sociedade cindida;

Os direitos conferidos pelas sociedades beneficiárias aos sócios da sociedade cindida que gozam de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes dos representativos do capital social da sociedade cindida, ou as medidas propostas em relação aos mesmos;

Os atos constitutivos das sociedades beneficiárias, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado, assim como qualquer alteração do ato constitutivo da sociedade cindida, em caso de cisão parcial ou de cisão por separação;

Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos mediante os quais se determinam os regimes de participação dos trabalhadores na definição dos seus direitos de participação nas sociedades beneficiárias, ao abrigo do artigo 160.o-L;

Uma descrição exata do património ativo e passivo da sociedade cindida, e uma declaração da forma da sua repartição entre as sociedades beneficiárias ou, em caso de cisão parcial ou de cisão por separação, da sua conservação pela sociedade cindida, incluindo disposições sobre o tratamento do património ativo e passivo não expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça, como o ativo e o passivo desconhecidos à data em que o projeto de cisão transfronteiriça é elaborado;

Informações sobre a avaliação do património ativo e passivo atribuído a cada sociedade envolvida na cisão transfronteiriça;

A data das contas da sociedade cindida, utilizadas para estabelecer as condições da cisão transfronteiriça;

Se for caso disso, a repartição pelos sócios da sociedade cindida das participações sociais e dos títulos nas sociedades beneficiárias, na sociedade cindida, ou tanto nas sociedades beneficiárias como na sociedade cindida, e o critério em que essa repartição se baseia;

Informações sobre a compensação pecuniária oferecida aos sócios nos termos do artigo 160.o-I;

Quaisquer garantias oferecidas aos credores, como sejam garantias ou cauções.

Artigo 160.o-E

Relatório do órgão de administração ou de direção destinado aos sócios e aos trabalhadores

O órgão de administração ou de direção da sociedade cindida elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores em que explique e justifique os aspetos jurídicos e económicos da cisão transfronteiriça, e explique as implicações da cisão transfronteiriça para os trabalhadores.

O relatório deve, em especial, explicar as implicações da cisão transfronteiriça para a atividade futura das sociedades.

O relatório deve incluir também uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores.

A secção do relatório destinada aos sócios deve, em especial, explicar o seguinte:

A compensação pecuniária e o método utilizado para a sua determinação;

A relação de troca de participações sociais e o método ou os métodos utilizados a sua determinação, se aplicável;

As implicações da cisão transfronteiriça para os sócios;

Os direitos e as vias de recurso de que dispõem os sócios, nos termos do artigo 160.o-I.

A secção do relatório destinada aos trabalhadores deve, em especial, explicar o seguinte:

As implicações da cisão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se aplicável, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;

Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;

De que forma os fatores previstos nas alíneas a) e b) afetam as filiais da sociedade.

O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados, em qualquer caso, eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, se disponível, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H.

Se o órgão de administração ou de direção da sociedade cindida receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 dos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, dos próprios trabalhadores, nos termos do direito nacional, os sócios devem ser informados desse facto e esse parecer deve ser anexado ao relatório.

A secção do relatório destinada aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade cindida e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores do que os que fazem parte do órgão de administração ou de direção.

10.

Artigo 160.o-F

Relatório de perito independente

Os Estados-Membros asseguram que um perito independente examine o projeto de cisão transfronteiriça e elabore um relatório para os sócios. Esse relatório deve ser-lhes disponibilizado pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H. Consoante o direito do Estado-Membro, o perito pode ser uma pessoa singular ou coletiva.

O relatório a que se refere o n.o 1 deve, em qualquer caso, incluir o parecer do perito sobre se a compensação pecuniária e a relação de troca de participações sociais são adequadas. Ao avaliar a compensação pecuniária, o perito deve ter em conta o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade cindida antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites. O relatório deve, no mínimo:

Indicar o método ou os métodos seguidos para determinar a compensação pecuniária proposta;

Indicar o método ou os métodos seguidos para a determinação da relação de troca de participações sociais proposta;

Declarar se o método ou os métodos seguidos são adequados para o cálculo da compensação pecuniária e da relação de troca de participações sociais, indicar o valor obtido utilizando esses métodos e emitir um parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos para determinar os valores fixados; e

Descrever dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.

O perito tem o direito de obter da sociedade cindida todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções.

Não é exigível uma análise do projeto de cisão transfronteiriça por um perito independente nem um relatório de um perito independente se todos os sócios da sociedade cindida assim o decidirem.

Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais da aplicação do presente artigo.

Artigo 160.o-G

Os Estados-Membros asseguram que os seguintes documentos sejam publicados pela sociedade e disponibilizados ao público no registo do Estado-Membro da sociedade cindida, pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H:

O projeto de cisão transfronteiriça; e

Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral, observações sobre o projeto de cisão transfronteiriça.

Os Estados-Membros podem exigir que o relatório do perito independente seja publicado e disponibilizado ao público no registo.

Os Estados-Membros asseguram que a sociedade possa excluir as informações confidenciais da publicação do relatório do perito independente.

Os documentos publicados nos termos do presente número devem ser acessíveis também pelo sistema de interconexão dos registos.

Os Estados Membros podem isentar uma sociedade cindida do cumprimento do requisito de publicidade a que se refere o n.o 1 do presente artigo se, num período contínuo com início, pelo menos, um mês antes da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H e com termo não anterior à conclusão dessa reunião, a referida sociedade disponibilizar ao público, gratuitamente, no seu próprio sítio Web, os documentos a que se refere o n.o 1 do presente artigo.

Se a sociedade cindida disponibilizar o projeto de cisão transfronteiriça nos termos do n.o 2 do presente artigo, deve apresentar ao registo com a antecedência mínima de um mês a contar da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H, as seguintes informações:

A forma jurídica e a denominação da sociedade cindida e o lugar da sua sede estatutária, e a forma jurídica e a denominação propostas para a sociedade ou sociedades recém-criadas resultantes da cisão transfronteiriça e o lugar proposto da respetiva sede estatutária;

O registo em que foram depositados os atos, a que se refere o artigo 14.o, relativos à sociedade cindida e o seu número nesse registo;

Uma indicação das disposições relativas ao exercício dos direitos dos credores, dos trabalhadores e dos sócios; e

Os dados sobre o sítio Web a partir do qual possam ser obtidos em linha e gratuitamente o projeto de cisão transfronteiriça, o aviso a que se refere o n.o 1 e o relatório do perito independente, assim como informações completas sobre as disposições a que se refere a alínea c) do presente número.

O registo deve disponibilizar ao público a informação a que se refere o primeiro parágrafo, alíneas a) a d).

Os Estados-Membros asseguram que os requisitos a que se referem nos n.os 1 e 3 possam ser integralmente cumpridos em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante uma autoridade competente do Estado-Membro em causa, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

Os Estados-Membros podem exigir, além da publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo, que o projeto de transformação transfronteiriça ou as informações a que se refere o n.o 3 do presente artigo, sejam publicados no jornal oficial nacional, ou através de uma plataforma eletrónica central, nos termos do artigo 16.o, n.o 3. Nesse caso, os Estados-Membros asseguram que o registo transmite as informações pertinentes ao jornal oficial nacional ou a uma plataforma eletrónica central.

Artigo 160.o-H

Aprovação pela assembleia geral

Após ter tomado conhecimento dos relatórios a que se referem os artigos 160.o-E e 160.o-F, se aplicáveis, dos pareceres dos trabalhadores apresentados nos termos do artigo 160.o-E e das observações apresentadas nos termos do artigo 160.o-G, a assembleia geral da sociedade cindida decide, por via de uma resolução, se aprova o projeto de cisão transfronteiriça e se adapta o ato constitutivo, bem como os estatutos se estes forem objeto de um ato separado.

A assembleia geral da sociedade cindida pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem por ela adotadas expressamente as disposições a que se refere o artigo 160.o-L.

Os Estados-Membros asseguram que a aprovação do projeto de cisão transfronteiriça e de qualquer alteração ao mesmo projeto requeira uma maioria não inferior a dois terços, mas não superior a 90 % dos votos correspondentes quer às participações sociais representadas quer ao capital subscrito representado na assembleia geral. Em qualquer caso, o limiar de votos não pode ser superior ao fixado pelo direito nacional para a aprovação das fusões transfronteiriças.

Se uma cláusula do projeto de cisão transfronteiriça ou qualquer alteração do ato constitutivo da sociedade cindida conduzir a um aumento das obrigações económicas de um sócio para com a sociedade ou para com terceiros, os Estados-Membros podem exigir, nessas circunstâncias específicas, que essa cláusula ou a alteração do ato constitutivo da sociedade cindida seja aprovada pelo sócio em causa, desde que esse sócio esteja impossibilitado de exercer os direitos estabelecidos no artigo 160.o-I.

Os Estados-Membros asseguram que a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral não possa ser impugnada apenas com base nos seguintes fundamentos:

A relação de troca das participações sociais a que se refere o artigo 160.o-D, alínea b), ter sido inadequadamente fixada;

A compensação pecuniária a que se refere o artigo 160.o-D, alínea p), ter sido inadequadamente fixada; ou

Artigo 160.o-I

Proteção dos sócios

Os Estados-Membros asseguram que pelo menos os sócios de uma sociedade cindida que votaram contra a aprovação do projeto de cisão transfronteiriça têm o direito de alienar as suas participações sociais mediante compensação pecuniária adequada, nas condições estabelecidas nos n.os 2 a 6, desde que, em resultado da cisão transfronteiriça, adquiram participações sociais nas sociedades beneficiárias, regidas pelo direito de um Estado-Membro que não seja o Estado-Membro da sociedade cindida.

Os Estados-Membros também podem prever que os outros sócios da sociedade cindida gozem do direito a que se refere o primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros podem exigir que a oposição expressa ao projeto de cisão transfronteiriça, a intenção dos sócios de exercerem o seu direito de alienar as respetivas participações sociais, ou ambas, sejam adequadamente documentadas, o mais tardar aquando da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H. Os Estados-Membros podem permitir que o registo da oposição ao projeto de cisão transfronteiriça seja considerado como forma adequada de documentar de um voto negativo.

Os Estados-Membros estabelecem o prazo dentro do qual os sócios a que se refere o n.o 1 têm de declarar à sociedade cindida a sua decisão de exercerem o direito de alienar as respetivas participações sociais. Esse prazo não pode ser superior a um mês após a data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H. Os Estados-Membros asseguram que a sociedade cindida forneça um endereço eletrónico para a receção da referida declaração por via eletrónica.

Os Estados-Membros estabelecem além disso o prazo dentro do qual deve ser paga a compensação pecuniária especificada no projeto de cisão transfronteiriça. Esse prazo não pode ser superior a dois meses após a data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, nos termos do artigo 160.o-Q.

Os Estados-Membros asseguram que todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as participações sociais, mas que considerem que a compensação pecuniária oferecida pela sociedade cindida não foi adequadamente fixada, têm o direito de reivindicar uma compensação pecuniária suplementar perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional. Os Estados-Membros fixam um prazo para a dedução do pedido de compensação pecuniária suplementar.

Os Estados-Membros podem prever que a decisão definitiva relativa à concessão da compensação pecuniária suplementar seja válida para todos os sócios da sociedade cindida que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais nos termos do n.o 2.

Os Estados-Membros asseguram que os direitos a que se referem os n.os 1 a 4 se rejam pelo direito do Estado-Membro a que está sujeita a sociedade cindida e que os tribunais desse Estado-Membro tenham competência exclusiva para dirimir os litígios relativos a esses direitos.

Os Estados Membros asseguram que os sócios da sociedade cindida que não tenham o direito de alienar as suas participações sociais, ou que o não tenham exercido, mas que considerem que a relação de troca de participações sociais estabelecido no projeto de cisão transfronteiriça é inadequado, possam impugnar essa relação e exigir o pagamento de uma quantia em dinheiro. O processo deve assim ser iniciado perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito do Estado-Membro ao qual a sociedade cindida está sujeita, dentro do prazo fixado por esse direito nacional, não podendo esse processo impedir o registo da cisão transfronteiriça. A decisão deve ser vinculativa para as sociedades beneficiárias e, em caso de cisão parcial, também para a sociedade cindida.

Os Estados-Membros podem igualmente prever que a sociedade beneficiária em causa e, em caso de cisão parcial, também a sociedade cindida possam outorgar participações sociais ou outra compensação, em vez do pagamento de uma quantia em dinheiro.

Artigo 160.o-J

Proteção dos credores

Os Estados-Membros estabelecem um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de cisão transfronteiriça que ainda não estejam vencidos à data da publicação.

Os Estados-Membros asseguram que os credores insatisfeitos com as garantias oferecidas no projeto de cisão transfronteiriça, tal como previsto no artigo 160.o-D, alínea q), possam requerer à autoridade administrativa ou judicial competente, no prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça a que se refere o artigo 160.o-G, a obtenção de garantias adequadas, desde que esses credores possam demonstrar, de maneira credível, que a cisão transfronteiriça compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

Os Estados-Membros asseguram que as garantias estejam sujeitas à condição de a cisão transfronteiriça produzir efeitos, nos termos do artigo 160.o-Q.

Se os credores da sociedade cindida não obtiverem satisfação da sociedade à qual é atribuído o elemento do património passivo, as restantes sociedades beneficiárias e, em caso de cisão parcial ou de cisão por separação, a sociedade cindida, são solidariamente responsáveis para com a sociedade à qual é atribuído o elemento do património passivo relativamente ao cumprimento dessas obrigações. Contudo, o montante máximo da responsabilidade solidária de uma sociedade envolvida na cisão deve, na data em que a cisão começa a produzir efeitos, limitar-se ao valor líquido dos elementos do património ativo que lhe foram atribuídos.

Os Estados-Membros podem determinar que o órgão de administração ou de direção da sociedade cindida apresente uma declaração que reflita com exatidão a sua situação financeira corrente a uma data que não pode ser anterior a um mês a contar da data da publicação dessa declaração. Da declaração deve constar que, com base nas informações de que dispõe à data da declaração, e após ter efetuado diligências razoáveis, o órgão de administração ou de direção da sociedade cindida não tem conhecimento de qualquer razão pela qual qualquer das sociedades beneficiárias e, em caso de cisão parcial, a sociedade cindida possam ser incapazes de cumprir, após o início da produção de efeitos da cisão, as obrigações que sobre elas impendam, por força do projeto de cisão transfronteiriça, na data em que sejam exigíveis. A declaração deve ser publicada juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, nos termos do artigo 160.o-G.

O disposto nos n.os 1, 2 e 3 não prejudica a aplicação do direito do Estado-Membro da sociedade cindida em matéria de cumprimento ou de garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos.

Artigo 160.o-K

Informação e consulta dos trabalhadores

Os Estados-Membros asseguram que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores sejam respeitados em relação à cisão transfronteiriça e sejam exercidos nos termos do regime jurídico previsto na Diretiva 2002/14/CE, e na Diretiva 2001/23/CE caso a cisão transfronteiriça seja considerada uma transferência de empresa na aceção da Diretiva 2001/23/CE, e, na medida em que seja aplicável às empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, nos termos da Diretiva 2009/38/CE. Os Estados-Membros podem decidir que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores se aplicam aos trabalhadores de outras sociedades além daquelas a que se refere o artigo 3.o, n.o 1, da Diretiva 2002/14/CE.

Não obstante o disposto no artigo 160.o-E, n.o 7, e no artigo 160.o-G, n.o 1, alínea b), os Estados-Membros asseguram o respeito dos direitos de informação e consulta dos trabalhadores, pelo menos antes da tomada de decisão sobre o projeto de cisão transfronteiriça ou sobre o relatório referido no artigo 160.o-E, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H.

Artigo 160.o-L

Participação dos trabalhadores

Sem prejuízo do n.o 2, as sociedades beneficiárias ficam submetidas às eventuais regras vigentes nos Estados-Membros em que tenham a sua sede estatutária relativas à participação dos trabalhadores.

No entanto, as regras vigentes em matéria de participação dos trabalhadores no Estado-Membro em que a sociedade resultante da cisão transfronteiriça tem a sua sede estatutária, caso existam, não se aplicam se a sociedade cindida tiver, nos seis meses anteriores à publicação do projeto de cisão transfronteiriça, um número médio de trabalhadores equivalente a quatro quintos do limiar aplicável que, tal como estabelecido no direito do Estado-Membro da sociedade cindida, determina a participação dos trabalhadores na aceção do artigo 2.o, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE, ou se o direito nacional aplicável a cada uma das sociedades beneficiárias:

Não previr, pelo menos, o mesmo nível de participação dos trabalhadores que o aplicado na sociedade cindida antes da cisão transfronteiriça, avaliado por referência à proporção de representantes dos trabalhadores que fazem obrigatoriamente parte do órgão de administração ou de fiscalização ou dos seus comités, ou do órgão de direção responsável pelas unidades lucrativas da sociedade; ou

Não previr que os trabalhadores dos estabelecimentos de sociedades beneficiárias situados noutros Estados-Membros possam exercer direitos de participação iguais aos dos trabalhadores empregados no Estado-Membro em que a sociedade beneficiária tem a sua sede estatutária.

Nos casos previstos no n.o 2 do presente artigo, a participação dos trabalhadores nas sociedades resultantes da cisão transfronteiriça e o seu envolvimento na definição dos direitos correspondentes são regidos pelos Estados-Membros, com as necessárias adaptações e nos termos dos n.os 4 a 7 do presente artigo, de acordo com os princípios e procedimentos previstos no artigo 12.o, n.os 2 e 4, do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 e as seguintes disposições da Diretiva 2001/86/CE:

Artigo 3.o, n.o 1, n.o 2, alínea a), subalínea i), e alínea b), n.o 3, n.o 4, primeiros dois períodos, e n.os 5 e 7;

Artigo 4.o, n.o 1, n.o 2, alíneas a), g) e h), e n.os 3 e 4;

Artigo 5.o;

Artigo 6.o;

Artigo 7.o, n.o 1, exceto a alínea b), segundo travessão;

Artigos 8.o, 10.o, 11.o e 12.o; e

Anexo, parte 3, alínea a).

Ao estabelecerem os princípios e procedimentos a que se refere o n.o 3, os Estados-Membros:

Podem, na sequência de negociações prévias, caso se apliquem disposições supletivas de participação, e não obstante essas disposições, decidir limitar a proporção de representantes dos trabalhadores no órgão de administração das sociedades beneficiárias. Todavia, se, na sociedade cindida, os representantes dos trabalhadores constituírem pelo menos um terço do órgão de administração ou de fiscalização, essa limitação não pode, em caso algum, traduzir-se numa proporção dos representantes dos trabalhadores no órgão de administração inferior a um terço;

Asseguram que as regras sobre a participação dos trabalhadores que se aplicavam anteriormente à cisão transfronteiriça continuem a aplicar-se até à data do início da aplicação de eventuais regras acordadas subsequentemente ou, na falta de regras acordadas, até à data do início da aplicação de disposições supletivas, nos termos do anexo, parte 3, alínea a), da Diretiva 2001/86/CE.

A extensão dos direitos de participação aos trabalhadores das sociedades beneficiárias empregados noutros Estados-Membros, a que se refere o n.o 2, alínea b), não implica, para os Estados-Membros que optem por fazê-lo, a obrigação de terem em conta esses trabalhadores para efeitos do cálculo dos limiares de efetivos que conferem direitos de participação ao abrigo do direito nacional.

Caso deva ser gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores nos termos do n.o 2, a sociedade beneficiária deve assumir obrigatoriamente uma forma jurídica que permita o exercício dos direitos de participação.

Se for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, a sociedade beneficiária deve tomar obrigatoriamente medidas para assegurar que os direitos de participação dos trabalhadores são protegidos em eventuais subsequentes transformações, fusões ou cisões, transfronteiriças ou nacionais, nos quatro anos seguintes à data em que a cisão transfronteiriça começou a produzir efeitos, aplicando com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 a 6.

A sociedade deve comunicar, sem demora indevida, aos seus trabalhadores ou aos representantes destes o resultado das negociações relativas à participação dos trabalhadores.

Artigo 160.o-M

Certificado prévio à cisão

Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade ou autoridades competentes para fiscalizar a legalidade das cisões transfronteiriças no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito do Estado-Membro da sociedade cindida e para emitir um certificado prévio à cisão que comprove o cumprimento de todas as condições pertinentes e a boa execução de todos os procedimentos e formalidades nesse Estado Membro (a seguir designada «autoridade competente»).

Os Estados-Membros asseguram que o requerimento para a obtenção de um certificado prévio à cisão apresentado pela sociedade cindida seja acompanhado do seguinte:

O projeto de cisão transfronteiriça;

O relatório e o parecer anexo, se for caso disso, a que se refere o artigo 160.o-E, bem como o relatório a que se refere o artigo 160.o-F, se estiverem disponíveis;

Quaisquer observações apresentadas nos termos do artigo 160.o-G, n.o 1; e

Informação sobre a aprovação pela assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H.

Os Estados-Membros podem exigir que o requerimento para obtenção de um certificado prévio à cisão apresentado pela sociedade cindida seja acompanhado de informações adicionais, como sejam, nomeadamente:

O número de trabalhadores à data da elaboração do projeto de cisão transfronteiriça;

A existência de filiais e a respetiva distribuição geográfica;

Informação sobre o cumprimento das obrigações da sociedade cindida para com os organismos públicos;

Para efeitos do presente número, as autoridades competentes podem solicitar essas informações, caso não tenham sido fornecidas pela sociedade cindida, a outras autoridades pertinentes.

Em relação ao cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores estabelecidas no artigo 160.o-L, a autoridade competente do Estado-Membro da sociedade cindida deve verificar se o projeto de cisão transfronteiriça contém informações sobre os procedimentos através dos quais são fixadas as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições.

Como parte da fiscalização a que se refere o n.o 1, a autoridade competente deve examinar os seguintes elementos:

Todos os documentos e informações apresentados à autoridade competente nos termos dos n.os 2 e 3;

A informação de que se iniciou o processo a que se refere o artigo 160.o-L, n.os 3 e 4, comunicada pela sociedade cindida, se aplicável.

Os Estados-Membros asseguram que a fiscalização a que se refere o n.o 1 seja efetuada no prazo de três meses a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida. Essa fiscalização deve ter um dos seguintes resultados:

Caso se determine que a cisão transfronteiriça cumpre todas as condições pertinentes e que foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente emite o certificado prévio à cisão;

Caso se determine que a cisão transfronteiriça não cumpre todas as condições pertinentes, ou que não foram respeitados todos os procedimentos e formalidades necessários, a autoridade competente não emite o certificado prévio à cisão e informa a sociedade dos fundamentos da sua decisão; nesse caso, a autoridade competente pode conceder à sociedade a possibilidade de cumprir as condições relevantes ou de respeitar os procedimentos e as formalidades dentro de um prazo adequado.

Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente não emita o certificado prévio à cisão caso se determine, nos termos do direito nacional, que a cisão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos.

Se a autoridade competente, durante a fiscalização a que se refere o n.o 1, tiver sérias dúvidas que indiciem que a cisão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos, deve tomar em consideração factos e circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao conhecimento da autoridade competente no âmbito da fiscalização a que se refere o n.o 1, nomeadamente através da consulta das autoridades pertinentes. Para efeitos do presente número, a avaliação deve ser efetuada caso a caso através de um procedimento regido pelo direito nacional.

10.

Se, para efeitos da avaliação prevista nos n.os 8 e 9, for necessário ter em conta informações suplementares ou necessárias para realizar outras atividades de investigação, o prazo de três meses previsto no n.o 7 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

11.

12.

Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente possa consultar outras autoridades pertinentes com competências nos diferentes domínios abrangidos pela cisão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro das sociedades beneficiárias, e obter dessas autoridades e da sociedade cindida, as informações e os documentos necessários para fiscalizar a legalidade da cisão transfronteiriça, no âmbito do regime processual previsto no direito nacional. Para efeitos da avaliação, a autoridade competente pode recorrer a um perito independente.

Artigo 160.o-N

Transmissão do certificado prévio à cisão

Os Estados-Membros asseguram que o certificado prévio à cisão seja partilhado com as autoridades a que se refere o artigo 160.o-O, n.o 1, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram igualmente que o certificado prévio à cisão esteja disponível através do sistema de interconexão dos registos.

O acesso ao certificado prévio à cisão é gratuito para as autoridades competentes a que se refere o artigo 160.o-O, n.o 1, e para os registos.

Artigo 160.o-O

Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça

Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para a fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça na parte do processo respeitante à sua conclusão que se rege pelo direito dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias e para a aprovação da cisão transfronteiriça.

A referida autoridade assegura, em particular, que as sociedades beneficiárias respeitem as disposições de direito nacional sobre a constituição e o registo de sociedades e, se for caso disso, que as disposições relativas à participação dos trabalhadores cumpram o artigo 160.o-L.

Para efeitos do disposto no n.o 1 do presente artigo, a sociedade cindida deve apresentar a cada autoridade a que se refere o n.o 1 do presente artigo o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H.

Cada Estado-Membro assegura que o preenchimento de quaisquer requerimentos, para efeitos do n.o 1, pela sociedade cindida, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal do requerente perante a autoridade a que se refere o n.o 1, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

A autoridade a que se refere o n.o 1 deve aprovar a cisão transfronteiriça assim que tiver determinado que todas as condições pertinentes foram devidamente cumpridas e as formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros das sociedades beneficiárias.

O certificado prévio à cisão deve ser aceite pela autoridade a que se refere o n.o 1 como comprovativo concludente da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão aplicáveis no Estado-Membro da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada.

Artigo 160.o-P

Registo

O direito dos Estados-Membros da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias determina, em relação aos respetivos territórios, as disposições em matéria de publicidade relativa à realização da inscrição da cisão transfronteiriça no registo, nos termos do artigo 16.o.

Os Estados-Membros asseguram a inscrição nos seus registos de, pelo menos, as seguintes informações:

No registo dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias, que o registo da sociedade beneficiária é o resultado de uma cisão transfronteiriça;

No registo dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias, as datas de registo das sociedades beneficiárias;

No registo do Estado-Membro da sociedade cindida em caso de cisão total, que o cancelamento ou a retirada da sociedade cindida do registo é o resultado de uma cisão transfronteiriça;

No registo do Estado-Membro da sociedade cindida em caso de cisão total, a data do cancelamento ou da retirada da sociedade cindida do registo;

Nos registos do Estado-Membro da sociedade cindida e dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias, respetivamente, o número de registo, a denominação e a forma jurídica da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias.

Os registos devem tornar públicas e acessíveis as informações a que se refere o primeiro parágrafo, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram que os registos nos Estados-Membros das sociedades beneficiárias notifiquem o registo do Estado-Membro da sociedade cindida, através do sistema de interconexão dos registos, de que as sociedades beneficiárias foram registadas. Os Estados-Membros asseguram igualmente que, tratando-se de cisão total, o registo da sociedade cindida seja cancelado ou retirado do registo imediatamente após a receção de todas as notificações.

Os Estados-Membros asseguram que o registo do Estado-Membro da sociedade cindida notifique aos registos dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias, através do sistema de interconexão dos registos, que a cisão transfronteiriça produziu efeitos.

Artigo 160.o-Q

Data em que a cisão transfronteiriça produz efeitos

O direito do Estado-Membro da sociedade cindida determina a data a partir da qual a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos. Essa data deve ser posterior à realização da fiscalização a que se referem os artigos 160.o-M e 160.o-O e à receção pelos registos de todas as notificações a que se refere o artigo 160.o-P, n.o 3.

Artigo 160.o-R

Consequências de uma cisão transfronteiriça

Uma cisão transfronteiriça total efetuada tem, a partir da data a que se refere o artigo 160.o-Q, os seguintes efeitos:

Todo o património ativo e passivo da sociedade cindida, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, é transferido para as sociedades beneficiárias de acordo com a atribuição indicada no projeto de cisão transfronteiriça;

Os sócios da sociedade cindida tornam-se sócios das sociedades beneficiárias, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do artigo 160.o-I, n.o 1;

A sociedade cindida deixa de existir.

Uma cisão transfronteiriça parcial tem, a partir da data a que se refere o artigo 160.o-Q, os seguintes efeitos:

Parte do património ativo e passivo da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, é transferida para a sociedade ou sociedades beneficiárias, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida consoante a atribuição indicada no projeto de cisão transfronteiriça;

Pelo menos alguns dos sócios da sociedade cindida tornam-se sócios da sociedade ou sociedades beneficiárias e pelo menos alguns sócios mantêm-se na sociedade cindida ou tornam-se sócios de ambas, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se esses sócios tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do artigo 160.o-I, n.o 1;

Os direitos e as obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, atribuídos à sociedade ou sociedades beneficiárias nos termos do projeto de cisão transfronteiriça, são transferidos para a correspondente sociedade ou sociedades beneficiárias.

Uma cisão transfronteiriça por separação tem, a partir da data a que se refere o artigo 160.o-Q, os seguintes efeitos:

Parte do património ativo e passivo da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, é transferida para a sociedade ou sociedades beneficiárias, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida, consoante a atribuição indicada no projeto de cisão transfronteiriça;

As participações sociais da sociedade ou sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida;

Os direitos e as obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho e existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, atribuídos à sociedade ou sociedades beneficiárias nos termos do projeto de cisão transfronteiriça, são transferidos para a correspondente sociedade ou sociedades beneficiárias.

Sem prejuízo do artigo 160.o-J, n.o 2, os Estados-Membros asseguram que, se um elemento do património ativo ou passivo da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça, como é referido no artigo 160.o-D, alínea l), e se a interpretação daquele não permitir decidir da sua repartição, esse elemento do património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo seja repartido entre todas as sociedades beneficiárias, em caso de cisão parcial ou de cisão por separação, entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada uma dessas sociedades no projeto de cisão transfronteiriça.

Sempre que, em caso de cisão transfronteiriça abrangida pelo presente capítulo, o direito dos Estados-Membros impuser o cumprimento de formalidades especiais antes da transferência de determinados bens, direitos e obrigações pela sociedade cindida, essas formalidades devem ser cumpridas por esta ou pelas sociedades beneficiárias, consoante o caso.

Os Estados-Membros asseguram que as participações sociais de uma sociedade beneficiária não possam ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas quer pela sociedade quer por pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade.

Artigo 160.o-S

Formalidades simplificadas

Se uma cisão transfronteiriça for efetuada a título de cisão por separação, o artigo 160.o-D, alíneas b), c), f), i), o) e p), e os artigos 160.o-E, 160.o-F e 160.o-I não são aplicáveis.

Artigo 160.o-T

Peritos independentes

Os Estados-Membros estabelecem normas que regulam, pelo menos, a responsabilidade civil do perito independente encarregado de elaborar o relatório a que se refere o artigo 160.o-F.

Os Estados-Membros devem dispor de regras para assegurar que:

O perito, ou a pessoa coletiva em cujo nome exerce a sua atividade, é independente da sociedade que solicita o certificado prévio à cisão e com esta não tem qualquer conflito de interesses; e

O parecer do perito é imparcial e objetivo e é emitido com vista a prestar assistência à autoridade competente de acordo com os requisitos de independência e imparcialidade impostos pelo direito aplicável e pelas normas profissionais a que o perito está sujeito.

Artigo 160.o-U

Validade

Não pode ser declarada a nulidade de uma cisão transfronteiriça que tenha produzido efeitos em cumprimento dos procedimentos que transpõem a presente diretiva.

▼B

TÍTULO III

DISPOSIÇÕES FINAIS

▼M2

Artigo 161.o

Proteção de dados

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto no Regulamento (UE) 2016/679.

▼B

Artigo 162.o

Relatório, diálogo regular sobre o sistema de interconexão dos registos e revisão

Até 8 de junho de 2022, o mais tardar, a Comissão publica um relatório sobre o funcionamento do sistema de interconexão dos registos, analisando nomeadamente o seu funcionamento técnico e os seus aspetos financeiros.

Esse relatório é acompanhado, se adequado, de propostas de alteração das disposições da presente diretiva relativas ao sistema de interconexão dos registos.

A Comissão e os representantes dos Estados-Membros reúnem-se regularmente para debater sobre as matérias abrangidas pela presente diretiva relativas ao sistema de interconexão dos registos em qualquer instância adequada.

Até 30 de junho de 2016, a Comissão examina o funcionamento dessas disposições no que respeita aos requisitos em matéria de relatórios e documentação em caso de fusões ou de cisões e que foram alteradas ou aditadas pela Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 13 ), em particular das suas consequências na redução dos encargos administrativos para as sociedades, à luz da experiência adquirida com a sua aplicação, e apresenta um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho, juntamente com propostas de alteração a essas disposições, se necessário.

▼M2

Artigo 162.o-A

Alteração dos anexos

Os Estados-Membros devem informar a Comissão sem demora de quaisquer alterações dos tipos de sociedades de responsabilidade limitada previstas no seu direito nacional que afetem o conteúdo dos anexos I, II e II-A.

Caso os Estados-Membros informem a Comissão por força do primeiro parágrafo do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adaptar a lista dos tipos de sociedades constantes dos anexos I, II e II-A, em conformidade com as informações referidas no primeiro parágrafo do presente artigo, através de atos delegados, nos termos do artigo 163.o

▼M2

Artigo 163.o

Exercício da delegação

O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

O poder de adotar atos delegados referido no artigo 25.o, n.o 3, e no artigo 162.o-A, é conferido à Comissão por um prazo indeterminado, a contar de 31 de julho de 2019.

A delegação de poderes referida no artigo 25.o, n.o 3, e no artigo 162.o-A, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou de uma data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta os atos delegados já em vigor.

Antes de adotar um ato delegado, a Comissão consulta os peritos designados por cada Estado-Membro de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor.

Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

Os atos delegados adotados nos termos do artigo 25.o, n.o 3, ou do artigo 162.o-A, só entram em vigor não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação do ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogável por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.

▼B

Artigo 164.o

Procedimento de comité

A Comissão é assistida por um comité. Esse comité é um comité na aceção do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

Sempre que se remeta para o presente número, aplica-se o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

Artigo 165.o

Comunicação

Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das disposições essenciais de direito nacional que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.

Artigo 166.o

Revogação

As Diretivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE, com a redação que lhes foi dada pelas diretivas referidas no anexo III, parte A, são revogadas, sem prejuízo das obrigações dos Estados-Membros no que respeita aos prazos de transposição para o direito interno e às datas de aplicação das diretivas, indicados no anexo III, parte B.

As referências às diretivas revogadas devem entender-se como referências à presente diretiva e ser lidas de acordo com o quadro de correspondência que consta do anexo IV.

Artigo 167.o

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 168.o

Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são os Estados-Membros.

ANEXO I

TIPOS DE SOCIEDADES REFERIDOS NO ARTIGO 2.o, N.os 1 E 2, NO ARTIGO 44.o, N.os 1 E 2, NO ARTIGO 45.o, N.o 2, NO ARTIGO 87.o, N.os 1 E 2, E NO ARTIGO 135.o, N.o 1

—

para a Bélgica:

société anonyme/naamloze vennootschap,

—

para a Bulgária:

акционерно дружество,

—

para a República Checa:

akciová společnost,

—

para a Dinamarca:

aktieselskab,

—

para a Alemanha:

Aktiengesellschaft,

—

para a Estónia:

aktsiaselts,

—

para a Irlanda:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna, public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici, public company limited by guarantee and having a share capital,

—

para a Grécia:

ανώνυμη εταιρεία,

—

para a Espanha:

sociedad anónima,

—

para a França:

société anonyme,

—

para a Croácia:

dioničko društvo,

—

para a Itália:

la società per azioni,

—

para Chipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

—

para a Letónia:

akciju sabiedrība,

—

para a Lituânia:

akcinė bendrovė,

—

para o Luxemburgo:

société anonyme,

—

para a Hungria:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

—

para Malta:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

—

para os Países Baixos:

naamloze vennootschap,

—

para a Áustria:

Aktiengesellschaft,

—

para a Polónia:

spółka akcyjna,

—

para Portugal:

sociedade anónima,

—

para a Roménia:

societate pe acțiuni,

—

para a Eslovénia:

delniška družba,

—

para a Eslováquia:

akciová spoločnosť,

—

para a Finlândia:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

▼M2

—

para a Suécia:

publikt aktiebolag,

▼B

—

para o Reino Unido:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

ANEXO II

▼M3

TIPOS DE SOCIEDADE REFERIDOS NO ARTIGO 7.o, N.o 1, NO ARTIGO 13.o, NO ARTIGO 29.o, N.o 1, NO ARTIGO 36.o, N.o 1, NO ARTIGO 67.o, N.o 1, NO ARTIGO 86.o-B, PONTOS 1 E 2, NO ARTIGO 119.o, N.o 1, ALÍNEA A), E NO ARTIGO 160.o-B, PONTO 1

▼B

—

para a Bélgica:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

—

para a Bulgária:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

—

para a República Checa:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

—

para a Dinamarca:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

—

para a Alemanha:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

para a Estónia:

aktsiaselts, osaühing,

—

para a Irlanda:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta, companies incorporated with limited liability,

—

para a Grécia:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

—

para Espanha:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

—

para França:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

—

para a Croácia:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

—

para Itália:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

—

para Chipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

—

para a Letónia:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

—

para a Lituânia:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

—

para o Luxemburgo:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

—

para a Hungria:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

—

para Malta:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company,

—

para os Países Baixos:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—

para a Áustria:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

para a Polónia:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

—

para Portugal:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

—

para a Roménia:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

—

para a Eslovénia:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,

—

para a Eslováquia:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

—

para a Finlândia:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

▼M2

—

para a Suécia:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag,

▼B

—

para o Reino Unido:

companies incorporated with limited liability.

▼M2

ANEXO II-A

TIPOS DE SOCIEDADES

REFERIDOS NOS ARTIGOS 13.o, 13.o-F, 13.o-G, 13.o-H, e 162.o-A

—	Bélgica: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	Bulgária: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност;

—	República Checa: společnost s ručením omezeným;

—	Dinamarca: Anpartsselskab;

—	Alemanha: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	Estónia: osaühing;

—	Irlanda: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—	Grécia: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—	Espanha: sociedad de responsabilidad limitada;

—	França: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle;

—	Croácia: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—	Itália: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata;

—	Chipre: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—	Letónia: sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—	Lituânia: uždaroji akcinė bendrovė;

—	Luxemburgo: société à responsabilité limitée;

—	Hungria: korlátolt felelősségű társaság;

—	Malta: private limited liability company/kumpannija privata;

—	Países Baixos: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	Áustria: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	Polónia: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—	Portugal: sociedade por quotas;

—	Roménia: societate cu răspundere limitată;

—	Eslovénia: družba z omejeno odgovornostjo;

—	Eslováquia: spoločnosť s ručením obmedzeným;

—	Finlândia: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—	Suécia: privat aktiebolag;

—	Reino Unido: private company limited by shares or guarantee.

▼B

ANEXO III

PARTE A

DIRETIVAS REVOGADAS COM A LISTA DAS SUAS ALTERAÇÕES SUCESSIVAS

(REFERIDAS NO ARTIGO 166.o)

Diretiva do Conselho 82/891/CEE

(JO L 378 de 31.12.1982, p. 47).

Diretiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 300 de 17.11.2007, p. 47).

Artigo 3.o

Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 259 de 2.10.2009, p. 14).

Artigo 3.o

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 116.o

Diretiva do Conselho 89/666/CEE

(JO L 395 de 30.12.1989, p. 36).

Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 156 de 16.6.2012, p. 1).

Artigo 1.o

Diretiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 310 de 25.11.2005, p. 1).

Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 259 de 2.10.2009, p. 14).

Artigo 4.o

Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 156 de 16.6.2012, p. 1).

Artigo 2.o

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 120.o

Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 258 de 1.10.2009, p. 11).

Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 156 de 16.6.2012, p. 1).

Artigo 3.o

Diretiva do Conselho 2013/24/UE

(JO L 158 de 10.6.2013, p. 365).

Artigo 1.o e ponto 1 da parte A do anexo

Diretiva 2011/35/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 110 de 29.4.2011, p. 1).

Diretiva do Conselho 2013/24/UE

(JO L 158 de 10.6.2013, p. 365).

Artigo 1.o e ponto 3 da parte A do anexo

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 122.o

Diretiva 2012/30/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 315 de 14.11.2012, p. 74).

Diretiva do Conselho 2013/24/UE

(JO L 158 de 10.6.2013, p. 365).

Artigo 1.o e ponto 4 da parte A do anexo

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 123.o

PARTE B

PRAZOS DE TRANSPOSIÇÃO PARA O DIREITO INTERNO E DATAS DE APLICAÇÃO

(REFERIDOS NO ARTIGO 166.o)

Diretiva	Prazo de transposição	Data de aplicação
82/891/CEE	1 de janeiro de 1986	—
89/666/CEE	1 de janeiro de 1992	1 de janeiro de 1993 (1)
2005/56/CE	15 de dezembro de 2007	—
2007/63/CE	31 de dezembro de 2008	—
2009/109/CE	30 de julho de 2011	—
2012/17/UE	7 de julho de 2014 (2)	—
2013/24/UE	1 de julho de 2013	—
2014/59/UE	31 de dezembro de 2014	1 de janeiro de 2015 (3)
(1) Nos termos do artigo 16.o, n.o 2, da Diretiva 89/666/CE, os Estados-Membros prevêm que as disposições referidas no n.o 1 se apliquem a partir de 1 de janeiro de 1993 e, no que respeita aos documentos contabilísticos, que se apliquem pela primeira vez às contas anuais do exercício que se inicia em 1 de janeiro de 1993 ou durante o ano de 1993. (2) Nos termos do artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2012/17/UE, os Estados-Membros adotam, publicam e aplicam, até 8 de junho de 2017, as disposições necessárias para dar cumprimento: — ao artigo 1.o, n.os 3 e 4, e ao artigo 5.o-A da Diretiva 89/666/CEE; — ao artigo 13.o da Diretiva 2005/56/CE; — ao artigo 3.o, n.o 1, segundo parágrafo, aos artigos 3.o-B, 3.o-C e 3.o-D, e ao artigo 4.o-A, n.os 3 a 5, da Diretiva 2009/101/CE. (3) Nos termos do artigo 130.o, n.o 1, terceiro parágrafo, da Diretiva 2014/59/UE, os Estados-Membros aplicam as disposições adotadas para dar cumprimento ao título IV, capítulo IV, à secção 5, da referida diretiva o mais tardar a partir de 1 de janeiro de 2016.

ANEXO IV

QUADRO DE CORRESPONDÊNCIA

Diretiva 82/891/CEE	Diretiva 89/666/CEE	Diretiva 2005/56/CE	Diretiva 2009/101/CE	Diretiva 2011/35/UE	Diretiva 2012/30/UE	Presente diretiva
—	—	—	—	—	—	Artigo 1.o
Artigo 1.o						Artigo 135.o
Artigo 2.o						Artigo 136.o
Artigo 3.o, n.os 1 e 2						Artigo 137.o, n.os 1 e 2
Artigo 3.o, n.o 3, alínea a)						Artigo 137.o, n.o 3, primeiro parágrafo
Artigo 3.o, n.o 3, alínea b)						Artigo 137.o, n.o 3, segundo parágrafo
Artigo 4.o						Artigo 138.o
Artigo 5.o						Artigo 139.o
Artigo 6.o						Artigo 140.o
Artigo 7.o						Artigo 141.o
Artigo 8.o						Artigo 142.o
Artigo 9.o						Artigo 143.o
Artigo 10.o						Artigo 144.o
Artigo 11.o						Artigo 145.o
Artigo 12.o						Artigo 146.o
Artigo 13.o						Artigo 147.o
Artigo 14.o						Artigo 148.o
Artigo 15.o						Artigo 149.o
Artigo 16.o						Artigo 150.o
Artigo 17.o						Artigo 151.o
Artigo 18.o						Artigo 152.o
Artigo 19.o						Artigo 153.o
Artigo 20.o, alíneas a) e b)						Artigo 154.o, alíneas a) e b)
Artigo 20.o, alínea d)						Artigo 154.o, alínea c)
Artigo 21.o						Artigo 155.o
Artigo 22.o, n.os 1, 2 e 3						Artigo 156.o, n.os 1, 2 e 3
Artigo 22.o, n.o 5						Artigo 156.o, n.o 4
Artigo 23.o						Artigo 157.o
Artigo 24.o						Artigo 158.o
Artigo 25.o						Artigo 159.o
Artigo 26.o, n.o 1						—
Artigo 26.o, n.o 2						Artigo 160.o, n.o 1
Artigo 26.o, n.o 3						—
Artigo 26.o, n.o 4						Artigo 160.o, n.o 2
Artigo 26.o, n.o 5						—
Artigo 27.o						—
	Artigo 1.o					Artigo 29.o
	Artigo 2.o					Artigo 30.o
	Artigo 3.o					Artigo 31.o
	Artigo 4.o					Artigo 32.o
	Artigo 5.o					Artigo 33.o
	—					Artigo 34.o, n.o 1
	Artigo 5.o-A, n.os 1, 2 e 3					Artigo 20.o, n.os 1, 2 e 3
						Artigo 33.o n.o 1
	Artigo 5.o-A, n.o 4					Artigo 34.o, n.o 2
	Artigo 5.o-A, n.o 5					Artigo 34.o, n.o 3
	Artigo 6.o					Artigo 35.o
	Artigo 7.o					Artigo 36.o
	Artigo 8.o					Artigo 37.o
	Artigo 9.o					Artigo 38.o
	Artigo 10.o					Artigo 39.o
	Artigo 11.o					—
	Artigo 11.o-A					Artigo 161.o
	Artigo 12.o					Artigo 40.o
	Artigo 13.o					Artigo 41.o
	Artigo 14.o					Artigo 42.o
	Artigo 15.o					—
	Artigo 16.o					—
	Artigo 17.o					Artigo 43.o
	Artigo 18.o					—
		Artigo 1.o				Artigo 118.o
		Artigo 2.o				Artigo 119.o
		Artigo 3.o				Artigo 120.o
		Artigo 4.o				Artigo 121.o
		Artigo 5.o				Artigo 122.o
		Artigo 6.o				Artigo 123.o
		Artigo 7.o				Artigo 124.o
		Artigo 8.o				Artigo 125.o
		Artigo 9.o				Artigo 126.o
		Artigo 10.o				Artigo 127.o
		Artigo 11.o				Artigo 128.o
		Artigo 12.o				Artigo 129.o
		Artigo 13.o				Artigo 130.o
		Artigo 14.o				Artigo 131.o
		Artigo 15.o				Artigo 132.o
		Artigo 16.o				Artigo 133.o
		Artigo 17.o				Artigo 134.o
		Artigo 17.o-A				Artigo 161.o
		Artigo 18.o
		Artigo 19.o				—
		Artigo 20.o				—
		Artigo 21.o				—
			Artigo 1.o			Anexo II
			Artigo 2.o			Artigo 14.o
			Artigo 2.o-A			Artigo 15.o
			Artigo 3.o			Artigo 16.o
			Artigo 3.o-A			Artigo 17.o
			Artigo 3.o-B			Artigo 18.o
			Artigo 3.o-C			Artigo 19.o
			Artigo 3.o-D			Artigo 20.o
			Artigo 4.o			Artigo 21.o
			Artigo 4.o-A			Artigo 22.o
			Artigo 4.o-B			Artigo 23.o
			Artigo 4.o-C, primeiro e segundo parágrafos			Artigo 24.o, primeiro e segundo parágrafos
			Artigo 4.o-C, terceiro parágrafo			—
			Artigo 4.o-D			Artigo 25.o
			Artigo 4.o-E			Artigo 165.o
			Artigo 5.o			Artigo 26.o
			Artigo 6.o			Artigo 27.o
			Artigo 7.o			Artigo 28.o
			Artigo 7.o-A			Artigo 161.o
			—			Artigo 7.o, n.o 1
			Artigo 8.o			Artigo 7.o, n.o 2
			Artigo 9.o			Artigo 8.o
			Artigo 10.o			Artigo 9.o
			Artigo 11.o			Artigo 10.o
			Artigo 12.o			Artigo 11.o
			Artigo 13.o			Artigo 12.o
			Artigo 13.o-A			Artigo 163.o
			Artigo 14.o			—
			Artigo 15.o			—
			Artigo 16.o			—
			Artigo 17.o			—
			Artigo 18.o			—
			Anexo I			—
			Anexo II			—
				Artigo 1.o		Artigo 87.o
				Artigo 2.o		Artigo 88.o
				Artigo 3.o		Artigo 89.o
				Artigo 4.o		Artigo 90.o
				Artigo 5.o		Artigo 91.o
				Artigo 6.o		Artigo 92.o
				Artigo 7.o		Artigo 93.o
				Artigo 8.o		Artigo 94.o
				Artigo 9.o		Artigo 95.o
				Artigo 10.o		Artigo 96.o
				Artigo 11.o		Artigo 97.o
				Artigo 12.o		Artigo 98.o
				Artigo 13.o		Artigo 99.o
				Artigo 14.o		Artigo 100.o
				Artigo 15.o		Artigo 101.o
				Artigo 16.o		Artigo 102.o
				Artigo 17.o		Artigo 103.o
				Artigo 18.o		Artigo 104.o
				Artigo 19.o		Artigo 105.o
				Artigo 20.o		Artigo 106.o
				Artigo 21.o		Artigo 107.o
				Artigo 22.o		Artigo 108.o
				Artigo 23.o		Artigo 109.o
				Artigo 24.o		Artigo 110.o
				Artigo 25.o		Artigo 111.o
				Artigo 26.o		Artigo 112.o
				Artigo 27.o		Artigo 113.o
				Artigo 28.o		Artigo 114.o
				Artigo 29.o		Artigo 115.o
				Artigo 30.o		Artigo 116.o
				Artigo 31.o		Artigo 117.o
				Artigo 32.o		—
				Artigo 33.o		—
				Artigo 34.o		—
				Anexo I		—
				Anexo II		—
					Artigo 1.o, n.o 1	Artigo 2.o, n.o 1
						Artigo 44.o, n.o 1
					Artigo 1.o, n.o 2	Artigo 2.o, n.o 2
						Artigo 44.o, n.o 2
					Artigo 2.o	Artigo 3.o
					Artigo 3.o	Artigo 4.o
					Artigo 4.o	Artigo 5.o
					Artigo 5.o	Artigo 6.o
					—	Artigo 43.o
					Artigo 6.o	Artigo 45.o
					Artigo 7.o	Artigo 46.o
					Artigo 8.o	Artigo 47.o
					Artigo 9.o	Artigo 48.o
					Artigo 10.o	Artigo 49.o
					Artigo 11.o	Artigo 50.o
					Artigo 12.o	Artigo 51.o
					Artigo 13.o	Artigo 52.o
					Artigo 14.o	Artigo 53.o
					Artigo 15.o	Artigo 54.o
					Artigo 16.o	Artigo 55.o
					Artigo 17.o	Artigo 56.o
					Artigo 18.o	Artigo 57.o
					Artigo 19.o	Artigo 58.o
					Artigo 20.o	Artigo 59.o
					Artigo 21.o	Artigo 60.o
					Artigo 22.o	Artigo 61.o
					Artigo 23.o	Artigo 62.o
					Artigo 24.o	Artigo 63.o
					Artigo 25.o	Artigo 64.o
					Artigo 26.o	Artigo 65.o
					Artigo 27.o	Artigo 66.o
					Artigo 28.o	Artigo 67.o
					Artigo 29.o	Artigo 68.o
					Artigo 30.o	Artigo 69.o
					Artigo 31.o	Artigo 70.o
					Artigo 32.o	Artigo 71.o
					Artigo 33.o	Artigo 72.o
					Artigo 34.o	Artigo 73.o
					Artigo 35.o	Artigo 74.o
					Artigo 36.o	Artigo 75.o
					Artigo 37.o	Artigo 76.o
					Artigo 38.o	Artigo 77.o
					Artigo 39.o	Artigo 78.o
					Artigo 40.o	Artigo 79.o
					Artigo 41.o	Artigo 80.o
					Artigo 42.o	Artigo 81.o
					Artigo 43.o	Artigo 82.o
					Artigo 44.o	Artigo 83.o
					Artigo 45.o	Artigo 84.o
					Artigo 46.o	Artigo 85.o
					Artigo 47.o, n.o 1	Artigo 86.o
					Artigo 47.o, n.o 2	Artigo 165.o
					Artigo 48.o	—
					—	Artigo 166.o
					Artigo 49.o	Artigo 167.o
					Artigo 50.o	Artigo 168.o
					Anexo I	Anexo I
					Anexo II	—
					Anexo III	—
					—	Anexo III
					—	Anexo IV

( 1 ) Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE (JO L 257 de 28.8.2014, p. 73).

( 2 ) Diretiva 86/635/CEE do Conselho, de 8 de dezembro de 1986, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras (JO L 372 de 31.12.1986, p. 1).

( 3 ) Diretiva 91/674/CEE do Conselho, de 19 de dezembro de 1991, relativo às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros (JO L 374 de 31.12.1991, p. 7).

( 4 ) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

( 5 ) Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão, de 8 de junho de 2015, que estabelece especificações técnicas e procedimentos necessários ao sistema de interconexão dos registos criado pela Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 144 de 10.6.2015, p. 1).

( 6 ) Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Diretiva 84/253/CEE do Conselho (JO L 157 de 9.6.2006, p. 87).

( 7 ) Diretiva 89/117/CEE do Conselho, de 13 de fevereiro de 1989, relativa às obrigações em matéria de publicidade dos documentos contabilísticos das sucursais, estabelecidas num Estado-Membro, de instituições de crédito e de instituições financeiras cuja sede social se situa fora desse Estado-Membro (JO L 44 de 16.2.1989, p. 40).

( 8 ) Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

( 9 ) Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabelece um quadro para a recuperação e resolução de instituições de crédito e empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE, e Regulamentos (UE) n.o 1093/2010 e (UE) n.o 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

( 10 ) Regulamento (UE) 2021/23 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020, relativo ao regime da recuperação e resolução das contrapartes centrais e que altera os Regulamentos (UE) n.o 1095/2010, (UE) n.o 648/2012, (UE) n.o 600/2014, (UE) n.o 806/2014 e (UE) 2015/2365 e as Diretivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132 (JO L 022 de 22.1.2021, p. 1).

( 11 ) Diretiva (UE) 2019/1023 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, sobre os regimes de reestruturação preventiva, o perdão de dívidas e as inibições, e sobre as medidas destinadas a aumentar a eficiência dos processos relativos à reestruturação, à insolvência e ao perdão de dívidas, e que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 (Diretiva sobre reestruturação e insolvência) (JO L 172 de 26.6.2019, p. 18).

( 12 ) Segunda Diretiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 58.o do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 26 de 31.1.1977, p. 1).

( 13 ) Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, que altera as Diretivas 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho e a Diretiva 2005/56/CE no que respeita aos requisitos em matéria de relatórios e documentação em caso de fusões ou de cisões (JO L 259 de 2.10.2009, p.14).