This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02017L1132-20220812
Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) (Text cu relevanță pentru SEE)Text cu relevanță pentru SEE
Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) (Text cu relevanță pentru SEE)Text cu relevanță pentru SEE
02017L1132 — RO — 12.08.2022 — 003.001
Acest document are doar scop informativ și nu produce efecte juridice. Instituțiile Uniunii nu își asumă răspunderea pentru conținutul său. Versiunile autentice ale actelor relevante, inclusiv preambulul acestora, sunt cele publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și disponibile pe site-ul EUR-Lex. Aceste texte oficiale pot fi consultate accesând linkurile integrate în prezentul document.
|
DIRECTIVA (UE) 2017/1132 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) (Text cu relevanță pentru SEE) (JO L 169 30.6.2017, p. 46) |
Astfel cum a fost modificată prin:
|
|
|
Jurnalul Oficial |
||
|
NR. |
Pagina |
Data |
||
|
DIRECTIVA (UE) 2019/1023 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 20 iunie 2019 |
L 172 |
18 |
26.6.2019 |
|
|
DIRECTIVA (UE) 2019/1151 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 20 iunie 2019 |
L 186 |
80 |
11.7.2019 |
|
|
DIRECTIVA (UE) 2019/2121 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 27 noiembrie 2019 |
L 321 |
1 |
12.12.2019 |
|
|
REGULAMENTUL (UE) 2021/23 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI din 16 decembrie 2020 |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
Rectificată prin:
DIRECTIVA (UE) 2017/1132 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
din 14 iunie 2017
privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale
(codificare)
(Text cu relevanță pentru SEE)
|
TITLUL I |
DISPOZIȚII GENERALE ȘI ÎNFIINȚAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE |
|
Capitolul I |
Obiectul |
|
Capitolul II |
Constituirea și nulitatea societății comerciale și validitatea obligațiilor asumate |
|
Secțiunea 1 |
Constituirea unei societăți comerciale pe acțiuni |
|
Secțiunea 2 |
Nulitatea societăților comerciale pe acțiuni și validitatea obligațiilor |
|
Capitolul III |
Procedurile online (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicitatea și registrele |
|
Secțiunea 1 |
Dispoziții generale |
|
Secțiunea 1A |
Constituirea online, depunerea online și publicitatea |
|
Secțiunea 2 |
Norme privind înregistrarea și publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăți comerciale din alte state membre |
|
Secțiunea 3 |
Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăților comerciale din țări terțe |
|
Secțiunea 4 |
Aranjamente de aplicare și de punere în aplicare |
|
Capitolul IV |
Menținerea și modificarea capitalului |
|
Secțiunea 1 |
Cerințele de capital |
|
Secțiunea 2 |
Garanții în ceea ce privește capitalul social |
|
Secțiunea 3 |
Norme privind distribuirea |
|
Secțiunea 4 |
Norme privind achiziționarea propriilor acțiuni |
|
Secțiunea 5 |
Norme privind majorarea sau reducerea de capital |
|
Secțiunea 6 |
Aranjamente de aplicare și de punere în aplicare |
|
TITLUL II |
TRANSFORMĂRILE, FUZIUNILE ȘI DIVIZĂRILE SOCIETĂȚILOR |
|
Capitolul -I |
Transformările transfrontaliere |
|
Capitolul I |
Fuziunea societăților comerciale pe acțiuni |
|
Secțiunea 1 |
Dispoziții generale privind fuziunile |
|
Secțiunea 2 |
Fuziunea prin absorbție |
|
Secțiunea 3 |
Fuziunea prin constituirea unei societăți comerciale |
|
Secțiunea 4 |
Absorbția unei societăți comerciale de către o altă societate comercială care deține cel puțin 90 % din acțiunile sale |
|
Secțiunea 5 |
Alte operațiuni asimilate fuziunii |
|
Capitolul II |
Fuziuni transfrontaliere ale societăților comerciale |
|
Capitolul III |
Divizarea societăților comerciale pe acțiuni |
|
Secțiunea 1 |
Dispoziții generale |
|
Secțiunea 2 |
Divizarea prin absorbție |
|
Secțiunea 3 |
Divizarea prin constituirea de noi societăți comerciale |
|
Secțiunea 4 |
Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești |
|
Secțiunea 5 |
Alte operațiuni asimilate divizărilor |
|
Secțiunea 6 |
Aranjamente de aplicare |
|
Capitolul IV |
Divizări transfrontaliere ale societăților comerciale cu răspundere până la concurența capitalului social subscris |
|
TITLUL III |
DISPOZIȚII FINALE |
TITLUL I
DISPOZIȚII GENERALE ȘI ÎNFIINȚAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE
CAPITOLUL I
Obiectul
Articolul 1
Obiectul
Prezenta directivă prevede măsuri referitoare la:
CAPITOLUL II
Constituirea și nulitatea societății comerciale și validitatea obligațiilor asumate
Articolul 2
Domeniul de aplicare
„Societate de investiții cu capital variabil” înseamnă, în înțelesul prezentei directive, doar societățile comerciale:
Articolul 3
Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv
Statutul sau actul constitutiv al societății comerciale menționează întotdeauna cel puțin următoarele informații:
forma și denumirea societății comerciale;
obiectul de activitate al societății comerciale;
dacă societatea comercială nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;
dacă societatea comercială are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum și cuantumul capitalului subscris la înființarea societății comerciale sau la autorizarea societății comerciale pentru începerea activității și în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 14 litera (e);
în măsura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementează numărul și procedura de numire a membrilor organelor care reprezintă societatea comercială în relațiile cu terții, răspund de administrarea, conducerea, supravegherea și controlul societății comerciale, precum și repartizarea competențelor între aceste organe;
durata societății comerciale, cu excepția cazurilor în care este nedeterminată.
Articolul 4
Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat
În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 16, trebuie menționate cel puțin următoarele informații:
sediul social;
valoarea nominală a acțiunilor subscrise și, cel puțin o dată pe an, numărul acestora;
numărul acțiunilor subscrise, fără precizarea valorii nominale, dacă astfel de acțiuni pot fi emise conform legislației interne;
condițiile speciale care limitează transferul acțiunilor, dacă există;
dacă există mai multe categorii de acțiuni, informațiile menționate la literele (b), (c) și (d) pentru fiecare dintre aceste categorii și drepturile aferente acțiunilor din fiecare categorie;
tipul acțiunilor, nominative sau la purtător, dacă legislația internă prevede ambele tipuri, precum și orice dispoziții privind conversia acestor acțiuni, cu excepția cazului în care procedura în cauză este prevăzută prin lege;
cuantumul capitalului subscris și vărsat la înființarea societății comerciale sau în momentul în care societatea comercială este autorizată să își înceapă activitatea;
valoarea nominală a acțiunilor sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, numărul de acțiuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum și natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză;
identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societăților comerciale care au semnat sau în numele cărora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societății comerciale sau, în cazul în care constituirea societății comerciale nu este simultană, proiectul de statut sau de act constitutiv;
cuantumul total sau cel puțin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea comercială trebuie să le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire și, dacă este cazul, înainte ca societatea comercială să fie autorizată să își înceapă activitatea;
orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societății comerciale sau până în momentul în care societatea comercială este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății comerciale sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză.
Articolul 5
Autorizarea pentru începerea activității
Articolul 6
Societăți comerciale cu mai mulți acționari
Articolul 7
Dispoziții generale și răspunderea solidară și individuală
Articolul 8
Opozabilitatea față de terți
Îndeplinirea cerințelor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ al societății comerciale, au competența de a angaja societatea comercială face inopozabilă terților orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții în cauză aveau cunoștință despre acest lucru.
Articolul 9
Acte îndeplinite de organele societății comerciale și de reprezentanți
Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea comercială nu este angajată în cazul în care acțiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societății comerciale, dacă societatea comercială dovedește că terții cunoșteau sau, având în vedere circumstanțele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate. Publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.
Articolul 10
Elaborarea și certificarea actului constitutiv și a statutului societății comerciale în formă autentică
În toate statele membre a căror legislație nu prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societății comerciale, actul constitutiv, statutul societății comerciale și orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.
Articolul 11
Condiții privind nulitatea unei societăți comerciale
Legislațiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăților comerciale doar în următoarele condiții:
nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;
nulitatea poate fi pronunțată exclusiv în cazurile menționate la punctele (i)-(vi):
absența actului constitutiv sau nerespectarea formalităților de control preventiv sau a formei autentice,
obiectul de activitate al societății comerciale este ilicit sau contrar ordinii publice,
actul constitutiv sau statutul nu menționează denumirea societății comerciale, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societății comerciale,
nerespectarea dispozițiilor din dreptul intern privind cuantumul minim al capitalului vărsat,
incapacitatea tuturor asociaților fondatori,
numărul asociaților fondatori este mai mic de doi, contrar legislației interne care reglementează societatea comercială.
Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistență, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât temeiurile de nulitate menționate la primul paragraf.
Articolul 12
Efectele nulității
CAPITOLUL III
Procedurile online (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicitatea și registrele
Articolul 13
Domeniul de aplicare
Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune și în secțiunea 1A se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți comerciale menționate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți comerciale menționate în anexele I și IIA.
Articolul 13a
Definiții
În sensul prezentului capitol:
„mijloc de identificare electronică” înseamnă un mijloc de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului ( 1 );
„sistem de identificare electronică” înseamnă un sistem de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 4 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
„mijloace electronice” înseamnă echipamente electronice utilizate pentru prelucrarea, inclusiv compresia digitală, și stocarea datelor, prin care informația este trimisă la origine și primită la destinație, respectiva informație fiind integral transmisă, direcționată și recepționată într-un mod care urmează să fie stabilit de către statele membre;
„constituire” înseamnă întregul proces de constituire a unei societăți comerciale în conformitate cu dreptul intern, inclusiv întocmirea actului de constituire al societății comerciale și toate etapele necesare pentru înregistrarea societății comerciale în registru;
„înregistrarea unei sucursale” înseamnă un proces care conduce la publicitatea documentelor și a informațiilor privind o nouă sucursală deschisă într-un stat membru;
„formular-tip” înseamnă un model de act de constituire a unei societăți comerciale care este elaborat de statele membre în conformitate cu dreptul intern și este utilizat pentru constituirea online a unei societăți comerciale în conformitate cu articolul 13g.
Articolul 13b
Recunoașterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online
Statele membre se asigură că următoarele mijloace de identificare electronică pot fi utilizate de solicitanții care sunt cetățeni ai Uniunii în cadrul procedurilor online menționate în prezentul capitol:
un mijloc de identificare electronică emis în temeiul unui sistem de identificare electronică aprobat de propriul stat membru;
un mijloc de identificare electronică emis în alt stat membru și recunoscut în scopul autentificării transfrontaliere, în conformitate cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
Articolul 13c
Dispoziții generale privind procedurile online
Articolul 13d
Taxe pentru procedurile online
Articolul 13e
Plăți
În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăți, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziție pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăți transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata și care este asigurat de o instituție financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.
Articolul 13f
Cerințe privind informațiile
Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informații concise și ușor de utilizat, furnizate în mod gratuit și cel puțin într-o limbă care este înțeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor. Aceste informații conțin cel puțin următoarele elemente:
normele privind constituirea societăților comerciale, inclusiv procedurile online menționate la articolele 13g și 13j, precum și cerințele privind utilizarea formularelor-tip și privind alte documente de constituire, identificarea persoanelor, utilizarea limbilor și taxele aplicabile;
normele privind înregistrarea sucursalelor, inclusiv procedurile online menționate la articolele 28a și 28b, precum și cerințele privind documentele de înregistrare, identificarea persoanelor și utilizarea limbilor;
o prezentare a normelor aplicabile privind dobândirea statutului de membru al organului administrativ, al organului de conducere sau al organului de supraveghere al unei societăți comerciale, inclusiv a normelor referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere și la autoritățile sau organismele responsabile cu păstrarea informațiilor referitoare la persoanele cărora li s-a interzis dreptul de a exercita o funcție de conducere;
o prezentare a competențelor și responsabilităților organului administrativ, ale organului de conducere și ale organului de supraveghere ale unei societăți comerciale, inclusiv puterea de reprezentare a societății comerciale în relațiile cu părți terțe.
Articolul 13g
Constituirea online a societăților comerciale
Totuși, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de constituire online pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa IIA.
Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:
procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;
mijloacele de verificare a identității solicitanților în conformitate cu articolul 13b;
cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014;
procedurile pentru a verifica legalitatea obiectului de activitate a societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;
procedurile pentru a verifica legalitatea denumirii societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;
procedurile pentru a verifica numirea persoanelor în funcții de conducere.
Normele menționate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:
procedurile pentru a stabili legalitatea actelor de constituire a societății comerciale, inclusiv verificarea utilizării corecte a formularelor-tip;
consecințele interdicției de a exercita o funcție de conducere stabilite de autoritatea competentă din orice stat membru;
rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procesului de constituire online a unei societăți comerciale;
excluderea constituirii online în cazurile în care capitalul social al unei societăți comerciale se plătește sub formă de aport în natură.
Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:
data îndeplinirii tuturor formalităților necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor și informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăților comerciale;
data plății unei taxe de înregistrare, a plății în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.
În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.
Articolul 13h
Formulare-tip pentru constituirea online a societăților comerciale
Prezenta directivă nu aduce atingere cerinței în temeiul dreptului intern, referitoare la întocmirea actelor de constituire în formă autentică, cu condiția să fie în continuare posibilă constituirea online a societăților comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g.
Articolul 13i
Interdicția de a exercita o funcție de conducere
Statele membre pot refuza numirea într-o funcție de conducere a unei societăți comerciale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru.
Statele membre se asigură că registrele menționate la articolul 16, autoritățile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar și, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăți comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.
Articolul 13j
Depunerea online a documentelor și a informațiilor societăților comerciale
Articolul 14
Publicitatea actelor și informațiilor de către societăți comerciale
Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societățile comerciale să vizeze cel puțin următoarele acte și informații:
actul constitutiv, precum și statutul, dacă face obiectul unui act separat;
orice modificări ale documentelor menționate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societății comerciale;
după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;
numirea, încetarea funcției, precum și identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:
au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție; măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competența de a angaja societatea comercială pot face acest lucru individual sau trebuie să acționeze împreună;
participă la administrarea, supravegherea sau controlul societății comerciale;
cel puțin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menționează un capital autorizat, cu excepția cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;
orice mutare a sediului social al societății comerciale;
dizolvarea societății comerciale;
hotărârea judecătorească prin care se pronunță nulitatea societății comerciale;
numirea și identitatea lichidatorilor, precum și competențele acestora, cu excepția cazului în care competențele în cauză rezultă expres și exclusiv din lege și din statutul societății comerciale;
orice finalizare a procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice.
Articolul 15
Modificarea actelor și informațiilor
Articolul 16
Publicarea în registru
Statele membre se asigură că societățile comerciale au un identificator unic european (EUID), menționat la punctul 8 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei ( 5 ), care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor instituit în conformitate cu articolul 22 (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”). Identificatorul unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine, a numărului societății comerciale din registrul respectiv și, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.
Toate documentele și informațiile menționate la articolul 14, indiferent prin ce mijloace sunt depuse, se păstrează în dosarul din registru sau se încarcă în dosar direct în format electronic. Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile depuse pe suport de hârtie sunt convertite de registru în format electronic cât mai rapid posibil.
Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 14 care au fost depuse pe suport de hârtie înainte de 31 decembrie 2006 sunt convertite în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicitate prin mijloace electronice.
Statele membre care solicită publicarea documentelor și a informațiilor într-un buletin național sau pe o platformă electronică centrală adoptă măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanță între ceea ce este prezentat în conformitate cu alineatul (3) și ceea ce este publicat în buletin sau pe platformă.
În cazul în care se constată orice neconcordanțe în temeiul prezentului articol, documentele și informațiile puse la dispoziție în registru prevalează.
Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, documentele și informațiile nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.
Terții sunt întotdeauna în măsură să utilizeze orice document sau informație pentru care nu au fost încă îndeplinite formalitățile de publicitate, cu excepția cazului în care nepublicarea unor astfel de documente sau informații le privează de efect.
Articolul 16a
Accesul la informațiile publicate
Totuși, statele membre pot stabili că anumite tipuri sau părți ale documentelor și informațiilor, care au fost depuse pe suport de hârtie până la data de 31 decembrie 2006 inclusiv, nu pot fi obținute prin mijloace electronice în cazul în care a trecut un interval de timp determinat între data depunerii și cea a solicitării. Acest interval de timp determinat nu poate fi mai mic de 10 ani.
Articolul 17
Informații actualizate ale legislației naționale privind drepturile părților terțe
Articolul 18
Disponibilitatea copiilor în format electronic ale actelor și informațiilor
Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societățile comerciale înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziție prin intermediul portalului:
documentele și informațiile menționate la articolul 14, inclusiv pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa II, în cazul în care aceste documente sunt puse la dispoziție de statele membre;
documentele și informațiile menționate la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;
etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indică lista respectivelor informații și tipurile respectivelor acte.
Articolul 19
Taxele percepute pentru documente și informații
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații și documente pot fi obținute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:
denumirea sau denumirile și forma juridică a societății comerciale;
sediul social al societății comerciale și statul membru în care aceasta este înregistrată;
numărul de înregistrare al societății comerciale și numărul EUID al acesteia;
informații privind pagina de internet a societății comerciale, dacă aceste informații sunt înregistrate în registrul național;
statutul societății comerciale, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, dizolvată, lichidată, dizolvată, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se definește în dreptul intern și dacă aceste informații sunt înregistrate în registrele naționale;
obiectul de activitate al societății comerciale, dacă este indicat în registrul național;
informații despre orice persoane care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate la momentul respectiv să reprezinte societatea comercială în relațiile cu părți terțe și în procedurile judiciare și dacă persoanele autorizate să reprezinte societatea comercială pot să o facă singure sau este obligatoriu să acționeze în comun;
informații privind sucursalele deschise de societatea comercială în alt stat membru, inclusiv denumirea, numărul de înregistrare, EUID și statul membru în care este înregistrată sucursala.
Articolul 20
Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru
▼M2 —————
Articolul 21
Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru actele și informațiile publicate
Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.
Statele membre iau măsurile necesare pentru a facilita accesul terților la traducerile care au făcut obiectul unei publicități voluntare.
Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.
Articolul 22
Sistemul de interconectare a registrelor
Sistemul de interconectare a registrelor este format din:
Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organe, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile administrative sau pentru a respecta dispozițiile dreptului Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces și cu orice modificări semnificative aduse funcționării acestora.
Articolul 23
Dezvoltarea și exploatarea platformei
În cazul în care Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma prin intermediul unui terț, alegerea terțului și executarea, de către Comisie, a acordului încheiat cu terțul respectiv se face în conformitate cu Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012.
Gestionarea operațională a platformei include, în special:
Supravegherea funcționării platformei se efectuează de către Comisie.
Articolul 24
Acte de punere în aplicare
Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:
specificațiile tehnice care definesc metodele de comunicare prin mijloace electronice pentru sistemul de interconectare a registrelor;
specificațiile tehnice ale protocoalelor de comunicare;
măsurile tehnice de asigurare a standardelor minime de securitate TI pentru comunicarea și distribuirea informațiilor în cadrul sistemului de interconectare a registrelor;
specificațiile tehnice care definesc metodele de schimb de informații dintre registrul societății comerciale și registrul sucursalei, menționat la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;
lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, astfel cum se menționează la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;
lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre și în scopul comunicării, astfel cum se menționează la articolele 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n și 160p;
specificațiile tehnice care definesc structura formatului standard de mesaj în scopul schimbului de informații dintre registre, platformă și portal;
specificațiile tehnice care definesc setul de date necesare pentru ca platforma să își execute funcțiile, precum și metoda de stocare, utilizare și protecție a unor astfel de date;
specificațiile tehnice ce definesc structura și utilizarea identificatorului unic pentru comunicarea între registre;
specificația care definește metodele tehnice de funcționare a sistemului de interconectare a registrelor în ceea ce privește distribuția și schimbul de informații, precum și specificația care definește serviciile TI furnizate de platformă, asigurând transmiterea mesajelor în versiunea lingvistică relevantă;
criteriile armonizate pentru serviciul de căutare furnizat de portal;
modalitățile de plată, ținând seama de mecanismele de plată disponibile, cum ar fi plata online;
detaliile etichetelor explicative prin care se enumeră informațiile și tipul de acte menționate la articolul 14;
condițiile tehnice de disponibilitate a serviciilor furnizate de sistemul de interconectare a registrelor;
procedura și cerințele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opționale la platformă menționate la articolul 22;
modalitățile detaliate pentru schimbului între registre de informații menționate la articolul 13i și detaliile tehnice ale acestuia.
Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 164 alineatul (2).
Comisia adoptă actele de punere în aplicare în conformitate cu literele (d), (e), (n) și (o) până la 1 februarie 2021. ►M3 ►C1 Comisia adoptă actele de punere în aplicare menționate la litera (ea) până la 2 iulie 2021. ◄ ◄
Articolul 25
Finanțarea
Articolul 26
Informații privind scrisorile și notele de comandă
Statele membre dispun ca scrisorile și notele de comandă, întocmite pe suport de hârtie sau în orice alt format, să conțină următoarele informații:
informațiile necesare pentru determinarea registrului la care este păstrat dosarul menționat la articolul 15, împreună cu numărul de înmatriculare al societății comerciale în registrul în cauză;
forma societății comerciale, adresa sediului social și, după caz, faptul că societatea comercială este în dizolvare.
În cazul în care în aceste documente se menționează capitalul societății comerciale, se precizează capitalul subscris și vărsat.
Statele membre impun ca orice site internet al unei societăți comerciale să furnizeze cel puțin informațiile menționate la primul paragraf, precum și, după caz, informațiile privind capitalul subscris și vărsat.
Articolul 27
Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate
Fiecare stat membru stabilește persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate.
Articolul 28
Sancțiuni
Statele membre prevăd sancțiuni adecvate cel puțin pentru:
lipsa de publicitate a documentelor contabile, astfel cum este prevăzută la articolul 14 litera (f);
absența, din documentele comerciale sau de pe orice site internet al societății comerciale, a informațiilor obligatorii prevăzute la articolul 26.
Articolul 28a
Înregistrarea online a sucursalelor
Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:
procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;
mijloacele de verificare a identității persoanei sau persoanelor care înregistrează sucursala sau a reprezentanților acestora;
cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.
Normele menționate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:
verificarea legalității obiectului de activitate a sucursalei;
verificarea legalității denumirii sucursalei;
verificarea legalității documentelor și a informațiilor depuse pentru înregistrarea sucursalei;
asigurarea participării unui notar, a altei persoane sau a altui organism implicat în procesul de înregistrare a sucursalei, conform dispozițiilor naționale aplicabile.
Statele membre nu condiționează înregistrarea online a unei sucursale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care o astfel de condiție este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activități.
În cazul în care nu este posibilă înregistrarea unei sucursale în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat cu privire la motivele întârzierii.
Articolul 28b
Depunerea online a documentelor și a informațiilor cu privire la sucursale
Articolul 28c
Închiderea sucursalelor
Statele membre se asigură că la primirea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei și la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societății comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menționat, primirea notificării, iar informația este înregistrată imediat.
Articolul 29
Publicitatea actelor și informațiilor privind sucursala
Articolul 30
Actele și informațiile care trebuie publicate
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 se referă doar la următoarele acte și informații:
adresa sucursalei;
activitățile sucursalei;
registrul la care este păstrat dosarul societății comerciale menționat la articolul 16 împreună cu numărul de înmatriculare în registrul în cauză;
denumirea și forma societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății comerciale;
numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție:
documentele contabile în conformitate cu articolul 31;
închiderea sucursalei.
Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 29:
a semnăturii persoanelor menționate la alineatul (1) literele (e) și (f) din prezentul articol;
a actului constitutiv și a statutului, dacă sunt conținute în documente separate, în conformitate cu articolul 14 literele (a), (b) și (c), împreună cu modificările acestor documente;
a unui certificat de la registrul menționat la alineatul (1) litera (c) din prezentul articol privind existența societății comerciale;
a unei precizări a garanțiilor care grevează bunurile societății comerciale situate în statul membru în cauză, dacă aceste informații privesc validitatea garanțiilor respective.
Articolul 30a
Modificări ale documentelor și informațiilor privind societatea comercială
Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale, în cazul în care a fost înregistrată o modificare cu privire la oricare dintre următoarele elemente:
denumirea societății comerciale;
sediul social al societății comerciale;
numărul de înregistrare al societății comerciale în registru;
forma juridică a societății comerciale;
documentele și informațiile menționate la articolul 14 literele (d) și (f).
La primirea notificării menționate la primul paragraf din prezentul articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării și asigură actualizarea imediată a documentelor și informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1).
Articolul 31
Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 30 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială, conform Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 6 ) și Directivei 2013/34/UE.
Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).
Articolul 32
Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru documentele publicate
Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să impună ca publicitatea documentelor menționate la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 să fie realizată într-o altă limbă oficială a Uniunii și ca traducerea documentelor în cauză să fie certificată.
Articolul 33
Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru
Dacă o societate comercială a înființat mai multe sucursale într-un stat membru, publicitatea prevăzută la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 se poate face în registrul uneia dintre sucursale, la alegerea societății comerciale.
În cazul menționat la primul paragraf, publicitatea obligatorie impusă celorlalte sucursale include informații privind registrul sucursalei în care se face publicitatea, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registru.
Articolul 34
Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru
Articolul 35
Informații privind scrisorile și notele de comandă
Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de sucursală să menționeze, în plus față de informațiile prevăzute la articolul 26, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.
Articolul 36
Publicitatea actelor și a informațiilor privind sucursala
Articolul 37
Publicitatea obligatorie a actelor și informațiilor
Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 36 include cel puțin următoarele acte și informații:
adresa sucursalei;
activitățile sucursalei;
legislația statului sub incidența căruia intră societatea comercială;
dacă legislația în cauză prevede astfel, registrul în care este înmatriculată societatea comercială și numărul de înmatriculare a societății comerciale în registrul respectiv;
actul constitutiv și statutul, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente;
forma, sediul și obiectul de activitate ale societății comerciale și, cel puțin o dată pe an, cuantumul capitalului subscris, dacă aceste informații nu sunt furnizate în documentele prevăzute la litera (e);
denumirea societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății comerciale;
numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție:
Trebuie să se precizeze întinderea competențelor acestor persoane precum și dacă acestea pot reprezenta societatea comercială individual sau solidar;
documentele contabile în conformitate cu articolul 38;
închiderea sucursalei.
Articolul 38
Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile
Articolul 39
Informații privind scrisorile și notele de comandă
Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de o sucursală să menționeze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislația statului sub incidența căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menționeze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea comercială și numărul de înmatriculare a societății comerciale în registrul în cauză.
Articolul 40
Sancțiuni
Statele membre prevăd sancțiuni adecvate în cazul neîndeplinirii obligațiilor de publicitate prevăzute la articolele 29, 30, 31 36, 37 și 38 și în cazul omiterii din scrisori și note de comandă a informațiilor obligatorii prevăzute la articolele 35 și 39.
Articolul 41
Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate
Fiecare stat membru determină persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate prevăzute în secțiunile 2 și 3.
Articolul 42
Excepții de la normele de publicitate privind documentele contabile ale sucursalelor
▼M2 —————
CAPITOLUL IV
Menținerea și modificarea capitalului
Articolul 44
Dispoziții generale
Articolul 45
Cerința minimă de capital
Articolul 46
Active
Capitalul subscris poate fi format doar din active care pot fi evaluate economic. Cu toate acestea, un angajament de a presta muncă sau servicii nu poate face parte din activele respective.
Articolul 47
Emiterea valorilor pentru acțiuni
Acțiunile nu pot fi emise la o valoare mai mică decât valoarea lor nominală sau, dacă nu au valoare nominală, decât echivalentul lor contabil.
Cu toate acestea, statele membre pot să permită celor care, prin profesia lor, se angajează să plaseze acțiuni să plătească mai puțin decât prețul total al acțiunilor pentru care subscriu în cursul respectivei tranzacții.
Articolul 48
Achitarea acțiunilor emise pentru un aport de capital
Acțiunile emise pentru un aport de capital trebuie să fie achitate în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul lor contabil.
Cu toate acestea, dacă acțiunile sunt emise pentru un alt aport de capital decât cel în numerar, în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității, aportul trebuie transferat complet în termen de cinci ani de la momentul în cauză.
Articolul 49
Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar
Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acțiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăți comerciale și dacă sunt îndeplinite următoarele cerințe:
în ceea ce privește societatea comercială care primește astfel de aporturi, persoanele menționate la articolul 4 litera (i) au fost de acord să renunțe la întocmirea raportului de expertiză;
acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3);
societățile comerciale care fac astfel de aporturi dețin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate și care sunt cel puțin egale cu valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, cu echivalentul contabil al acțiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar;
societățile comerciale care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății comerciale beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. Orice transfer al acțiunilor astfel emise este interzis în această perioadă;
garanția menționată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3); și
societățile comerciale care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d).
Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menționate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul întocmit în temeiul alineatului (1) de la prezentul articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.
Articolul 50
Derogări de la cerința raportului întocmit de expert
Cu toate acestea, în cazul în care acest preț a fost afectat de circumstanțe excepționale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situațiile în care piața acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieței monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.
În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).
Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, și care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut și atunci când sunt îndeplinite următoarele condiții:
valoarea justă este determinată la o dată care nu poate preceda cu mai mult de șase luni aducerea efectivă a aportului; și
evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele și principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.
În cazul unor circumstanțe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.
În scopul realizării reevaluării menționate la al doilea paragraf, se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).
În absența unei asemenea reevaluări, unul sau mai mulți acționari care dețin un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății comerciale la data luării deciziei de majorare a capitalului pot cere o evaluare de către un expert independent, caz în care se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).
Acționarul sau acționarii pot face această cerere până la data efectivă a aportului, cu condiția ca, la data cererii, acționarul sau acționarii în cauză încă să dețină un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății comerciale, la fel ca la data luării deciziei de majorare a capitalului.
Paragrafele de la al doilea la al cincilea ale alineatului (2) de la prezentul articol se aplică mutatis mutandis.
Articolul 51
Lipsa raportului întocmit de expert pentru aportul care nu este în numerar
Atunci când aportul care nu este în numerar, menționat la articolul 50, se efectuează fără a recurge la raportul unor experți, așa cum este menționat la articolul 49 alineatele (1), (2) și (3), în afară de cerințele prevăzute la articolul 4 litera (h) și în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declarație care conține următoarele elemente:
o descriere a aportului care nu este în numerar în cauză;
valoarea sa, sursa evaluării respective și, după caz, metoda de evaluare;
o declarație care să precizeze dacă valorile obținute corespund cel puțin numărului, valorii nominale sau, în absența unei valori nominale, valorii nominale contabile și, după caz, a primei de emisie a acțiunilor care trebuie emise în schimbul acestui aport;
o declarație potrivit căreia nu a intervenit nicio circumstanță nouă care ar putea influența evaluarea inițială.
Publicitatea unei astfel de declarații este asigurată potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
Articolul 52
Achiziționări substanțiale realizate după constituire sau după autorizarea societății comerciale de a desfășura activități
Articolele 50 și 51 se aplică mutatis mutandis.
Statele membre pot, de asemenea, să dispună aplicarea respectivelor dispoziții în cazul în care activele aparțin unui acționar sau oricărei alte persoane.
Articolul 53
Obligația acționarilor de a vărsa contribuțiile datorate
Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.
Articolul 54
Garanții în cazul transformării
Până la coordonarea ulterioară a legislațiilor interne, statele membre adoptă măsurile necesare pentru a impune cel puțin garanțiile prevăzute la articolele 3-6 și articolele 45-53 în cazul transformării unei alte forme de societate comercială într-o societate comercială pe acțiuni.
Articolul 55
Procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv
Articolele 3-6 și articolele 45-53 nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de statele membre privind competența și procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv.
Articolul 56
Norme generale privind distribuirea
Dacă legislația statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puțin următoarele condiții:
se elaborează o situație contabilă interimară care să arate că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente;
cuantumul de repartizat nu poate depăși profiturile totale obținute de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu cerințele legale sau statutare.
În sensul prezentului alineat, expresia „societate de investiții cu capital fix” înseamnă numai societățile comerciale:
al căror obiect exclusiv de activitate îl constituie plasarea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;
care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică.
Dacă fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre:
impun acestor societăți comerciale să includă expresia „societate de investiții” în toate documentele menționate la articolul 26;
nu permit unei astfel de societăți comerciale al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) să facă distribuiri către acționari dacă la data încheierii ultimului exercițiu financiar activul total al societății comerciale rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de distribuire, ajunge sub o dată și jumătate din cuantumul obligațiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale; și
impun oricărei astfel de societăți comerciale care efectuează o distribuire când activul său net este sub cuantumul menționat la alineatul (1) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.
Articolul 57
Restituirea distribuirii realizate ilegal
Orice distribuire care contravine articolului 56 trebuie restituită de acționarii care au primit-o, dacă societatea comercială dovedește că acționarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoștință de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.
Articolul 58
Pierderi semnificative de capital subscris
Articolul 59
Interdicția subscrierii propriilor acțiuni
Cu toate acestea, legislația statului membru poate să prevadă că orice persoană interesată poate fi liberată de această obligație, dacă dovedește că nu îi poate fi imputată personal nicio greșeală.
Articolul 60
Achiziționarea propriilor acțiuni
Fără a duce atingere principiului egalității de tratament a tuturor acționarilor care se găsesc în aceeași situație și Regulamentului (UE) nr. 596/2014, statele membre pot permite unei societăți comerciale să achiziționeze propriile acțiuni, fie ea însăși, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu dar în contul acestei societăți comerciale. În măsura în care aceste achiziții sunt permise, statele membre le vor aplica următoarele condiții:
autorizația de achiziție se acordă de către adunarea generală, care fixează condițiile achizițiilor avute în vedere și, în special, numărul maxim de acțiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizația, durata maximă fiind stabilită de legislația internă, fără însă a putea depăși cinci ani și, în cazul achiziției cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziții autorizate, sunt respectate condițiile prevăzute la literele (b) și (c);
achizițiile, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății comerciale, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menționat la articolul 56 alineatele (1) și (2); și
numai acțiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacție.
În plus, statele membre pot aplica, pentru achizițiile în înțelesul primului paragraf, următoarelor condiții:
valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății comerciale, să nu poată depăși o limită determinată de statele membre; această limită nu poate fi mai mică de 10 % din capitalul subscris;
autorizația acordată societății comerciale pentru a achiziționa acțiunile proprii în înțelesul primului paragraf, numărul maxim de acțiuni care pot fi achiziționate, perioada pentru care se acordă autorizația și contravaloarea maximă sau minimă să figureze în statutul sau în actul constitutiv al societății comerciale;
societatea comercială să respecte cerințele corespunzătoare cu privire la notificări și rapoarte;
anumitor societăți comerciale, desemnate de statele membre, să li se poată solicita anularea acțiunilor achiziționate, cu condiția ca o sumă egală cu valoarea nominală a acțiunilor anulate să fie inclusă într-o rezervă care, cu excepția unei reduceri a capitalului subscris, să nu poată fi distribuită acționarilor; această rezervă nu poate fi utilizată decât pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;
achiziția să nu compromită satisfacerea creanțelor creditorilor.
Articolul 61
Excepții privind normele de achiziționarea a propriilor acțiuni
Statele membre pot să nu aplice articolul 60 pentru:
acțiunile achiziționate prin punerea în aplicare a unei decizii de reducere a capitalului sau în împrejurările menționate la articolul 82;
acțiunile achiziționate ca urmare a unui transfer universal de active;
acțiunile integral achitate, achiziționate cu titlu gratuit sau achiziționate de către bănci sau alte instituții financiare cu titlul de comision de achiziție;
acțiunile achiziționate în temeiul unei obligații legale sau care rezultă dintr-o hotărâre judecătorească de protejare a acționarilor minoritari în cazul, în special, al unei fuziuni, al unei modificări a obiectului de activitate și a formei juridice, al unui transfer în străinătate al sediului social sau în cazul introducerii unor restricții privind transferul de acțiuni;
acțiunile achiziționate de la un acționar în cazul în care nu au fost achitate;
acțiunile achiziționate pentru despăgubirea acționarilor minoritari la societăți comerciale asociate;
acțiunile integral achitate, achiziționate în cadrul unei vânzări impuse printr-o hotărâre judecătorească pentru plata unei creanțe datorate societății comerciale de către proprietarul acțiunilor; și
acțiunile integral achitate, emise de o societate de investiții cu capital fix, definită la articolul 56 alineatul (7) al doilea paragraf, și achiziționate la cererea investitorului de societatea comercială în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 56 alineatul (7) al treilea paragraf litera (a). Astfel de achiziții nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror distribuire este interzisă de lege.
Articolul 62
Efectele achiziționării ilegale a propriilor acțiuni
Acțiunile achiziționate prin încălcarea articolelor 60 și 61 trebuie înstrăinate în termen de un an de la achiziționare. Dacă ele nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut, se aplică articolul 61 alineatul (3).
Articolul 63
Deținerea propriilor acțiuni și întocmirea raportului anual în cazul achiziționării propriilor acțiuni
Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, deținerea acțiunilor în cauză respectă în orice moment cel puțin următoarelor condiții:
printre drepturile asociate acțiunilor în cauză, dreptul de vot conferit de acțiunile deținute de societatea comercială trebuie să se suspende în orice situație;
dacă acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale, aceasta va impune ca raportul anual să menționeze cel puțin următoarele:
motivele achizițiilor efectuate în cursul exercițiului financiar;
numărul și valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate și înstrăinate în cursul exercițiului financiar și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris;
în cazul achiziției și înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;
numărul și valoarea sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societatea comercială și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris.
Articolul 64
Asistență financiară în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț
Situația financiară a terțului sau, în cazul tranzacțiilor care implică mai multe țări, a fiecărei părți implicate trebuie analizată în mod corespunzător.
Organul administrativ sau de conducere prezintă adunării generale un raport scris indicând:
motivele tranzacției;
interesul pe care tranzacția îl prezintă pentru societatea comercială;
condițiile în care se efectuează tranzacția;
riscurile pe care le presupune pentru lichiditatea și solvabilitatea societății comerciale; și
prețul la care se consideră că terțul va achiziționa acțiunile.
Raportul respectiv va fi comunicat registrului în scopul asigurării publicității în conformitate cu articolul 16.
Societatea comercială înscrie în pasivul bilanțului o rezervă, care nu poate fi distribuită, de un cuantum corespunzător ajutorului financiar total.
Cu toate acestea, tranzacțiile menționate nu pot avea ca efect reducerea activului net sub cuantumul menționat la articolul 56 alineatul (1).
Articolul 65
Garanții suplimentare în cazul tranzacțiilor făcute de o parte afiliată
Atunci când membrii organului administrativ sau de conducere al societății comerciale parte la o tranzacție menționată la articolul 64 alineatul (1) din prezenta directivă sau ai organului administrativ sau de conducere al unei întreprinderi-mamă în sensul articolului 22 din Directiva 2013/34/UE sau această întreprindere-mamă însăși sau particulari care acționează în nume propriu dar în contul membrilor acestor organe sau în contul acestei întreprinderi sunt părți la o astfel de tranzacție, statele membre trebuie să se asigure, prin garanții adecvate, că o astfel de tranzacție nu contravine intereselor societății comerciale.
Articolul 66
Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societatea comercială
Articolul 67
Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă
Primul paragraf se aplică, de asemenea, atunci când cealaltă societate comercială se află sub incidența legislației unei țări terțe și are o formă juridică comparabilă cu cele enumerate în anexa II.
Cu toate acestea, atunci când societatea comercială pe acțiuni deține indirect majoritatea drepturilor de vot sau poate exercita indirect o influență dominantă, statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf, dacă prevăd suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială.
În absența coordonării dispozițiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot:
să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acțiuni este în măsură să exercite o influență dominantă asupra unei alte societăți comerciale; dacă un stat membru exercită această opțiune, dreptul său intern prevede, în orice caz, că poate fi exercitată o influență dominantă dacă o societate comercială pe acțiuni:
are dreptul să numească sau să demită majoritatea membrilor organului administrativ, de conducere sau de supraveghere și, în același timp, este acționar sau asociat al altei societăți comerciale; sau
este acționar sau asociat al altei societăți comerciale și are control unic asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților săi în baza unui contract încheiat cu ceilalți acționari sau asociai ai societății comerciale în cauză.
Statele membre nu sunt obligate să prevadă dispoziții pentru alte cazuri decât cele prevăzute la primul paragraf punctele (i) și (ii);
să definească cazurile în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând indirect drepturile de vot sau fiind indirect în măsură să exercite o influență dominantă;
să precizeze împrejurările în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând drepturile de vot.
Cu toate acestea, drepturile de vot aferente acelor acțiuni sunt suspendate și acțiunile sunt luate în considerare când se determină dacă este îndeplinită condiția prevăzută la articolul 60 alineatul (1) litera (b).
Statele membre pot să nu aplice articolul 61 alineatele (2) sau (3) sau articolul 62 atunci când acțiunile unei societăți comerciale pe acțiuni sunt achiziționate de o altă societate comercială, cu condiția ca acestea să asigure următoarele:
suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială; și
obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale pe acțiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acțiunile prevăzute la articolul 61 alineatele (2) și (3) și la articolul 62 la prețul la care cealaltă societate comercială le-a achiziționat; această sancțiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative și de conducere ale societății comerciale pe acțiuni demonstrează că acea societate comercială nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziționarea acțiunilor respective.
Articolul 68
Hotărârea adunării generale privind majorarea de capital
Articolul 69
Achitarea acțiunilor emise în schimbul unor aporturi
Acțiunile emise în schimbul unor aporturi, în cursul unei majorări a capitalului subscris, trebuie achitate în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul lor contabil. Dacă este prevăzută o primă de emisiune, aceasta trebuie achitată integral.
Articolul 70
Acțiuni emise pentru alte aporturi decât cele în numerar
Se aplică articolul 49 alineatele (2) și (3) și articolele 50 și 51.
Cu toate acestea, în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, statele membre aplică dispozițiile de la primul paragraf numai dacă se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.
Atunci când statele membre decid să aplice alineatul (2) în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau de aceiași experți.
Articolul 71
Cazul majorării de capital care nu este subscrisă integral
Dacă majorarea de capital nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat cu cuantumul subscrierilor vărsate doar în cazul în care condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.
Articolul 72
Majorarea de capital pentru aporturi în numerar
Legislația unui stat membru:
poate să nu aplice alineatul (1) acțiunilor care oferă un drept limitat de participare la distribuire în înțelesul articolului 56 și/sau la repartizarea activelor societății comerciale în caz de lichidare; sau
în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acțiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la distribuire în înțelesul articolului 56 sau la repartizarea activelor societății comerciale în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acțiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preempțiune al acționarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului menționat de către acționarii din categoria căreia aparțin noile acțiuni emise.
Articolul 73
Hotărârea adunării generale privind reducerea capitalului subscris
Orice reducere a capitalului subscris, cu excepția celei hotărâte prin hotărâre judecătorească, trebuie să facă obiectul cel puțin unei hotărâri a adunării generale, care hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 83, fără a aduce atingere articolelor 79 și 80. Decizia adunării se publică sub forma prevăzută de legislația statelor membre în conformitate cu articolul 16.
Notificarea de convocare a adunării generale trebuie să specifice cel puțin scopul și modul de realizare a reducerii.
Articolul 74
Reducerea capitalului subscris în cazul existenței mai multor categorii de acțiuni
Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind o reducere a capitalului subscris face obiectul unui vot separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
Articolul 75
Garanții pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris
Statele membre stabilesc condițiile pentru exercitarea dreptului prevăzut de primul paragraf. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii sunt autorizați să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că această reducere a capitalului subscris pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale.
Articolul 76
Excepții de la garanțiile pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris
Articolul 77
Reducerea capitalului subscris și capitalul minim
Capitalul subscris nu poate fi redus la un cuantum mai mic decât capitalul minim prevăzut în conformitate cu articolul 45.
Statele membre pot permite, totuși, o astfel de reducere, dacă prevăd, de asemenea, că decizia de reducere a capitalului subscris poate avea efect doar atunci când capitalul subscris este majorat la un cuantum cel puțin egal cu capitalul minim prescris.
Articolul 78
Amortizarea capitalului subscris fără reducere
În cazul în care prin legislația statului membru se permite amortizarea integrală sau parțială a capitalului subscris fără reducerea acestuia, aceasta impune cel puțin respectarea următoarelor condiții:
în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile normale de cvorum și majoritate; în cazul în care statutul și actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la articolul 83; decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;
doar sumele care pot fi utilizate pentru distribuire în înțelesul articolului 56 alineatele (1)-(4) pot fi utilizate pentru amortizare;
acționarii ale căror acțiuni sunt amortizate își mențin drepturile în societatea comercială, cu excepția drepturilor de rambursare a investițiilor lor și de participare la repartizarea unui dividend inițial pentru acțiunile neamortizate.
Articolul 79
Reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni
Dacă permite societăților comerciale reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni, legislația unui stat membru impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condițiilor:
retragerea obligatorie trebuie să fie prevăzută sau permisă prin statut sau actul constitutiv, înainte de subscrierea acțiunilor care urmează a fi retrase;
dacă este autorizată doar prin statut sau actul constitutiv, retragerea obligatorie este decisă de către adunarea generală, cu excepția cazului în care a fost unanim aprobată de către acționarii implicați;
organul societății comerciale care decide retragerea obligatorie determină condițiile și modul de retragere, dacă acestea nu au fost stabilite prin statut sau actul constitutiv;
articolul 75 se aplică, cu excepția acțiunilor integral achitate și puse la dispoziția societății comerciale cu titlu gratuit sau retrase folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4); în cazurile menționate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă; rezerva în cauză nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune; și
decizia de retragere obligatorie se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
Articolul 80
Reducerea capitalului subscris prin retragerea de acțiuni achiziționate de către societatea comercială, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale
Articolul 81
Amortizarea sau reducerea capitalului subscris prin retragerea de acțiuni în cazul mai multor categorii de acțiuni
În cazurile care intră sub incidența articolului 78, a articolului 79 alineatul (1) litera (b) și a articolului 80 alineatul (1), dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind amortizarea capitalului subscris sau reducerea acestuia prin retragerea de acțiuni face obiectul unui vor separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
Articolul 82
Condiții pentru amortizarea acțiunilor
Dacă societățile comerciale sunt autorizate să emită acțiuni răscumpărabile, prin legislația unui stat membru se impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții pentru răscumpărarea acestor acțiuni:
răscumpărarea trebuie să fie permisă prin statutul sau actul constitutiv al societății comerciale înainte de subscrierea acțiunilor care urmează să fie răscumpărate;
acțiunile trebuie să fie achitate integral;
condițiile și modul de răscumpărare sunt stabilite prin statutul sau actul constitutiv al societății comerciale;
răscumpărarea se poate face doar utilizând sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4) sau sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării rambursării în cauză;
o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor răscumpărate trebuie depusă într-o rezervă care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;
litera (e) nu se aplică dacă răscumpărarea se face cu sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;
dacă se prevede plata unei prime către acționari ca urmare a răscumpărării, prima poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 56 alineatele (1)-(4) sau dintr-o altă rezervă decât cea menționată la litera (e) a prezentului articol care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor sau pentru acoperirea costurilor menționate în articolul 4 litera (j) sau a costurilor emisiunii de acțiuni sau obligațiuni sau pentru plata unei prime către deținătorii de acțiuni sau obligațiuni răscumpărabile;
notificarea răscumpărării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.
Articolul 83
Cerințe de vot pentru luarea hotărârilor de către adunarea generală
Prin legislațiile statelor membre se prevede că deciziile menționate la articolul 72 alineatele (4) și (5) și la articolele 73, 74, 78 și 81 urmează a fi adoptate cu cel puțin o majoritate de nu mai puțin de două treimi din voturile conferite de titlurile sau capitalul subscris reprezentante.
Cu toate acestea, prin legislațiile statelor membre poate să se prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor menționate la primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul subscris.
Articolul 84
Excepții privind anumite cerințe
Statele membre se asigură că articolul 49, articolul 58 alineatul (1), articolul 68 alineatele (1), (2) și (3), articolul 70 alineatul (2) primul paragraf, articolele 72-75, 79, 80 și 81 din prezenta directivă nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 9 ) sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European și al Consiliului ( 10 ).
Primul paragraf nu aduce atingere principiului egalității de tratament al acționarilor.
Articolul 85
Egalitatea de tratament a tuturor acționarilor aflați în condiții identice
În scopul punerii în aplicare a prezentului capitol, prin actele cu putere de lege ale statelor membre se asigură egalitatea de tratament a tuturor acționarilor aflați în condiții identice.
Articolul 86
Dispoziții tranzitorii
Statele membre pot să nu aplice articolul 4 literele (g), (i), (j) și (k) pentru societățile comerciale existente la data intrării în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative care au fost adoptate pentru a se conforma Directivei 77/91/CEE a Consiliului ( 12 ).
TITLUL II
TRANSFORMĂRILE, FUZIUNILE ȘI DIVIZĂRILE SOCIETĂȚILOR
CAPITOLUL -I
Transformările transfrontaliere
Articolul 86a
Domeniul de aplicare
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăților în niciuna dintre următoarele situații:
societatea se află în curs de lichidare și a început să distribuie activele asociaților săi;
societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol societăților care fac obiectul:
procedurilor de insolvență sau cadrelor de restructurare preventivă;
procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (3) litera (a); sau
măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE sau în articolul 2 punctul 48 din Regulamentul (UE) 2021/23.
Articolul 86b
Definiții
În sensul prezentului capitol:
„societate” înseamnă o societate comercială cu răspundere până la concurența capitalului social subscris, de tipul celor enumerate în anexa II, care efectuează o transformare transfrontalieră;
„transformare transfrontalieră” înseamnă o operațiune prin care o societate, fără a fi dizolvată, restructurată sau a intra în lichidare, își transformă forma juridică sub care este înregistrată în statul membru de plecare într-o formă juridică a unei societăți dintr-un stat membru de destinație enumerate în anexa II și își transferă cel puțin sediul social în statul membru de destinație, păstrându-și în același timp personalitatea juridică;
„stat membru de plecare” înseamnă statul membru în care o societate este înregistrată în forma sa juridică înainte de o transformare transfrontalieră;
„stat membru de destinație” înseamnă statul membru în care o societate transformată este înregistrată ca urmare a unei transformări transfrontaliere;
„societate transformată” înseamnă o societate formată în statul membru de destinație, ca rezultat al transformării transfrontaliere.
Articolul 86c
Proceduri și formalități
În conformitate cu dreptul Uniunii, dreptul statului membru de plecare reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite în legătură cu transformarea transfrontalieră în vederea obținerii certificatului prealabil transformării, iar dreptul statului membru de destinație reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite după primirea certificatului prealabil transformării.
Articolul 86d
Proiectele de transformare transfrontalieră
Organul administrativ sau organul de conducere al societății întocmește proiectul de transformare transfrontalieră. Proiectul de transformare transfrontalieră trebuie să cuprindă cel puțin următoarele informații:
forma juridică și denumirea societății în statul membru de plecare precum și adresa sediului social în acel stat membru;
forma juridică și denumirea propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație precum și adresa propusă a sediului social în acel stat membru;
actul constitutiv al societății în statul membru de destinație, după caz, precum și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat;
calendarul indicativ propus pentru transformarea transfrontalieră;
drepturile conferite de societatea transformată asociaților care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiunile reprezentând capitalul societății, sau măsurile propuse cu privire la aceștia;
orice garanții oferite creditorilor, precum garanțiile reale;
orice avantaje speciale acordate asociaților organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control al societății;
dacă societatea a primit stimulente sau subvenții în statul membru de plecare în precedenții cinci ani;
detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați în conformitate cu articolul 86i;
posibilele repercusiuni ale transformării transfrontaliere asupra forței de muncă;
după caz, informații cu privire la procedurile de stabilire, în conformitate cu articolul 86l, a aranjamentelor referitoare la implicarea angajaților în definirea propriilor drepturi de participare la societatea transformată.
Articolul 86e
Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților
Raportul trebuie, în special, să precizeze implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.
Societatea poate hotărî fie să întocmească un singur raport care să conțină cele două secțiuni, fie să întocmească rapoarte separate pentru asociați și, respectiv, pentru angajați, care să conțină secțiunea relevantă.
Secțiunea din raport destinată asociaților precizează în special următoarele:
compensația bănească și metoda de calcul folosită pentru a stabili compensația bănească;
implicațiile transformării transfrontaliere pentru asociați;
drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților în conformitate cu articolul 86i.
Secțiunea din raport destinată angajaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
implicațiile transformării transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, după caz, orice măsuri necesare pentru a păstra respectivele raporturi;
orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;
cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.
Articolul 86f
Raportul întocmit de expertul independent
Raportul menționat la alineatul (1) cuprinde cel puțin opinia experților cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensației bănești. Atunci când evaluează compensația bănească, expertul ia în calcul orice preț de piață al acțiunilor societății, înainte de anunțarea propunerii de transformare, sau valoarea societății, excluzând efectul transformării propuse, care se determină în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerință minimă, raportul trebuie:
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a stabili compensația bănească propusă;
să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru evaluarea compensației bănești, să indice valoarea la care s-a ajuns prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise; și
să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.
Expertul are dreptul de a obține din partea societății toate informațiile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile.
Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la aplicarea prezentului articol.
Articolul 86g
Publicitatea
Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate și puse la dispoziția publicului în registrul statului membru de plecare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 86h:
proiectul de transformare transfrontalieră; și
o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră.
Statele membre pot cere ca raportul expertului independent să fie comunicat și pus la dispoziția publicului în registru.
Statele membre se asigură că societatea poate elimina informațiile confidențiale din raportul expertului independent dat publicității.
Documentele comunicate în conformitate cu prezentul alineat sunt, de asemenea, accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Cu toate acestea, statele membre nu condiționează această exceptare de alte cerințe sau restricții în afara celor necesare pentru a asigura securitatea site-ului web și autenticitatea documentelor care sunt proporționale în vederea realizării acestor obiective.
În cazul în care societatea pune proiectul de transformare transfrontalieră la dispoziție în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol, aceasta depune la registrul din statul membru de plecare, cel puțin cu o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 86h, următoarele informații:
forma juridică și denumirea societății și adresa sediului social în statul membru de plecare, precum și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea transformată în statul membru de destinație și adresa sediului social preconizat în acel stat membru;
registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește societatea, precum și numărul de înregistrare în respectivul registru;
indicarea aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, ale angajaților și ale asociaților; și
detalii privind site-ul web de pe care pot fi obținute online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1) și raportul expertului independent, precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.
Registrul din statul membru de plecare pun la dispoziția publicului informațiile menționate la primul paragraf literele (a)-(d).
Statele membre se mai asigură, de asemenea, că toate taxele pe care registrele le percep de la societate pentru comunicarea menționată la alineatele (1) și (3) și, după caz, pentru publicarea menționată la alineatul (5) nu depășesc recuperarea costului asociat prestării unor astfel de servicii.
Articolul 86h
Aprobarea de către adunarea generală
Statele membre se asigură că aprobarea transformării transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv motivele următoare:
compensația bănească menționată la articolul 86d litera (i) a fost stabilită în mod necorespunzător; sau
informațiile furnizate în legătură cu compensația bănească menționată la litera (a) nu au respectat cerințele legale.
Articolul 86i
Protecția asociaților
Statele membre pot acorda dreptul prevăzut în primul paragraf și altor asociați ai societății.
Statele membre pot cere ca opoziția expresă față de proiectul de transformare transfrontalieră, intenția asociaților de a-și exercita dreptul de a-și înstrăina acțiunile sau ambele să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menționate la articolul 86h. Statele membre pot permite ca înregistrarea opoziției față de proiectul de transformare transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.
Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi o compensație bănească suplimentară este valabilă pentru toți asociații care și-au declarat decizia de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor în conformitate cu alineatul (2).
Articolul 86j
Protecția creditorilor
Statele membre se asigură că acei creditori care nu sunt mulțumiți de garanțiile oferite în proiectul de transformare transfrontalieră, astfel cum se prevede la articolul 86d litera (f), pot depune la autoritatea administrativă sau judiciară corespunzătoare, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului de transformare transfrontalieră menționat la articolul 86g, o cerere pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca respectivii creditori să poată aduce dovezi credibile că, datorită transformării transfrontaliere, achitarea creanțelor pe care le dețin este în pericol și nu au obținut garanții satisfăcătoare din partea societății. Statele membre se asigură că garanțiile sunt condiționate de producerea efectelor transformării transfrontaliere în conformitate cu articolul 86q.
Articolul 86k
Informarea și consultarea angajaților
Articolul 86l
Participarea angajaților
Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaților din statul membru de destinație, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care societatea are, în cele șase luni care precedă comunicarea proiectului de transformare transfrontalieră, un număr mediu de angajați echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum se stabilește în dreptul statului membru de plecare, pentru declanșarea participării angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul statului membru de destinație:
nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților precum cel practicat de societate înainte de transformarea transfrontalieră, măsurat în funcție de proporția reprezentanților angajaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere ori ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților; sau
nu prevede, pentru angajații sediilor societății transformate, situate în alte state membre, aceeași posibilitate de a-și exercita drepturile de participare ca și angajații din statul membru de destinație.
În cazurile menționate la alineatul (2) de la prezentul articol, participarea angajaților la societatea transformată și implicarea lor în definirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7) de la prezentul articol, în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:
articolul 3 alineatul (1), articolul 3 alineatul (2) litera (a) punctul (i), articolul 3 alineatul (2) litera (b), articolul 3 alineatul (3), articolul 3 alineatul (4) primele două teze, și articolul 3 alineatele (5) și (7);
articolul 4 alineatul (1), articolul 4 alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și articolul 4 alineatele (3) și (4);
articolul 5;
articolul 6;
articolul 7 alineatul (1), cu excepția literei (b) a doua liniuță;
articolele 8, 10, 11 și 12; și
partea 3 litera (a) din anexă.
Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:
acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a asociaților săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, să nu inițieze negocieri sau să pună capăt negocierilor deja inițiate și să se bazeze pe normele de participare în vigoare în statul membru de destinație;
pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul organului administrativ al societății transformate. Cu toate acestea, în cazul în care, în societate, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților angajaților în organul administrativ mai mică de o treime;
se asigură că normele privind participarea angajaților care se aplicau înainte de transformarea transfrontalieră continuă să se aplice până la data aplicării oricăror norme convenite ulterior sau, în absența unor norme convenite, până la aplicarea normelor standard, în conformitate cu partea 3 litera (a) din anexa la Directiva 2001/86/CE.
Articolul 86m
Certificatul prealabil transformării
Îndeplinirea procedurilor și formalităților poate include efectuarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare față de organismele publice sau respectarea cerințelor sectoriale specifice, inclusiv garantarea obligațiilor care decurg din procedurile în curs.
Statele membre se asigură că cererea de obținere a unui certificat prealabil transformării de către societate este însoțită de următoarele:
proiectul de transformare transfrontalieră;
raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 86e, precum și raportul menționat la articolul 86f, dacă sunt disponibile;
toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 86g alineatul (1); și
informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 86h.
Statele membre pot impune ca cererea societății de a obține un certificat prealabil transformării să fie însoțită de informații suplimentare, cum ar fi, în special:
numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului de transformare transfrontalieră;
existența unor filiale și repartizarea geografică a acestora;
informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societate față de organismele publice.
În sensul prezentului alineat, autoritățile competente pot solicita astfel de informații, dacă nu sunt furnizate de societate, de la alte autorități relevante.
Ca parte a controlului menționat la alineatul (1), autoritatea competentă analizează următoarele:
toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);
indicarea, de către societate, a faptului că procedura menționată la articolul 86l alineatele (3) și (4) a început, după caz.
Statele membre se asigură că controlul menționat la alineatul (1) se desfășoară în termen de trei luni de la data primirii documentelor și informațiilor privind aprobarea transformării transfrontaliere de către adunarea generală a societății. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:
în cazul în care se stabilește că transformarea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil transformării;
în cazul în care se stabilește că transformarea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil transformării și informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile relevante sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.
Articolul 86n
Transmiterea certificatului prealabil transformării
În plus, statele membre se asigură că certificatul prealabil transformării este disponibil prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Articolul 86o
Controlul legalității transformării transfrontaliere exercitat de statul membru de destinație
Autoritatea respectivă se asigură, în special, că societatea care face obiectul transformării respectă dispozițiile de drept intern privind constituirea și înregistrarea societăților și, după caz, că au fost stabilite aranjamentele referitoare la participarea angajaților, în conformitate cu articolul 86l.
Articolul 86p
Înregistrarea
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații sunt înscrise în registrele lor:
în registrul statului membru de destinație, faptul că înregistrarea societății transformate este rezultatul unei transformări transfrontaliere;
în registrul statului membru de destinație, data de înregistrare a societății transformate;
în registrul statului membru de plecare, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății este rezultatul unei transformări transfrontaliere;
în registrul statului membru de plecare, data radierii sau a eliminării din registru a societății;
în registrele statului membru de plecare, respectiv al statului membru de destinație, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale societății și numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale societății transformate.
Registrele fac disponibile public informațiile menționate la primul paragraf și acestea pot fi accesate prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Articolul 86q
Data de la care transformarea transfrontalieră produce efecte
Dreptul statului membru de destinație stabilește data de la care transformarea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolele 86m și 86o.
Articolul 86r
Efectele unei transformări transfrontaliere
O transformare transfrontalieră are, începând cu data menționată la articolul 86q, următoarele efecte:
toate activele și datoriile societății, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt ale societății transformate;
asociații societății sunt în continuare asociați ai societății transformate, cu excepția cazului în care își înstrăinează acțiunile astfel cum se menționează la articolul 86i alineatul (1);
drepturile și obligațiile societății care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte sunt ale societății transformate.
Articolul 86s
Experți independenți
Statele membre introduc norme pentru a garanta că:
expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil transformării și nu are niciun conflict de interese cu aceasta; și
opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate prevăzute de legislația și de standardele profesionale pe care expertul trebuie să le respecte.
Articolul 86t
Validitate
O transformare transfrontalieră care produce efecte în conformitate cu procedurile de transpunere a prezentei directive nu poate fi declarată nulă și neavenită.
Primul paragraf nu aduce atingere prerogativelor statelor membre, printre altele în legătură cu dreptul penal, prevenirea și combaterea finanțării terorismului, dreptul social, fiscalitatea și asigurarea respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în temeiul dreptului intern, după data la care transformarea transfrontalieră a început să producă efecte.
CAPITOLUL I
Fuziunea societăților comerciale pe acțiuni
Articolul 87
Dispoziții generale
Articolul 88
Norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale
În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre prevăd norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale.
Articolul 89
Definiția „fuziunii prin absorbție”
Articolul 90
Definiția „fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale”
Articolul 91
Proiectul de fuziune
Proiectul de fuziune menționează cel puțin următoarele:
forma juridică, denumirea și sediul social al societăților comerciale care fuzionează;
rata de schimb a acțiunilor și valoarea eventualelor plăți în numerar;
condițiile de alocare a acțiunilor la societatea comercială absorbantă;
data de la care deținerea acestor acțiuni conferă acționarilor dreptul de a participa la beneficii, precum și orice condiții speciale care afectează acest drept;
data de la care tranzacțiile societății comerciale absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății comerciale absorbante;
drepturile acordate de societatea comercială absorbantă deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;
orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 96 alineatul (1) și membrilor organelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților comerciale care fuzionează.
Articolul 92
Publicarea proiectului de fuziune
Proiectul de fuziune trebuie publicat sub forma prevăzută de legislația statelor membre, în conformitate cu articolul 16, pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune.
Oricare dintre societățile comerciale care fuzionează este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria sa pagină de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații sau restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și a autenticității documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
Prin derogare de la al doilea paragraf al acestui articol, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să fie efectuată pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că nu se impune societăților comerciale o taxă specială pentru o astfel de publicare.
În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la pagina respectivă de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei la care este programată adunarea generală. Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de fuziune și este accesibilă în mod gratuit publicului. Nu se impune societăților comerciale o taxă specială pentru această publicare.
Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.
Statele membre pot impune societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile acestora de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet respectivă sau la platforma electronică centrală, cauzată de factori tehnici sau de altă natură.
Articolul 93
Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează
Cu toate acestea, legislațiile statelor membre pot să prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor indicate în primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul social. În plus, dacă este cazul, se aplică normele privind modificarea statutului.
Articolul 94
Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante
Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
publicitatea prevăzută la articolul 92 are loc, pentru societatea comercială absorbantă, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau societăților comerciale absorbite care trebuie să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății comerciale absorbante au dreptul de a consulta documentele menționate la articolul 97 alineatul (1) la sediul social al societății comerciale absorbante;
unul sau mai mulți acționari ai societății comerciale absorbante care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății comerciale absorbante pentru a se pronunța asupra aprobării fuziunii; procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă excluderea acțiunilor fără drept de vot din acest calcul.
În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 95
Raportul scris detaliat și informațiile privind fuziunea
Raportul respectiv descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.
Articolul 96
Examinarea propunerii de fuziune de către experți
În raportul menționat la alineatul (1), experții trebuie să menționeze în fiecare caz dacă, în opinia lor, rata de schimb a acțiunilor este corectă și rezonabilă. Declarația lor trebuie cel puțin:
să indice metoda sau metodele utilizate pentru obținerea ratei propuse pentru schimbul de acțiuni;
să indice dacă metoda sau metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speță, să menționeze valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și să emită o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii decise.
Raportul descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.
Articolul 97
Disponibilitatea documentelor pentru consultare de către acționari
Toți acționarii au dreptul de a consulta cel puțin următoarele documente la sediul social cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune:
proiectul de fuziune;
conturile și rapoartele anuale ale societăților comerciale care fuzionează pentru cele trei exerciții financiare anterioare;
după caz, o situație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;
după caz, rapoartele organelor de administrare sau de conducere ale societăților comerciale comerciale care fuzionează, prevăzute la articolul 95;
după caz, raportul menționat la articolul 96 alineatul (1).
În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea comercială publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat. În plus, statele membre pot decide că nu este necesară o situație contabilă în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens.
Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă că:
nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;
evaluările înregistrate în ultimul bilanț sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ține cont de următoarele:
În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea comercială să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite astfel de copii prin poșta electronică.
Alineatul (3) nu se aplică dacă pagina de internet oferă acționarilor posibilitatea de a descărca și de a imprima documentele menționate la alineatul (1), pe durata întregii perioade menționate la primul paragraf din prezentul alineat. Totuși, în acest caz, statele membre pot solicita societății comerciale să pună aceste documente la dispoziția acționarilor spre consultare la sediul său social.
Statele membre pot impune societăților comerciale să mențină informațiile pe propriile pagini de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.
Articolul 98
Protecția drepturilor salariaților
Protecția drepturilor salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.
Articolul 99
Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale care fuzionează
Statele membre stabilesc condițiile pentru protecția prevăzută la alineatul (1) și la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că fuziunea pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale.
Articolul 100
Protecția deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează
Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, articolul 99 se aplică deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează, cu excepția cazului în care fuziunea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni.
Articolul 101
Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale
Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde în cadrul societății comerciale absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea comercială absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor de către societatea comercială absorbantă.
Articolul 102
Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică
Articolul 103
Data de la care fuziunea produce efecte
Legislațiile statelor membre determină data de la care fuziunea produce efecte.
Articolul 104
Formalitățile de publicitate
Articolul 105
Efectele fuziunii
O fuziune are următoarele efecte ipso jure și simultan:
transferul, atât între societatea comercială absorbită și societatea comercială absorbantă, cât și în ceea ce privește terții, a tuturor activelor și pasivelor societății comerciale absorbite către societatea comercială absorbantă;
acționarii societății comerciale absorbite devin acționari ai societății comerciale absorbante; și
societatea comercială absorbită încetează să mai existe.
Nicio acțiune la societatea comercială absorbantă nu este schimbată pentru o acțiune la societatea comercială absorbită deținută:
de către societatea comercială absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale; sau
de către societatea comercială absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale.
Articolul 106
Răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organismelor respective în pregătirea și realizarea fuziunii.
Articolul 107
Răspunderea civilă a experților însărcinați cu întocmirea raportului în numele societății comerciale absorbite
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a experților însărcinați cu întocmirea, în contul societății comerciale în cauză, a raportului prevăzut la articolul 96 alineatul (1) pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.
Articolul 108
Condiții privind nulitatea fuziunilor
Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea fuziunilor doar în conformitate cu următoarele condiții:
nulitatea este pronunțată prin hotărâre judecătorească;
fuziunile care produc efecte în temeiul articolului 103 pot fi declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a făcut obiectul controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma legală adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;
procedurile de anulare nu pot fi inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care fuziunea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată;
dacă neregula care poate conduce la anularea unei fuziuni poate fi remediată, instanța competentă acordă societăților comerciale implicate un termen pentru rectificarea situației;
hotărârea de pronunțare a nulității fuziunii se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;
opoziția terților, dacă legislația unui stat membru prevede acest lucru, poate fi exprimată doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut în titlul I capitolul III secțiunea 1;
hotărârea care pronunță nulitatea fuziunii nu aduce atingere prin ea însăși valabilității obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societății comerciale absorbante, angajate înainte de publicarea hotărârii și după data de la care fuziunea produce efecte; și
societățile comerciale care au participat la fuziune poartă răspunderea comună și indivizibilă pentru obligațiile societății comerciale absorbante prevăzute la litera (g).
Articolul 109
Fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale
Articolul 91 alineatul (2) litera (a) se aplică, de asemenea, noii societăți comerciale.
Articolul 110
Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor
În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Aceste operațiuni sunt reglementate de dispozițiile din prezentul capitol secțiunea 2. Cu toate acestea, statele membre nu impun cerințele stabilite la articolul 91 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolele 95, 96, articolul 97 alineatul (1) literele (d) și (e), articolul 105 alineatul (1) litera (b) și articolele 106 și 107.
Articolul 111
Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală
Statele membre nu aplică articolul 93 pentru operațiunile menționate la articolul 110, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru fiecare societate comercială implicată în operațiune cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte;
cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății comerciale absorbante trebuie să aibă dreptul de a lua cunoștință de documentele prevăzute la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) și (c) la sediul societății comerciale;
se aplică articolul 94 primul paragraf litera (c).
În sensul prezentului articol primul paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 112
Acțiuni deținute în contul societății comerciale absorbante
Statele membre pot să aplice articolele 110 și 111 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 110 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.
Articolul 113
Fuziunea prin absorbție de către o societate comercială care deține 90 % sau mai mult din acțiunile unei societăți comerciale absorbite
În cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate comercială care deține 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor sau a altor titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
trebuie îndeplinite formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 92 pentru societatea comercială absorbantă cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății sau a societăților comerciale absorbite care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune;
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății comerciale absorbante au dreptul să consulte, la sediul societății comerciale, documentele specificate la articolul 97 alineatul (1) literele (a), (b) și, după caz, (c), (d) și (e);
se aplică articolul 94 primul paragraf litera (c).
În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 114
Excepții de la cerințele aplicabile fuziunii prin absorbție
Statele membre nu impun cerințele stabilite la articolele 95, 96 și 97 în cazul unei fuziuni în sensul articolului 113, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
acționarii minoritari ai societății comerciale absorbite își pot exercita dreptul ca acțiunile lor să fie achiziționate de societatea comercială absorbantă;
dacă își exercită acest drept, ei au dreptul de a obține în schimb contravaloarea acțiunilor lor;
în cazul unui dezacord asupra contravalorii acțiunilor, este posibilă stabilirea acesteia de către instanță sau de o autoritate administrativă desemnată în acest scop de statul membru.
Un stat membru poate să nu aplice primul paragraf, în cazul în care legislația respectivului stat membru permite societății comerciale absorbante să ceară tuturor deținătorilor de titluri rămase ale societății sau societăților comerciale absorbite să îi vândă aceste titluri la un preț echitabil înainte de fuziune, fără vreo ofertă publică prealabilă.
Articolul 115
Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține cel puțin 90 % sau mai mult din acțiuni
Statele membre pot să aplice articolele 113 și 114 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 113 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.
Articolul 116
Fuziuni care permit o plată în numerar de peste 10 %
Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile prevăzute la articolul 88, legislațiile statelor membre permit o plată în numerar de peste 10 %, au aplicare dispozițiile prezentului capitol secțiunile 2 și 3, precum și articolele 113, 114 și 115.
Articolul 117
Fuziuni fără ca societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe
Dacă legislația unui stat membru permite realizarea uneia dintre operațiunile prevăzute la articolele 88, 110 și 116 fără ca toate societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe, au aplicare, după caz, secțiunea 2, cu excepția articolului 105 alineatul (1) litera (c) și secțiunea 3 sau 4 a prezentului capitol.
CAPITOLUL II
Fuziuni transfrontaliere ale societăților comerciale
Articolul 118
Dispoziții generale
Prezentul capitol se aplică fuziunilor de societăți comerciale pe acțiuni constituite în conformitate cu dreptul unui stat membru și care își au sediul social, administrația centrală sau sediul principal în interiorul Uniunii, cu condiția ca cel puțin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite (denumite în continuare „fuziuni transfrontaliere”).
Articolul 119
Definiții
În sensul prezentului capitol:
„societate comercială pe acțiuni”, denumită în continuare „societate comercială”, înseamnă:
o societate comerciale precum cea menționată în anexa II; sau
o societate comerciale cu capital social și personalitate juridică, care posedă active separate numai pentru plata datoriilor și căreia, prin dreptul intern, i se aplică condițiile referitoare la garanții prevăzute de titlul I capitolul II secțiunea 2, și de titlul I capitolul III secțiunea 1 în scopul protecției intereselor asociaților și ale terților;
„fuziune” înseamnă o operațiune prin care:
una sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei alte societăți comerciale existente, societatea comercială absorbantă, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul celeilalte societăți comerciale și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective; sau
două sau multe societăți comerciale care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele unei societăți comerciale pe care o constituie, noua societate comercială, în schimbul emiterii către asociați a unor titluri de valoare sau acțiuni reprezentând capitalul acestei noi societăți comerciale și, după caz, prin efectuarea unei plăți în numerar care nu depășește 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare sau acțiunilor respective; sau
o societate comercială care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele către societatea comercială care deține toate titlurile de valoare sau acțiunile reprezentând capitalul său. ►M3 ; sau ◄
una sau mai multe societăți își transferă, ca urmare a dizolvării fără lichidare, toate activele și datoriile unei alte societăți existente, societatea absorbantă, fără emiterea de noi acțiuni de către societatea absorbantă, cu condiția ca o persoană să dețină direct sau indirect totalitatea acțiunilor societăților care fuzionează sau cu condiția ca asociații societăților care fuzionează să dețină acțiunile în aceeași proporție în toate societățile care fuzionează.
Articolul 120
Alte dispoziții privind domeniul de aplicare
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăților în niciuna dintre următoarele situații:
societatea se află în curs de lichidare și au început să distribuie activele către asociații săi;
societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol societăților care fac obiectul:
procedurilor de insolvență sau al cadrelor de restructurare preventivă;
procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (4) litera (a); sau
măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE sau în articolul 2 punctul 48 din Regulamentul (UE) 2021/23.
Articolul 121
Condiții privind fuziunile transfrontaliere
Cu excepția unor dispoziții contrare ale prezentului capitol,
▼M3 —————
o societate comercială care participă la o fuziune transfrontalieră trebuie să respecte dispozițiile și formalitățile dreptului intern care i se aplică. În cazul în care dreptul unui stat membru permite autorităților sale naționale să se opună unei anumite fuziuni interne, din motive de interes public, dreptul respectivă se aplică, de asemenea, unei fuziuni transfrontaliere, în cazul în care cel puțin una dintre societățile comerciale care fuzionează face obiectul dreptului statului membru respectiv. Această dispoziție nu se aplică, în măsura în care este aplicabil articolul 21 din Regulamentul (CE) nr. 139/2004.
Articolul 122
Proiect comun de fuziune transfrontalieră
Organul de conducere sau administrativ al fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează elaborează un proiect comun de fuziune transfrontalieră. Acest proiect trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:
pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, forma juridică și denumirea sa și adresa sediilor lor sociale, și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și adresa propusă a sediului său social;
rata aplicabilă schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societății și valoarea oricărei plăți în numerar, după caz;
modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor reprezentând capitalul societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
posibilele repercusiuni ale fuziunii transfrontaliere asupra forței de muncă;
data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societății comerciale dau dreptul deținătorilor să participe la profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept;
data începând cu care tranzacțiile societăților comerciale care fuzionează sunt tratate din punct de vedere contabil ca aparținând societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
drepturile acordate de societatea comercială care rezultă în urma tranzacției transfrontaliere membrilor care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiuni reprezentând capitalul societății comerciale sau măsurile propuse cu privire la aceștia;
orice avantaje speciale acordate membrilor organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control ale societăților care fuzionează;
actul constitutiv al societății care rezultă din fuziunea transfrontalieră, după caz, și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat;
după caz, informații privind procedurile de stabilire, în temeiul articolului 133, a modalităților de participare a salariaților la definirea drepturilor de participare ale acestora la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
informații privind evaluarea activelor și pasivelor care sunt transferate societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere;
datele din contabilitatea societăților comerciale care fuzionează, utilizate pentru stabilirea condițiilor fuziunii transfrontaliere;
detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați în conformitate cu articolul 126a;
orice garanții oferite creditorilor, precum garanții sau angajamente.
Articolul 123
Publicitate
Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate și puse la dispoziția publicului în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 126:
proiectul comun de fuziune transfrontalieră; și
o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății care fuzionează sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși, că pot prezenta societății respective, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră.
Statele membre pot cere ca raportul expertului independent să fie comunicat și pus la dispoziția publicului în registru.
Statele membre se asigură că societatea este în măsură să excludă informațiile confidențiale din raportul expertului independent dat publicității.
Documentele comunicate în conformitate cu prezentul alineat sunt, de asemenea, accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Cu toate acestea, statele membre nu condiționează această exceptare de alte cerințe sau restricții în afara celor necesare pentru a asigura securitatea site-ului web și autenticitatea documentelor, și care sunt proporționale în vederea realizării acestor obiective.
În cazul în care societățile care fuzionează pun la dispoziție proiectul comun de fuziune transfrontalieră în conformitate cu alineatul (2) de la prezentul articol, acestea fac publice în registrele corespunzătoare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționată la articolul 126, și următoarele informații:
pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, forma juridică și denumirea sa și adresa sediului lor social precum și forma juridică și denumirea propuse pentru fiecare societate nou-creată și adresa propusă a sediului său social;
registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește fiecare dintre societățile care fuzionează, precum și numărul de înregistrare al respectivei societăți în respectivul registru;
indicarea, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, a aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, angajaților și asociaților; și
detalii privind site-ul web de pe care pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de transformare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1), raportul expertului independent precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.
Registrul statului membru a fiecăreia dintre societățile care fuzionează pune la dispoziția publicului informațiile menționate la primul paragraf literele (a)-(d).
Statele membre se mai asigură, de asemenea, că toate taxele pe care registrele le percep de la societate pentru comunicarea menționată la alineatele (1) și (3) și, după caz, pentru publicarea menționată la alineatul (6) nu depășesc recuperarea costurilor asociate prestării unor astfel de servicii.
Articolul 124
Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților
În special, raportul precizează implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.
Societatea poate hotărî fie să întocmească un singur raport care să conțină cele două secțiuni, fie să întocmească rapoarte separate pentru asociați și, respectiv, pentru angajați, care să conțină secțiunea relevantă.
Secțiunea din raport destinată asociaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
compensațiile bănești și metoda de calcul folosită pentru stabilirea compensației bănești;
rata de schimb a acțiunilor și metoda sau metodele de calcul folosite pentru determinarea ratei de schimb, după caz;
implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru asociați;
drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților în conformitate cu articolul 126a.
Secțiunea din raport destinată angajaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
implicațiile fuziunii transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, după caz, orice măsuri necesare pentru a păstra respectivele raporturi;
orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;
cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.
Cu toate acestea, în cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, în conformitate cu articolul 126 alineatul (3), raportul se pune la dispoziție cu cel puțin șase săptămâni înainte de data adunării generale a celeilalte sau a celorlalte societăți care fuzionează.
Articolul 125
Raportul expertului independent
Cu toate acestea, în cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, în conformitate cu articolul 126 alineatul (3), raportul se pune la dispoziție cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale a celeilalte sau a celorlalte societăți care fuzionează.
Raportul menționat la alineatul (1) trebuie să cuprindă în orice caz, opinia expertului cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensației bănești și al ratei de schimb a acțiunilor. Atunci când evaluează compensația bănească, expertul ia în calcul prețul de piață al acțiunilor societăților care fuzionează înainte de anunțarea propunerii de fuziune sau valoarea societății, excluzând efectul fuziunii propuse, care se stabilește în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerință minimă, raportul trebuie:
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensația bănească propusă;
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata propusă pentru schimbul de acțiuni;
să indice dacă metoda sau metodele utilizate sunt adecvate pentru evaluarea cuantumului compensației bănești și rata de schimb a acțiunilor, să indice valorile calculate prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă alocată metodelor în cauză pentru calcularea valorii decise, și în cazul în care au fost folosite metode diferite în societățile care fuzionează, să indice, de asemenea, dacă se justifică folosirea de metode diferite; și
să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.
Expertul are dreptul de a obține din partea societăților care fuzionează toate informațiile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile.
Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la aplicarea prezentului articol.
Articolul 126
Aprobarea de către adunarea generală
Statele membre se asigură că aprobarea fuziunii transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv unul sau mai multe dintre motivele următoare:
rata de schimb a acțiunilor menționată la articolul 122 litera (b) a fost stabilită în mod necorespunzător;
compensația bănească menționată la articolul 122 litera (m) a fost stabilită în mod necorespunzător; sau
informațiile furnizate în legătură cu rata de schimb a acțiunilor menționată la litera (a) sau compensația bănească menționată la litera (b) nu au respectat cerințele legale.
Articolul 126a
Protecția asociaților
Statele membre pot acorda dreptul menționat la primul paragraf și altor asociați ai societăților care fuzionează.
Statele membre pot cere ca opoziția expresă față de proiectul comun de fuziune transfrontalieră, intenția asociaților de a-și exercita dreptul de a-și înstrăina acțiunile sau ambele să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menționate la articolul 126. Statele membre pot permite ca înregistrarea opoziției față de proiectul comun de fuziune transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.
Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi compensație bănească suplimentară se aplică pentru toți asociații societății care fuzionează care și-au declarat intenția de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor în conformitate cu alineatul (2).
Statele membre pot stabili că rata de schimb a acțiunilor, astfel cum este stabilită în decizia respectivă, se aplică pentru orice asociați ai societății care fuzionează care nu au avut dreptul sau nu și-au exercitat dreptul de înstrăinare a acțiunilor.
Articolul 126b
Protecția creditorilor
Statele membre au grijă ca creditorii care nu sunt mulțumiți cu garanțiile oferite în proiectul comun de fuziune transfrontalieră, prevăzute la articolul 122 litera (n) să aibă posibilitatea, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră menționat la articolul 123, să solicite în fața autorității administrative sau judiciare corespunzătoare garanții adecvate, cu condiția ca respectivii creditori să poată aduce dovezi credibile că fuziunea transfrontalieră pune în pericol achitarea creanțelor pe care le dețin și că nu au obținut garanții satisfăcătoare de la societățile care fuzionează.
Statele membre se asigură că garanțiile sunt condiționate de producerea efectelor fuziunii transfrontaliere în conformitate cu articolul 129.
Articolul 126c
Informarea și consultarea angajatului
Articolul 127
Certificatul prealabil fuziunii
Îndeplinirea procedurilor și formalităților poate include efectuarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare față de organismele publice sau respectarea cerințelor sectoriale specifice, inclusiv garantarea obligațiilor care decurg din procedurile în curs.
Statele membre se asigură că cererea de obținere a unui certificat prealabil fuziunii de către societatea care fuzionează este însoțită de următoarele:
proiectul comun de fuziune transfrontalieră;
raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 124, precum și raportul menționat la articolul 125, dacă sunt disponibile;
toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 123 alineatul (1); și
informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 126.
Statele membre pot impune ca cererea societății care fuzionează de a obține un certificat prealabil fuziunii să fie însoțită de informații suplimentare, precum, în special:
numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului comun de fuziune transfrontalieră;
existența filialelor și amplasarea geografică a acestora;
informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societatea care fuzionează față de organismele publice.
În sensul prezentului alineat, autoritățile competente pot solicita aceste informații, dacă acestea nu sunt furnizate de societatea care fuzionează, de la alte autorități relevante.
Ca parte a controlului menționat la alineatul (1), autoritatea competentă analizează următoarele:
toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);
indicarea, de către societățile care fuzionează, a faptului că procedura menționată la articolul 133 alineatele (3) și (4) a început, după caz.
Statele membre se asigură că controlul menționat la alineatul (1) se desfășoară în termen de trei luni de la primirea documentelor și informațiilor privind aprobarea fuziunii transfrontaliere de către adunarea generală a societății care fuzionează. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:
în cazul în care se stabilește că fuziunea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil fuziunii;
în cazul în care se stabilește că fuziunea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil fuziunii și informează societatea cu privire la motivele deciziei sale; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile relevante sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.
Articolul 127a
Transmiterea certificatului prealabil fuziunii
În plus, statele membre se asigură că certificatul prealabil fuziunii este disponibil prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Articolul 128
Controlul legalității fuziunii transfrontaliere
Articolul 129
Data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte
Dreptul statului membru sub incidența căruia se află societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere stabilește data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolul 128.
Articolul 130
Înregistrarea
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații sunt înscrise în registrele lor:
în registrul statului membru al societății care rezultă în urma fuziunii, faptul că înregistrarea societății rezultate în urma fuziunii este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere;
în registrul statului membru al societății care rezultă în urma fuziunii, data înregistrării societății rezultate în urma fuziunii;
în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății care fuzionează este rezultatul unei fuziuni transfrontaliere;
în registrul statului membru al fiecăreia dintre societățile care fuzionează, data radierii sau a eliminării din registru a societății care fuzionează;
în registrele statelor membre ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează și al statului membru al societății rezultate în urma fuziunii, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică ale fiecăreia dintre societățile care fuzionează și a societății care rezultă în urma fuziunii.
Registrele fac disponibile publicului informațiile menționate la primul paragraf iar acestea sunt accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Articolul 131
Efectele fuziunii transfrontaliere
Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 119 punctul 2 literele (a), (c) și (d) produce următoarele efecte începând cu data menționată la articolul 129:
toate activele și datoriile societății absorbite, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societatea absorbantă;
asociații societății absorbite devin asociații societății absorbante, cu excepția cazului în care și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);
societatea absorbită își încetează existența.
Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 119 punctul 2 litera (b) produce următoarele efecte începând cu data menționată la articolul 129:
toate activele și datoriile societăților care fuzionează, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către noua societate;
asociații societăților care fuzionează devin asociații noii societăți, cu excepția cazului în care își înstrăinează acțiunile astfel cum se prevede la articolul 126a alineatul (1);
societățile comerciale care fuzionează își încetează existența.
Niciuna dintre acțiunile societății comerciale absorbante nu poate fi schimbată cu acțiuni la societatea comercială absorbită deținute:
fie de către societatea comercială absorbantă sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea comercială respectivă;
fie de către societatea comercială absorbită sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar pentru societatea comercială respectivă.
Articolul 132
Formalități simplificate
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată fie de o societate care deține toate acțiunile și alte titluri de valoare care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților absorbite, fie de o persoană care deține direct sau indirect totalitatea acțiunilor în societatea absorbantă și în societatea sau societățile absorbite, iar societatea absorbantă nu alocă nicio acțiune în cadrul fuziunii:
Articolul 133
Participarea salariaților
Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaților din statul membru în care societatea rezultată în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care cel puțin una dintre societățile care fuzionează are, în cele șase luni care precedă comunicarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de angajați echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum este stabilit în dreptul statului membru sub jurisdicția căruia se află societatea care fuzionează, pentru declanșarea participării angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul intern aplicabil societății rezultate în urma fuziunii transfrontaliere:
nu prevede cel puțin același nivel de participare a salariaților precum cel practicat de societățile comerciale respective care fuzionează, măsurat în funcție de proporția reprezentanților salariaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere sau ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății comerciale, sub rezerva existenței unei reprezentări a salariaților; sau
nu prevede, pentru salariații unităților societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, situate în alte state membre, același drept de a-și exercita drepturile de participare precum salariații din statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social.
În cazurile menționate la alineatul (2), participarea salariaților la societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea lor în stabilirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7), în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2), (3) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:
articolul 3 alineatele (1), (2) și (3), alineatul (4) primul paragraf prima liniuță și al doilea paragraf, alineatele (5) și (7);
articolul 4 alineatul (1), alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și alineatul (3);
articolul 5;
articolul 6;
articolul 7 alineatul (1), alineatul (2) primul paragraf litera (b) și al doilea paragraf și alineatul (3). Cu toate acestea, în sensul prezentei directive, procentele prevăzute la articolul 7 alineatul (2) primul paragraf litera (b) din Directiva 2001/86/CE pentru aplicarea normelor standard cuprinse în partea 3 a anexei la directiva respectivă se măresc de la 25 % la 33 1/3 %;
articolele 8, 10 și 12;
articolul 13 alineatul (4);
anexă partea 3 litera (b).
Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:
acordă organelor competente ale societăților care fuzionează, în cazul în care cel puțin una dintre acestea funcționează în temeiul unui sistem de participare a angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a aplica în mod direct normele standard de participare menționate în partea 3 litera (b) din anexa la directiva respectivă, în conformitate cu legislația statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau a respecta normele respective începând cu data înregistrării;
acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a membrilor săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre salariați, inclusiv voturile membrilor care reprezintă salariații din cel puțin două state membre diferite, de a nu iniția negocieri sau de a încheia negocieri deja inițiate și de a se baza pe normele de participare în vigoare în statul membru în care societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere urmează să-și stabilească sediul social;
pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai salariaților în cadrul organului administrativ al societății comerciale care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care într-una dintre societățile comerciale care fuzionează reprezentanții salariaților au constituit cel puțin o treime din consiliul de administrație sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților salariaților în organul administrativ mai mică de o treime.
Articolul 133a
Experți independenți
Statele membre introduc dispoziții pentru a garanta că:
expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil fuziunii și nu are niciun conflict de interese cu aceasta; și
opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate prevăzute de dreptul și de standardele profesionale pe care expertul trebuie să le respecte.
Articolul 134
Validitate
Fuziunea transfrontalieră care intră în vigoare în conformitate cu articolul 129 nu poate fi declarată nulă.
Primul paragraf nu afectează prerogativele statelor membre în privința dreptului penal, prevenirii și combaterii finanțării terorismului, dreptului social, fiscalității și asigurării respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în temeiul dreptului intern, după data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.
CAPITOLUL III
Divizarea societăților comerciale pe acțiuni
Articolul 135
Dispoziții generale privind operațiunile de divizare
Articolul 136
Definiția „divizării prin absorbție”
Articolul 137
Proiectul de divizare
Proiectul de divizare menționează cel puțin următoarele:
forma juridică, denumirea și sediul social al fiecărei societăți comerciale implicate în divizare;
rata de schimb a acțiunilor și, dacă este cazul, valoarea eventualelor plăți în numerar;
condițiile de alocare a acțiunilor la societățile comerciale beneficiare;
data de la care deținerea acestor acțiuni dă deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
data de la care tranzacțiile societății comerciale divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând uneia sau alteia dintre societățile comerciale beneficiare;
drepturile acordate de societățile comerciale beneficiare deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, sau măsurile propuse în privința acestora;
orice avantaj special acordat experților menționați la articolul 142 alineatul (1) și membrilor organismelor administrative, de conducere, de supraveghere și control ale societăților comerciale implicate în divizare;
descrierea și repartizarea cu precizie a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile comerciale beneficiare;
repartizarea către acționarii societății comerciale divizate de acțiuni la societățile comerciale beneficiare și criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile comerciale beneficiare are o răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză. Statele membre pot prevedea ca această răspundere solidară să fie limitată la activul net alocat fiecărei societăți comerciale.
Articolul 138
Publicarea proiectului de divizare
Proiectul de divizare trebuie publicat în forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16 pentru fiecare dintre societățile comerciale implicate într-o divizare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului.
Orice societate comercială implicată în divizare este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune la dispoziția publicului, în mod gratuit, proiectul divizării respective pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.
Prin derogare de la al doilea paragraf, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să se efectueze pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru o astfel de publicare.
În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la respectiva pagină de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei în care este programată adunarea generală. Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de divizare și este accesibilă în mod gratuit publicului. Societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru această publicare.
Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.
Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la respectiva pagină de internet sau la platforma electronică centrală, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.
Articolul 139
Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare
Articolul 140
Derogare de la aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare
Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
publicitatea prevăzută la articolul 138 are loc, pentru societatea comercială beneficiară, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală a societății comerciale divizate care trebuie să se pronunțe asupra proiectului de divizare;
cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii ai fiecăreia dintre societățile comerciale beneficiare au dreptul de a consulta documentele prevăzute la articolul 143 alineatul (1) la sediul societății comerciale în cauză;
unul sau mai mulți acționari ai oricăreia dintre societățile comerciale beneficiare care dețin acțiuni pentru un procent minim din capitalul subscris au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății comerciale beneficiare în cauză pentru a se pronunța asupra aprobării divizării. Procentul minim nu poate fi stabilit la mai mult de 5 %. Cu toate acestea, statele membre pot prevedea excluderea acțiunilor fără drept de vot din acest calcul.
În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4).
Articolul 141
Raportul scris detaliat și informații privind divizarea
Când este cazul, raportul menționează întocmirea, pentru societățile comerciale beneficiare, a raportului privind alte aporturi decât cele în numerar prevăzut la articolul 70 alineatul (2) și registrul la care trebuie depus raportul.
Articolul 142
Examinarea proiectelor de divizare de către experți
Articolul 143
Disponibilitatea documentelor pentru consultarea de către acționari
Toți acționarii au dreptul de a consulta cel puțin următoarele documente la sediul social cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să decidă asupra propunerii de divizare:
proiectul de divizare;
conturile anuale și rapoartele societăților comerciale implicate în divizare pentru cele trei exerciții financiare anterioare;
dacă este cazul, o situație contabilă întocmită nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului de divizare, dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de șase luni înainte de această dată;
dacă este cazul, rapoartele organelor de administrare sau de conducere ale societăților comerciale implicate în divizare, prevăzute la articolul 141 alineatul (1);
atunci când este cazul, rapoartele prevăzute la articolul 142.
În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea comercială publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat.
Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă că:
nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;
evaluările înregistrate în ultimul bilanț sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile; cu toate acestea, se ține cont de următoarele:
amortizări și provizioane interimare;
modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.
În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea comercială să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite astfel de copii prin poșta electronică.
Alineatul (3) nu se aplică dacă pagina de internet oferă acționarilor posibilitatea de a descărca și imprima documentele menționate la alineatul (1), pe durata întregii perioade menționate la primul paragraf din prezentul alineat. În acest caz, statele membre pot însă să prevadă ca societatea comercială să pună documentele la dispoziția acționarilor, spre consultare la sediul social.
Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată, ulterior adunării generale. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.
Articolul 144
Formalități simplificate
Articolul 145
Protecția drepturilor salariaților
Protecția salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.
Articolul 146
Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale implicate în divizare; răspunderea solidară a societăților comerciale beneficiare
Statele membre stabilesc condițiile pentru protecția prevăzută la alineatul (1) și la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că divizarea pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale.
Articolul 147
Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale
Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde, în cadrul societăților comerciale beneficiare împotriva cărora pot fi invocate titlurile în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare, de drepturi cel puțin echivalente cu drepturile de care beneficiau în societatea comercială divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.
Articolul 148
Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică
Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității divizărilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru divizare, se aplică articolul 102.
Articolul 149
Data de la care divizarea produce efecte
Legislațiile statelor membre determină data de la care divizarea produce efecte.
Articolul 150
Formalitățile de publicitate
Articolul 151
Efectele divizării
O divizare are următoarele efecte ipso jure și simultan:
transferul, atât între societatea comercială divizată și societățile comerciale beneficiare, cât și în ceea ce privește terții, a tuturor activelor și pasivelor societății comerciale divizate către societățile comerciale beneficiare; la efectuarea acestui transfer, activele și pasivele sunt divizate conform alocării prevăzute în proiectul de divizare sau la articolul 137 alineatul (3);
acționarii societății comerciale divizate devin acționari ai uneia sau mai multora dintre societățile comerciale beneficiare în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare;
societatea comercială divizată încetează să mai existe.
Nici o acțiune la una dintre societățile comerciale beneficiare nu este schimbată pentru acțiuni la societatea comercială divizată deținute:
de către societatea comercială beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale; sau
de către societatea comercială divizată în sine, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale.
Articolul 152
Răspunderea civilă a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale divizate
Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dispoziții care reglementează răspunderea civilă față de acționarii unei societăți comerciale divizate a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organelor respective în pregătirea și realizarea divizării și răspunderea civilă a experților răspunzători de întocmirea în contul societății comerciale în cauză a raportului prevăzut la articolul 142 pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.
Articolul 153
Condiții privind nulitatea divizării
Legislațiile statelor membre pot adopta dispoziții privind nulitatea divizărilor doar în conformitate cu următoarele condiții:
nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;
divizările care produc efecte în temeiul articolului 149 sunt declarate nule doar dacă legalitatea lor nu a făcut obiectul controlului preventiv judecătoresc sau administrativ, dacă nu au fost întocmite sau certificate în forma juridică adecvată sau dacă se arată că decizia adunării generale este nulă sau poate fi anulată în conformitate cu dreptul intern;
procedurile de anulare nu sunt inițiate după expirarea unui termen de șase luni de la data la care divizarea este opozabilă persoanei care invocă nulitatea sau dacă situația a fost rectificată;
dacă un defect care poate conduce la anularea unei divizări poate fi remediat, instanța competentă acordă societăților comerciale implicate un termen pentru rectificarea situației;
hotărârea de anulare a unei divizări se publică în modul prevăzut de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16;
dacă legislația unui stat membru permite contestarea unei astfel de hotărâri de către terți, contestația poate fi făcută doar în termen de șase luni de la publicarea hotărârii în modul prevăzut de titlul I capitolul III;
hotărârea de anulare a unei divizări nu afectează prin ea însăși valabilitatea obligațiilor în sarcina sau în beneficiul societăților comerciale beneficiare angajate înainte de publicarea hotărârii și după data prevăzută la articolul 149;
fiecare dintre societățile comerciale beneficiare este răspunzătoare pentru obligațiile născute după data de la care divizarea produce efecte și înainte de data publicării hotărârii de anulare a divizării. Societatea comercială divizată este, de asemenea, răspunzătoare pentru aceste obligații; statele membre pot prevedea limitarea acestei răspunderi la cota din activul net transferată către societatea comercială beneficiară în sarcina căreia cad obligațiile în cauză.
Articolul 154
Excepții de la aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate
Fără a aduce atingere articolului 140, statele membre nu impun aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate, dacă societățile comerciale beneficiare dețin împreună toate acțiunile societății comerciale divizate și toate celelalte valori mobiliare care conferă drept de vot în cadrul adunării generale a societății comerciale divizate și dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
fiecare dintre societățile comerciale implicate în operațiune îndeplinește formalitățile de publicitate prevăzute la articolul 138 cu cel puțin o lună înainte de data la care operațiunea produce efecte;
cu cel puțin o lună înainte de data la care operațiunea produce efecte, toți acționarii societăților comerciale implicate în operațiune au dreptul de consulta documentele menționate la articolul 143 alineatul (1) la sediul societății lor;
dacă nu este convocată o adunare generală a societății comerciale divizate, care urmează să se pronunțe asupra aprobării divizării, informațiile prevăzute la articolul 141 alineatul (3) privesc orice modificare semnificativă a activelor și pasivelor după data întocmirii proiectului de divizare.
În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4) și articolul 144.
Articolul 155
Definiția „divizării prin formarea de noi societăți comerciale”
Articolul 156
Aplicarea normelor privind divizarea prin absorbție
Articolul 157
Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești
Statele membre pot aplica alineatul (2), dacă operațiunile de divizare fac obiectul controlului unei autorități judecătorești competente:
de a convoca o adunare generală a acționarilor societății comerciale divizate pentru a se pronunța asupra divizării;
de a se asigura că acționarii fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare au primit sau pot obține cel puțin documentele menționate la articolul 143 într-un termen care să permită examinarea lor în timp util, înainte de data adunării generale a societății lor, care urmează să se pronunțe asupra divizării. Dacă un stat membru utilizează opțiunea prevăzută la articolul 140, termenul trebuie să fie suficient pentru a permite acționarilor societăților comerciale beneficiare să își exercite drepturile conferite lor de articolul în cauză;
de a convoca o adunare a creditorilor fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare pentru a se pronunța asupra divizării;
de a se asigura că creditorii fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare au primit sau pot obține cel puțin proiectul de divizare într-un termen care să le permită examinarea în timp util înainte de data prevăzută la litera (b);
de a aproba proiectul de divizare.
În cazul în care constată că sunt îndeplinite condițiile menționate la alineatul (1) literele (b) și (d) și că nu s-ar cauza nici un prejudiciu acționarilor și creditorilor, autoritatea judecătorească poate scuti societățile comerciale implicate în divizare de aplicarea:
articolul 138, cu condiția ca sistemul adecvat de protecție a intereselor creditorilor menționat la articolul 146 alineatul (1) să includă toate creanțele, indiferent de data acestora;
condițiilor menționate la articolul 140 literele (a) și (b), dacă un stat membru utilizează opțiunea prevăzută la articolul 140;
articolul 143, în ceea ce privește termenul și metoda prevăzută pentru consultarea documentelor menționate în articolul în cauză.
Articolul 158
Divizarea care permite o plată în numerar de peste 10 %
Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile menționate la articolul 135, legislația unui stat membru permite o plată în numerar de peste 10 %, se aplică prezentul capitol secțiunile 2, 3 și 4.
Articolul 159
Divizarea fără ca societatea comercială divizată să înceteze să existe
Dacă legislația unui stat membru permite una dintre operațiunile menționate la articolul 135, fără ca societatea comercială divizată să înceteze să existe, se aplică prezentul capitol secțiunile 2, 3 și 4, cu excepția articolului 151 alineatul (1) litera (c).
Articolul 160
Dispoziții tranzitorii
Statele membre pot să nu aplice articolele 146 și 147 în ceea ce privește deținătorii de titluri convertibile și alte titluri convertibile în acțiuni dacă, la intrarea în vigoare a dispozițiilor menționate la articolul 26 alineatul (1) sau (2) din Directiva 82/891/CEE și, poziția respectivilor deținători în cazul unei divizări a fost determinată anterior de condițiile de emisiune.
CAPITOLUL IV
Divizări transfrontaliere ale societăților comerciale cu răspundere până la concurența capitalului social subscris
Articolul 160a
Domeniul de aplicare
Statele membre se asigură că prezentul capitol nu se aplică societăților în niciuna dintre următoarele situații:
societatea se află în curs de lichidare și a început să distribuie activele către asociații săi;
societatea face obiectul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute în titlul IV din Directiva 2014/59/UE sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23.
Statele membre pot decide să nu aplice prezentul capitol societăților care fac obiectul:
procedurilor de insolvență sau al cadrelor de restructurare preventivă;
procedurilor de lichidare, altele decât cele menționate la alineatul (4) litera (a); sau
măsurilor de prevenire a crizelor astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) punctul 101 din Directiva 2014/59/UE sau în articolul 2 punctul 48 din Regulamentul (UE) 2021/23.
Articolul 160b
Definiții
În sensul prezentului capitol:
„societate”, înseamnă o societate comercială cu răspundere până la concurența capitalului social subscris de tipul celor enumerate în anexa II;
„societate care face obiectul divizării” înseamnă o societate care, în procesul de divizare transfrontalieră își transferă toate activele și datoriile către două sau mai multe societăți în cazul unei divizări complete, sau care își transferă o parte din activele și datoriile sale către una sau mai multe societăți, în cazul unei divizări parțiale sau al unei divizări prin separare;
„societate beneficiară” înseamnă o societate nou constituită în cursul divizării transfrontaliere;
„divizare” înseamnă o operațiune prin care:
o societate care face obiectul divizării, care este dizolvată fără a intra în lichidare, își transferă totalitatea activelor și datoriilor către două sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare „divizare completă”);
o societate care face obiectul divizării își transferă o parte dintre active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii, către asociații societății care face obiectul divizării, de titluri de valoare sau acțiuni la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele și, după caz, în schimbul unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, al unei plăți în numerar de maximum 10 % din valoarea contabilă a respectivelor titluri de valoare sau acțiuni (denumită în continuare „divizare parțială”);
o societate care face obiectul divizării își transferă o parte din active și datorii către una sau mai multe societăți beneficiare, în schimbul emiterii de titluri de valoare sau acțiuni la societățile care fac obiectul divizării (denumită în continuare „divizare prin separare”).
Articolul 160c
Proceduri și formalități
În conformitate cu dreptul Uniunii, dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite în legătură cu divizarea transfrontalieră în vederea obținerii certificatului prealabil divizării, iar dreptul statelor membre ale societăților beneficiare reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite după primirea certificatului prealabil divizării.
Articolul 160d
Proiectul de divizare transfrontalieră
Organul administrativ sau de conducere al societății care face obiectul divizării întocmește proiectul de divizare transfrontalieră. Proiectul de divizare transfrontalieră trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:
forma juridică și denumirea societății care face obiectul divizării și adresa sediului social, precum și forma juridică și denumirea propuse pentru societatea sau societățile noi care rezultă în urma divizării transfrontaliere și adresa sediilor sociale ale acestora;
rata aplicabilă schimbului titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societăților și valoarea oricărei plăți în numerar, dacă este cazul;
modalitățile de distribuire a titlurilor de valoare sau acțiunilor care reprezintă capitalul societăților beneficiare sau al societății care face obiectul divizării;
calendarul indicativ propus pentru divizarea transfrontalieră;
posibilele repercusiuni ale divizării transfrontaliere asupra forței de muncă;
data începând cu care deținerea titlurilor de valoare sau a acțiunilor care reprezintă capitalul societăților dau dreptul deținătorilor să participe la profit, precum și toate condițiile speciale care afectează acest drept;
data sau datele de la care tranzacțiile societății care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societăților beneficiare;
orice avantaje speciale acordate membrilor organelor administrativ, de conducere, de supraveghere sau de control ale societății care face obiectul divizării;
drepturile conferite de societățile beneficiare acelor asociați ai societății care face obiectul divizării care se bucură de drepturi speciale sau deținătorilor de titluri de valoare, altele decât acțiunile care reprezintă capitalul societății divizate, sau măsurile propuse cu privire la aceștia;
actele constitutive ale societăților beneficiare, după caz, și statutul, atunci când acesta este cuprins într-un act separat și orice modificare a actului constitutiv al societății care face obiectul divizării, în caz de divizare parțială sau divizare prin separare;
dacă este cazul, informații cu privire la procedurile de stabilire, în conformitate cu articolul 160l, a aranjamentelor referitoare la implicarea angajaților în definirea drepturi de participare ale acestora la societățile beneficiare;
descrierea exactă a activelor și a datoriilor societății care face obiectul divizării și o declarație privind modul în care aceste active și datorii urmează să fie repartizate între societățile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parțiale sau unei divizări prin separare, inclusiv dispoziții privind tratarea activelor sau a datoriilor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau datoriile care sunt necunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;
informații privind evaluarea activelor și a datoriilor care urmează să fie alocate fiecărei societăți implicate într-o divizare transfrontalieră;
data conturilor societății care face obiectul divizării, care este utilizată pentru a stabili condițiile divizării transfrontaliere;
dacă este cazul, alocarea adecvată către asociații societății care face obiectul divizării a acțiunilor și a titlurilor de valoare la societățile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele, precum și criteriul pe care se bazează această alocare;
detalii privind oferta de compensație bănească pentru asociați, în conformitate cu articolul 160i;
orice garanții oferite creditorilor, precum garanțiile reale sau angajamentele.
Articolul 160e
Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților
Raportul trebuie, în special, să precizeze implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.
Societatea poate hotărî fie să întocmească un singur raport care să conțină cele două secțiuni, fie să întocmească rapoarte separate pentru asociați și, respectiv, pentru angajați, care să conțină secțiunea relevantă.
Secțiunea din raport destinată asociaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
compensația bănească și metoda de calcul folosită pentru determinarea compensației bănești;
rata de schimb a acțiunilor și metoda sau metodele de calcul folosite pentru calcularea ratei de schimb, după caz;
implicațiile divizării transfrontaliere pentru asociați;
drepturile și măsurile reparatorii aflate la dispoziția asociaților, în conformitate cu articolul 160i.
Secțiunea din raport destinată angajaților trebuie, în special, să precizeze următoarele:
implicațiile divizării transfrontaliere pentru raporturile de muncă, precum și, dacă este cazul, orice măsuri necesare pentru a păstra raporturile respective;
orice modificare substanțială a condițiilor de angajare aplicabile sau a adreselor sediilor comerciale ale societății;
cum anume afectează factorii menționați la literele (a) și (b) filialele societății.
Articolul 160f
Raportul expertului independent
Raportul menționat la alineatul (1) cuprinde cel puțin opinia expertului cu privire la caracterul adecvat al nivelului compensației bănești și al ratei de schimb a acțiunilor. Atunci când evaluează compensațiile bănești, expertul ia în calcul prețul de piață al acțiunilor societății care face obiectul divizării, înainte de anunțarea propunerii de divizare, sau valoarea societății, excluzând efectul divizării propuse, care se determină în conformitate cu metodele de evaluare general acceptate. Ca o cerință minimă, raportul trebuie:
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a determina compensația bănească propusă;
să indice metoda sau metodele utilizate pentru a calcula rata de schimb a acțiunilor propusă;
să indice dacă metodele respective sunt adecvate pentru a calcula cuantumul compensațiilor bănești și rata de schimb a acțiunilor, să menționeze valorile obținute prin utilizarea metodelor respective și să emită o opinie privind importanța relativă alocată metodelor respective pentru obținerea valorii decise; și
să descrie orice dificultăți mai deosebite întâmpinate în cursul evaluării.
Expertul are dreptul de a obține din partea societății care face obiectul divizării toate informațiile necesare pentru a-și îndeplini sarcinile.
Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la aplicarea prezentului articol.
Articolul 160g
Publicitate
Statele membre se asigură că următoarele documente sunt comunicate de societate și puse la dispoziția publicului în registrul statului membru în care este înscrisă societatea care face obiectul divizării, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 160h.
proiectul de divizare transfrontalieră; și
o notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății care face obiectul divizării sau, în cazul în care nu există astfel de reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta societății, cu cel mult cinci zile lucrătoare înainte de data adunării generale, observații cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră.
Statele membre pot cere ca proiectul de expertiză independentă să fie comunicat și pus la dispoziția publicului în registru.
Statele membre se asigură că societatea poate exclude informațiile confidențiale din raportul expertului independent dat publicității.
Documentele comunicate în conformitate cu prezentul alineat sunt, de asemenea, accesibile prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Cu toate acestea, statele membre nu condiționează această exceptare de alte cerințe sau restricții în afara celor necesare pentru a asigura securitatea site-ului web și autenticitatea documentelor respective, și care sunt proporționale în vederea realizării acestor obiective.
În cazul în care societatea care face obiectul divizării pune la dispoziție proiectul de divizare transfrontalieră în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol, aceasta depune la registru, cel puțin cu o lună înainte de data adunării generale menționate la articolul 160h, următoarele informații:
forma juridică și denumirea societății care face obiectul divizării și adresa sediului social precum și forma juridică și denumirea propuse pentru fiecare societate sau societăți nou-create în urma divizării transfrontaliere și adresa propusă a sediului social al acestora;
registrul la care au fost depuse documentele menționate la articolul 14 în ceea ce privește societatea care face obiectul divizării, precum și numărul său de înregistrare în respectivul registru;
indicarea aranjamentelor făcute pentru exercitarea drepturilor creditorilor, angajaților și asociaților; și
detalii privind site-ul web de pe care pot fi consultate online, în mod gratuit, proiectul de divizare transfrontalieră, notificarea menționată la alineatul (1) și raportul expertului independent, precum și informații complete cu privire la aranjamentele menționate la litera (c) de la prezentul alineat.
Registrul pune la dispoziția publicului informațiile menționate la literele (a)-(d) de la primul paragraf.
Statele membre se mai asigură și că toate taxele pe care registrele le percep de la societate pentru comunicarea menționată la alineatele (1) și (3) și, după caz, pentru publicarea menționată la alineatul (5) nu depășesc recuperarea costurilor asociate prestării serviciului.
Articolul 160h
Aprobarea de către adunarea generală
Statele membre se asigură că aprobarea divizării transfrontaliere de către adunarea generală nu poate fi contestată invocându-se exclusiv motivele următoare:
rata de schimb a acțiunilor menționată la articolul 160d litera (b) fost stabilită în mod necorespunzător;
compensația bănească menționată la articolul 160d litera (p) a fost stabilită în mod necorespunzător;
informațiile furnizate în legătură cu rata de schimb a acțiunilor menționată la litera (a) sau cu compensația bănească menționată la litera (b) nu au respectat cerințele legale.
Articolul 160i
Protecția asociaților
Statele membre pot acorda dreptul menționat la primul paragraf și altor asociați ai societății care face obiectul divizării.
Statele membre pot cere ca opoziția expresă față de proiectul de divizare transfrontalieră, intenția asociaților de a-și exercita dreptul de a-și înstrăina acțiunile, sau ambele, să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menționate la articolul 160h. Statele membre pot permite ca opoziția față de proiectul de divizare transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.
Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi o compensație bănească suplimentară este valabilă pentru toți asociații societății care face obiectul divizării care și-au declarat intenția de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor în conformitate cu alineatul (2).
Articolul 160j
Protecția creditorilor
Statele membre se asigură că garanțiile sunt condiționate de producerea efectelor divizării transfrontaliere în conformitate cu articolul 160q.
Articolul 160k
Informarea și consultarea angajaților
Articolul 160l
Participarea angajaților
Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea angajaților din statul membru în care societatea care rezultă în urma divizării transfrontaliere își are sediul social, în cazul în care acestea există, nu se aplică în cazul în care societatea care face obiectul divizării are, în cele șase luni care precedă comunicarea proiectului de divizare transfrontalieră, un număr mediu de angajați echivalent cu patru cincimi din pragul aplicabil, astfel cum se stabilește în dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării, care declanșează participarea angajaților în înțelesul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE sau în cazul în care dreptul intern aplicabil fiecăreia dintre societățile beneficiare:
nu prevede cel puțin același nivel de participare a angajaților precum cel practicat înainte de divizare de societatea care face obiectul divizării înainte de divizarea transfrontalieră, măsurat în funcție de proporția reprezentanților angajaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere ori ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a angajaților; sau
nu prevede, pentru angajații sediilor societăților beneficiare situate în alte state membre, aceeași posibilitate de a-și exercita drepturile de participare ca și angajații din statul membru în care societatea beneficiară își are sediul social.
În cazurile menționate la alineatul (2) din prezentul articol, participarea angajaților la societățile care rezultă în urma divizării transfrontaliere și implicarea lor în definirea unor asemenea drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7) de la prezentul articol, în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:
articolul 3 alineatul (1), articolul 3 alineatul (2) litera (a) punctul (i) și litera (b), articolul 3 alineatul (3), articolul 3 alineatul (4) primele două teze, și articolul 3 alineatele (5) și (7);
articolul 4 alineatul (1), articolul 4 alineatul (2) literele (a), (g) și (h) și articolul 4 alineatele (3) și (4);
articolul 5;
articolul 6;
articolul 7 alineatul (1), cu excepția literei (b) a doua liniuță;
articolele 8, 10, 11 și 12; și
partea 3 litera (a) din anexă.
Atunci când reglementează principiile și procedurile menționate la alineatul (3), statele membre:
acordă organului special de negociere dreptul de a decide, cu o majoritate de două treimi a asociaților săi care reprezintă cel puțin două treimi dintre angajați, să nu inițieze negocieri sau să pună capăt negocierilor deja inițiate și să se bazeze pe normele de participare în vigoare în statul membru al fiecăreia dintre societățile beneficiare;
pot, în cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele standard de participare și în pofida unor astfel de norme, să stabilească limitarea proporției de reprezentanți ai angajaților în cadrul organului administrativ al societăților beneficiare. Cu toate acestea, în cazul în care, în societatea care face obiectul divizării, reprezentanții angajaților au constituit cel puțin o treime din organul administrativ sau de supraveghere, este posibil ca limitarea să nu aibă niciodată drept rezultat o proporție a reprezentanților angajaților în organul administrativ mai mică de o treime;
se asigură că normele privind participarea angajaților care se aplicau înainte de divizarea transfrontalieră continuă să se aplice până la data aplicării oricăror norme convenite ulterior sau, în absența unor norme convenite, până la aplicarea normelor standard, în conformitate cu partea 3 litera (a) din anexa la Directiva 2001/86/CE.
Articolul 160m
Certificatul prealabil divizării
Îndeplinirea procedurilor și formalităților poate include achitarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare față de organismele publice sau respectarea cerințelor sectoriale specifice, inclusiv garantarea obligațiilor care decurg din procedurile în curs.
Statele membre se asigură că cererea de obținere a certificatului prealabil divizării de către societatea care face obiectul divizării este însoțită de următoarele:
proiectul de divizare transfrontalieră;
raportul și opinia anexată, dacă există, menționate la articolul 160e, precum și raportul menționat la articolul 160f, dacă acestea sunt disponibile;
toate observațiile transmise în conformitate cu articolul 160g alineatul (1); și
informații privind aprobarea din partea adunării generale menționată la articolul 160h.
Statele membre pot impune ca cererea societății care face obiectul divizării de a obține un certificat prealabil divizării să fie însoțită de informații suplimentare, precum, în special:
numărul angajaților la momentul întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;
existența de filiale și amplasarea geografică a acestora;
informații privind îndeplinirea obligațiilor de către societatea care face obiectul divizării față de organismele publice.
În sensul prezentului alineat, autoritățile competente pot solicita astfel de informații, dacă acestea nu sunt furnizate de societatea care face obiectul divizării, de la alte autorități relevante.
Ca parte a controlului menționat la alineatul (1), autoritatea competentă analizează următoarele:
toate documentele și informațiile transmise autorității competente în conformitate cu alineatele (2) și (3);
după caz, o înștiințare din partea societății care face obiectul divizării că a început procedura menționată la articolul 160l alineatele (3) și (4).
Statele membre se asigură că controlul menționat la alineatul (1) se face în termen de trei luni de la data la care adunarea generală a societății care face obiectul divizării a primit documentele și informațiile privind aprobarea divizării transfrontaliere. Controlul respectiv trebuie să aibă unul dintre următoarele rezultate:
în cazul în care se stabilește că divizarea transfrontalieră îndeplinește toate condițiile relevante și că toate procedurile și formalitățile necesare au fost finalizate, autoritatea competentă eliberează certificatul prealabil divizării;
în cazul în care se stabilește că divizarea transfrontalieră nu îndeplinește toate condițiile relevante sau că nu au fost finalizate toate procedurile și formalitățile necesare, autoritatea competentă nu eliberează certificatul prealabil divizării și îi comunică societății motivele pe care și-a întemeiat decizia; în acest caz, autoritatea competentă îi poate da societății posibilitatea de a îndeplini condițiile necesare sau de a finaliza procedurile și formalitățile într-un termen adecvat.
Articolul 160n
Transmiterea certificatului prealabil divizării
În plus, statele membre se asigură că certificatul prealabil divizării este disponibil prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Articolul 160o
Controlul legalității unei divizări transfrontaliere
Autoritatea respectivă se asigură, în special, că societățile beneficiare respectă dispozițiile de drept intern privind constituirea și înregistrarea societăților și, după caz, că au fost stabilite aranjamentele referitoare la participarea angajaților, în conformitate cu articolul 160l.
Articolul 160p
Înregistrare
Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații sunt înscrise în registrele acestora:
în registrul statelor membre ale societăților beneficiare, faptul că înregistrarea societății beneficiare este rezultatul unei divizări transfrontaliere;
în registrul statelor membre ale societăților beneficiare, datele de înregistrare a societăților beneficiare;
în registrul statului membru al societății care face obiectul divizării, în cazul unei divizări complete, faptul că radierea sau eliminarea din registru a societății care a fost divizată este rezultatul unei divizări transfrontaliere;
în registrul statului membru al societății care face obiectul divizării, în cazul unei divizări complete, data de radiere sau de eliminare din registru a societății care a fost divizată;
în registrele statului membru al societății care face obiectul divizării și ale statelor membre ale societăților beneficiare, numărul de înregistrare, denumirea și forma juridică a societății divizate și a societăților beneficiare.
Registrele fac disponibile public informațiile menționate la primul paragraf și acestea pot fi accesate prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.
Articolul 160q
Data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte
Dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării stabilește data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă este ulterioară efectuării controlului menționat la articolele 160m și 160o și primirii de către registre a tuturor notificărilor menționate la articolul 160p alineatul (3).
Articolul 160r
Efectele unei divizări transfrontaliere
O divizare transfrontalieră integrală are, începând cu data menționată la articolul 160q următoarele efecte:
toate activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv toate contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societățile beneficiare în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare în conformitate cu alocarea acțiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, cu excepția cazului în care aceștia și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se menționează la articolul 160i alineatul (1);
drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societăților beneficiare;
societatea care face obiectul divizării își încetează existența.
O divizare transfrontalieră parțială are, de la data menționată la articolul 160q, următoarele efecte:
o parte din activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile și obligațiile, sunt transferate către societatea sau societățile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
cel puțin unii dintre asociații societății care face obiectul divizării devin asociați ai societăților beneficiare și cel puțin o parte dintre asociați rămân în societatea care face obiectul divizării sau devin și asociați ai ambelor în conformitate cu alocarea acțiunilor specificată în proiectul de divizare transfrontalieră, mai puțin dacă membrii respectivi și-au înstrăinat acțiunile astfel cum se menționează la articolul 160i alineatul (1);
drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă și care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societății sau societăților beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
O divizare transfrontalieră efectuată prin separare are, de la data menționată la articolul 160q, următoarele efecte:
partea din activele și datoriile societății care face obiectul divizării, inclusiv contractele, creditele, drepturile și obligațiile, este transferată către societatea sau societățile beneficiare în timp ce partea restantă rămâne în continuare la societatea care face obiectul divizării, în conformitate cu alocarea prevăzută în proiectul de divizare transfrontalieră;
acțiunile societății sau societăților beneficiare se alocă societății care face obiectul divizării;
drepturile și obligațiile societății care face obiectul divizării care decurg din contractele de muncă sau din raporturile de muncă, care există la data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte se transferă societății sau societăților beneficiare, fiind alocate acestora în conformitate cu proiectul de divizare transfrontalieră.
Articolul 160s
Formalități simplificate
În cazul în care o divizare transfrontalieră are loc ca o divizare prin separare, articolul 160d literele (b), (c), (f), (i), (o) și (p) și articolele 160e, 160f și 160i nu se aplică.
Articolul 160t
Experți independenți
Statele membre introduc norme pentru a se asigura că:
expertul, sau persoana juridică în numele căreia operează acesta, este independent față de societatea care solicită certificatul prealabil divizării și nu are nici un conflict de interese cu aceasta; și
opinia expertului este imparțială și obiectivă și este oferită cu intenția de a acorda asistență autorității competente în conformitate cu cerințele de independență și imparțialitate în temeiul dreptului și al standardelor profesionale pe care expertul este ținut să le respecte.
Articolul 160u
Validitate
O divizare transfrontalieră care produce efecte în conformitate cu procedurile de transpunere a prezentei directive nu poate fi declarată nulă și neavenită.
Primul paragraf nu aduce atingere prerogativelor statelor membre în privința dreptului penal, prevenirii și combaterii finanțării terorismului, dreptului social, fiscalității și asigurării respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în conformitate cu dreptul intern, după data la care divizarea transfrontalieră a produs efecte.
TITLUL III
DISPOZIȚII FINALE
Articolul 161
Protecția datelor
Orice prelucrare de date cu caracter personal în contextul prezentei directive se efectuează în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.
Articolul 162
Raport, dialog periodic privind sistemul de interconectare a registrelor și reexaminare
Articolul 162a
Modificări ale anexelor
Statele membre informează imediat Comisia în legătură cu orice modificări ale formelor de societăți comerciale cu răspundere limitată prevăzute de dreptul lor intern care ar afecta conținutul anexelor I, II și IIA.
În cazul în care un stat membru informează Comisia în temeiul primului paragraf din prezentul articol, Comisia este împuternicită să adapteze lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA, în conformitate cu informațiile menționate la primul paragraf din prezentul articol, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 163.
Articolul 163
Exercitarea delegării de competențe
Articolul 164
Procedura comitetului
Articolul 165
Comunicare
Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 166
Abrogare
Directivele 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE și 2012/30/UE, astfel cum au fost modificate prin directivele menționate în anexa III partea A, se abrogă fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre în ceea ce privește termenele de transpunere în dreptul intern și datele de aplicare a directivelor menționate în anexa III partea B.
Trimiterile la directivele abrogate se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa IV.
Articolul 167
Intrarea în vigoare
Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Articolul 168
Destinatari
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
ANEXA I
FORMELE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE MENȚIONATE LA ARTICOLUL 2 ALINEATELE (1) ȘI (2), LA ARTICOLUL 44 ALIEATELE (1) ȘI (2), LA ARTICOLUL 45 ALINEATUL (2), LA ARTICOLUL 87 ALINEATELE (1) ȘI (2) ȘI LA ARTICOLUL 135 ALINEATUL (1)
ANEXA II
TIPURI DE SOCIETĂȚI MENȚIONATE LA ARTICOLUL 7 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 13, ARTICOLUL 29 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 36 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 67 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 86B PUNCTELE 1 ȘI 2, ARTICOLUL 119 ALINEATUL (1) LITERA (A) ȘI ARTICOLUL 160B PUNCTUL 1
ANEXA IIA
TIPURILE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE
MENȚIONATE LA ARTICOLELE 13, 13f, 13g, 13h și 162a
|
— |
Belgia: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
|
— |
Bulgaria: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност; |
|
— |
Republica Cehă: společnost s ručením omezeným; |
|
— |
Danemarca: Anpartsselskab; |
|
— |
Germania: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
|
— |
Estonia: osaühing; |
|
— |
Irlanda: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe; |
|
— |
Grecia: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία; |
|
— |
Spania: sociedad de responsabilidad limitada; |
|
— |
Franța: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle; |
|
— |
Croația: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću; |
|
— |
Italia: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata; |
|
— |
Cipru: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση; |
|
— |
Letonia: sabiedrība ar ierobežotu atbildību; |
|
— |
Lituania: uždaroji akcinė bendrovė; |
|
— |
Luxemburg: société à responsabilité limitée; |
|
— |
Ungaria: korlátolt felelősségű társaság; |
|
— |
Malta: private limited liability company/kumpannija privata; |
|
— |
Țările de Jos: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
|
— |
Austria: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
|
— |
Polonia: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; |
|
— |
Portugalia: sociedade por quotas; |
|
— |
România: societate cu răspundere limitată; |
|
— |
Slovenia: družba z omejeno odgovornostjo; |
|
— |
Slovacia: spoločnosť s ručením obmedzeným; |
|
— |
Finlanda: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag; |
|
— |
Suedia: privat aktiebolag; |
|
— |
Regatul Unit: private company limited by shares or guarantee. |
ANEXA III
PARTEA A
DIRECTIVE ABROGATE ȘI LISTA MODIFICĂRILOR LOR ULTERIOARE
(MENȚIONATE ÎN ARTICOLUL 166)
|
Directiva 82/891/CEE a Consiliului (JO L 378, 31.12.1982, p. 47) |
|
|
Directiva 2007/63/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 300, 17.11.2007, p. 47) |
Articolul 3 |
|
Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 259, 2.10.2009, p. 14) |
Articolul 3 |
|
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190) |
Articolul 116 |
|
Directiva 89/666/CEE a Consiliului (JO L 395, 30.12.1989, p. 36) |
|
|
Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 156, 16.6.2012, p. 1) |
Articolul 1 |
|
Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 310, 25.11.2005, p. 1) |
|
|
Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 259, 2.10.2009, p. 14) |
Articolul 4 |
|
Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 156, 16.6.2012, p. 1) |
Articolul 2 |
|
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190) |
Articolul 120 |
|
Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 258, 1.10.2009, p. 11) |
|
|
Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 156, 16.6.2012, p. 1) |
Articolul 3 |
|
Directiva 2013/24/UE a Consiliului (JO L 158, 10.6.2013, p. 365) |
Articolul 1 și anexă partea A punctul 1 |
|
Directiva 2011/35/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 110, 29.4.2011, p. 1) |
|
|
Directiva 2013/24/UE a Consiliului (JO L 158, 10.6.2013, p. 365) |
Articolul 1 și anexă partea A punctul 3 |
|
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190) |
Articolul 122 |
|
Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 315, 14.11.2012, p. 74) |
|
|
Directiva 2013/24/UE a Consiliului (JO L 158, 10.6.2013, p. 365) |
Articolul 1 și anexă partea A punctul 4 |
|
Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190) |
Articolul 123 |
PARTEA B
TERMENELE DE TRANSPUNERE ÎN DREPTUL INTERN ȘI DE APLICARE A DIRECTIVELOR
(MENȚIONATE ÎN ARTICOLUL 166)
|
Directiva |
Termene de transpunere |
Data de aplicare |
|
82/891/CEE |
1 ianuarie 1986 |
— |
|
89/666/CEE |
1 ianuarie 1992 |
1 ianuarie 1993 (1) |
|
2005/56/CE |
15 decembrie 2007 |
— |
|
2007/63/CE |
31 decembrie 2008 |
— |
|
2009/109/CE |
30 iulie 2011 |
— |
|
2012/17/UE |
7 iulie 2014 (2) |
— |
|
2013/24/UE |
1 iulie 2013 |
— |
|
2014/59/UE |
31 decembrie 2014 |
1 ianuarie 2015 (3) |
|
(1)
În temeiul articolului 16 alineatul (2) al Directivei 89/666/CE, statele membre trebuie să prevadă că dispozițiile alineatului (1) se aplică începând cu 1 ianuarie 1993, iar prevederile privind documentele contabile se aplică pentru prima dată conturilor anuale pentru exercițiul financiar care începe la 1 ianuarie 1993 sau în timpul anului 1993.
(2)
În temeiul articolului 5 alineatul (2) al Directivei 2012/17/UE statele membre trebuie, nu mai târziu de 8 iunie 2017, să adopte, publice și să aplice dispoziții necesare pentru a fi în conformitate cu: — articolul 1 alineatele (3) și (4) și articolul 5a al Directivei 89/666/CEE; — articolul 13 al Directivei 2005/56/CE; — articolul 3 alineatul (1), al doilea paragraf, articolele 3b, 3c, 3d și articolele 4a (3)-(5) ale Directivei 2009/101/CE.
(3)
În temeiul articolului 130 alineatul (1) al treilea paragraf al Directivei 2014/59/UE, statele membre trebuie să aplice dispozițiile adoptate pentru a se conforma cu titlul IV capitolul IV secțiunea 5 din directivă de la 1 ianuarie 2016 cel târziu. |
||
ANEXA IV
TABEL DE CORESPONDENȚĂ
|
Directiva 82/891/CEE |
Directiva 89/666/CEE |
Directiva 2005/56/CE |
Directiva 2009/101/CE |
Directiva 2011/35/UE |
Directiva 2012/30/UE |
Prezenta directivă |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Articolul 1 |
|
Articolul 1 |
|
|
|
|
|
Articolul 135 |
|
Articolul 2 |
|
|
|
|
|
Articolul 136 |
|
Articolul 3 alineatul (1) și (2) |
|
|
|
|
|
Articolul 137 alineatele (1) și (2) |
|
Articolul 3 alineatul (3) litera (a) |
|
|
|
|
|
Articolul 137 alineatul (3) primul paragraf |
|
Articolul 3 alineatul (3) litera (b) |
|
|
|
|
|
Articolul 137 alineatul (3) al doilea paragraf |
|
Articolul 4 |
|
|
|
|
|
Articolul 138 |
|
Articolul 5 |
|
|
|
|
|
Articolul 139 |
|
Articolul 6 |
|
|
|
|
|
Articolul 140 |
|
Articolul 7 |
|
|
|
|
|
Articolul 141 |
|
Articolul 8 |
|
|
|
|
|
Articolul 142 |
|
Articolul 9 |
|
|
|
|
|
Articolul 143 |
|
Articolul 10 |
|
|
|
|
|
Articolul 144 |
|
Articolul 11 |
|
|
|
|
|
Articolul 145 |
|
Articolul 12 |
|
|
|
|
|
Articolul 146 |
|
Artticolul 13 |
|
|
|
|
|
Articolul14 7 |
|
Articolul 14 |
|
|
|
|
|
Articolul 148 |
|
Articolul 15 |
|
|
|
|
|
Articolul 149 |
|
Articolul 16 |
|
|
|
|
|
Articolul 150 |
|
Articolul 17 |
|
|
|
|
|
Articolul 151 |
|
Articolul 18 |
|
|
|
|
|
Articolul 152 |
|
Articolul 19 |
|
|
|
|
|
Articolul 153 |
|
Articolul 20 literele (a) și (b) |
|
|
|
|
|
Articolul 154 literele (a) și (b) |
|
Articolul 20 litera (d) |
|
|
|
|
|
Articolul 154 litera (c) |
|
Articolul 21 |
|
|
|
|
|
Articolul 155 |
|
Articolul 22 alineatele (1), (2) și (3) |
|
|
|
|
|
Articolul 156 alineatele (1), (2) și (3) |
|
Articolul 22 alineatul (5) |
|
|
|
|
|
Articolul 156 alineatul (4) |
|
Articolul 23 |
|
|
|
|
|
Articolul 157 |
|
Articolul 24 |
|
|
|
|
|
Articolul 158 |
|
Articolul 25 |
|
|
|
|
|
Articolul 159 |
|
Articolul 26 alineatul (1) |
|
|
|
|
|
— |
|
Articolul 26 alineatul (2) |
|
|
|
|
|
Articolul 160 alineatul (1) |
|
Articolul 26 alineatul (3) |
|
|
|
|
|
— |
|
Articolul 26 alineatul (4) |
|
|
|
|
|
Articolul 160 alineatul (1) |
|
Articolul 26 alineatul (5) |
|
|
|
|
|
— |
|
Articolul 27 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Articolul 1 |
|
|
|
|
Articolul 29 |
|
|
Articolul 2 |
|
|
|
|
Articolul 30 |
|
|
Articolul 3 |
|
|
|
|
Articolul 31 |
|
|
Articolul 4 |
|
|
|
|
Articolul 32 |
|
|
Articolul 5 |
|
|
|
|
Articolul 33 |
|
|
— |
|
|
|
|
Articolul 34 alineatul (1) |
|
|
Articolul 5a alineatele (1), (2) și (3) |
|
|
|
|
Articolul 20 alineatele (1), (2) și (3) |
|
|
Articolul 33 alineatul (1) |
|||||
|
|
Articolul 5a alineatul (4) |
|
|
|
|
Articolul 34 alineatul (2) |
|
|
Articolul 5a alineatul (5) |
|
|
|
|
Articolul 34 alineatul (3) |
|
|
Articolul 6 |
|
|
|
|
Articolul 35 |
|
|
Articolul 7 |
|
|
|
|
Articolul 36 |
|
|
Articolul 8 |
|
|
|
|
Articolul 37 |
|
|
Articolul 9 |
|
|
|
|
Articolul 38 |
|
|
Articolul 10 |
|
|
|
|
Articolul 39 |
|
|
Articolul 11 |
|
|
|
|
— |
|
|
Articolul 11a |
|
|
|
|
Articolul 161 |
|
|
Articolul 12 |
|
|
|
|
Articolul 40 |
|
|
Articolul 13 |
|
|
|
|
Articolul 41 |
|
|
Articolul 14 |
|
|
|
|
Articolul 42 |
|
|
Articolul 15 |
|
|
|
|
— |
|
|
Articolul 16 |
|
|
|
|
— |
|
|
Articolul 17 |
|
|
|
|
Articolul 43 |
|
|
Articolul 18 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
Articolul 1 |
|
|
|
Articolul 118 |
|
|
|
Articolul 2 |
|
|
|
Articolul 119 |
|
|
|
Articolul 3 |
|
|
|
Articolul 120 |
|
|
|
Articolul 4 |
|
|
|
Articolul 121 |
|
|
|
Articolul 5 |
|
|
|
Articolul 122 |
|
|
|
Articolul 6 |
|
|
|
Articolul 123 |
|
|
|
Articolul 7 |
|
|
|
Articolul 124 |
|
|
|
Articolul 8 |
|
|
|
Articolul 125 |
|
|
|
Articolul 9 |
|
|
|
Articolul 126 |
|
|
|
Articolul 10 |
|
|
|
Articolul 127 |
|
|
|
Articolul 11 |
|
|
|
Articolul 128 |
|
|
|
Articolul 12 |
|
|
|
Articolul 129 |
|
|
|
Articolul 13 |
|
|
|
Articolul 130 |
|
|
|
Articolul 14 |
|
|
|
Articolul 131 |
|
|
|
Articolul 15 |
|
|
|
Artiocolul 132 |
|
|
|
Articolul 16 |
|
|
|
Articolul 133 |
|
|
|
Articolul 17 |
|
|
|
Articolul 134 |
|
|
|
Articolul 17a |
|
|
|
Articolul 161 |
|
|
|
Articolul 18 |
|
|
|
|
|
|
|
Articolul 19 |
|
|
|
— |
|
|
|
Articolul 20 |
|
|
|
— |
|
|
|
Articolul 21 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
Articolul 1 |
|
|
Annexa II |
|
|
|
|
Articolul 2 |
|
|
Articolul 14 |
|
|
|
|
Articolul 2a |
|
|
Articolul 15 |
|
|
|
|
Articolul 3 |
|
|
Articolul 16 |
|
|
|
|
Articolul 3a |
|
|
Articolul 17 |
|
|
|
|
Articolul 3b |
|
|
Articolul 18 |
|
|
|
|
Articolul 3c |
|
|
Articolul 19 |
|
|
|
|
Articolul 3d |
|
|
Articolul 20 |
|
|
|
|
Articolul 4 |
|
|
Articolul 21 |
|
|
|
|
Articolul 4a |
|
|
Articolul 22 |
|
|
|
|
Articolul 4b |
|
|
Articolul 23 |
|
|
|
|
Articolul 4c primul și al doilea pragraf |
|
|
Articolul 24 primul și al doilea paragraf |
|
|
|
|
Articolul 4c al treilea paragraf |
|
|
— |
|
|
|
|
Articolul 4d |
|
|
Articolul 25 |
|
|
|
|
Articolul 4e |
|
|
Articolul 165 |
|
|
|
|
Articolul 5 |
|
|
Articolul 26 |
|
|
|
|
Articolul 6 |
|
|
Articolul 27 |
|
|
|
|
Articolul 7 |
|
|
Articolul 28 |
|
|
|
|
Articolul 7a |
|
|
Articolul 161 |
|
|
|
|
— |
|
|
Articolul 7 alineatul (1) |
|
|
|
|
Articolul 8 |
|
|
Articolul 7 alineatul (2) |
|
|
|
|
Articolul 9 |
|
|
Articolul 8 |
|
|
|
|
Articolul 10 |
|
|
Articolul 9 |
|
|
|
|
Articolul 11 |
|
|
Articolul 10 |
|
|
|
|
Articolul 12 |
|
|
Articolul 11 |
|
|
|
|
Articolul 13 |
|
|
Articolul 12 |
|
|
|
|
Articolul 13a |
|
|
Articolul 163 |
|
|
|
|
Articolul 14 |
|
|
— |
|
|
|
|
Articolul 15 |
|
|
— |
|
|
|
|
Articolul 16 |
|
|
— |
|
|
|
|
Articolul 17 |
|
|
— |
|
|
|
|
Articolul 18 |
|
|
— |
|
|
|
|
Annexa I |
|
|
— |
|
|
|
|
Annexa II |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Articolul 1 |
|
Articolul 87 |
|
|
|
|
|
Articolul 2 |
|
Articolul 88 |
|
|
|
|
|
Articolul 3 |
|
Articolul 89 |
|
|
|
|
|
Articolul 4 |
|
Articolul 90 |
|
|
|
|
|
Articolul 5 |
|
Articolul 91 |
|
|
|
|
|
Articolul 6 |
|
Articolul 92 |
|
|
|
|
|
Articolul 7 |
|
Articolul 93 |
|
|
|
|
|
Articolul 8 |
|
Articolul 94 |
|
|
|
|
|
Articolul 9 |
|
Articolul 95 |
|
|
|
|
|
Articolul 10 |
|
Articolul 96 |
|
|
|
|
|
Articolul 11 |
|
Articolul 97 |
|
|
|
|
|
Articolul 12 |
|
Articolul 98 |
|
|
|
|
|
Articolul 13 |
|
Articolul 99 |
|
|
|
|
|
Articolul 14 |
|
Articolul 100 |
|
|
|
|
|
Articolul 15 |
|
Articolul 101 |
|
|
|
|
|
Articolul 16 |
|
Articolul 102 |
|
|
|
|
|
Articolul 17 |
|
Articolul 103 |
|
|
|
|
|
Articolul 18 |
|
Articolul 104 |
|
|
|
|
|
Articolul 19 |
|
Articolul 105 |
|
|
|
|
|
Articolul 20 |
|
Articolul 106 |
|
|
|
|
|
Articolul 21 |
|
Articolul 107 |
|
|
|
|
|
Articolul 22 |
|
Articolul 108 |
|
|
|
|
|
Articolul 23 |
|
Articolul 109 |
|
|
|
|
|
Articolul 24 |
|
Articolul 110 |
|
|
|
|
|
Articolul 25 |
|
Articolul 111 |
|
|
|
|
|
Articolul 26 |
|
Articolul 112 |
|
|
|
|
|
Articolul 27 |
|
Articolul 113 |
|
|
|
|
|
Articolul 28 |
|
Articolul 114 |
|
|
|
|
|
Articolul 29 |
|
Articolul 115 |
|
|
|
|
|
Articolul 30 |
|
Articolul 116 |
|
|
|
|
|
Articolul 31 |
|
Articolul 117 |
|
|
|
|
|
Articolul 32 |
|
— |
|
|
|
|
|
Articolul 33 |
|
— |
|
|
|
|
|
Articolul 34 |
|
— |
|
|
|
|
|
Anexa I |
|
— |
|
|
|
|
|
Anexa II |
|
— |
|
|
|
|
|
|
Articolul 1 alineatul (1) |
Articolul 2 alineatul (1) |
|
|
Articolul 44 alineatul (1) |
|||||
|
Articolul 1 alineatul (2) |
Articolul 2 alineatul (2) |
|||||
|
|
Articolul 44 alineatul (2) |
|||||
|
|
|
|
|
|
Articolul 2 |
Articolul 3 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 3 |
Articolul 4 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 4 |
Articolul 5 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 5 |
Articolul 6 |
|
|
|
|
|
|
— |
Articolul 43 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 6 |
Articolul 45 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 7 |
Articolul 46 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 8 |
Articolul 47 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 9 |
Articolul 48 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 10 |
Articolul 49 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 11 |
Articolul 50 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 12 |
Articolul 51 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 13 |
Articolul 52 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 14 |
Articolul 53 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 15 |
Articolul 54 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 16 |
Articolul 55 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 17 |
Articolul 56 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 18 |
Articolul 57 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 19 |
Articolul 58 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 20 |
Articolul 59 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 21 |
Articolul 60 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 22 |
Articolul 61 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 23 |
Articolul 62 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 24 |
Articolul 63 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 25 |
Articolul 64 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 26 |
Articolul 65 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 27 |
Articolul 66 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 28 |
Articolul 67 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 29 |
Articolul 68 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 30 |
Articolul 69 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 31 |
Articolul 70 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 32 |
Articolul 71 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 33 |
Articolul 72 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 34 |
Articolul 73 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 35 |
Articolul 84 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 36 |
Articolul 75 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 37 |
Articolul 76 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 38 |
Articolul 77 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 39 |
Articolul 78 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 40 |
Articolul 79 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 41 |
Articolul 80 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 42 |
Articolul 81 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 43 |
Articolul 82 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 44 |
Articolul 83 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 45 |
Articolul 84 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 46 |
Articolul 85 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 47 alineatul (1) |
Articolul 86 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 47 alineatul (2) |
Articolul 165 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 48 |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Articolul 166 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 49 |
Articolul 167 |
|
|
|
|
|
|
Articolul 50 |
Articolul 168 |
|
|
|
|
|
|
Anexa I |
Anexa I |
|
|
|
|
|
|
Anexa II |
— |
|
|
|
|
|
|
Anexa III |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Anexa III |
|
|
|
|
|
|
— |
Anexa IV |
( 1 ) Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO L 257, 28.8.2014, p. 73).
( 2 ) Directiva 86/635/CEE a Consiliului din 8 decembrie 1986 privind conturile anuale și conturile consolidate ale băncilor și ale altor instituții financiare (JO L 372, 31.12.1986, p. 1).
( 3 ) Directiva 91/674/CEE a Consiliului din 19 decembrie 1991 privind situațiile financiare anuale și situațiile financiare consolidate ale întreprinderilor de asigurare (JO L 374, 31.12.1991, p. 7).
( 4 ) Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
( 5 ) Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei din 8 iunie 2015 de stabilire a specificațiilor tehnice și a procedurilor necesare pentru sistemul de interconectare a registrelor instituit prin Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 144, 10.6.2015, p. 1).
( 6 ) Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului și de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului (JO L 157, 9.6.2006, p. 87).
( 7 ) Directiva 89/117/CEE a Consiliului din 13 februarie 1989 privind obligațiile în materie de publicare a documentelor contabile anuale ale sucursalelor, stabilite într-un stat membru, ale instituțiilor de credit și instituțiilor financiare cu sediul social în afara statului membru respectiv (JO L 44, 16.2.1989, p. 40).
( 8 ) Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).
( 9 ) Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE ale Parlamentului European și ale Consiliului, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).
( 10 ) Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea și rezoluția contrapărților centrale și de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 și (UE) 2015/2365 și a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE și (UE) 2017/1132 (JO L 022, 22.1.2021, p. 1).
( 11 ) Directiva (UE) 2019/1023 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 iunie 2019 privind cadrele de restructurare preventivă, remiterea de datorie și interdicțiile, precum și măsurile de sporire a eficienței procedurilor de restructurare, de insolvență și de remitere de datorie și de modificare a Directivei (UE) 2017/1132 (Directiva privind restructurarea și insolvența) (JO L 172, 26.6.2019, p. 18).
( 12 ) A doua Directivă 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora (JO L 26, 31.1.1977, p. 1).
( 13 ) Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de modificare a Directivelor 77/91/CEE, 78/855/CEE și 82/891/CEE ale Consiliului și a Directivei 2005/56/CE în ceea ce privește obligațiile de raportare și întocmire a documentației necesare în cazul fuziunilor și al divizărilor (JO L 259, 2.10.2009, p. 14).