02017L1132 — RO — 12.08.2022 — 003.001

Acest document are doar scop informativ și nu produce efecte juridice. Instituțiile Uniunii nu își asumă răspunderea pentru conținutul său. Versiunile autentice ale actelor relevante, inclusiv preambulul acestora, sunt cele publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și disponibile pe site-ul EUR-Lex. Aceste texte oficiale pot fi consultate accesând linkurile integrate în prezentul document.

Astfel cum a fost modificată prin:

Rectificată prin:

▼B

DIRECTIVA (UE) 2017/1132 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 14 iunie 2017

privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale

(codificare)

(Text cu relevanță pentru SEE)

TITLUL I

DISPOZIȚII GENERALE ȘI ÎNFIINȚAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

CAPITOLUL I

Obiectul

Articolul 1

Obiectul

Prezenta directivă prevede măsuri referitoare la:

▼M2

▼B

▼M3

▼B

CAPITOLUL II

Constituirea și nulitatea societății comerciale și validitatea obligațiilor asumate

Secțiunea 1

Constituirea unei societăți comerciale pe acțiuni

Articolul 2

Domeniul de aplicare

„Societate de investiții cu capital variabil” înseamnă, în înțelesul prezentei directive, doar societățile comerciale:

Articolul 3

Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv

Statutul sau actul constitutiv al societății comerciale menționează întotdeauna cel puțin următoarele informații:

Articolul 4

Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat

În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 16, trebuie menționate cel puțin următoarele informații:

Articolul 5

Autorizarea pentru începerea activității

Articolul 6

Societăți comerciale cu mai mulți acționari

Secțiunea 2

Nulitatea societăților comerciale pe acțiuni și validitatea obligațiilor

Articolul 7

Dispoziții generale și răspunderea solidară și individuală

Articolul 8

Opozabilitatea față de terți

Îndeplinirea cerințelor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ al societății comerciale, au competența de a angaja societatea comercială face inopozabilă terților orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții în cauză aveau cunoștință despre acest lucru.

Articolul 9

Acte îndeplinite de organele societății comerciale și de reprezentanți

Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea comercială nu este angajată în cazul în care acțiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societății comerciale, dacă societatea comercială dovedește că terții cunoșteau sau, având în vedere circumstanțele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate. Publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.

Articolul 10

Elaborarea și certificarea actului constitutiv și a statutului societății comerciale în formă autentică

În toate statele membre a căror legislație nu prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societății comerciale, actul constitutiv, statutul societății comerciale și orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.

Articolul 11

Condiții privind nulitatea unei societăți comerciale

Legislațiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăților comerciale doar în următoarele condiții:

Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistență, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât temeiurile de nulitate menționate la primul paragraf.

Articolul 12

Efectele nulității

CAPITOLUL III

▼M2

Procedurile online (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicitatea și registrele

▼B

Secțiunea 1

Dispoziții generale

▼M2

Articolul 13

Domeniul de aplicare

Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune și în secțiunea 1A se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți comerciale menționate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți comerciale menționate în anexele I și IIA.

▼M2

Articolul 13a

Definiții

În sensul prezentului capitol:

Articolul 13b

Recunoașterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online

Articolul 13c

Dispoziții generale privind procedurile online

Articolul 13d

Taxe pentru procedurile online

Articolul 13e

Plăți

În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăți, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziție pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăți transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata și care este asigurat de o instituție financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.

Articolul 13f

Cerințe privind informațiile

Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informații concise și ușor de utilizat, furnizate în mod gratuit și cel puțin într-o limbă care este înțeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor. Aceste informații conțin cel puțin următoarele elemente:

Secțiunea 1A

Constituirea online, depunerea online și publicitatea

Articolul 13g

Constituirea online a societăților comerciale

Totuși, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de constituire online pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa IIA.

În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.

Articolul 13h

Formulare-tip pentru constituirea online a societăților comerciale

Prezenta directivă nu aduce atingere cerinței în temeiul dreptului intern, referitoare la întocmirea actelor de constituire în formă autentică, cu condiția să fie în continuare posibilă constituirea online a societăților comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g.

Articolul 13i

Interdicția de a exercita o funcție de conducere

Statele membre pot refuza numirea într-o funcție de conducere a unei societăți comerciale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru.

Statele membre se asigură că registrele menționate la articolul 16, autoritățile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar și, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăți comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.

Articolul 13j

Depunerea online a documentelor și a informațiilor societăților comerciale

▼B

Articolul 14

Publicitatea actelor și informațiilor de către societăți comerciale

Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societățile comerciale să vizeze cel puțin următoarele acte și informații:

Articolul 15

Modificarea actelor și informațiilor

▼M2

Articolul 16

Publicarea în registru

Statele membre se asigură că societățile comerciale au un identificator unic european (EUID), menționat la punctul 8 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei ( 5 ), care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor instituit în conformitate cu articolul 22 (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”). Identificatorul unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine, a numărului societății comerciale din registrul respectiv și, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

Toate documentele și informațiile menționate la articolul 14, indiferent prin ce mijloace sunt depuse, se păstrează în dosarul din registru sau se încarcă în dosar direct în format electronic. Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile depuse pe suport de hârtie sunt convertite de registru în format electronic cât mai rapid posibil.

Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 14 care au fost depuse pe suport de hârtie înainte de 31 decembrie 2006 sunt convertite în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicitate prin mijloace electronice.

Statele membre care solicită publicarea documentelor și a informațiilor într-un buletin național sau pe o platformă electronică centrală adoptă măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanță între ceea ce este prezentat în conformitate cu alineatul (3) și ceea ce este publicat în buletin sau pe platformă.

În cazul în care se constată orice neconcordanțe în temeiul prezentului articol, documentele și informațiile puse la dispoziție în registru prevalează.

Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, documentele și informațiile nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.

Terții sunt întotdeauna în măsură să utilizeze orice document sau informație pentru care nu au fost încă îndeplinite formalitățile de publicitate, cu excepția cazului în care nepublicarea unor astfel de documente sau informații le privează de efect.

▼M2

Articolul 16a

Accesul la informațiile publicate

Totuși, statele membre pot stabili că anumite tipuri sau părți ale documentelor și informațiilor, care au fost depuse pe suport de hârtie până la data de 31 decembrie 2006 inclusiv, nu pot fi obținute prin mijloace electronice în cazul în care a trecut un interval de timp determinat între data depunerii și cea a solicitării. Acest interval de timp determinat nu poate fi mai mic de 10 ani.

▼B

Articolul 17

Informații actualizate ale legislației naționale privind drepturile părților terțe

▼M2

▼B

Articolul 18

Disponibilitatea copiilor în format electronic ale actelor și informațiilor

▼M2

▼B

▼M2

Articolul 19

Taxele percepute pentru documente și informații

▼B

Articolul 20

Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru

▼M2 —————

▼B

Articolul 21

Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru actele și informațiile publicate

Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.

Statele membre iau măsurile necesare pentru a facilita accesul terților la traducerile care au făcut obiectul unei publicități voluntare.

Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.

Articolul 22

Sistemul de interconectare a registrelor

▼M2

Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organe, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile administrative sau pentru a respecta dispozițiile dreptului Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces și cu orice modificări semnificative aduse funcționării acestora.

▼M2

▼B

Articolul 23

Dezvoltarea și exploatarea platformei

În cazul în care Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma prin intermediul unui terț, alegerea terțului și executarea, de către Comisie, a acordului încheiat cu terțul respectiv se face în conformitate cu Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012.

Gestionarea operațională a platformei include, în special:

Supravegherea funcționării platformei se efectuează de către Comisie.

Articolul 24

Acte de punere în aplicare

Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:

▼M2

▼M3

▼M3

▼B

▼M2

▼M2

▼B

Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 164 alineatul (2).

▼M2

Comisia adoptă actele de punere în aplicare în conformitate cu literele (d), (e), (n) și (o) până la 1 februarie 2021. ►M3   ►C1  Comisia adoptă actele de punere în aplicare menționate la litera (ea) până la 2 iulie 2021. ◄  ◄

▼B

Articolul 25

Finanțarea

Articolul 26

Informații privind scrisorile și notele de comandă

Statele membre dispun ca scrisorile și notele de comandă, întocmite pe suport de hârtie sau în orice alt format, să conțină următoarele informații:

În cazul în care în aceste documente se menționează capitalul societății comerciale, se precizează capitalul subscris și vărsat.

Statele membre impun ca orice site internet al unei societăți comerciale să furnizeze cel puțin informațiile menționate la primul paragraf, precum și, după caz, informațiile privind capitalul subscris și vărsat.

Articolul 27

Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate

Fiecare stat membru stabilește persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate.

Articolul 28

Sancțiuni

Statele membre prevăd sancțiuni adecvate cel puțin pentru:

Secțiunea 2

▼M2

Norme privind înregistrarea și publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăți comerciale din alte state membre

▼M2

Articolul 28a

Înregistrarea online a sucursalelor

Statele membre nu condiționează înregistrarea online a unei sucursale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care o astfel de condiție este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activități.

În cazul în care nu este posibilă înregistrarea unei sucursale în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat cu privire la motivele întârzierii.

Articolul 28b

Depunerea online a documentelor și a informațiilor cu privire la sucursale

Articolul 28c

Închiderea sucursalelor

Statele membre se asigură că la primirea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei și la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societății comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menționat, primirea notificării, iar informația este înregistrată imediat.

▼B

Articolul 29

Publicitatea actelor și informațiilor privind sucursala

Articolul 30

Actele și informațiile care trebuie publicate

▼M2

Articolul 30a

Modificări ale documentelor și informațiilor privind societatea comercială

Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale, în cazul în care a fost înregistrată o modificare cu privire la oricare dintre următoarele elemente:

La primirea notificării menționate la primul paragraf din prezentul articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării și asigură actualizarea imediată a documentelor și informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1).

▼B

Articolul 31

Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile

Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 30 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială, conform Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 6 ) și Directivei 2013/34/UE.

▼M2

Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).

▼B

Articolul 32

Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru documentele publicate

Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să impună ca publicitatea documentelor menționate la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 să fie realizată într-o altă limbă oficială a Uniunii și ca traducerea documentelor în cauză să fie certificată.

Articolul 33

Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru

Dacă o societate comercială a înființat mai multe sucursale într-un stat membru, publicitatea prevăzută la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 se poate face în registrul uneia dintre sucursale, la alegerea societății comerciale.

În cazul menționat la primul paragraf, publicitatea obligatorie impusă celorlalte sucursale include informații privind registrul sucursalei în care se face publicitatea, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registru.

Articolul 34

Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru

Articolul 35

Informații privind scrisorile și notele de comandă

Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de sucursală să menționeze, în plus față de informațiile prevăzute la articolul 26, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.

Secțiunea 3

Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăților comerciale din țări terțe

Articolul 36

Publicitatea actelor și a informațiilor privind sucursala

Articolul 37

Publicitatea obligatorie a actelor și informațiilor

Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 36 include cel puțin următoarele acte și informații:

Articolul 38

Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile

Articolul 39

Informații privind scrisorile și notele de comandă

Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de o sucursală să menționeze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislația statului sub incidența căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menționeze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea comercială și numărul de înmatriculare a societății comerciale în registrul în cauză.

Secțiunea 4

Aranjamente de aplicare și de punere în aplicare

Articolul 40

Sancțiuni

Statele membre prevăd sancțiuni adecvate în cazul neîndeplinirii obligațiilor de publicitate prevăzute la articolele 29, 30, 31 36, 37 și 38 și în cazul omiterii din scrisori și note de comandă a informațiilor obligatorii prevăzute la articolele 35 și 39.

Articolul 41

Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate

Fiecare stat membru determină persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate prevăzute în secțiunile 2 și 3.

Articolul 42

Excepții de la normele de publicitate privind documentele contabile ale sucursalelor

▼M2 —————

▼B

CAPITOLUL IV

Menținerea și modificarea capitalului

Secțiunea 1

Cerințele de capital

Articolul 44

Dispoziții generale

Articolul 45

Cerința minimă de capital

Articolul 46

Active

Capitalul subscris poate fi format doar din active care pot fi evaluate economic. Cu toate acestea, un angajament de a presta muncă sau servicii nu poate face parte din activele respective.

Articolul 47

Emiterea valorilor pentru acțiuni

Acțiunile nu pot fi emise la o valoare mai mică decât valoarea lor nominală sau, dacă nu au valoare nominală, decât echivalentul lor contabil.

Cu toate acestea, statele membre pot să permită celor care, prin profesia lor, se angajează să plaseze acțiuni să plătească mai puțin decât prețul total al acțiunilor pentru care subscriu în cursul respectivei tranzacții.

Articolul 48

Achitarea acțiunilor emise pentru un aport de capital

Acțiunile emise pentru un aport de capital trebuie să fie achitate în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul lor contabil.

Cu toate acestea, dacă acțiunile sunt emise pentru un alt aport de capital decât cel în numerar, în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității, aportul trebuie transferat complet în termen de cinci ani de la momentul în cauză.

Secțiunea 2

Garanții în ceea ce privește capitalul social

Articolul 49

Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar

Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menționate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul întocmit în temeiul alineatului (1) de la prezentul articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.

Articolul 50

Derogări de la cerința raportului întocmit de expert

Cu toate acestea, în cazul în care acest preț a fost afectat de circumstanțe excepționale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situațiile în care piața acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieței monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).

În cazul unor circumstanțe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

În scopul realizării reevaluării menționate la al doilea paragraf, se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).

În absența unei asemenea reevaluări, unul sau mai mulți acționari care dețin un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății comerciale la data luării deciziei de majorare a capitalului pot cere o evaluare de către un expert independent, caz în care se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).

Acționarul sau acționarii pot face această cerere până la data efectivă a aportului, cu condiția ca, la data cererii, acționarul sau acționarii în cauză încă să dețină un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății comerciale, la fel ca la data luării deciziei de majorare a capitalului.

Paragrafele de la al doilea la al cincilea ale alineatului (2) de la prezentul articol se aplică mutatis mutandis.

Articolul 51

Lipsa raportului întocmit de expert pentru aportul care nu este în numerar

Publicitatea unei astfel de declarații este asigurată potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.

Articolul 52

Achiziționări substanțiale realizate după constituire sau după autorizarea societății comerciale de a desfășura activități

Articolele 50 și 51 se aplică mutatis mutandis.

Statele membre pot, de asemenea, să dispună aplicarea respectivelor dispoziții în cazul în care activele aparțin unui acționar sau oricărei alte persoane.

Articolul 53

Obligația acționarilor de a vărsa contribuțiile datorate

Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.

Articolul 54

Garanții în cazul transformării

Până la coordonarea ulterioară a legislațiilor interne, statele membre adoptă măsurile necesare pentru a impune cel puțin garanțiile prevăzute la articolele 3-6 și articolele 45-53 în cazul transformării unei alte forme de societate comercială într-o societate comercială pe acțiuni.

Articolul 55

Procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv

Articolele 3-6 și articolele 45-53 nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de statele membre privind competența și procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv.

Secțiunea 3

Norme privind distribuirea

Articolul 56

Norme generale privind distribuirea

În sensul prezentului alineat, expresia „societate de investiții cu capital fix” înseamnă numai societățile comerciale:

Dacă fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre:

Articolul 57

Restituirea distribuirii realizate ilegal

Orice distribuire care contravine articolului 56 trebuie restituită de acționarii care au primit-o, dacă societatea comercială dovedește că acționarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoștință de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.

Articolul 58

Pierderi semnificative de capital subscris

Secțiunea 4

Norme privind achiziționarea propriilor acțiuni

Articolul 59

Interdicția subscrierii propriilor acțiuni

Cu toate acestea, legislația statului membru poate să prevadă că orice persoană interesată poate fi liberată de această obligație, dacă dovedește că nu îi poate fi imputată personal nicio greșeală.

Articolul 60

Achiziționarea propriilor acțiuni

În plus, statele membre pot aplica, pentru achizițiile în înțelesul primului paragraf, următoarelor condiții:

Articolul 61

Excepții privind normele de achiziționarea a propriilor acțiuni

Articolul 62

Efectele achiziționării ilegale a propriilor acțiuni

Acțiunile achiziționate prin încălcarea articolelor 60 și 61 trebuie înstrăinate în termen de un an de la achiziționare. Dacă ele nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut, se aplică articolul 61 alineatul (3).

Articolul 63

Deținerea propriilor acțiuni și întocmirea raportului anual în cazul achiziționării propriilor acțiuni

Articolul 64

Asistență financiară în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț

Situația financiară a terțului sau, în cazul tranzacțiilor care implică mai multe țări, a fiecărei părți implicate trebuie analizată în mod corespunzător.

Organul administrativ sau de conducere prezintă adunării generale un raport scris indicând:

Raportul respectiv va fi comunicat registrului în scopul asigurării publicității în conformitate cu articolul 16.

Societatea comercială înscrie în pasivul bilanțului o rezervă, care nu poate fi distribuită, de un cuantum corespunzător ajutorului financiar total.

Cu toate acestea, tranzacțiile menționate nu pot avea ca efect reducerea activului net sub cuantumul menționat la articolul 56 alineatul (1).

Articolul 65

Garanții suplimentare în cazul tranzacțiilor făcute de o parte afiliată

Atunci când membrii organului administrativ sau de conducere al societății comerciale parte la o tranzacție menționată la articolul 64 alineatul (1) din prezenta directivă sau ai organului administrativ sau de conducere al unei întreprinderi-mamă în sensul articolului 22 din Directiva 2013/34/UE sau această întreprindere-mamă însăși sau particulari care acționează în nume propriu dar în contul membrilor acestor organe sau în contul acestei întreprinderi sunt părți la o astfel de tranzacție, statele membre trebuie să se asigure, prin garanții adecvate, că o astfel de tranzacție nu contravine intereselor societății comerciale.

Articolul 66

Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societatea comercială

Articolul 67

Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă

Primul paragraf se aplică, de asemenea, atunci când cealaltă societate comercială se află sub incidența legislației unei țări terțe și are o formă juridică comparabilă cu cele enumerate în anexa II.

Cu toate acestea, atunci când societatea comercială pe acțiuni deține indirect majoritatea drepturilor de vot sau poate exercita indirect o influență dominantă, statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf, dacă prevăd suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială.

Cu toate acestea, drepturile de vot aferente acelor acțiuni sunt suspendate și acțiunile sunt luate în considerare când se determină dacă este îndeplinită condiția prevăzută la articolul 60 alineatul (1) litera (b).

Secțiunea 5

Norme privind majorarea sau reducerea de capital

Articolul 68

Hotărârea adunării generale privind majorarea de capital

Articolul 69

Achitarea acțiunilor emise în schimbul unor aporturi

Acțiunile emise în schimbul unor aporturi, în cursul unei majorări a capitalului subscris, trebuie achitate în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul lor contabil. Dacă este prevăzută o primă de emisiune, aceasta trebuie achitată integral.

Articolul 70

Acțiuni emise pentru alte aporturi decât cele în numerar

Se aplică articolul 49 alineatele (2) și (3) și articolele 50 și 51.

Cu toate acestea, în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, statele membre aplică dispozițiile de la primul paragraf numai dacă se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.

Atunci când statele membre decid să aplice alineatul (2) în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau de aceiași experți.

Articolul 71

Cazul majorării de capital care nu este subscrisă integral

Dacă majorarea de capital nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat cu cuantumul subscrierilor vărsate doar în cazul în care condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.

Articolul 72

Majorarea de capital pentru aporturi în numerar

Articolul 73

Hotărârea adunării generale privind reducerea capitalului subscris

Orice reducere a capitalului subscris, cu excepția celei hotărâte prin hotărâre judecătorească, trebuie să facă obiectul cel puțin unei hotărâri a adunării generale, care hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 83, fără a aduce atingere articolelor 79 și 80. Decizia adunării se publică sub forma prevăzută de legislația statelor membre în conformitate cu articolul 16.

Notificarea de convocare a adunării generale trebuie să specifice cel puțin scopul și modul de realizare a reducerii.

Articolul 74

Reducerea capitalului subscris în cazul existenței mai multor categorii de acțiuni

Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind o reducere a capitalului subscris face obiectul unui vot separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

Articolul 75

Garanții pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris

Statele membre stabilesc condițiile pentru exercitarea dreptului prevăzut de primul paragraf. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii sunt autorizați să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că această reducere a capitalului subscris pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale.

Articolul 76

Excepții de la garanțiile pentru creditori în cazul reducerii capitalului subscris

Articolul 77

Reducerea capitalului subscris și capitalul minim

Capitalul subscris nu poate fi redus la un cuantum mai mic decât capitalul minim prevăzut în conformitate cu articolul 45.

Statele membre pot permite, totuși, o astfel de reducere, dacă prevăd, de asemenea, că decizia de reducere a capitalului subscris poate avea efect doar atunci când capitalul subscris este majorat la un cuantum cel puțin egal cu capitalul minim prescris.

Articolul 78

Amortizarea capitalului subscris fără reducere

În cazul în care prin legislația statului membru se permite amortizarea integrală sau parțială a capitalului subscris fără reducerea acestuia, aceasta impune cel puțin respectarea următoarelor condiții:

Articolul 79

Reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni

Articolul 80

Reducerea capitalului subscris prin retragerea de acțiuni achiziționate de către societatea comercială, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale

Articolul 81

Amortizarea sau reducerea capitalului subscris prin retragerea de acțiuni în cazul mai multor categorii de acțiuni

În cazurile care intră sub incidența articolului 78, a articolului 79 alineatul (1) litera (b) și a articolului 80 alineatul (1), dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind amortizarea capitalului subscris sau reducerea acestuia prin retragerea de acțiuni face obiectul unui vor separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

Articolul 82

Condiții pentru amortizarea acțiunilor

Dacă societățile comerciale sunt autorizate să emită acțiuni răscumpărabile, prin legislația unui stat membru se impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții pentru răscumpărarea acestor acțiuni:

Articolul 83

Cerințe de vot pentru luarea hotărârilor de către adunarea generală

Prin legislațiile statelor membre se prevede că deciziile menționate la articolul 72 alineatele (4) și (5) și la articolele 73, 74, 78 și 81 urmează a fi adoptate cu cel puțin o majoritate de nu mai puțin de două treimi din voturile conferite de titlurile sau capitalul subscris reprezentante.

Cu toate acestea, prin legislațiile statelor membre poate să se prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor menționate la primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul subscris.

Secțiunea 6

Aranjamente de aplicare și de punere în aplicare

Articolul 84

Excepții privind anumite cerințe

▼M4

▼M1

Primul paragraf nu aduce atingere principiului egalității de tratament al acționarilor.

▼B

Articolul 85

Egalitatea de tratament a tuturor acționarilor aflați în condiții identice

În scopul punerii în aplicare a prezentului capitol, prin actele cu putere de lege ale statelor membre se asigură egalitatea de tratament a tuturor acționarilor aflați în condiții identice.

Articolul 86

Dispoziții tranzitorii

Statele membre pot să nu aplice articolul 4 literele (g), (i), (j) și (k) pentru societățile comerciale existente la data intrării în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative care au fost adoptate pentru a se conforma Directivei 77/91/CEE a Consiliului ( 12 ).

TITLUL II

▼M3

TRANSFORMĂRILE, FUZIUNILE ȘI DIVIZĂRILE SOCIETĂȚILOR

▼M3

CAPITOLUL -I

Transformările transfrontaliere

Articolul 86a

Domeniul de aplicare

Articolul 86b

Definiții

În sensul prezentului capitol:

Articolul 86c

Proceduri și formalități

În conformitate cu dreptul Uniunii, dreptul statului membru de plecare reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite în legătură cu transformarea transfrontalieră în vederea obținerii certificatului prealabil transformării, iar dreptul statului membru de destinație reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite după primirea certificatului prealabil transformării.

Articolul 86d

Proiectele de transformare transfrontalieră

Organul administrativ sau organul de conducere al societății întocmește proiectul de transformare transfrontalieră. Proiectul de transformare transfrontalieră trebuie să cuprindă cel puțin următoarele informații:

Articolul 86e

Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților

Raportul trebuie, în special, să precizeze implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

Societatea poate hotărî fie să întocmească un singur raport care să conțină cele două secțiuni, fie să întocmească rapoarte separate pentru asociați și, respectiv, pentru angajați, care să conțină secțiunea relevantă.

Articolul 86f

Raportul întocmit de expertul independent

Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la aplicarea prezentului articol.

Articolul 86g

Publicitatea

Cu toate acestea, statele membre nu condiționează această exceptare de alte cerințe sau restricții în afara celor necesare pentru a asigura securitatea site-ului web și autenticitatea documentelor care sunt proporționale în vederea realizării acestor obiective.

Statele membre se mai asigură, de asemenea, că toate taxele pe care registrele le percep de la societate pentru comunicarea menționată la alineatele (1) și (3) și, după caz, pentru publicarea menționată la alineatul (5) nu depășesc recuperarea costului asociat prestării unor astfel de servicii.

Articolul 86h

Aprobarea de către adunarea generală

Articolul 86i

Protecția asociaților

Statele membre pot acorda dreptul prevăzut în primul paragraf și altor asociați ai societății.

Statele membre pot cere ca opoziția expresă față de proiectul de transformare transfrontalieră, intenția asociaților de a-și exercita dreptul de a-și înstrăina acțiunile sau ambele să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menționate la articolul 86h. Statele membre pot permite ca înregistrarea opoziției față de proiectul de transformare transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.

Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi o compensație bănească suplimentară este valabilă pentru toți asociații care și-au declarat decizia de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor în conformitate cu alineatul (2).

Articolul 86j

Protecția creditorilor

Statele membre se asigură că acei creditori care nu sunt mulțumiți de garanțiile oferite în proiectul de transformare transfrontalieră, astfel cum se prevede la articolul 86d litera (f), pot depune la autoritatea administrativă sau judiciară corespunzătoare, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului de transformare transfrontalieră menționat la articolul 86g, o cerere pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca respectivii creditori să poată aduce dovezi credibile că, datorită transformării transfrontaliere, achitarea creanțelor pe care le dețin este în pericol și nu au obținut garanții satisfăcătoare din partea societății. Statele membre se asigură că garanțiile sunt condiționate de producerea efectelor transformării transfrontaliere în conformitate cu articolul 86q.

Articolul 86k

Informarea și consultarea angajaților

Articolul 86l

Participarea angajaților

Articolul 86m

Certificatul prealabil transformării

Îndeplinirea procedurilor și formalităților poate include efectuarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare față de organismele publice sau respectarea cerințelor sectoriale specifice, inclusiv garantarea obligațiilor care decurg din procedurile în curs.

Articolul 86n

Transmiterea certificatului prealabil transformării

În plus, statele membre se asigură că certificatul prealabil transformării este disponibil prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

Articolul 86o

Controlul legalității transformării transfrontaliere exercitat de statul membru de destinație

Autoritatea respectivă se asigură, în special, că societatea care face obiectul transformării respectă dispozițiile de drept intern privind constituirea și înregistrarea societăților și, după caz, că au fost stabilite aranjamentele referitoare la participarea angajaților, în conformitate cu articolul 86l.

Articolul 86p

Înregistrarea

Articolul 86q

Data de la care transformarea transfrontalieră produce efecte

Dreptul statului membru de destinație stabilește data de la care transformarea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolele 86m și 86o.

Articolul 86r

Efectele unei transformări transfrontaliere

O transformare transfrontalieră are, începând cu data menționată la articolul 86q, următoarele efecte:

Articolul 86s

Experți independenți

Articolul 86t

Validitate

O transformare transfrontalieră care produce efecte în conformitate cu procedurile de transpunere a prezentei directive nu poate fi declarată nulă și neavenită.

Primul paragraf nu aduce atingere prerogativelor statelor membre, printre altele în legătură cu dreptul penal, prevenirea și combaterea finanțării terorismului, dreptul social, fiscalitatea și asigurarea respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în temeiul dreptului intern, după data la care transformarea transfrontalieră a început să producă efecte.

▼B

CAPITOLUL I

Fuziunea societăților comerciale pe acțiuni

Secțiunea 1

Dispoziții generale privind fuziunile

Articolul 87

Dispoziții generale

▼M4

▼B

Articolul 88

Norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale

În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre prevăd norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale.

Articolul 89

Definiția „fuziunii prin absorbție”

Articolul 90

Definiția „fuziunii prin constituirea unei noi societăți comerciale”

Secțiunea 2

Fuziunea prin absorbție

Articolul 91

Proiectul de fuziune

Articolul 92

Publicarea proiectului de fuziune

Proiectul de fuziune trebuie publicat sub forma prevăzută de legislația statelor membre, în conformitate cu articolul 16, pentru fiecare dintre societățile comerciale care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune.

Oricare dintre societățile comerciale care fuzionează este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria sa pagină de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații sau restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și a autenticității documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.

Prin derogare de la al doilea paragraf al acestui articol, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să fie efectuată pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că nu se impune societăților comerciale o taxă specială pentru o astfel de publicare.

În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la pagina respectivă de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei la care este programată adunarea generală. Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de fuziune și este accesibilă în mod gratuit publicului. Nu se impune societăților comerciale o taxă specială pentru această publicare.

Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.

Statele membre pot impune societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile acestora de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet respectivă sau la platforma electronică centrală, cauzată de factori tehnici sau de altă natură.

Articolul 93

Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează

Cu toate acestea, legislațiile statelor membre pot să prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor indicate în primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul social. În plus, dacă este cazul, se aplică normele privind modificarea statutului.

Articolul 94

Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante

Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).

Articolul 95

Raportul scris detaliat și informațiile privind fuziunea

Raportul respectiv descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.

Articolul 96

Examinarea propunerii de fuziune de către experți

Raportul descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.

Articolul 97

Disponibilitatea documentelor pentru consultare de către acționari

În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea comercială publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat. În plus, statele membre pot decide că nu este necesară o situație contabilă în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în fuziune au convenit în acest sens.

Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă că:

În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea comercială să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite astfel de copii prin poșta electronică.

Alineatul (3) nu se aplică dacă pagina de internet oferă acționarilor posibilitatea de a descărca și de a imprima documentele menționate la alineatul (1), pe durata întregii perioade menționate la primul paragraf din prezentul alineat. Totuși, în acest caz, statele membre pot solicita societății comerciale să pună aceste documente la dispoziția acționarilor spre consultare la sediul său social.

Statele membre pot impune societăților comerciale să mențină informațiile pe propriile pagini de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

Articolul 98

Protecția drepturilor salariaților

Protecția drepturilor salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.

Articolul 99

Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale care fuzionează

Statele membre stabilesc condițiile pentru protecția prevăzută la alineatul (1) și la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că fuziunea pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale.

Articolul 100

Protecția deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează

Fără a aduce atingere normelor privind exercitarea colectivă a drepturilor lor, articolul 99 se aplică deținătorilor de obligațiuni ale societăților comerciale care fuzionează, cu excepția cazului în care fuziunea a fost aprobată de o adunare a deținătorilor de obligațiuni, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de obligațiuni.

Articolul 101

Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale

Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde în cadrul societății comerciale absorbante drepturi cel puțin echivalente cu cele pe care le dețineau la societatea comercială absorbită, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor de către societatea comercială absorbantă.

Articolul 102

Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică

Articolul 103

Data de la care fuziunea produce efecte

Legislațiile statelor membre determină data de la care fuziunea produce efecte.

Articolul 104

Formalitățile de publicitate

Articolul 105

Efectele fuziunii

Articolul 106

Răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organismelor respective în pregătirea și realizarea fuziunii.

Articolul 107

Răspunderea civilă a experților însărcinați cu întocmirea raportului în numele societății comerciale absorbite

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin norme care reglementează răspunderea civilă față de acționarii societății comerciale absorbite a experților însărcinați cu întocmirea, în contul societății comerciale în cauză, a raportului prevăzut la articolul 96 alineatul (1) pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.

Articolul 108

Condiții privind nulitatea fuziunilor

Secțiunea 3

Fuziunea prin constituirea unei societăți comerciale

Articolul 109

Fuziunea prin constituirea unei noi societăți comerciale

Articolul 91 alineatul (2) litera (a) se aplică, de asemenea, noii societăți comerciale.

Secțiunea 4

Absorbția unei societăți comerciale de către o altă societate comercială care deține cel puțin 90 % din acțiunile sale

Articolul 110

Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor

În ceea ce privește societățile comerciale aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Aceste operațiuni sunt reglementate de dispozițiile din prezentul capitol secțiunea 2. Cu toate acestea, statele membre nu impun cerințele stabilite la articolul 91 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolele 95, 96, articolul 97 alineatul (1) literele (d) și (e), articolul 105 alineatul (1) litera (b) și articolele 106 și 107.

Articolul 111

Excepții de la cerința aprobării fuziunii de către adunarea generală

Statele membre nu aplică articolul 93 pentru operațiunile menționate la articolul 110, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul prezentului articol primul paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).

Articolul 112

Acțiuni deținute în contul societății comerciale absorbante

Statele membre pot să aplice articolele 110 și 111 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă toate acțiunile și alte titluri menționate la articolul 110 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.

Articolul 113

Fuziunea prin absorbție de către o societate comercială care deține 90 % sau mai mult din acțiunile unei societăți comerciale absorbite

În cazul în care fuziunea prin absorbție este realizată de o societate comercială care deține 90 % sau mai mult, dar nu totalitatea acțiunilor sau a altor titluri care conferă drept de vot în adunările generale ale societății sau ale societăților comerciale absorbite, statele membre nu impun aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății comerciale absorbante, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul primului paragraf litera (b), se aplică articolul 97 alineatele (2), (3) și (4).

Articolul 114

Excepții de la cerințele aplicabile fuziunii prin absorbție

Statele membre nu impun cerințele stabilite la articolele 95, 96 și 97 în cazul unei fuziuni în sensul articolului 113, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

Un stat membru poate să nu aplice primul paragraf, în cazul în care legislația respectivului stat membru permite societății comerciale absorbante să ceară tuturor deținătorilor de titluri rămase ale societății sau societăților comerciale absorbite să îi vândă aceste titluri la un preț echitabil înainte de fuziune, fără vreo ofertă publică prealabilă.

Articolul 115

Transferul tuturor activelor și pasivelor de către una sau mai multe societăți comerciale unei alte societăți comerciale care deține cel puțin 90 % sau mai mult din acțiuni

Statele membre pot să aplice articolele 113 și 114 pentru operațiunile prin care una sau mai multe societăți comerciale sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți comerciale, dacă cel puțin 90 %, dar nu 100 %, din acțiunile și celelalte titluri prevăzute la articolul 113 ale societății sau societăților comerciale absorbite aparțin societății comerciale absorbante în cauză și/sau persoanelor care dețin acțiunile și titlurile respective în nume propriu, dar în contul societății comerciale absorbante.

Secțiunea 5

Alte operațiuni asimilate fuziunii

Articolul 116

Fuziuni care permit o plată în numerar de peste 10 %

Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile prevăzute la articolul 88, legislațiile statelor membre permit o plată în numerar de peste 10 %, au aplicare dispozițiile prezentului capitol secțiunile 2 și 3, precum și articolele 113, 114 și 115.

Articolul 117

Fuziuni fără ca societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe

Dacă legislația unui stat membru permite realizarea uneia dintre operațiunile prevăzute la articolele 88, 110 și 116 fără ca toate societățile comerciale care își transferă patrimoniul să înceteze să existe, au aplicare, după caz, secțiunea 2, cu excepția articolului 105 alineatul (1) litera (c) și secțiunea 3 sau 4 a prezentului capitol.

CAPITOLUL II

Fuziuni transfrontaliere ale societăților comerciale

Articolul 118

Dispoziții generale

Prezentul capitol se aplică fuziunilor de societăți comerciale pe acțiuni constituite în conformitate cu dreptul unui stat membru și care își au sediul social, administrația centrală sau sediul principal în interiorul Uniunii, cu condiția ca cel puțin două dintre ele să fie reglementate de dreptul unor state membre diferite (denumite în continuare „fuziuni transfrontaliere”).

Articolul 119

Definiții

În sensul prezentului capitol:

Articolul 120

Alte dispoziții privind domeniul de aplicare

▼M3

▼M3

▼B

Articolul 121

Condiții privind fuziunile transfrontaliere

▼M3

▼B

Articolul 122

Proiect comun de fuziune transfrontalieră

Organul de conducere sau administrativ al fiecăreia dintre societățile comerciale care fuzionează elaborează un proiect comun de fuziune transfrontalieră. Acest proiect trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:

▼M3

▼B

▼M3

▼B

▼M3

▼M3

Articolul 123

Publicitate

Cu toate acestea, statele membre nu condiționează această exceptare de alte cerințe sau restricții în afara celor necesare pentru a asigura securitatea site-ului web și autenticitatea documentelor, și care sunt proporționale în vederea realizării acestor obiective.

Statele membre se mai asigură, de asemenea, că toate taxele pe care registrele le percep de la societate pentru comunicarea menționată la alineatele (1) și (3) și, după caz, pentru publicarea menționată la alineatul (6) nu depășesc recuperarea costurilor asociate prestării unor astfel de servicii.

Articolul 124

Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților

În special, raportul precizează implicațiile fuziunii transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

Societatea poate hotărî fie să întocmească un singur raport care să conțină cele două secțiuni, fie să întocmească rapoarte separate pentru asociați și, respectiv, pentru angajați, care să conțină secțiunea relevantă.

Cu toate acestea, în cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, în conformitate cu articolul 126 alineatul (3), raportul se pune la dispoziție cu cel puțin șase săptămâni înainte de data adunării generale a celeilalte sau a celorlalte societăți care fuzionează.

▼B

Articolul 125

Raportul expertului independent

▼M3

Cu toate acestea, în cazul în care nu este necesară aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societății absorbante, în conformitate cu articolul 126 alineatul (3), raportul se pune la dispoziție cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale a celeilalte sau a celorlalte societăți care fuzionează.

▼B

▼M3

▼B

▼M3

Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la aplicarea prezentului articol.

▼B

Articolul 126

Aprobarea de către adunarea generală

▼M3

▼B

▼M3

Articolul 126a

Protecția asociaților

Statele membre pot acorda dreptul menționat la primul paragraf și altor asociați ai societăților care fuzionează.

Statele membre pot cere ca opoziția expresă față de proiectul comun de fuziune transfrontalieră, intenția asociaților de a-și exercita dreptul de a-și înstrăina acțiunile sau ambele să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menționate la articolul 126. Statele membre pot permite ca înregistrarea opoziției față de proiectul comun de fuziune transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.

Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi compensație bănească suplimentară se aplică pentru toți asociații societății care fuzionează care și-au declarat intenția de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor în conformitate cu alineatul (2).

Statele membre pot stabili că rata de schimb a acțiunilor, astfel cum este stabilită în decizia respectivă, se aplică pentru orice asociați ai societății care fuzionează care nu au avut dreptul sau nu și-au exercitat dreptul de înstrăinare a acțiunilor.

Articolul 126b

Protecția creditorilor

Statele membre au grijă ca creditorii care nu sunt mulțumiți cu garanțiile oferite în proiectul comun de fuziune transfrontalieră, prevăzute la articolul 122 litera (n) să aibă posibilitatea, în termen de trei luni de la comunicarea proiectului comun de fuziune transfrontalieră menționat la articolul 123, să solicite în fața autorității administrative sau judiciare corespunzătoare garanții adecvate, cu condiția ca respectivii creditori să poată aduce dovezi credibile că fuziunea transfrontalieră pune în pericol achitarea creanțelor pe care le dețin și că nu au obținut garanții satisfăcătoare de la societățile care fuzionează.

Statele membre se asigură că garanțiile sunt condiționate de producerea efectelor fuziunii transfrontaliere în conformitate cu articolul 129.

Articolul 126c

Informarea și consultarea angajatului

▼M3

Articolul 127

Certificatul prealabil fuziunii

Îndeplinirea procedurilor și formalităților poate include efectuarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare față de organismele publice sau respectarea cerințelor sectoriale specifice, inclusiv garantarea obligațiilor care decurg din procedurile în curs.

▼M3

Articolul 127a

Transmiterea certificatului prealabil fuziunii

În plus, statele membre se asigură că certificatul prealabil fuziunii este disponibil prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

▼B

Articolul 128

Controlul legalității fuziunii transfrontaliere

▼M3

▼M3

▼B

Articolul 129

Data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte

Dreptul statului membru sub incidența căruia se află societatea comercială care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere stabilește data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolul 128.

▼M3

Articolul 130

Înregistrarea

▼B

Articolul 131

Efectele fuziunii transfrontaliere

▼M3

▼B

Articolul 132

Formalități simplificate

▼M3

▼B

▼M3

▼B

Articolul 133

Participarea salariaților

▼M3

▼M3

▼M3

Articolul 133a

Experți independenți

▼B

Articolul 134

Validitate

Fuziunea transfrontalieră care intră în vigoare în conformitate cu articolul 129 nu poate fi declarată nulă.

▼M3

Primul paragraf nu afectează prerogativele statelor membre în privința dreptului penal, prevenirii și combaterii finanțării terorismului, dreptului social, fiscalității și asigurării respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în temeiul dreptului intern, după data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.

▼B

CAPITOLUL III

Divizarea societăților comerciale pe acțiuni

Secțiunea 1

Dispoziții generale

Articolul 135

Dispoziții generale privind operațiunile de divizare

Secțiunea 2

Divizarea prin absorbție

Articolul 136

Definiția „divizării prin absorbție”

Articolul 137

Proiectul de divizare

Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile comerciale beneficiare are o răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză. Statele membre pot prevedea ca această răspundere solidară să fie limitată la activul net alocat fiecărei societăți comerciale.

Articolul 138

Publicarea proiectului de divizare

Proiectul de divizare trebuie publicat în forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16 pentru fiecare dintre societățile comerciale implicate într-o divizare, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului.

Orice societate comercială implicată în divizare este exonerată de obligația de publicare prevăzută la articolul 16 dacă, pentru o perioadă continuă începând cel puțin cu o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală care urmează să decidă cu privire la proiectul de divizare și încheindu-se nu mai devreme de finalul adunării respective, pune la dispoziția publicului, în mod gratuit, proiectul divizării respective pe pagina sa de internet. Statele membre nu condiționează această exonerare de alte obligații și restricții decât cele necesare pentru a asigura securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor și pot impune astfel de obligații sau restricții numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivelor respective.

Prin derogare de la al doilea paragraf, statele membre pot solicita ca publicarea să fie efectuată prin intermediul platformei electronice centrale menționate la articolul 16 alineatul (5). Alternativ, statele membre pot solicita ca respectiva publicare să se efectueze pe orice altă pagină de internet desemnată în acest scop de acestea. În cazul în care recurg la una dintre aceste posibilități, statele membre se asigură că societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru o astfel de publicare.

În cazul în care se utilizează o altă pagină de internet decât platforma electronică centrală, o referință care oferă acces la respectiva pagină de internet se publică pe platforma electronică centrală cu cel puțin o lună înaintea datei în care este programată adunarea generală. Respectiva referință conține data publicării pe pagina de internet a proiectului de divizare și este accesibilă în mod gratuit publicului. Societăților comerciale nu li se impune o taxă specială pentru această publicare.

Interdicția de a impune societăților comerciale o taxă specială pentru publicare, prevăzută la al treilea și al patrulea paragraf, nu aduce atingere capacității statelor membre de a transfera societăților comerciale costurile aferente platformei electronice centrale.

Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată ulterior adunării generale sau, după caz, pe platforma electronică centrală sau pe orice altă pagină de internet desemnată de statul membru respectiv. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la respectiva pagină de internet sau la platforma electronică centrală, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

Articolul 139

Aprobarea adunării generale a fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare

Articolul 140

Derogare de la aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare

Legislația unui stat membru poate să nu impună aprobarea unei divizări de către adunarea generală a unei societăți comerciale beneficiare, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4).

Articolul 141

Raportul scris detaliat și informații privind divizarea

Când este cazul, raportul menționează întocmirea, pentru societățile comerciale beneficiare, a raportului privind alte aporturi decât cele în numerar prevăzut la articolul 70 alineatul (2) și registrul la care trebuie depus raportul.

Articolul 142

Examinarea proiectelor de divizare de către experți

Articolul 143

Disponibilitatea documentelor pentru consultarea de către acționari

În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea comercială publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat.

Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să prevadă că:

În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea comercială să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite astfel de copii prin poșta electronică.

Alineatul (3) nu se aplică dacă pagina de internet oferă acționarilor posibilitatea de a descărca și imprima documentele menționate la alineatul (1), pe durata întregii perioade menționate la primul paragraf din prezentul alineat. În acest caz, statele membre pot însă să prevadă ca societatea comercială să pună documentele la dispoziția acționarilor, spre consultare la sediul social.

Statele membre pot cere societăților comerciale să mențină informațiile pe paginile lor de internet pe o perioadă determinată, ulterior adunării generale. Statele membre pot stabili consecințele unei întreruperi temporare a accesului la pagina de internet, cauzate de factori tehnici sau de altă natură.

Articolul 144

Formalități simplificate

Articolul 145

Protecția drepturilor salariaților

Protecția salariaților fiecăreia dintre societățile comerciale implicate în divizare este reglementată în conformitate cu Directiva 2001/23/CE.

Articolul 146

Protecția intereselor creditorilor societăților comerciale implicate în divizare; răspunderea solidară a societăților comerciale beneficiare

Statele membre stabilesc condițiile pentru protecția prevăzută la alineatul (1) și la primul paragraf din prezentul alineat. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii au posibilitatea să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că divizarea pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății comerciale.

Articolul 147

Protecția deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale

Deținătorilor de titluri, altele decât acțiuni, care conferă drepturi speciale trebuie să li se acorde, în cadrul societăților comerciale beneficiare împotriva cărora pot fi invocate titlurile în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare, de drepturi cel puțin echivalente cu drepturile de care beneficiau în societatea comercială divizată, cu excepția cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deținătorilor de astfel de titluri, dacă legislația internă prevede o astfel de adunare, sau individual de către deținătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deținătorii au dreptul de a obține răscumpărarea titlurilor lor.

Articolul 148

Întocmirea și certificarea documentelor în formă autentică

Dacă legislația unui stat membru nu prevede controlul preventiv judecătoresc sau administrativ al legalității divizărilor sau dacă acest control nu se referă la toate actele juridice necesare pentru divizare, se aplică articolul 102.

Articolul 149

Data de la care divizarea produce efecte

Legislațiile statelor membre determină data de la care divizarea produce efecte.

Articolul 150

Formalitățile de publicitate

Articolul 151

Efectele divizării

Articolul 152

Răspunderea civilă a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale divizate

Legislațiile statelor membre prevăd cel puțin dispoziții care reglementează răspunderea civilă față de acționarii unei societăți comerciale divizate a membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale în cauză pentru greșeli comise de membrii organelor respective în pregătirea și realizarea divizării și răspunderea civilă a experților răspunzători de întocmirea în contul societății comerciale în cauză a raportului prevăzut la articolul 142 pentru greșeli comise de experții respectivi în îndeplinirea misiunii lor.

Articolul 153

Condiții privind nulitatea divizării

Articolul 154

Excepții de la aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate

Fără a aduce atingere articolului 140, statele membre nu impun aprobarea divizării de către adunarea generală a societății comerciale divizate, dacă societățile comerciale beneficiare dețin împreună toate acțiunile societății comerciale divizate și toate celelalte valori mobiliare care conferă drept de vot în cadrul adunării generale a societății comerciale divizate și dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

În sensul primului paragraf litera (b) se aplică articolul 143 alineatele (2), (3) și (4) și articolul 144.

Secțiunea 3

Divizarea prin constituirea de noi societăți comerciale

Articolul 155

Definiția „divizării prin formarea de noi societăți comerciale”

Articolul 156

Aplicarea normelor privind divizarea prin absorbție

Secțiunea 4

Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești

Articolul 157

Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești

Secțiunea 5

Alte operațiuni asimilate divizărilor

Articolul 158

Divizarea care permite o plată în numerar de peste 10 %

Dacă, în cazul uneia dintre operațiunile menționate la articolul 135, legislația unui stat membru permite o plată în numerar de peste 10 %, se aplică prezentul capitol secțiunile 2, 3 și 4.

Articolul 159

Divizarea fără ca societatea comercială divizată să înceteze să existe

Dacă legislația unui stat membru permite una dintre operațiunile menționate la articolul 135, fără ca societatea comercială divizată să înceteze să existe, se aplică prezentul capitol secțiunile 2, 3 și 4, cu excepția articolului 151 alineatul (1) litera (c).

Secțiunea 6

Aranjamente de aplicare

Articolul 160

Dispoziții tranzitorii

Statele membre pot să nu aplice articolele 146 și 147 în ceea ce privește deținătorii de titluri convertibile și alte titluri convertibile în acțiuni dacă, la intrarea în vigoare a dispozițiilor menționate la articolul 26 alineatul (1) sau (2) din Directiva 82/891/CEE și, poziția respectivilor deținători în cazul unei divizări a fost determinată anterior de condițiile de emisiune.

▼M3

CAPITOLUL IV

Divizări transfrontaliere ale societăților comerciale cu răspundere până la concurența capitalului social subscris

Articolul 160a

Domeniul de aplicare

Articolul 160b

Definiții

În sensul prezentului capitol:

Articolul 160c

Proceduri și formalități

În conformitate cu dreptul Uniunii, dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite în legătură cu divizarea transfrontalieră în vederea obținerii certificatului prealabil divizării, iar dreptul statelor membre ale societăților beneficiare reglementează acele părți ale procedurilor și formalităților care trebuie îndeplinite după primirea certificatului prealabil divizării.

Articolul 160d

Proiectul de divizare transfrontalieră

Organul administrativ sau de conducere al societății care face obiectul divizării întocmește proiectul de divizare transfrontalieră. Proiectul de divizare transfrontalieră trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:

Articolul 160e

Raportul organului administrativ sau al organului de conducere adresat asociaților și angajaților

Raportul trebuie, în special, să precizeze implicațiile transformării transfrontaliere asupra activității economice viitoare a societății.

Societatea poate hotărî fie să întocmească un singur raport care să conțină cele două secțiuni, fie să întocmească rapoarte separate pentru asociați și, respectiv, pentru angajați, care să conțină secțiunea relevantă.

Articolul 160f

Raportul expertului independent

Statele membre pot să excepteze societățile cu asociat unic de la aplicarea prezentului articol.

Articolul 160g

Publicitate

Cu toate acestea, statele membre nu condiționează această exceptare de alte cerințe sau restricții în afara celor necesare pentru a asigura securitatea site-ului web și autenticitatea documentelor respective, și care sunt proporționale în vederea realizării acestor obiective.

Statele membre se mai asigură și că toate taxele pe care registrele le percep de la societate pentru comunicarea menționată la alineatele (1) și (3) și, după caz, pentru publicarea menționată la alineatul (5) nu depășesc recuperarea costurilor asociate prestării serviciului.

Articolul 160h

Aprobarea de către adunarea generală

Articolul 160i

Protecția asociaților

Statele membre pot acorda dreptul menționat la primul paragraf și altor asociați ai societății care face obiectul divizării.

Statele membre pot cere ca opoziția expresă față de proiectul de divizare transfrontalieră, intenția asociaților de a-și exercita dreptul de a-și înstrăina acțiunile, sau ambele, să fie atestate corespunzător cu documente, cel mai târziu cu prilejul adunării generale menționate la articolul 160h. Statele membre pot permite ca opoziția față de proiectul de divizare transfrontalieră să fie considerată drept dovadă suficientă a unui vot negativ.

Statele membre pot stabili că decizia finală de a oferi o compensație bănească suplimentară este valabilă pentru toți asociații societății care face obiectul divizării care și-au declarat intenția de a-și exercita dreptul de înstrăinare a acțiunilor în conformitate cu alineatul (2).

Articolul 160j

Protecția creditorilor

Statele membre se asigură că garanțiile sunt condiționate de producerea efectelor divizării transfrontaliere în conformitate cu articolul 160q.

Articolul 160k

Informarea și consultarea angajaților

Articolul 160l

Participarea angajaților

Articolul 160m

Certificatul prealabil divizării

Îndeplinirea procedurilor și formalităților poate include achitarea sau garantarea obligațiilor pecuniare sau nepecuniare față de organismele publice sau respectarea cerințelor sectoriale specifice, inclusiv garantarea obligațiilor care decurg din procedurile în curs.

Articolul 160n

Transmiterea certificatului prealabil divizării

În plus, statele membre se asigură că certificatul prealabil divizării este disponibil prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

Articolul 160o

Controlul legalității unei divizări transfrontaliere

Autoritatea respectivă se asigură, în special, că societățile beneficiare respectă dispozițiile de drept intern privind constituirea și înregistrarea societăților și, după caz, că au fost stabilite aranjamentele referitoare la participarea angajaților, în conformitate cu articolul 160l.

Articolul 160p

Înregistrare

Articolul 160q

Data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte

Dreptul statului membru al societății care face obiectul divizării stabilește data de la care divizarea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă este ulterioară efectuării controlului menționat la articolele 160m și 160o și primirii de către registre a tuturor notificărilor menționate la articolul 160p alineatul (3).

Articolul 160r

Efectele unei divizări transfrontaliere

Articolul 160s

Formalități simplificate

În cazul în care o divizare transfrontalieră are loc ca o divizare prin separare, articolul 160d literele (b), (c), (f), (i), (o) și (p) și articolele 160e, 160f și 160i nu se aplică.

Articolul 160t

Experți independenți

Articolul 160u

Validitate

O divizare transfrontalieră care produce efecte în conformitate cu procedurile de transpunere a prezentei directive nu poate fi declarată nulă și neavenită.

Primul paragraf nu aduce atingere prerogativelor statelor membre în privința dreptului penal, prevenirii și combaterii finanțării terorismului, dreptului social, fiscalității și asigurării respectării legii, de a impune măsuri și sancțiuni, în conformitate cu dreptul intern, după data la care divizarea transfrontalieră a produs efecte.

▼B

TITLUL III

DISPOZIȚII FINALE

▼M2

Articolul 161

Protecția datelor

Orice prelucrare de date cu caracter personal în contextul prezentei directive se efectuează în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.

▼B

Articolul 162

Raport, dialog periodic privind sistemul de interconectare a registrelor și reexaminare

▼M2

Articolul 162a

Modificări ale anexelor

Statele membre informează imediat Comisia în legătură cu orice modificări ale formelor de societăți comerciale cu răspundere limitată prevăzute de dreptul lor intern care ar afecta conținutul anexelor I, II și IIA.

În cazul în care un stat membru informează Comisia în temeiul primului paragraf din prezentul articol, Comisia este împuternicită să adapteze lista formelor de societăți comerciale care figurează în anexele I, II și IIA, în conformitate cu informațiile menționate la primul paragraf din prezentul articol, prin intermediul unor acte delegate în conformitate cu articolul 163.

▼M2

Articolul 163

Exercitarea delegării de competențe

▼B

Articolul 164

Procedura comitetului

Articolul 165

Comunicare

Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 166

Abrogare

Directivele 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE și 2012/30/UE, astfel cum au fost modificate prin directivele menționate în anexa III partea A, se abrogă fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre în ceea ce privește termenele de transpunere în dreptul intern și datele de aplicare a directivelor menționate în anexa III partea B.

Trimiterile la directivele abrogate se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa IV.

Articolul 167

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 168

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

ANEXA I

FORMELE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE MENȚIONATE LA ARTICOLUL 2 ALINEATELE (1) ȘI (2), LA ARTICOLUL 44 ALIEATELE (1) ȘI (2), LA ARTICOLUL 45 ALINEATUL (2), LA ARTICOLUL 87 ALINEATELE (1) ȘI (2) ȘI LA ARTICOLUL 135 ALINEATUL (1)

▼M2

▼B

ANEXA II

▼M3

TIPURI DE SOCIETĂȚI MENȚIONATE LA ARTICOLUL 7 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 13, ARTICOLUL 29 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 36 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 67 ALINEATUL (1), ARTICOLUL 86B PUNCTELE 1 ȘI 2, ARTICOLUL 119 ALINEATUL (1) LITERA (A) ȘI ARTICOLUL 160B PUNCTUL 1

▼B

▼M2

▼B

▼M2

ANEXA IIA

TIPURILE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE

MENȚIONATE LA ARTICOLELE 13, 13f, 13g, 13h și 162a

▼B

ANEXA III

PARTEA A

DIRECTIVE ABROGATE ȘI LISTA MODIFICĂRILOR LOR ULTERIOARE

(MENȚIONATE ÎN ARTICOLUL 166)

PARTEA B

TERMENELE DE TRANSPUNERE ÎN DREPTUL INTERN ȘI DE APLICARE A DIRECTIVELOR

(MENȚIONATE ÎN ARTICOLUL 166)

ANEXA IV

TABEL DE CORESPONDENȚĂ