Konsolidovaný TEXT: 32017L1132 — SK

02017L1132 — SK — 12.08.2022 — 003.001

Tento text slúži výlučne ako dokumentačný nástroj a nemá žiadny právny účinok. Inštitúcie Únie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah. Autentické verzie príslušných aktov vrátane ich preambúl sú tie, ktoré boli uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie a ktoré sú dostupné na portáli EUR-Lex. Tieto úradné znenia sú priamo dostupné prostredníctvom odkazov v tomto dokumente

►B	SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Text s významom pre EHP) (Ú. v. ES L 169 30.6.2017, s. 46)

Zmenená a doplnená:

		Úradný vestník
		Č.	Strana	Dátum
►M1	SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2019/1023 z 20. júna 2019	L 172	18	26.6.2019
►M2	SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019,	L 186	80	11.7.2019
►M3	SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019,	L 321	1	12.12.2019
►M4	NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2021/23 zo 16. decembra 2020	L 22	1	22.1.2021

Opravená a doplnená:

►C1	Korigendum, Ú. v. ES L 020, 24.1.2020, s. 24 (2019/2121)

▼B

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1132

zo 14. júna 2017

týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností

(kodifikované znenie)

(Text s významom pre EHP)

HLAVA I	VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ
Kapitola I	Predmet úpravy
Kapitola II	Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov
Oddiel 1	Založenie akciovej spoločnosti
Oddiel 2	Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov
Kapitola III	Online postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre
Oddiel 1	Všeobecné ustanovenia
Oddiel 1A	Založenie online, podávanie online a zverejňovanie
Oddiel 2	Pravidlá týkajúce sa zápisu do registra a zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z iných členských štátov
Oddiel 3	Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín
Oddiel 4	Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia
Kapitola IV	Udržiavanie kapitálu a zmeny
Oddiel 1	Kapitálové požiadavky
Oddiel 2	Záruky týkajúce sa povinného kapitálu
Oddiel 3	Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom
Oddiel 4	Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou
Oddiel 5	Pravidlá pre zvýšenie a zníženie základného imania
Oddiel 6	Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia
HLAVA II	PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ
Kapitola -I	Cezhraničné premeny
Kapitola I	Zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností
Oddiel 1	Všeobecné ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach
Oddiel 2	Zlúčenie
Oddiel 3	Splynutie
Oddiel 4	Zlúčenie jednej spoločnosti s inou, ktorá vlastní 90 % alebo viac jej akcií
Oddiel 5	Ďalšie postupy považované za zlúčenie alebo splynutie
Kapitola II	Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností
Kapitola III	Rozdelenia akciových spoločností
Oddiel 1	Všeobecné ustanovenia
Oddiel 2	Rozdelenie zlúčením
Oddiel 3	Rozdelenie splynutím
Oddiel 4	Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu
Oddiel 5	Iné operácie podobné rozdeleniu
Oddiel 6	Uplatňovanie
Kapitola IV	Cezhraničné rozdelenia kapitálových spoločností
HLAVA III	ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ

KAPITOLA I

Predmet úpravy

Článok 1

Predmet úpravy

Táto smernica stanovuje opatrenia týkajúce sa:

—

koordinácie ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení;

—

koordinácie záruk, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o sprístupnenie údajov, platnosť záväzkov akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným a neplatnosť takýchto spoločností s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto záruk;

▼M2

—

pravidiel vzťahujúcich sa na zakladenie spoločností online, zápis pobočiek do registra online a podávanie dokumentov a údajov online zo strany spoločností a ich pobočiek;

▼B

—

požiadaviek na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu;

—

zlúčenia a splynutia akciových spoločností;

▼M3

—

cezhraničných premien, cezhraničných zlúčení a splynutí a cezhraničných rozdelení kapitálových spoločností;

▼B

—

rozdelenia akciových spoločností.

KAPITOLA II

Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov

Oddiel 1

Založenie akciovej spoločnosti

Článok 2

Rozsah pôsobnosti

Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúce sa právnych foriem spoločnosti uvedených v prílohe I. Obchodné meno každej spoločnosti, ktorá má jednu z právnych foriem uvedených v prílohe I, musí obsahovať dodatok odlišný od dodatku predpísaného pre iné formy spoločností alebo musí byť k nemu taký dodatok pripojený.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa tento oddiel neuplatní na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Pojem „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ v zmysle tejto smernice znamená výlučne spoločnosti:

—

ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie svojich finančných prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich majetkom,

—

ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií a

—

ktorých stanovy určujú, že v medziach minimálneho a maximálneho základného imania môžu kedykoľvek vydávať, odkupovať alebo ďalej predávať svoje akcie.

Článok 3

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti

Stanovy alebo akt o založení spoločnosti musia obsahovať aspoň tieto údaje:

právnu formu a obchodné meno spoločnosti;

predmet podnikania spoločnosti;

pokiaľ spoločnosť nemá schválené základné imanie, výšku upísaného základného imania;

pokiaľ má spoločnosť schválené základné imanie, jeho výšku a aj výšku základného imania upísaného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie činnosti, ako aj v čase každej zmeny jej schváleného základného imania bez toho, aby bol dotknutý článok 14 písm. e);

ak to nevyplýva z právnych predpisov, pravidlá, ktoré určujú počet a spôsob menovania členov orgánov poverených zastupovaním spoločnosti voči tretím osobám, správou, riadením, dozorom alebo kontrolou spoločnosti, ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány;

doba, na ktorú bola spoločnosť založená, ak nie je založená na dobu neurčitú.

Článok 4

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti alebo v oddelených dokumentoch

V stanovách alebo akte o založení spoločnosti alebo v oddelenom dokumente, ktoré musia byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16, musia byť obsiahnuté aspoň tieto údaje:

sídlo spoločnosti;

menovitá hodnota upísaných akcií a najmenej raz ročne ich počet;

počet upísaných akcií bez uvedenia ich menovitej hodnoty, pokiaľ vnútroštátne právo vydanie takýchto akcií umožňuje;

prípadne osobitné podmienky obmedzujúce prevoditeľnosť akcií;

ak je viac druhov akcií, údaje podľa písmen b), c) a d) za každý z nich a práva spojené s akciami každého druhu;

či ide o akcie na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ vnútroštátne právo stanovuje tieto dve formy, ako aj ustanovenia o ich premene, pokiaľ ju právne predpisy neupravujú;

výška upísaného základného imania splateného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie jej činnosti;

menovitá hodnota akcií alebo ak menovitá hodnota nie je stanovená, počet akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa;

totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo pokiaľ založenie spoločnosti nebolo okamžité, totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané návrhy uvedených dokumentov;

celková alebo aspoň približná výška všetkých nákladov, ktoré spoločnosť uhradí alebo ktoré sú jej vyúčtované z dôvodu jej založenia, a tiež prípadne tých, ktoré jej vznikli pred získaním povolenia na začatie činnosti;

všetky zvláštne výhody poskytnuté pri založení spoločnosti alebo pred získaním povolenia na začatie činnosti osobám, ktoré sa zúčastnili na založení spoločnosti alebo na činnostiach vedúcich k udeleniu tohto povolenia.

Článok 5

Povolenie na vykonávanie činnosti

Ak právne predpisy členského štátu stanovia, že spoločnosť nemôže začať vykonávať svoju činnosť bez povolenia, musia tiež stanoviť pravidlá týkajúce sa ručenia za záväzky prijaté spoločnosťou alebo v jej mene počas obdobia, ktoré predchádza udeleniu alebo zamietnutiu tohto povolenia.

Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ktoré spoločnosť uzavrela s podmienkou, že dostane povolenie na začatie činnosti.

Článok 6

Spoločnosti s viacerými spoločníkmi

Ak právne predpisy členského štátu požadujú, aby spoločnosť založilo viac spoločníkov, spojenie všetkých akcií v rukách jednej osoby alebo zníženie počtu spoločníkov po založení spoločnosti pod minimum stanovené zákonom neznamená automatický zánik spoločnosti.

Ak je podľa právnych predpisov členského štátu v prípadoch uvedených v odseku 1 možné súdne nariadiť zrušenie spoločnosti, príslušný sudca má možnosť poskytnúť tejto spoločnosti dostatočnú lehotu na nápravu tohto stavu.

Nariadením zrušenia spoločnosti podľa odseku 2 vstupuje spoločnosť do likvidácie.

Oddiel 2

Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov

Článok 7

Všeobecné ustanovenia a solidárna zodpovednosť

Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II.

Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.

Článok 8

Účinky zverejnenia voči tretím stranám

Splnenie náležitostí zverejnenia údajov o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti oprávnené za ňu konať, má za následok, že žiadny nedostatok pri ich vymenovaní nemožno uplatniť voči tretím osobám, okrem prípadov, ak spoločnosť preukáže, že tieto tretie osoby o nedostatku vedeli.

Článok 9

Úkony orgánov spoločnosti a jej zastúpenie

Úkony orgánov spoločnosti sú pre ňu záväzné, aj keď tieto úkony nepatria do okruhu cieľov spoločnosti, pokiaľ tieto úkony neprekračujú právomoci, ktoré zákon udeľuje týmto orgánom alebo povoľuje, aby im boli udelené.

Členské štáty však môžu ustanoviť, že spoločnosť nie je viazaná v prípade, že tieto úkony sú mimo cieľov spoločnosti, ak preukáže, že tretia osoba vedela, že tieto úkony sú mimo týchto cieľov alebo so zreteľom na okolnosti nemohla byť o tom neinformovaná Zverejnenie stanov samé osebe nie je toho dostatočným dôkazom.

Voči tretím osobám nemožno uplatniť obmedzenia právomocí orgánov spoločnosti vyplývajúce zo stanov alebo z rozhodnutia príslušných orgánov, aj keby boli zverejnené.

Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť na základe odchýlky od právnych predpisov upravujúcich daný predmet udelená v stanovách jedinej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne, tieto právne predpisy môžu stanoviť, že toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám, ak sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať; podľa článku 16 sa určí, či toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám.

Článok 10

Zostavenie a úradné overenie aktu o založení spoločnosti a stanov spoločnosti

Vo všetkých členských štátoch, ktorých právne predpisy neustanovujú preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti, musia byť akt o založení spoločnosti, stanovy spoločnosti a všetky zmeny týchto dokumentov úradne overené.

Článok 11

Podmienky neplatnosti spoločnosti

Právne predpisy členských štátov môžu upravovať režim neplatnosti spoločností iba v súlade s týmito ustanoveniami:

neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu;

neplatnosť môže byť vyslovená len v prípadoch, ak:

nebol vyhotovený akt o založení spoločnosti alebo neboli dodržané náležitosti pre preventívnu kontrolu alebo náležitosti úradného overenia;

ii)

ciele spoločnosti sú protiprávne alebo v rozpore s verejným poriadkom;

iii)

akt o založení spoločnosti alebo stanovy neobsahujú obchodné meno spoločnosti, výšku vkladov, celkovú sumu upísaného základného imania alebo ciele spoločnosti;

iv)

nie sú dodržané ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa minimálnej výšky základného imania, ktoré sa musí splatiť;

všetci zakladajúci spoločníci nie sú spôsobilí na právne úkony;

vi)

počet zakladateľov je v rozpore s vnútroštátnymi právnymi predpismi platnými pre spoločnosť nižší ako dva.

Okrem dôvodov neplatnosti uvedených v prvom odseku nemôže byť spoločnosť zo žiadneho dôvodu neexistujúca, absolútne neplatná, relatívne neplatná alebo vyhlásená za neplatnú.

Článok 12

Dôsledky neplatnosti

Podľa článku 16 sa určí, či rozhodnutie súdu o neplatnosti možno uplatniť voči tretím osobám. Ak vnútroštátne právne predpisy oprávňujú tretiu osobu napadnúť rozhodnutie, môže tak urobiť len do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.

Neplatnosť má za následok likvidáciu spoločnosti ako pri zrušení.

Neplatnosť sama osebe nemá vplyv na platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou bez toho, aby boli dotknuté dôsledky vyplývajúce z likvidácie spoločnosti.

Dôsledky neplatnosti medzi spoločníkmi navzájom môžu upraviť právne predpisy každého členského štátu.

Povinnosť držiteľov podielov alebo akcií spoločnosti splatiť nesplatené upísané základné imanie zostáva zachovaná v rozsahu, ktorý vyžadujú záväzky prijaté vo vzťahu k veriteľom.

KAPITOLA III

▼M2

Online postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre

▼B

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

▼M2

Článok 13

Rozsah pôsobnosti

Koordinačné opatrenia stanovené v tomto oddiele a v oddiele 1A sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa právnych foriem spoločností uvedených v prílohe II, a ak je to špecifikované, na právne formy spoločností uvedené v prílohách I a IIA.

▼M2

Článok 13a

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly:

„prostriedky elektronickej identifikácie“ sú prostriedky elektronickej identifikácie, ako sú vymedzené v článku 3 bode 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 ( 1 );

„schéma elektronickej identifikácie“ je schéma elektronickej identifikácie, ako je vymedzená v článku 3 bode 4 nariadenia (EÚ) č. 910/2014;

„elektronické prostriedky“ sú elektronické zariadenia používané na spracovanie, vrátane digitálnej kompresie, a uchovávanie údajov, prostredníctvom ktorých sú informácie pôvodne odoslané a prijaté na mieste určenia, pričom sa tieto informácie ako celok zasielajú, doručujú a prijímajú spôsobom, ktorý určia členské štáty;

„založenie“ je celý proces zriadenia spoločnosti v súlade s vnútroštátnym právom vrátane vyhotovenia aktu o založení spoločnosti a všetkých krokov potrebných na zápis spoločnosti do registra;

„zápis pobočky do registra“ je proces vedúci k sprístupneniu dokumentov a údajov týkajúcich sa novej pobočky otvorenej v členskom štáte;

„vzor“ je model aktu o založení spoločnosti, ktorý vypracovali členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom a ktorý sa používa na založenie spoločnosti online v súlade s článkom 13g.

Článok 13b

Uznávanie prostriedkov identifikácie na účely online postupov

Členské štáty zabezpečia, aby tieto prostriedky elektronickej identifikácie mohli používať navrhovatelia, ktorí sú občanmi Únie, pri online postupoch uvedených v tejto kapitole:

prostriedky elektronickej identifikácie vydané v rámci schémy elektronickej identifikácie schválenej ich vlastným členským štátom;

prostriedky elektronickej identifikácie vydané v inom členskom štáte a uznané na účely cezhraničnej autentifikácie v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

Členské štáty môžu odmietnuť uznať prostriedky elektronickej identifikácie, ak úrovne zabezpečenia uvedených prostriedkov elektronickej identifikácie nie sú v súlade s podmienkami stanovenými v článku 6 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

Všetky prostriedky identifikácie uznané členskými štátmi sa sprístupnia verejnosti.

Ak je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabrániť zneužitiu alebo zmene totožnosti, členské štáty môžu na účely overenia totožnosti navrhovateľa prijať opatrenia, ktorými by mohli vyžadovať fyzickú prítomnosť uvedeného navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na riešenie akéhokoľvek aspektu online postupov uvedených v tejto kapitole vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch, v ktorých existujú dôvody vedúce k podozreniu z falšovania totožnosti, a aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli dokončiť online.

Článok 13c

Všeobecné ustanovenia o online postupoch

Táto smernica sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré v súlade s právnymi systémami a právnymi tradíciami členských štátov určia akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online, zápisu pobočiek do registra online a podávania dokumentov a údajov online.

Táto smernica sa tiež uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté postupy a požiadavky stanovené vnútroštátnym právom vrátane tých, ktoré sa týkajú právnych postupov na vypracovanie aktov o založení, za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.

Požiadavky podľa stanovené vnútroštátnym právom sa pravosti, presnosti, spoľahlivosti, dôveryhodnosti a požadovanej právnej formy predkladaných dokumentov alebo údajov zostávajú touto smernicou nedotknuté za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.

Článok 13d

Poplatky za online postupy

Členské štáty zabezpečia, aby pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na online postupy uvedené v tejto kapitole, boli transparentné a uplatňované nediskriminačným spôsobom.

Akékoľvek poplatky za online postupy ukladané registrami podľa článku 16 nesmú prekročiť pokrytie nákladov na poskytovanie takýchto služieb.

Článok 13e

Platby

Ak si dokončenie postupu stanoveného v tejto kapitole vyžaduje platbu, členské štáty zabezpečia, aby sa uvedená platba mohla vykonať prostredníctvom široko dostupnej online platobnej služby, ktorú možno použiť na cezhraničné platby, ktorá umožní identifikáciu platiteľa a je poskytovaná finančnou inštitúciou alebo poskytovateľom platobných služieb usadenými v niektorom členskom štáte.

Článok 13f

Požiadavky na informácie

Členské štáty zabezpečia, aby boli na registračných portáloch alebo na webových sídlach, ktoré sú prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány za účelom pomoci pri založení spoločností a zápise pobočiek do registra dostupné stručné a ľahko použiteľné informácie poskytované bezplatne a minimálne v jazyku, ktorému najviac rozumie čo najväčší počet cezhraničných používateľov. Informácie zahŕňajú minimálne:

pravidlá týkajúce sa založenia spoločností vrátane online postupov uvedených v článkoch 13g a 13j a požiadavky týkajúce sa používania vzorov a iných zakladajúcich dokumentov, identifikácie osôb, používania jazykov a príslušných poplatkov;

pravidlá týkajúce sa zápisu pobočiek do registra vrátane online postupov uvedených v článkoch 28a a 28b a požiadavky týkajúce sa dokumentov na zápis do registra, identifikácie osôb a používania jazykov;

prehľad platných pravidiel o tom, ako sa stať členom správneho orgánu, riadiaceho orgánu alebo dozorného orgánu spoločnosti, vrátane pravidiel o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti a o orgánoch alebo subjektoch zodpovedných za uchovávanie informácií o diskvalifikovaných osobách na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;

prehľad právomocí a povinností správneho orgánu, riadiaceho orgánu a dozorného orgánu spoločnosti vrátane oprávnenia zastupovať spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám.

Oddiel 1A

Založenie online, podávanie online a zverejňovanie

Článok 13g

Založenie spoločností online

S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a odseku 8 tohto článku členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločností bolo možné vykonať v plnej miere online bez fyzickej prítomnosti navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločností online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti.

Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že nebudú poskytovať postupy založenia spoločností online v prípade iných právnych foriem spoločností, ako sú tie uvedené v prílohe IIA.

Členské štáty ustanovia podrobné pravidlá pre založenie spoločností online vrátane pravidiel týkajúcich sa používania vzorov uvedených v článku 13h, a dokumentov a údajov požadovaných na založenie spoločnosti. Ako súčasť uvedených pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať takéto založenie online formou predloženia dokumentov alebo údajov v elektronickej podobe vrátane elektronických kópií dokumentov a údajov uvedených v článku 16a ods. 4.

Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:

postupy na zabezpečenie to, že navrhovatelia majú potrebnú právnu spôsobilosť a oprávnenie zastupovať spoločnosť;

prostriedky na overenie totožnosti navrhovateľov v súlade s článkom 13b;

požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014;

postupy na overenie zákonnosti predmetu podnikania alebo činnosti spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;

postupy na overenie zákonnosti obchodného mena spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;

postupy na overenie vymenovania osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti.

Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu konkrétne obsahovať aj:

postupy na zabezpečenie zákonnosti aktov o založení spoločnosti vrátane overovania správneho používania vzorov;

dôsledky označenia osôb príslušným orgánom v niektorom členskom štáte za diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;

úloha notára alebo akejkoľvek inej osoby alebo subjektu oprávneného podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online;

vylúčenie založenia spoločnosti online v prípadoch, keď základné imanie spoločnosti má byť splatené formou nepeňažného vkladu.

Členské štáty nesmú založenie spoločnosti online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je spoločnosť zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

Členské štáty zabezpečia, že ak sa ako súčasť postupu založenia spoločnosti vyžaduje splatenie základného imania, takáto platba sa môže v súlade s článkom 13e uskutočniť online platbou na bankový účet banky, ktorá pôsobí v Únii. Okrem toho členské štáty zaistia, aby potvrdenie o vykonaní takýchto platieb bolo možné predkladať online.

Členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločnosti online bolo dokončené do piatich pracovných dní, ak spoločnosť zakladajú výlučne fyzické osoby, ktoré použijú vzory podľa článku 13h, alebo do 10 pracovných dní v ostatných prípadoch, pričom lehota začína plynúť od momentu, keď dôjde k tej z nasledujúcich skutočností, ktorá nastane neskôr:

dátum splnenia všetkých formálnych požiadaviek požadovaných na založenie spoločnosti online vrátane doručenia všetkých dokumentov a údajov, ktoré sú v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti;

dátum zaplatenia súdneho poplatku, splatenia základného imania formou peňažného vkladu alebo splatenia základného imania formou nepeňažného vkladu, ako ustanovuje vnútroštátne právo.

Ak nie je možné dokončiť postup v lehotách uvedených v tomto odseku, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.

Keď je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabezpečiť súlad so zákonnými predpokladmi na právnu spôsobilosť a na základe oprávnenia navrhovateľov zastupovať spoločnosť, môže požadovať fyzickú prítomnosť navrhovateľa akýkoľvek orgán alebo osoba alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekt založenia spoločnosti online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa v takýchto prípadoch fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch vtedy, keď existujú dôvody na podozrenie z nedodržania pravidiel uvedených v odseku 3 písm. a). Členské štáty zabezpečia, aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli stále dokončiť online.

Článok 13h

Vzory na založenie spoločností online

Členské štáty sprístupnia na registračných portáloch alebo internetových stránkach, ktoré sú prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány, vzory pre právne formy spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIA. Členské štáty môžu tiež vypracovať vzory, ktoré sú prístupné online a týkajú sa založenia iných právnych foriem spoločností.

Členské štáty zabezpečia, aby vzory uvedené v odseku 1 tohto článku mohli navrhovatelia použiť ako súčasť postupu na založenie spoločnosti online uvedeného v článku 13g. Ak navrhovatelia použijú uvedené vzory v súlade s pravidlami uvedenými v článku 13g ods. 4 písm. a), požiadavka úradného spísania a úradného osvedčenia aktu o založení spoločnosti sa považuje za splnenú, ak sa neustanovuje preventívna správna alebo súdna kontrola, ako sa ustanovuje v článku 10.

Táto smernica nemá vplyv na akúkoľvek požiadavku vyplývajúcu z vnútroštátneho práva, podľa ktorej sa vyžaduje úradné spísanie aktov o založení, pokiaľ je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g.

Členské štáty by mali vzory sprístupniť minimálne v jednom z úradných jazykov Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov. Dostupnosť vzorov v iných jazykoch, než je úradný jazyk alebo úradné jazyky príslušného členského štátu, je len na informačné účely, pokiaľ uvedený členský štát nerozhodne, že spoločnosť je tiež možné založiť na základe vzorov v takýchto iných jazykoch.

Obsah vzorov upravuje vnútroštátne právo.

Článok 13i

Diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti

Členské štáty zabezpečia, aby mali zavedené pravidlá o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti. Uvedené pravidlá zahŕňajú možnosť zohľadniť právoplatne potvrdenú diskvalifikáciu na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti alebo informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti dostupné v inom členskom štáte. Na účely tohto článku sú osobami vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti minimálne osoby uvedené v článku 14 písm. d) bode i).

Členské štáty môžu požadovať, aby osoby, ktoré sa uchádzajú o vedúcu funkciu alebo funkciu v orgáne spoločnosti, vyhlásili, či sú si vedomé akýchkoľvek okolností, ktoré by mohli viesť k ich diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v dotknutom členskom štáte.

Členské štáty môžu odmietnuť vymenovanie osoby do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, ak je táto osoba v súčasnosti považovaná za diskvalifikovanú na vykonávanie tejto funkcie v inom členskom štáte.

Členské štáty zabezpečia, aby mohli odpovedať na žiadosť iného členského štátu o informácie, ktoré sú relevantné z hľadiska diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti podľa práva členského štátu, ktorý odpovedá na žiadosť.

S cieľom odpovedať na žiadosť uvedenú v odseku 3 tohto článku členské štáty prijmú minimálne opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby mohli bezodkladne poskytnúť informácie o tom, či je daná osoba uznaná za diskvalifikovanú na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne alebo má záznam v niektorom z ich registrov, ktorý obsahuje informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, a to prostredníctvom systému uvedeného v článku 22. Členské štáty si môžu vymieňať aj ďalšie informácie, napríklad informácie o období a dôvodoch diskvalifikácie. Takúto výmenu upravuje vnútroštátne právo.

Komisia stanoví podrobné opatrenia a technické podrobnosti pre výmenu informácií uvedenú v odseku 4 tohto článku prostredníctvom vykonávacích aktov uvedených v článku 24.

Odseky 1 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis, ak spoločnosť podá do registra uvedeného v článku 16 údaje týkajúce sa vymenovania novej osoby vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti.

Osobné údaje osôb uvedených v tomto článku sa spracúvajú v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679 a vnútroštátnym právom s cieľom umožniť orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva posúdiť potrebné informácie týkajúce sa diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti s cieľom zabrániť podvodnému správaniu alebo inému zneužitiu a zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré sú v interakcii so spoločnosťami alebo pobočkami.

Členské štáty zabezpečia, aby registre uvedené v článku 16, orgány alebo osoby či subjekty oprávnené podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov neuchovávali osobné údaje prenášané na účely tohto článku dlhšie, ako je potrebné, a v žiadnom prípade nie dlhšie ako sú uchovávané akékoľvek osobné údaje týkajúce sa založenia spoločnosti, zápisu pobočky alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky.

Článok 13j

Podávanie dokumentov a údajov o spoločnosti online

Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné podať dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vrátane ich akejkoľvek zmeny do registra online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná do registra. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a prípadne článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa takéto podanie dalo vcelku vykonať online bez toho, aby navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva zaoberať sa spracovaním podávania online.

Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné elektronicky overiť pôvod a úplnosť dokumentov podaných online.

Členské štáty môžu požadovať, aby určité spoločnosti alebo všetky spoločnosti podali online určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1.

Článok 13g ods. 2 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania dokumentov a údajov online.

Členské štáty môžu naďalej umožniť iné formy podávania než tie, ktoré sú uvedené v odseku 1, a to aj elektronickými prostriedkami alebo v listinnej podobe, zo strany spoločností, notárov alebo iných osôb alebo subjektov oprávnených podľa vnútroštátneho práva vykonávať takéto formy podaní.

▼B

Článok 14

Dokumenty a údaje zverejňované spoločnosťami

Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali prinajmenšom tieto dokumenty a údaje:

akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

zmeny dokumentov uvedených v písmene a) vrátane predĺženia doby, na ktorú bola spoločnosť založená;

po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;

vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu:

sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom; zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne;

ii)

sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou;

minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;

účtovné doklady na každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so smernicami Rady 86/635/EHS ( 2 ) a 91/674/EHS ( 3 ) a smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ ( 4 );

každú zmenu sídla spoločnosti;

zrušenie spoločnosti;

každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;

vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;

ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj takýto výmaz z registra.

Článok 15

Zmeny v dokumentoch a údajoch

Členské štáty prijmú požadované opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 14 zapísali do príslušného registra uvedeného v článku 16 ods. 1 prvom pododseku a zverejnili v súlade s článkom 16 ods. 3 a 5 za normálnych okolností do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa uvedených zmien vrátane prípadného preskúmania zákonnosti, ako sa vyžaduje podľa vnútroštátneho práva v súvislosti s vložením do spisu.

Odsek 1 sa nevzťahuje na účtovné doklady uvedené v článku 14 písm. f).

▼M2

Článok 16

Zverejňovanie v registri

V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len „register“) založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali európsky jedinečný identifikačný znak (ďalej len „EUID“- European unique identifier) uvedený v bode 8 prílohy k vykonávaciemu nariadeniu Komisie (EÚ) 2015/884 ( 5 ), ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v danom registri, a v prípade potreby pozostáva aj z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

Všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa uchovajú v spise uvedenom v odseku 1 tohto článku alebo sa vložia priamo do registra a predmet zápisov do registra sa zaznamená do spisu.

Všetky dokumenty a údaje uvedené v článku 14 sa bez ohľadu na prostriedky, ktorými boli podané, uchovajú v spise založenom v registri alebo sa do neho vložia priamo v elektronickej podobe. Členské štáty zabezpečia, aby register všetky dokumenty a údaje, ktoré boli podané v listinnej podobe, čo možno najrýchlejšie previedol do elektronickej podoby.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré boli podané v listinnej podobe pred 31. decembrom 2006, previedol register do elektronickej podoby, a to na základe žiadosti o zverejnenie doručenej elektronickými prostriedkami.

Členské štáty zabezpečia, aby sa zverejnenie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 vykonalo tak, že sa sprístupnia verejnosti v registri. Členské štáty môžu takisto vyžadovať, aby niektoré alebo všetky uvedené dokumenty a údaje boli uverejnené v celoštátnom vestníku určenom na tento účel alebo prostredníctvom rovnako účinných prostriedkov. Uvedené prostriedky majú viesť minimálne k využívaniu systému, v ktorom je prístup k zverejneným dokumentom alebo údajom možný v chronologickom poradí prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy. V takýchto prípadoch register zabezpečí, že tieto dokumenty a údaje zašle elektronicky celoštátnemu vestníku alebo do centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby sa zabránilo nesúladu medzi tým, čo je uvedené v registri a čo v spise.

Členské štáty, ktoré vyžadujú uverejnenie dokumentov a údajov v celoštátnom vestníku alebo na centrálnej elektronickej platforme, prijmú potrebné opatrenia na to, aby sa zabránilo nezrovnalostiam medzi tým, čo je zverejnené v súlade s odsekom 3, a tým, čo sa uverejní v celoštátnom vestníku alebo na platforme.

V prípade akýchkoľvek nezrovnalostí podľa tohto článku majú prednosť dokumenty a údaje zverejnené v registri.

Spoločnosť sa môže odvolávať na dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vo vzťahu k tretím osobám až po tom, ako boli zverejnené v súlade s odsekom 3 tohto článku, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby o týchto údajoch alebo obsahu dokumentov vedeli.

Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia sa však na dokumenty a údaje nemožno odvolať vo vzťahu k tretím osobám, ak tieto preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.

Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na dokumenty a údaje, s ohľadom na ktoré sa náležitosti zverejnenia ešte nesplnili, s výnimkou prípadov, v ktorých nezverejnenie vedie k neúčinnosti takýchto dokumentov a údajov.

Členské štáty zabezpečia, aby všetky dokumenty a údaje, ktoré boli predložené v rámci založenia spoločnosti, zápisu pobočky do registra alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky, uchovávali registre v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, alebo ako štruktúrované údaje.

▼M2

Článok 16a

Prístup k zverejneným údajom

Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné na základe žiadosti získať z registra kópie všetkých dokumentov a údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti a aby sa takáto žiadosť mohla predkladať registru v listinnej podobe alebo elektronicky.

Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že určité typy dokumentov a údajov alebo ich časti, ktoré boli podané v listinnej podobe najneskôr 31. decembra 2006, sa nemôžu dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom ich podania a dátumom predloženia žiadosti uplynula určitá stanovená doba. Takáto stanovená doba nesmie byť kratšia ako 10 rokov.

Poplatky za získanie kópií všetkých dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti v listinnej podobe alebo elektronicky nesmie presiahnuť administratívne náklady na ich zhotovenie vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

Kópie uložených dokumentov v listinnej alebo elektronickej podobe poskytnuté navrhovateľovi sa osvedčia ako „overené kópie“, pokiaľ sa navrhovateľ takéhoto osvedčenia nevzdá.

Členské štáty zabezpečia, aby kópie v elektronickej podobe a výpisy z dokumentov a údajov poskytované registrom boli overené prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014, aby sa zaručilo, že kópie v elektronickej podobe alebo výpisy poskytol register a že ich obsah je vernou kópiou dokumentu v držbe registra alebo že je v súlade s údajmi, ktoré obsahuje.

▼B

Článok 17

Aktuálne informácie vysvetľujúce ustanovenia vnútroštátneho práva s ohľadom na práva tretích osôb

▼M2

Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne údaje s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie osoby môžu v súlade s článkom 16 ods. 3, 4 a 5 odvolať na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 14.

▼B

Členské štáty poskytnú informácie požadované na uverejnenie na Európskom portáli elektronickej justície (ďalej len „portál“) v súlade s pravidlami a technickými požiadavkami portálu.

Komisia uverejní uvedené informácie na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 18

Sprístupnenie elektronických kópií dokumentov a údajov

▼M2

Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti. Členské štáty môžu sprístupniť aj dokumenty a údaje uvedené v článku 14 v prípade iných foriem spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II.

▼B

Členské štáty zabezpečia, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 14 prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov v štandardnom formáte správ a aby boli elektronicky prístupné. Členské štáty takisto zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne normy pre bezpečnosť prenosu údajov.

Komisia zabezpečí službu vyhľadávania spoločností zapísaných do registra v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie, aby sa prostredníctvom portálu sprístupnili:

▼M2

dokumenty a údaje uvedené v článku 14, a to aj pre iné formy spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II, ak sú tieto dokumenty sprístupnené členskými štátmi;

▼M3

aa)

dokumenty a informácie uvedené v článkoch 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;

▼B

vysvetľujúce názvy k týmto údajom a druhom uvedených dokumentov, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie.

▼M2

Článok 19

Poplatky za dokumenty a údaje

Poplatky ukladané za získanie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú presiahnuť s tým spojené administratívne náklady vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje a dokumenty minimálne v rozsahu:

obchodné meno či mená a právna forma spoločnosti;

sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri;

registračné číslo spoločnosti a jej EUID;

podrobnosti o internetovej stránke spoločnosti, ak sú tieto údaje zapisované vo vnútroštátnom registri;

aktuálny stav spoločnosti, napríklad či je spoločnosť zrušená, vymazaná z registra, zlikvidovaná, rozpustená, ekonomicky aktívna alebo neaktívna, a to v zmysle vymedzenia vo vnútroštátnom práve, ak je zapisovaný vo vnútroštátnych registroch;

predmet podnikania alebo činnosti spoločnosti, ak je zapisovaný vo vnútroštátnom registri;

údaje o všetkých osobách, ktoré sú buď ako orgán alebo ako členovia takéhoto orgánu v danom čase oprávnené spoločnosťou, aby ju zastupovali vo vzťahu k tretím osobám a v konaniach pred súdom, a informácie, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť tak môžu urobiť samostatne alebo musia konať spoločne;

údaje o akejkoľvek pobočke založenej spoločnosťou v inom členskom štáte vrátane obchodného mena, registračného čísla, EUID a členského štátu, v ktorom je pobočka zapísaná v registri.

Výmena informácií prostredníctvom systému prepojenia registrov je pre registre bezplatná.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že údaje uvedené v písmenách d) a f) sa majú poskytovať bezplatne len orgánom iných členských štátov.

▼B

Článok 20

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra

Register spoločnosti bezodkladne sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov informácie o začatí a ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky.

Register pobočky zabezpečí prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodkladné prijatie informácií uvedených v odseku 1.

▼M2 —————

▼B

Článok 21

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov a údajov, ktoré sa majú zverejniť

Dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa vyhotovia a vyplnia v jednom z jazykov povolených podľa jazykových pravidiel platných v členskom štáte, v ktorom sa zakladá súbor uvedený v článku 16 ods. 1

Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 členské štáty umožnia, aby sa preklady dokumentov a údajov uvedených v článku 14 zverejnili dobrovoľne v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek úradnom jazyku Únie.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na uľahčenie prístupu tretích strán k dobrovoľne zverejneným prekladom.

Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 a dobrovoľného zverejnenia stanoveného podľa odseku 2 tohto článku môžu členské štáty umožniť zverejnenie príslušných dokumentov a údajov v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek inom jazyku.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

Ak je rozpor medzi dokumentmi a údajmi zverejnenými v úradných jazykoch registra a dobrovoľne zverejneným prekladom, tento preklad nemožno uplatniť voči tretím osobám. Tretie osoby sa však môžu odvolávať na dobrovoľne zverejnené preklady, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tieto tretie osoby vedeli o verzii, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zverejnenia.

Článok 22

Systém prepojenia registrov

Týmto sa ustanovuje Európska centrálna platforma (ďalej len „platforma“).

Systém prepojenia registrov tvoria:

—

registre členských štátov,

—

platforma,

—

portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu.

Členské štáty zabezpečia prostredníctvom platformy interoperabilitu svojich registrov v rámci systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámia bez zbytočného odkladu Komisii.

▼M2

Komisia tiež môže zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Takéto miesta prístupu pozostávajú zo systémov vytvorených a prevádzkovaných Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia ich administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámi Komisia bezodkladne členským štátom.

▼M2

Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa poskytne prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi a Komisiou.

▼B

Zriadením systému prepojenia registrov nie sú dotknuté existujúce dvojstranné dohody o výmene informácií o spoločnostiach uzavreté medzi členskými štátmi.

Článok 23

Zriadenie a prevádzkovanie platformy

Komisia rozhodne, či zriadi a/alebo bude prevádzkovať platformu vlastnými prostriedkami, alebo prostredníctvom tretej strany.

Ak sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, výber tretej strany a presadzovanie dohody uzavretej s touto treťou stranou uskutoční Komisia v súlade s nariadením (EÚ, Euratom) č. 966/2012.

Ak sa Komisia rozhodne zriadiť platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov určí technické špecifikácie na účel postupu verejného obstarávania a dobu trvania dohody, ktorá sa má uzatvoriť s touto treťou stranou.

Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov prijme podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy.

Prevádzkové riadenie platformy zahŕňa najmä:

—

dohľad nad fungovaním platformy,

—

zabezpečenie a ochranu údajov zasielaných a vymieňaných prostredníctvom platformy,

—

koordináciu vzťahov medzi registrami členských štátov a treťou stranou.

Dohľad nad fungovaním platformy vykonáva Komisia.

Vykonávacie akty uvedené v odsekoch 2 a 3 sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

Článok 24

Vykonávacie akty

Komisia prijme prostredníctvom vykonávacích aktov:

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy komunikácie elektronickými prostriedkami na účel systému prepojenia registrov;

technickú špecifikáciu komunikačných protokolov;

technické opatrenia na zabezpečenie minimálnych bezpečnostných noriem v oblasti informačných technológií na komunikáciu a šírenie informácií v rámci systému prepojenia registrov;

▼M2

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;

▼M3

podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;

▼M3

ea)

podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účely výmeny informácií medzi registrami a na účely zverejnenia podľa článkov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n, a 160p;

▼B

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra štandardného formátu správ na účel výmeny informácií medzi registrami, platformou a portálom;

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí súbor údajov potrebných na to, aby platforma mohla plniť svoje funkcie, ako aj metóda uchovávania, využívania a ochrany takýchto údajov;

technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra a používanie jedinečného identifikačného znaku na komunikáciu medzi registrami;

špecifikáciu, ktorou sa vymedzia technické metódy prevádzky systému prepojenia registrov, pokiaľ ide o zasielanie a výmenu informácií, a špecifikáciu, ktorou sa vymedzia služby v oblasti informačných technológií, ktoré poskytuje platforma a ktorými sa zabezpečuje zasielanie správ v príslušnej jazykovej verzii;

harmonizované kritériá služby vyhľadávania, ktorú poskytuje portál;

spôsoby platby, pričom sa zohľadnia dostupné možnosti platby, napríklad platba cez internet;

podrobné informácie o vysvetľujúcich názvoch k údajom a druhom dokumentov uvedeným v článku 14;

technické podmienky dostupnosti služieb, ktoré poskytuje systém prepojenia registrov;

▼M2

postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme, ako je uvedené v článku 22;

▼M2

podrobné opatrenia a technické podrobnosti týkajúce sa výmeny informácií uvedených v článku 13i medzi registrami.

▼B

Uvedené vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

▼M2

Komisia prijme vykonávacie akty podľa písmen d), e), n) a o) do 1. februára 2021. ►M3 ►C1 Komisia prijme vykonávacie akty uvedené v písmene ea) do 2. júla 2021. ◄ ◄

▼B

Článok 25

Financovanie

Zriadenie a budúci vývoj platformy, ako aj úpravy portálu, ktoré vyplývajú z tejto smernice, sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie.

Údržba a fungovanie platformy sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie a môžu sa spolufinancovať z poplatkov za prístup k systému prepojenia registrov účtovaných jeho jednotlivým používateľom. Žiadne ustanovenie tohto odseku nemá vplyv na poplatky na vnútroštátnej úrovni.

Komisia môže prostredníctvom delegovaných aktov a v súlade s článkom 163 prijať pravidlá týkajúce sa možnosti spolufinancovať platformu účtovaním poplatkov, a v tom prípade aj stanoviť výšku poplatkov účtovaných jednotlivým používateľom v súlade s odsekom 2 tohto článku.

Akékoľvek poplatky uložené v súlade s odsekom 2 tohto článku nemajú vplyv na poplatky, ak takéto poplatky existujú, uvedené v článku 19 ods. 1, ktoré členské štáty účtujú za získavanie dokumentov a údajov.

Za získanie údajov uvedených v článku 19 ods. 2 písm. a), b) a c) sa neúčtujú žiadne poplatky, ktoré sa ukladajú podľa odseku 2 tohto článku.

Každý členský štát znáša náklady na prispôsobenie svojich vnútroštátnych registrov, ako aj náklady na ich údržbu a fungovanie vyplývajúce z tejto smernice.

Článok 26

Informácie o listoch a ostatných tlačivách

Členské štáty stanovia, aby listy a ostatné tlačivá, či už v papierovej podobe alebo použitím iného média, obsahovali tieto údaje:

informácie potrebné na určenie registra, v ktorom sa uchováva spis uvedený v článku 16, spolu s číslom spoločnosti v uvedenom registri;

právnu formu spoločnosti, miesto jej sídla, a ak je to vhodné, skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Ak je v uvedených dokumentoch uvedené základné imanie spoločnosti, uvádza sa upísané a splatené základné imanie.

Členské štáty vyžadujú, aby internetové stránky spoločnosti obsahovali aspoň údaje uvedené v prvom odseku a prípadne odkaz na upísané a splatené základné imanie.

Článok 27

Osoby vykonávajúce náležitosti zverejnenia

Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.

Článok 28

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie aspoň v prípade:

nezverejnenia účtovných dokladov, ako to vyžaduje článok 14 písm. f);

vynechania povinných údajov stanovených v článku 26 v obchodných dokumentoch alebo na internetovej stránke spoločnosti.

Oddiel 2

▼M2

Pravidlá týkajúce sa zápisu do registra a zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z iných členských štátov

▼M2

Článok 28a

Zápis pobočiek do registra online

S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa dal celý zápis pobočky do registra v jednom členskom štáte v prípade spoločnosti, na ktorú sa uplatňuje právo iného členského štátu, vykonať online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty žiadosti o zápis pobočiek do registra.

Členské štáty stanovia podrobné pravidlá pre zápis pobočky do registra online vrátane pravidiel o dokumentoch a údajoch, ktoré sa musia predložiť príslušnému orgánu. Ako súčasť týchto pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať zápis do registra online predložením údajov alebo dokumentov v elektronickej podobe vrátane kópií dokumentov v elektronickej podobe a údajov uvedených v článku 16a ods. 4 alebo s využitím údajov alebo dokumentov, ktoré už boli predložené do niektorého registra.

Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:

postup zabezpečujúci potrebnú právnu spôsobilosť navrhovateľov a oprávnenie navrhovateľov zastupovať spoločnosť;

prostriedky na overenie totožnosti osoby alebo osôb, ktoré zapisujú pobočku do registra, alebo ich zástupcov;

požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014.

Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu obsahovať aj postupy na:

overenie zákonnosti predmetu podnikania pobočky;

overenie zákonnosti obchodného mena pobočky;

overenie zákonnosti dokumentov a údajov predložených pri zápise pobočky do registra;

stanovenie úlohy notára alebo akejkoľvek inej osoby či subjektu zúčastňujúceho sa postupu zápisu pobočky do registra v súlade s uplatniteľným vnútroštátnymi ustanoveniami.

Členské štáty môžu overiť údaje o spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov pri zápise do registra pobočky spoločnosti usadenej v inom členskom štáte.

Členské štáty nesmú vykonanie zápisu pobočky do registra online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je pobočka zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

Členské štáty zabezpečia, aby zápis pobočky do registra online bol dokončený v lehote 10 pracovných dní od splnenia všetkých formálnych požiadaviek vrátane doručenia všetkých potrebných dokumentov a údajov, ktoré sú v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty zápisu pobočky do registra.

Ak nie je možné vykonať zápis pobočky do registra v lehotách uvedených v tomto odseku, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.

Na základe zápisu pobočky spoločnosti založenej podľa práva iného členského štátu do registra, register členského štátu, v ktorom je táto pobočka zapísaná, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, že pobočka bola zapísaná do registra. Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia a bezodkladne zaznamená údaje vo svojom registri.

Článok 28b

Podávanie dokumentov a údajov o pobočkách online

Členské štáty zabezpečia, aby sa podávanie dokumentov a údajov uvedených v článku 30 alebo ich akýchkoľvek zmien mohlo vykonať online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je pobočka usadená. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa celé takéto podanie mohlo vykonať online bez toho, aby navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na to, aby sa zaoberali online podaním.

Článok 28a ods. 2 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania online v prípade pobočiek.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1 podávali len online.

Článok 28c

Zrušenie pobočiek

Členské štáty zabezpečia, aby po doručení dokumentov a údajov uvedených v článku 30 ods. 1 písm. h) register členského štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná, prostredníctvom systému prepojenia registrov informoval register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, že jej pobočka bola zrušená a vymazaná z registra. Register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia takisto prostredníctvom uvedeného systému a bezodkladne tento údaj zapíše.

▼B

Článok 29

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v prílohe II, ktoré sa spravujú právnymi predpismi iného členského štátu, sa zverejňujú v súlade s článkom 16 podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom sa nachádza pobočka.

Ak sa požiadavky na zverejňovanie vzťahujúce sa pobočku odlišujú od požiadaviek vzťahujúcich sa na spoločnosť, v prípade operácií s pobočkou majú prednosť požiadavky vzťahujúce sa na pobočku.

Dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 sa sprístupnia verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Článok 18 a článok 19 ods. 1 sa uplatnia primerane.

Členské štáty zabezpečia, aby pobočky mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Uvedený jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla pobočky v uvedenom registri a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

Článok 30

Zverejňované dokumenty a údaje

Povinné zverejňovanie stanovené v článku 29 sa vzťahuje iba na tieto dokumenty a údaje:

adresa pobočky;

predmet činnosti pobočky;

obchodné meno a právna forma spoločnosti a názov pobočky, ak sa líši od obchodného mena spoločnosti;

vymenovanie, ukončenie funkcie a údaje o totožnosti osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach;

—

ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. d),

—

ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky s uvedením rozsahu ich právomocí;

—

likvidácia spoločnosti, vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie, v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. h), j) a k),

—

konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, ktorého predmetom je spoločnosť;

účtovné doklady v súlade s článkom 31;

zrušenie pobočky.

Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže stanoviť zverejňovanie tak, ako je uvedené v článku 29,

podpisu osôb uvedených v odseku 1 písm. e) a f) tohto článku;

aktu, ktorým sa spoločnosť zakladá, a stanov, ak sú obsahom samostatného dokumentu, v súlade s článkom 14 písm. a), b) a c), a zmien týchto dokumentov;

osvedčenia z registra uvedeného v odseku 1 písm. c) tohto článku o existencii spoločnosti;

údaje o zábezpekách zaťažujúcich majetok spoločnosti nachádzajúci sa v tomto členskom štáte, ak sa toto zverejňovanie týka platnosti takých zábezpek.

▼M2

Článok 30a

Zmeny v dokumentoch a údajoch spoločnosti

Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná v registri, podanie zmeny, v prípade, že ide o zapísanie zmeny týchto údajov:

obchodné meno spoločnosti;

sídlo spoločnosti zapísané v registri;

identifikačné číslo zápisu spoločnosti v registri;

právnu formu spoločnosti;

dokumenty a údaje uvedené v článku 14 písm. d) a f).

Po doručení oznámenia uvedeného v registri, v ktorom je pobočka zapísaná, potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie takéhoto oznámenia a zabezpečí, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 bezodkladne aktualizované.

▼B

Článok 31

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 30 ods. 1 písm. g) sa týka iba účtovných dokladov spoločnosti tak, aby boli v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES ( 6 ) a smernicou 2013/34/EÚ vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje.

▼M2

Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť zverejňovania účtovných dokladov uvedenú v článku 30 ods. 1 písm. g) možno považovať za splnenú ich zverejnením v registri členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, v súlade s článkom 14 písm. f).

▼B

Článok 32

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov, ktoré sa majú zverejniť

Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže nariadiť, že zverejňovanie dokumentov uvedených v článku 30 ods. 2 písm. b) a v článku 31 sa má vykonať v inom úradnom jazyku Únie a že preklady týchto dokumentov musia byť overené.

Článok 33

Zverejňovanie v prípade viacerých pobočiek v členskom štáte

Ak v členskom štáte existuje viac pobočiek zriadených tou istou spoločnosťou, zverejňovanie stanovené v článku 30 ods. 2 písm. b) a článku 31 možno vykonať v registri pobočky podľa voľby spoločnosti.

V prípade uvedenom v prvom odseku sa povinnosť zverejňovania ostatnými pobočkami vzťahuje na uvedenie registra pobočky, v ktorom bolo zverejnenie vykonané, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.

Článok 34

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze a o výmaze spoločnosti z registra

Článok 20 sa uplatní na register spoločnosti, ako aj na register pobočky.

Členské štáty určia postup, ktorý sa má dodržiavať pri prijatí informácií uvedených v článku 20 ods. 1 a 2. Takýmto postupom sa zaistí, že ak došlo k zrušeniu spoločnosti alebo iným spôsobom k jej výmazu z registra, bez zbytočného odkladu sa z registra vymažú aj jej pobočky.

Druhá veta odseku 2 sa nevzťahuje na pobočky spoločností, ktoré sa z registra vymazali v dôsledku akejkoľvek zmeny právnej formy dotknutej spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.

Článok 35

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali popri údajoch stanovených v článku 26 taktiež register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.

Oddiel 3

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín

Článok 36

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré sa nespravujú právom členského štátu, ale ktoré majú právnu formu porovnateľnú s právnymi formami spoločností uvedenými v prílohe II, sa zverejňujú podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom bola pobočka zriadená, v súlade s článkom 16.

Uplatní sa článok 29 ods. 2

Článok 37

Povinne zverejňované dokumenty a údaje

Povinné zverejňovanie stanovené v článku 36 sa vzťahuje aspoň na tieto dokumenty a údaje:

adresa pobočky;

predmet činnosti pobočky;

právo štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť;

ak to právo stanovuje, register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra;

akt o založení spoločnosti a stanovy, ak sú obsahom samostatného aktu, ako aj všetky zmeny v uvedených dokumentoch;

právna forma, sídlo a predmet podnikania spoločnosti, ako aj aspoň jedenkrát do roka výška upísaného základného imania, ak nie sú uvedené údaje obsahom dokumentov uvedených v písmene e);

obchodné meno spoločnosti a názov pobočky, ak sa odlišuje od obchodného mena spoločnosti;

vymenovanie, ukončenie funkcie a totožnosť osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach:

—

ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu,

—

ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky.

Uvedie sa rozsah právomocí osôb oprávnených zastupovať spoločnosť, ako aj to, či uvedené osoby môžu zastupovať spoločnosť jednotlivo alebo či musia konať spoločne;

—

zrušenie spoločnosti a vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie,

—

konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, predmetom ktorého je spoločnosť;

účtovné doklady v súlade s článkom 38;

zrušenie pobočky.

Článok 38

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 37 písm. j) sa týka účtovných dokladov spoločnosti tak, ako boli vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť. Ak tieto doklady nie sú vypracované v súlade so smernicou 2013/34/EÚ alebo rovnocenným spôsobom, členské štáty môžu žiadať vypracovanie a zverejňovanie účtovných dokladov, ktoré sa vzťahujú na činnosti pobočky.

Uplatnia sa články 32 a 33.

Článok 39

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo pobočky v uvedenom registri. Ak právo štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje, vyžaduje zápis do registra, uvedie sa aj register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra.

Oddiel 4

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia

Článok 40

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie pre prípad, že nedôjde k zverejneniu stanovenému v článkoch 29, 30, 31, 36, 37 a 38 a ak v obchodných listoch a objednávkach nie sú uvedené povinné údaje stanovené v článkoch 35 a 39.

Článok 41

Osoby plniace náležitosti zverejňovania

Každý členský štát určí osoby, ktoré sú povinné splniť náležitosti zverejňovania stanovené v oddieloch 2 a 3.

Článok 42

Výnimky z ustanovení o zverejňovaní účtovných dokladov pre pobočky

Články 31 a 38 sa nevzťahujú na pobočky zriadené úverovými a finančnými inštitúciami, na ktoré sa vzťahuje smernica Rady 89/117/EHS ( 7 ).

Až do ďalšej koordinácie nemusia členské štáty uplatňovať články 31 a 38 na pobočky zriadené poisťovňami.

▼M2 —————

▼B

KAPITOLA IV

Udržiavanie kapitálu a zmeny

Oddiel 1

Kapitálové požiadavky

Článok 44

Všeobecné ustanovenia

Koordinačné opatrenia stanovené touto kapitolou sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúcimi sa foriem spoločností uvedených v prílohe I.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa ustanovenia tejto kapitoly neuplatňujú na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Článok 45

Minimálne základné imanie

Na založenie spoločnosti alebo na získanie povolenia na začatie činnosti požadujú právne predpisy členských štátov upísanie minimálneho základného imania, ktoré predstavuje najmenej 25 000 EUR.

Európsky parlament a Rada, konajúci na návrh Komisie v súlade s článkom 50 ods. 1 a článkom 50 ods. 2 písm. g) zmluvy, každých päť rokov preskúmajú a v prípade potreby zrevidujú čiastku uvedenú v odseku 1 a vyjadrenú v eurách vzhľadom na hospodársky a menový vývoj v Únii, ako aj na snahu umožňovať výber foriem spoločnosti uvedených v prílohe I len veľkým a stredným podnikom.

Článok 46

Aktíva

Upísané základné imanie môžu tvoriť len aktíva, ktoré je možné hospodársky oceniť. Súčasťou týchto aktív však nemôžu byť záväzky na vykonanie práce alebo poskytnutie služieb.

Článok 47

Hodnota akcií pri ich vydaní

Akcie nemôžu byť vydané za nižšiu hodnotu, než je ich menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, za nižšiu hodnotu, než je ich účtovná paritná hodnota.

Členské štáty však môžu povoliť, aby tí, ktorí umiestňujú akcie pri výkone svojho povolania, platili menej než celkovú hodnotu akcií, ktoré upisujú počas tejto transakcie.

Článok 48

Splatenie akcií vydaných ako protiplnenie

Akcie vydávané ako protiplnenie za vklady musia byť splatené v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vo výške najmenej 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty.

Akcie vydávané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti však musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od založenia spoločnosti alebo získania povolenia.

Oddiel 2

Záruky týkajúce sa povinného kapitálu

Článok 49

Správa experta o nepeňažných vkladoch

Nepeňažné vklady sa uvedú v správe, ktorú pred založením spoločnosti alebo získaním povolenia na začatie činnosti vypracuje jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické osoby, ako aj právnické osoby a spoločnosti.

Správa experta uvedená v odseku 1 musí obsahovať aspoň opis každého z vkladov, použité metódy oceňovania a musí uvádzať, či hodnoty získané týmito postupmi zodpovedajú aspoň počtu a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne aj emisnému ážiu akcií, ktoré majú byť vydané ako protiplnenie.

Správa experta sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok, ak 90 % menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnoty všetkých akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady, vložila jedna alebo viac spoločností, a ak sú splnené tieto požiadavky:

v prípade spoločnosti prijímajúcej tieto vklady sa osoby uvedené v článku 4 písm. i) dohodli vzdať sa vypracovania správy experta;

takáto dohoda sa zverejnila v súlade s odsekom 3;

spoločnosti poskytujúce tieto vklady majú rezervné fondy, ktoré podľa právneho predpisu alebo podľa stanov nie je možné rozdeliť a ktorých výška dosahuje aspoň menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady;

spoločnosti poskytujúce tieto vklady vyhlásia, že budú ručiť do výšky uvedenej v písmene c) za dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú medzi okamihom vydania akcií ako protiplnenia za nepeňažné vklady a jedným rokom po zverejnení ročnej účtovnej závierky tejto spoločnosti vzťahujúcej sa na účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté. Počas uvedenej doby je prevod takýchto akcií zakázaný;

ručiteľský záväzok uvedený v písmene d) sa zverejní v súlade s odsekom 3 a

spoločnosti poskytujúce tieto vklady uložia čiastku rovnajúcu sa čiastke uvedenej v písmene c) do rezervného fondu, ktorý je možné rozdeliť až po uplynutí troch rokov od zverejnenia ročnej účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti za účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté, alebo prípadne neskôr po uspokojení všetkých nárokov vyplývajúcich z ručiteľského záväzku uvedeného v písmene d), ktoré boli uplatnené počas uvedenej doby.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia.

Ak sa členské štáty rozhodnú uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môžu stanoviť, že správu vypracovanú podľa odseku 1 tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.

Článok 50

Odchýlka od požiadavky na správu experta

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3 tejto smernice, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu prevoditeľné cenné papiere, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ ( 8 ), alebo nástroje peňažného trhu, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 17 uvedenej smernice, vložené ako nepeňažný vklad a tieto cenné papiere alebo nástroje peňažného trhu sú ocenené váženou priemernou cenou, pri ktorej sa s nimi obchodovalo na jednom alebo viacerých regulovaných trhoch, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 21 uvedenej smernice, počas dostatočnej doby predo dňom splatenia príslušného nepeňažného vkladu, pričom jej dĺžku určí vnútroštátne právo.

Avšak v prípadoch, keď bola cena ovplyvnená výnimočnými okolnosťami, ktoré by významne zmenili hodnotu tohto aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, vrátane situácií, keď sa trh s takýmito prevoditeľnými cennými papiermi alebo nástrojmi peňažného trhu stane nelikvidným, vykoná sa nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely takého nového ocenenia sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku vložené ako nepeňažný vklad a ich primeraná cena už bola stanovená nezávislým právom uznaným znalcom, a ak sú splnené tieto podmienky:

primeraná cena je stanovená k dátumu nie neskoršiemu ako šesť mesiacov pred splatením aktíva a

ocenenie bolo vykonané v súlade so všeobecne uznávanými normami a zásadami oceňovania v príslušnom členskom štáte, ktoré sa uplatňujú na druh aktív, ktoré majú byť splatené.

V prípade nových pozmeňujúcich okolností, ktoré by výrazne zmenili primeranú hodnotu aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, sa vykoná nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely nového ocenenia uvedeného v druhom pododseku sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Ak sa nevykoná takéto nové ocenenie, jeden alebo viacerí akcionári, ktorí vlastnia spolu aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, môžu požadovať ocenenie nezávislým expertom, pričom sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Takíto akcionári môžu predložiť žiadosť až do dňa splatenia tohto aktíva, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu vložené ako nepeňažný vklad iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku, ktorých primeraná cena je odvodená od hodnoty jednotlivého aktíva z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, pokiaľ bola táto závierka predmetom auditu v súlade so smernicou 2006/43/ES.

Druhý až piaty pododsek odseku 2 tohto článku sa uplatňujú primerane.

Článok 51

Nepeňažný vklad bez správy experta

Ak sa vloží nepeňažný vklad, ako je uvedené v článku 50, bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3, okrem splnenia požiadaviek stanovených v článku 4 písm. h) a do jedného mesiaca odo dňa splatenia aktíva musí byť zverejnené vyhlásenie obsahujúce tieto informácie:

opis nepeňažného vkladu;

jeho hodnota, zdroj jeho ocenenia a prípadne metóda jeho ocenenia;

vyjadrenie, či získaná hodnota zodpovedá aspoň počtu, menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne emisnému ážiu akcií, ktoré sa majú vydať za túto protihodnotu, a

vyhlásenie, že nenastali nové pozmeňujúce okolnosti, pokiaľ ide o pôvodné ocenenie.

Zverejnenie vyhlásenia sa uskutoční spôsobom, ktorý ustanovujú právne predpisy každého členského štátu v súlade s článkom 16.

Ak sa bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3 navrhne, aby sa vložil nepeňažný vklad v súvislosti s návrhom zvýšiť základné imanie podľa článku 68 ods. 2, musí sa uverejniť oznámenie udávajúce dátum prijatia rozhodnutia o zvýšení a informácie uvedené v odseku 1 tohto článku, a to spôsobom, ktorý stanovia právne predpisy každého členského štátu podľa článku 16 skôr než má byť nepeňažný vklad splatený. V tomto prípade sa vyhlásenie podľa odseku 1 tohto článku obmedzí iba na oznámenie, že od uverejnenia vyššie uvedeného oznámenia nenastali žiadne nové pozmeňujúce okolnosti.

Každý členský štát v primeranej miere zaručí súlad s postupom stanoveným v článku 50 a v tomto článku v prípadoch, keď dôjde k nepeňažnému vkladu bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3.

Článok 52

Významné nadobudnutie od založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti

Ak pred uplynutím lehoty, ktorú stanovuje vnútroštátne právo a ktorá predstavuje aspoň dva roky od času založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie jej činnosti, spoločnosť nadobudne aktíva, ktoré patria osobe alebo spoločnosti uvedenej v článku 4 písm. i), v protihodnote najmenej jednej desatiny upísaného základného imania, nadobudnutie sa preskúma a jeho podrobnosti sa zverejnia spôsobom uvedeným v článku 49 ods. 1, 2 a 3 a podlieha schváleniu valného zhromaždenia.

Články 50 a 51 sa uplatňujú primerane.

Členské štáty môžu tiež požadovať, aby sa uvedené ustanovenia uplatnili, keď aktíva patria akcionárovi alebo inej osobe.

Odsek 1 sa neuplatňuje na nadobudnutia uskutočnené v rámci bežných obchodov spoločnosti ani na nadobudnutia na podnet správneho orgánu alebo súdu alebo pod ich dohľadom, ani na nadobudnutia na burze.

Článok 53

Povinnosť akcionárov splatiť vklad

Ak ustanovenia o znížení upísaného základného imania nestanovia inak, nemôžu byť akcionári oslobodení od povinnosti splatiť svoj vklad.

Článok 54

Záruky v prípade konverzie

Kým nedôjde k ďalšej koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov, členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby boli v prípade premeny inej formy spoločnosti na akciovú spoločnosť poskytnuté záruky zodpovedajúce aspoň tým, ktoré sú stanovené v článkoch 3 až 6 a článkoch 45 až 53.

Článok 55

Zmena stanov alebo aktu o založení spoločnosti

Článkami 3 až 6 a článkami 45 až 54 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o právomoci a postupe pri zmenách stanov alebo aktu o založení spoločnosti.

Oddiel 3

Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

Článok 56

Všeobecné pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

S výnimkou prípadov zníženia upísaného základného imania nesmie dôjsť k rozdeleniu akcionárom, pokiaľ by sa ku dňu skončenia posledného účtovného obdobia čisté obchodné imanie vyplývajúce z ročnej účtovnej závierky spoločnosti alebo čisté obchodné imanie po tomto rozdelení znížilo pod výšku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktoré nie je možné podľa právnych predpisov ani stanov spoločnosti rozdeliť.

Výška upísaného základného imania uvedená v odseku 1 sa zníži o výšku nesplateného upísaného základného imania, pokiaľ toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe.

Čiastka na rozdelenie akcionárom nesmie prekročiť výšku zisku na konci posledného účtovného obdobia zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

Pojem „rozdelenie“ použitý v odsekoch 1 a 3 zahŕňa najmä výplatu dividend a úrokov spojených s akciami.

Ak právne predpisy členského štátu umožňujú výplatu preddavkov na dividendy, musia byť dodržané aspoň tieto podmienky:

zostaví sa predbežná účtovná závierka, z ktorej je zrejmé, že finančné prostriedky použiteľné na rozdelenie sú dostatočné;

čiastka určená na rozdelenie nesmie prekročiť výšku zisku vytvoreného od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré je účtovná závierka vypracovaná, zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

Odsekmi 1 až 5 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o zvýšení upísaného základného imania kapitalizáciou rezervných fondov.

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlku od odseku 1 pre investičné spoločnosti s pevným základným imaním.

Na účely tohto odseku pojem „investičná spoločnosť s pevným základným imaním“ znamená len spoločnosti:

ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie ich prostriedkov do rôznych cenných papierov, nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich aktívami, a

ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií.

Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť:

uložia takýmto spoločnostiam povinnosť, aby uvádzali označenie „investičná spoločnosť“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26;

nepovolia takejto spoločnosti, ktorej čisté obchodné imanie je nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, rozdelenie akcionárom, pokiaľ je na konci posledného účtovného obdobia celková výška obchodného imania tejto spoločnosti, vyplývajúca z ročnej účtovnej závierky, nižšia než jedenapolnásobok celkovej výšky záväzkov spoločnosti voči veriteľom, ako vyplýva z ročnej účtovnej závierky, alebo by sa po rozdelení akcionárom pod túto hranicu znížila, a

uložia každej takejto spoločnosti, ktorá pristúpi k rozdeleniu akcionárom, aj keď je jej čisté obchodné imanie nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, aby v poznámke k ročnej účtovnej závierke túto skutočnosť spresnila.

Článok 57

Vrátenie nezákonného rozdelenia

Každé rozdelenie akcionárom, ktoré nie je v súlade s článkom 56, musia akcionári, ktorí ho dostali, vrátiť, pokiaľ spoločnosť preukáže, že títo akcionári vedeli alebo vzhľadom na okolnosti mali vedieť o neprípustnosti rozdelenia v ich prospech.

Článok 58

Závažná strata upísaného základného imania

V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či by sa mala spoločnosť zrušiť, alebo prijať iné opatrenia.

Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania.

Oddiel 4

Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou

Článok 59

Zákaz upisovania vlastných akcií

Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.

Pokiaľ boli upísané akcie spoločnosti osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, na upisovateľa sa hľadí, akoby ich upísal na svoj účet.

Osoby alebo spoločnosti uvedené v článku 4 písm. i) alebo v prípade zvýšenia upísaného základného imania členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sú povinní splatiť akcie upísané v rozpore s týmto článkom.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že každá takáto osoba sa môže tejto povinnosti zbaviť, pokiaľ preukáže, že nie je osobne zodpovedná.

Článok 60

Nadobúdanie vlastných akcií

Bez toho, aby bola dotknutá zásada rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a bez toho, aby bolo dotknuté nariadenie (EÚ) č. 596/2014, členské štáty môžu povoliť, aby spoločnosť nadobudla svoje vlastné akcie buď priamo, alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti. V rozsahu, v akom je nadobudnutie povolené, členské štáty podriadia takéto nadobudnutie týmto podmienkam:

povolenie udeľuje valné zhromaždenie, ktoré stanoví základné podmienky takéhoto nadobudnutia, a najmä maximálny počet akcií, ktoré sa môžu nadobudnúť, dobu, na ktorú sa povolenie udeľuje a ktorej maximálnu dĺžku stanoví vnútroštátne právo, pričom však táto nesmie presiahnuť päť rokov, a v prípade nadobudnutia za úhradu tiež najvyššiu a najnižšiu protihodnotu; členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sa presvedčia, že podmienky uvedené v písmenách b) a c) sú dodržané v čase uskutočnenia každého schváleného nadobudnutia;

nadobudnutie vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie mať za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a

do transakcie môžu byť zahrnuté len akcie, ktorých menovitá hodnota je úplne splatená.

Okrem toho môžu členské štáty podmieniť nadobudnutie v zmysle prvého pododseku ktoroukoľvek z týchto podmienok:

menovitá hodnota alebo, ak nie je známa menovitá hodnota, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, neprekročí hranicu, ktorú stanovia členské štáty; táto hranica nesmie byť nižšia než 10 % upísaného základného imania;

oprávnenie udelené spoločnosti na nadobudnutie vlastných akcií v zmysle prvého pododseku, maximálny počet akcií, ktoré možno nadobudnúť, doba platnosti oprávnenia a najvyššia alebo najnižšia protihodnota musia byť určené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;

spoločnosť spĺňa požiadavky príslušného vykazovania a oznamovania;

podľa rozhodnutia členských štátov možno od určitých spoločností žiadať, aby vyhlásili nadobudnuté akcie za neplatné, ak čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, musí byť zahrnutá do rezervy, ktorú nemožno rozdeliť akcionárom, okrem zníženia upísaného základného imania; túto rezervu možno použiť iba na účely zvýšenia upísaného základného imania kapitalizáciou rezervného fondu;

nadobudnutie sa nedotkne uspokojenia pohľadávok veriteľov.

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 prvého pododseku písm. a) prvej vety, pokiaľ je nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou nevyhnutné pre odvrátenie vážnej a bezprostredne hroziacej ujmy spoločnosti. V takom prípade musí správny alebo riadiaci orgán informovať nasledujúce valné zhromaždenie o dôvodoch a povahe vykonaného nadobudnutia, o počte a menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, o účtovnej paritnej hodnote nadobudnutých akcií, o podiele nadobudnutých akcií na upísanom základnom imaní, a o protihodnote za uvedené akcie.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 prvý pododsek písm. a) prvú vetu na akcie nadobudnuté samotnou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ktoré sa majú rozdeliť zamestnancom tejto spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti, ktorá je s touto spoločnosťou prepojená. K rozdeleniu takýchto akcií musí dôjsť v lehote 12 mesiacov odo dňa ich nadobudnutia.

Článok 61

Odchýlka od pravidiel o nadobúdaní akcií

Členské štáty môžu rozhodnúť, že článok 60 neuplatnia na:

akcie nadobudnuté na vykonanie rozhodnutia o znížení základného imania alebo v prípade uvedenom v článku 82;

akcie nadobudnuté v dôsledku univerzálneho prevodu majetku;

akcie úplne splatené, nadobudnuté bezplatne alebo bankami a inými finančnými inštitúciami ako nákupné provízie;

akcie nadobudnuté na základe právnej povinnosti alebo v dôsledku súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov, najmä v prípade zlúčenia a splynutia, zmeny predmetu podnikania alebo právnej formy spoločnosti, prenesenia sídla spoločnosti do zahraničia alebo zavedenia obmedzení na prevod akcií;

akcie nadobudnuté od akcionára v prípade ich nesplatenia;

akcie nadobudnuté na odškodnenie menšinových akcionárov prepojených spoločností;

akcie úplne splatené, nadobudnuté počas súdnej dražby uskutočnenej s cieľom splatenia pohľadávky spoločnosti voči majiteľovi týchto akcií a

akcie úplne splatené, vydané investičnou spoločnosťou s pevným základným imaním, ako je vymedzená v článku 56 ods. 7 druhom pododseku, a nadobudnuté na žiadosť investora touto spoločnosťou alebo spoločnosťou s ňou prepojenou. Uplatní sa článok 56 ods. 7 tretí pododsek písm. a). Takéto nadobudnutia nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktorých rozdelenie právne predpisy zakazujú.

Akcie nadobudnuté v prípadoch uvedených v odseku 1 písm. b) až g) však musia byť scudzené najneskôr v lehote troch rokov odo dňa ich nadobudnutia, pokiaľ menovitá hodnota, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nepresahuje 10 % upísaného základného imania

Ak nedôjde k scudzeniu akcií v lehote stanovenej v odseku 2, akcie sa musia zrušiť. Právne predpisy členského štátu môžu pre toto zrušenie vyžadovať zníženie upísaného základného imania o zodpovedajúcu čiastku. Takéto zníženie sa musí nariadiť, pokiaľ nadobudnutie akcií, ktoré sa majú zrušiť, má za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2.

Článok 62

Dôsledky nezákonného nadobudnutia vlastných akcií

Akcie nadobudnuté v rozpore s článkami 60 a 61 sa musia scudziť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia. Ak k ich scudzeniu v stanovenej lehote nedôjde, uplatní sa článok 61 ods. 3

Článok 63

Držanie vlastných akcií a výročná správa v prípade nadobudnutia vlastných akcií

Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, podriadia vždy vlastníctvo týchto akcií prinajmenšom týmto podmienkam:

z práv, ktoré sú spojené s akciami, sa v každom prípade musí pozastaviť hlasovacie právo spojené s vlastnými akciami spoločnosti;

pokiaľ sú tieto akcie vykázané v aktívach súvahy, musí byť v pasívach uvedený nerozdeliteľný rezervný fond v rovnakej výške.

Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, musia požadovať, aby výročná správa obsahovala prinajmenšom:

dôvody nadobudnutí, ku ktorým došlo počas účtovného obdobia;

počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií nadobudnutých a scudzených počas účtovného obdobia a podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú;

v prípadoch nadobudnutia alebo prevodu za úhradu protihodnotu týchto akcií;

počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu všetkých akcií, ktoré spoločnosť nadobudla a vlastní vo svojom portfóliu, ako aj podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú.

Článok 64

Finančná pomoc spoločnosti pre nadobudnutie jej akcií treťou osobou

Ak členské štáty povolia spoločnosti buď priamo, alebo nepriamo poskytovať preddavky, pôžičky alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou, podmienia takéto transakcie splnením podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.

Transakcie sa uskutočnia na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok vyplatený spoločnosti a pokiaľ ide o zábezpeky poskytnuté spoločnosti za pôžičky a preddavky uvedené v odseku 1.

Úverová bonita tretej osoby, alebo v prípade transakcie za účasti viacerých strán úverová bonita každej zo zúčastnených protistrán musí byť náležite preverená.

Správny alebo riadiaci orgán predloží transakcie na predchádzajúce schválenie valnému zhromaždeniu, pričom valné zhromaždenie koná v súlade s pravidlami týkajúcimi sa uznášaniaschopnosti a väčšiny stanovenými v článku 83.

Správny alebo riadiaci orgán predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie:

dôvody pre danú transakciu;

záujem spoločnosti na vykonaní takejto transakcie;

podmienky, za akých sa transakcia vykoná;

riziká súvisiace s transakciou, pokiaľ ide o likviditu a platobnú schopnosť spoločnosti, a

cenu, za akú tretia osoba akcie nadobudne.

Táto správa sa predloží registru na zverejnenie podľa článku 16.

Celková finančná pomoc poskytnutá tretím osobám nesmie mať za žiadnych okolností za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a to ani pri zohľadnení zníženia čistého obchodného imania, ku ktorému môže dôjsť, keď svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo niekto na jej účet v súlade s článkom 60 ods. 1

Spoločnosť zahrnie do pasív v súvahe nerozdeliteľnú rezervu vo výške celkovej finančnej pomoci.

V prípadoch, keď tretia osoba nadobúda s finančnou pomocou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti v zmysle článku 60 ods. 1 alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.

Odseky 1 až 5 sa neuplatnia na transakcie uskutočnené v rámci bežných obchodov bankami a inými finančnými inštitúciami ani na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnutia akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo spoločnosti s ňou prepojenej.

Uvedené transakcie však nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku stanovenú v článku 56 ods. 1

Odseky 1 až 5 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnúť akcie podľa článku 61 ods. 1 písm. h).

Článok 65

Dodatočné ochranné opatrenia v prípade transakcií so spriaznenými stranami

V prípadoch, keď jednotliví členovia správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá je súčasťou transakcie uvedenej v článku 64 ods. 1 tejto smernice, alebo členovia správneho alebo riadiaceho orgánu materskej spoločnosti v zmysle článku 22 smernice 2013/34/EÚ, alebo samotná materská spoločnosť, alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet členov týchto orgánov alebo na účet takejto spoločnosti, sú protistranou tejto transakcie, členské štáty zaistia prostredníctvom primeraných ochranných opatrení, aby takáto transakcia nebola v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti.

Článok 66

Prijatie vlastných akcií ako záruky

Prijatie vlastných akcií samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ako záruky sa považuje za nadobudnutie na účely článku 60, článku 61 ods. 1 a článkov 63 a 64.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 na transakcie uzavreté v rámci bežných obchodov bánk a iných finančných inštitúcií.

Článok 67

Upísanie, nadobudnutie alebo vlastníctvo akcií spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnosť väčšinu hlasovacích práv, alebo v ktorej môže uplatňovať dominantný vplyv

Ak akcie akciovej spoločnosti upíše, nadobudne alebo vlastní iná spoločnosť, ktorá má právnu formu uvedenú v prílohe II a v ktorej má akciová spoločnosť priamo alebo nepriamo väčšinu hlasovacích práv alebo v ktorej môže priamo alebo nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, považuje sa to za konanie samotnej akciovej spoločnosti.

Prvý pododsek sa uplatní aj vtedy, ak sa táto iná spoločnosť spravuje právom tretej krajiny a má právnu formu porovnateľnú s právnou formou uvedenou v prílohe II.

Ak však akciová spoločnosť má nepriamo väčšinu hlasovacích práv alebo môže nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, nemusia členské štáty uplatniť prvý ani druhý pododsek, ak stanovia pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktorých majiteľom je iná spoločnosť.

Ak nedôjde ku koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti práva koncernov, môžu členské štáty:

vymedziť prípady, v ktorých sa predpokladá, že akciová spoločnosť je schopná uplatňovať dominantný vplyv na inú spoločnosť; ak členský štát využije túto možnosť, jeho vnútroštátne právo v každom prípade stanoví, že možnosť uplatňovať dominantný vplyv existuje, ak akciová spoločnosť:

má právo menovať alebo odvolať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu a zároveň je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti, alebo

ii)

je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti a sama kontroluje väčšinu hlasovacích práv jej akcionárov alebo spoločníkov na základe dohody uzatvorenej s ostatnými akcionármi alebo spoločníkmi tejto spoločnosti.

Členské štáty nie sú povinné stanoviť iné prípady ako tie, ktoré sú uvedené v bodoch i) a ii) prvého pododseku;

vymedziť prípady, keď je akciová spoločnosť považovaná za nepriameho držiteľa hlasovacích práv alebo za schopnú nepriamo uplatňovať dominantný vplyv;

spresniť okolnosti, za akých je akciová spoločnosť považovaná za držiteľa hlasovacích práv.

Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak k upisovaniu, nadobúdaniu alebo vlastneniu dochádza na účet inej osoby ako tej, ktorá upisuje, nadobúda alebo je majiteľom akcií, a táto osoba nie je akciovou spoločnosťou uvedenou v odseku 1 ani inou spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnosť priamo či nepriamo väčšinový podiel na hlasovacích právach, alebo v ktorej môže priamo či nepriamo uplatňovať dominantný vplyv.

Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie upisuje, nadobúda alebo je ich majiteľom iná spoločnosť, ktorá je obchodníkom s cennými papiermi, v rámci svojho predmetu podnikania, ak je členom burzy s cennými papiermi so sídlom alebo pôsobením v členskom štáte, alebo ide o spoločnosť schválenú orgánom alebo pod dohľadom orgánu členského štátu príslušného pre dohľad nad obchodníkmi s cennými papiermi, medzi ktorých možno zahrnúť v zmysle tejto smernice aj úverové inštitúcie.

Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie akciovej spoločnosti držané inou spoločnosťou boli nadobudnuté pred tým, ako vzťah medzi týmito dvoma spoločnosťami zodpovedal podmienkam stanoveným v odseku 1.

Hlasovacie práva spojené s týmito akciami sa však pozastaví a tieto akcie sa vezmú do úvahy pri stanovení, či je splnená podmienka podľa článku 60 ods. 1 písm. b).

Členské štáty nemusia uplatňovať článok 61 ods. 2 alebo 3 ani článok 62 v prípade nadobudnutia akcií akciovej spoločnosti inou spoločnosťou, ak stanovia:

pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktoré drží iná spoločnosť, a

členovia správneho alebo riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti sú povinní odkúpiť od tejto inej spoločnosti akcie uvedené v článku 61 ods. 2 a 3 a v článku 62 za cenu, za akú ich táto iná spoločnosť nadobudla; táto sankcia sa neuplatní výlučne v prípade, ak členovia správneho alebo riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti preukážu, že táto spoločnosť sa na upisovaní ani nadobúdaní uvedených akcií nepodieľala.

Oddiel 5

Pravidlá pre zvýšenie a zníženie základného imania

Článok 68

Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania

O každom zvýšení základného imania musí rozhodnúť valné zhromaždenie. Toto rozhodnutie a aj zvýšenie upísaného základného imania sa zverejnia spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 16.

Stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo valné zhromaždenie, ktorého rozhodnutie sa má zverejniť v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 1, môžu povoliť zvýšenie upísaného základného imania až do maximálnej výšky, ktorú stanovia vzhľadom na maximálnu výšku stanovenú zákonom. V prípade potreby sa rozhodne o zvýšení upísaného základného imania v medziach výšky stanovenej na to splnomocneným orgánom spoločnosti. Toto splnomocnenie orgánu je maximálne na dobu piatich rokov a valné zhromaždenie ho môže raz alebo viackrát obnoviť vždy na obdobie nepresahujúce päť rokov.

Ak bolo vydaných viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania uvedené v odseku 1 alebo povolenie na zvýšenie základného imania uvedené v odseku 2 musí byť predmetom oddeleného hlasovania aspoň pre každý druh akcionára, ktorého práva sú transakciou dotknuté.

Tento článok sa uplatňuje na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo upisovať akcie, ale neuplatňuje sa na premenu takýchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie.

Článok 69

Splatenie akcií vydaných ako protiplnenie za vklad

Akcie vydané ako protiplnenie za vklad v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť splatené aspoň do výšky 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty. Ak je stanovené emisné ážio, musí byť úplne splatené.

Článok 70

Akcie vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady

Akcie vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od rozhodnutia zvýšiť upísané základné imanie.

Vklady uvedené v odseku 1 tvoria predmet správy vypracovanej pred zvýšením základného imania jedným alebo viacerými expertmi nezávislými od spoločnosti, menovanými alebo schválenými správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické osoby, ako aj právnické osoby a spoločnosti.

Uplatňuje sa článok 49 ods. 2 a 3 a články 50 a 51.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 2 v prípade zvýšenia upísaného základného imania vykonaného s cieľom zlúčiť, rozdeliť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti, ktorá zaniká alebo sa delí pri zlúčení alebo rozdelení, alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu akcií.

V prípade zlúčenia alebo rozdelenia však členské štáty uplatňujú prvý pododsek len vtedy, ak bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo oprojekte rozdelenia.

Ak sa členské štáty rozhodnú, že uplatnia odsek 2 v prípade zlúčenia alebo rozdelenia, môžu stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 2, pokiaľ sú všetky akcie vydané v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady jednej alebo viacerých spoločností za podmienky, že sa všetci akcionári spoločnosti prijímajúcej vklady dohodli vzdať sa vypracovania správy experta a že sú splnené požiadavky článku 49 ods. 4 písm. b) až f).

Článok 71

Zvýšenie základného imania, ktoré nie je úplne upísané

Pokiaľ zvýšenie základného imania nie je úplne upísané, zvýši sa základné imanie o upísanú výšku, len ak túto možnosť výslovne stanovia podmienky emisie.

Článok 72

Zvýšenie základného imania upisovaného peňažnými vkladmi

V priebehu každého zvyšovania základného imania upisovaného peňažnými vkladmi sa musia akcie prednostne ponúknuť akcionárom pomerne podľa podielu ich akcií na základnom imaní.

Právne predpisy členského štátu:

nemusia uplatniť odsek 1 na akcie, s ktorými je spojené obmedzené právo na účasť na rozdelení v zmysle článku 56 a/alebo na rozdelení majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie, alebo

môžu povoliť, ak sa upísané základné imanie spoločnosti, ktoré tvorí viac druhov akcií s rozdielnym hlasovacím právom alebo právom na účasť na rozdelení v zmysle článku 56, alebo právom na rozdelení majetku spoločnosti v prípade likvidácie, zvyšuje vydaním nových akcií len jedného z týchto druhov, výkon predkupného práva akcionárov vlastniacich iné druhy akcií až po uplatnení tohto práva akcionármi vlastniacimi druh akcií, ktorý sa vydáva.

Ponuka na prednostné upísanie akcií a lehota, v ktorej sa musí toto právo uplatniť, musia byť zverejnené vo vnútroštátnom vestníku určenom v súlade s článkom 16. Právne predpisy členského štátu však nemusia požadovať toto zverejnenie, pokiaľ všetky akcie spoločnosti znejú na meno. V tomto prípade musia byť všetci akcionári informovaní písomne. Predkupné právo musí byť uplatnené v lehote najmenej 14 dní odo dňa zverejnenia ponuky alebo odo dňa odoslania listov akcionárom.

Stanovy alebo akt o založení spoločnosti nemôžu predkupné právo obmedziť ani vylúčiť. Môže sa tak však stať na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Správny alebo riadiaci orgán je povinný predložiť takému valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie dôvody obmedzenia alebo vylúčenia predkupného práva a stanovenia navrhovanej ceny emisie. Valné zhromaždenie prijme rozhodnutie podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti a pravidiel o väčšinovom rozhodovaní ustanovených v článku 83. Jeho rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že stanovy, akt o založení spoločnosti alebo valné zhromaždenie uznášajúce sa podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti, o väčšinovom rozhodovaní a o zverejňovaní stanovených v odseku 4 tohto článku môžu udeliť právomoc obmedziť alebo vylúčiť predkupné právo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zvýšení upísaného základného imania v medziach schválenej výšky základného imania. Táto právomoc sa nemôže udeliť na dlhšie obdobie, než je oprávnenie, ktoré je stanovené v článku 68 ods. 2

Odseky 1 až 5 sa uplatňujú na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo na upísanie akcií, ale neuplatňuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie akcií.

Ak sa akcie vydajú bankám alebo iným finančným inštitúciám s cieľom ponúknuť ich akcionárom spoločnosti v súlade s odsekmi 1 a 3 na základe rozhodnutia o zvýšení upísaného základného imania, k vylúčeniu predkupného práva na účely odsekov 4 a 5 nedôjde.

Článok 73

Rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení upísaného základného imania

Každé zníženie upísaného základného imania s výnimkou zníženia nariadeného súdnym rozhodnutím musí podliehať aspoň rozhodnutiu valného zhromaždenia, ktoré sa uznáša podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti a o väčšinovom rozhodovaní ustanovených v článku 83 bez toho, aby boli dotknuté články 79 a 80. Takéto rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

V oznámení o zvolaní valného zhromaždenia sa uvedie aspoň účel zníženia základného imania a spôsob jeho vykonania.

Článok 74

Zníženie upísaného základného imania v prípade viacerých druhov akcií

Ak bolo vydaných viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení upísaného základného imania musí byť predmetom oddeleného hlasovania aspoň pre každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté.

Článok 75

Ochranné opatrenia pre veriteľov v prípade zníženia upísaného základného imania

V prípade zníženia upísaného základného imania majú prinajmenšom veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením rozhodnutia o znížení, právo aspoň na zábezpeku pohľadávok, ktoré nie sú splatné v deň zverejnenia. Členské štáty nesmú takéto právo vylúčiť, pokiaľ veriteľ nemá k dispozícii primerané zabezpečenie pohľadávok, alebo ak takéto zabezpečenie nie je nevyhnutné so zreteľom na aktíva spoločnosti.

Členské štáty stanovia podmienky uplatňovania práva stanoveného v prvom pododseku. V každom prípade členské štáty zabezpečia, aby boli veritelia oprávnení obrátiť sa na príslušný správny orgán alebo súd, aby získali primerané zabezpečenie pohľadávok, pokiaľ môžu spoľahlivo preukázať, že v dôsledku zníženia upísaného základného imania je ohrozené uspokojenie ich pohľadávok a že od spoločnosti nedostali primerané zabezpečenie pohľadávok.

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň to, že zníženie základného imania bude neplatné alebo že v prospech akcionárov nedôjde k žiadnej platbe, pokým nebudú uspokojení veritelia alebo pokým súd nerozhodne, že žiadosti veriteľov sa nemá vyhovieť.

Tento článok sa uplatňuje, pokiaľ k zníženiu upísaného základného imania dôjde úplným alebo čiastočným odpustením splatenia zostatkov vkladov akcionárov.

Článok 76

Odchýlka od ochranných opatrení pre veriteľov v prípade zníženia upísaného základného imania

Členské štáty nemusia uplatňovať článok 75 na zníženie upísaného základného imania, ktorého cieľom je vyrovnať vzniknuté straty alebo zahrnúť finančné čiastky do rezervného fondu za podmienky, že následne výška tohto rezervného fondu nepresiahne 10 % zníženého upísaného základného imania. Tento rezervný fond sa nemôže s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť medzi akcionárov; môže sa použiť len na vyrovnanie vzniknutej straty alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ členské štáty túto operáciu umožňujú.

V prípadoch uvedených v odseku 1 stanovia právne predpisy členských štátov aspoň opatrenia potrebné na to, aby sa zabezpečilo, že sa čiastky plynúce zo zníženia upísaného základného imania nemôžu použiť na vykonanie platieb alebo na rozdelenie akcionárom ani na zbavenie akcionárov povinnosti splatiť svoj vklad.

Článok 77

Zníženie upísaného základného imania a minimalneho základného imania

Upísané základné imanie sa nesmie znížiť na čiastku nižšiu, než je minimálne základné imanie stanovené v článku 45.

Členské štáty však môžu povoliť takéto zníženie, pokiaľ zároveň stanovia, že rozhodnutie znížiť upísané základné imanie nadobudne účinnosť, len ak dôjde k zvýšeniu upísaného základného imania na úroveň, ktorá sa rovná aspoň stanovenému minimu.

Článok 78

Amortizácia upísaného základného imania bez zníženia

Ak právne predpisy členského štátu umožňujú úplnú alebo čiastočnú amortizáciu upísaného základného imania bez jeho súčasného zníženia, musia vyžadovať splnenie aspoň týchto podmienok:

ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti umožňujú amortizáciu, o tejto amortizácii rozhodne valné zhromaždenie aspoň za obvyklých podmienok uznášaniaschopnosti a väčšinového rozhodovania; ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti neumožňujú amortizáciu, rozhodne o nej valné zhromaždenie aspoň za podmienok uznášaniaschopnosti a väčšinového rozhodovania stanovených v článku 83; toto rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi členských štátov v súlade s článkom 16;

amortizácia sa môže uskutočniť len z prostriedkov určených na rozdelenie v zmysle článku 56 ods. 1 až 4;

akcionári, ktorých akcie sú amortizované, si ponechajú svoje práva v spoločnosti s výnimkou práva na vrátenie vkladu a práva na účasť na rozdelení prvej dividendy z neamortizovaných akcií.

Článok 79

Zníženie upísaného základného imania povinným stiahnutím akcií z obehu

Ak právne predpisy členského štátu umožňujú spoločnostiam znížiť ich upísané základné imanie povinným stiahnutím akcií z obehu, musia vyžadovať splnenie aspoň týchto podmienok:

povinné stiahnutie musí byť stanovené alebo povolené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti pred upísaním akcií, ktoré majú byť stiahnuté;

ak je povinné stiahnutie povolené len stanovami alebo aktom o založení spoločnosti, rozhodne o ňom valné zhromaždenie, pokiaľ ho jednomyseľne neschvália dotknutí akcionári;

orgán spoločnosti, ktorý rozhodne o povinnom stiahnutí, určí podmienky a spôsob uskutočnenia tejto operácie, pokiaľ neboli určené už v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;

článok 75 sa uplatňuje okrem prípadu úplne splatených akcií, ktoré sú spoločnosti poskytnuté bezplatne alebo ktoré sú stiahnuté s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií; tento rezervný fond sa nesmie s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ to členské štáty umožňujú, a

rozhodnutie o povinnom stiahnutí sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

Článok 73 prvý odsek ani články 74, 76 a 83 sa neuplatňujú na prípady uvedené v odseku 1 tohto článku.

Článok 80

Zníženie upísaného základného imania stiahnutím z obehu akcií nadobudnutých samotnou spoločnosťou alebo v jej mene

V prípade zníženia upísaného základného imania stiahnutím z obehu akcií nadobudnutých samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, o stiahnutí vždy rozhodne valné zhromaždenie.

Článok 75 sa uplatní, ak nejde o úplne splatené akcie, ktoré boli nadobudnuté bezodplatne alebo s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií. Tento rezervný fond nesmie byť s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdelený medzi akcionárov. Tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ to členské štáty umožňujú.

Články 74, 76 a 83 sa neuplatnia v prípadoch uvedených v odseku 1 tohto článku.

Článok 81

Amortizácia upísaného základného imania alebo jeho zníženie stiahnutím akcií z obehu v prípade viacerých druhov akcií

Ak v prípadoch uvedených v článku 78, článku 79 ods. 1 písm. b) a článku 80 ods. 1 existuje viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o amortizácii upísaného základného imania alebo o jeho znížení stiahnutím akcií z obehu musí byť predmetom oddeleného hlasovania najmenej pre každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté.

Článok 82

Podmienky pre odkúpenie akcií

Ak právne predpisy členského štátu povoľujú spoločnostiam vydávať odkúpiteľné akcie, požadujú pre odkúpenie takýchto akcií splnenie aspoň týchto podmienok:

odkúpenie musia povoľovať stanovy alebo akt o založení spoločnosti pred upísaním odkúpiteľných akcií;

tieto akcie musia byť úplne splatené;

podmienky a podrobnosti odkúpenia musia určovať stanovy alebo akt o založení spoločnosti;

k odkúpeniu môže dôjsť len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4 alebo z výnosu novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;

čiastka, ktorá sa rovná menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých odkúpených akcií, musí byť zahrnutá do rezervného fondu, ktorý nie je možné s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu;

písmeno e) sa neuplatňuje na odkúpenie s využitím výnosu z novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;

ak je v dôsledku odkúpenia stanovená výplata ážia akcionárom, môže byť toto ážio vyplatené len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 56 ods. 1 až 4 alebo z iného rezervného fondu než uvedeného v písmene e) tohto článku, ktorý nie je možné s výnimkou znižovania upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu alebo na vyrovnanie nákladov uvedených v článku 4 písm. j), alebo na vyrovnanie nákladov na emisiu akcií alebo dlhopisov, alebo na výplatu ážia majiteľom odkupovaných akcií alebo dlhopisov;

oznámenie o odkúpení musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

Článok 83

Požiadavky na hlasovanie týkajúce sa rozhodnutí valného zhromaždenia

Právne predpisy členských štátov stanovia, že rozhodnutia uvedené v článku 72 ods. 4 a 5 a článkoch 73, 74, 78 a 81 sa majú prijať aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov spojených so zastúpenými cennými papiermi alebo zastúpeným upísaným základným imaním.

Právne predpisy členských štátov však môžu stanoviť, že ak je zastúpená aspoň polovica upísaného základného imania, postačuje jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom odseku.

Oddiel 6

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia

Článok 84

Odchýlka od niektorých požiadaviek

Členské štáty sa môžu odchýliť od článku 48 prvého odseku, článku 60 ods. 1 písm. a) prvej vety a článkov 68, 69 a 72 v rozsahu, v akom sú takéto odchýlky nevyhnutné na prijatie alebo uplatňovanie ustanovení určených na podporu účasti zamestnancov alebo ďalších skupín osôb určených vnútroštátnym právom na základnom imaní podnikov.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 60 ods. 1 písm. a) prvú vetu ani články 73, 74, 79 až 82 na spoločnosti založené podľa osobitných právnych predpisov, ktoré vydávajú podielové a zamestnanecké akcie, pričom zamestnanecké akcie sa vydávajú v prospech združenia zamestnancov spoločnosti, ktorí sú na valnom zhromaždení akcionárov zastupovaní splnomocnenými zástupcami s hlasovacím právom.

▼M4

Členské štáty zabezpečia, aby sa článok 49, článok 58 ods. 1, článok 68 ods. 1, 2 a 3, článok 70 ods. 2 prvý pododsek, články 72 až 75, 79, 80 a 81 tejto smernice neuplatňovali v prípade uplatnenia nástrojov riešenia krízových situácií, právomocí riešiť krízové situácie a mechanizmov riešenia krízových situácií stanovených v hlave IV smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ ( 9 ) alebo v hlave V nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/23 ( 10 ).

▼M1

Členské štáty sa odchýlia od článku 58 ods. 1, článku 68, článku 72, článku 73, článku 74, článku 79 ods. 1 písm. b), článku 80 ods. 1 a článku 81 v rozsahu a na obdobie, v akom sú tieto odchýlky potrebné na zavedenie rámca preventívnej reštrukturalizácie stanoveného v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 ( 11 ).

Prvým pododsekom nie je dotknutá zásada rovnakého zaobchádzania s akcionármi.

▼B

Článok 85

Rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi v rovnakom postavení

Na účely vykonávania tejto kapitoly zabezpečia právne predpisy členských štátov rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi v rovnakom postavení.

Článok 86

Prechodné ustanovenia

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 4 písm. g), i), j) a k) na spoločnosti existujúce ku dňu nadobudnutia účinnosti zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení prijatých na dosiahnutie súladu so smernicou Rady 77/91/EHS ( 12 ).

HLAVA II

▼M3

PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ

▼M3

KAPITOLA -I

Cezhraničné premeny

Článok 86a

Rozsah pôsobnosti

Táto kapitola sa uplatňuje na premeny kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, na kapitálové spoločnosti, ktoré sa riadia právom iného členského štátu.

Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné premeny, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúcu na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, za ktorejkoľvek z týchto okolností:

spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

▼M4

na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23.

▼M3

Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:

ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;

ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 3 písm. a), alebo

▼M4

v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ (EU) alebo v článku 2 bode 48 nariadenia (EÚ) 2021/23.

▼M3

Článok 86b

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

(1)

„spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II a ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu;

(2)

„cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu zapísanú v registri v pôvodnom členskom štáte na právnu formu v cieľovom členskom štáte, uvedenú v prílohe II, a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo, pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;

(3)

„pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri pred cezhraničnou premenou;

(4)

„cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je premenená spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;

(5)

„premenená spoločnosť“ je spoločnosť vytvorená v cieľovom členskom štáte v dôsledku cezhraničnej premeny.

Článok 86c

Postupy a formálne náležitosti

V súlade s právom Únie sa právom pôvodného členského štátu riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať v súvislosti s cezhraničnou premenou s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce premene, a právom cieľového členského štátu sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene.

Článok 86d

Návrh zmluvy o cezhraničných premenách

Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto podrobnosti:

právna forma a názov spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a umiestnenie sídla spoločnosti v uvedenom členskom štáte;

navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie sídla v uvedenom členskom štáte;

v uplatniteľných prípadoch akt o založení spoločnosti v cieľovom členskom štáte a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

navrhovaný orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu;

práva udelené premenenou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva;

akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti;

prípadné stimuly alebo subvencie, ktoré dostala spoločnosť v pôvodnom členskom štáte za predchádzajúcich päť rokov;

podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 86i;

pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť;

v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na účasť zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l.

Článok 86e

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov.

V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničnej premeny na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.

Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov.

Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať uvedené dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť:

peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady;

dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov;

práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 86i.

Časť správy pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú. Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.

V časti správy pre zamestnancov sa musia konkrétne vysvetliť:

dôsledky cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov;

akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností danej spoločnosti.

Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h.

Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1 a 5 od zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.

Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú okrem zamestnancov, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu, žiadnych iných zamestnancov.

Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov uvedená v odseku 5 sa nevyžaduje podľa odseku 8, správa sa nevyžaduje.

10.

Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informácie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Článok 86f

Správa nezávislého znalca

Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnej premene a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobou.

V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či je peňažná náhrada primeraná. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnosti pred oznámením návrhu na premenu alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovanej premeny, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;

uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo; a

opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.

Znalec je oprávnený získať od spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.

Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci v konkrétnej spoločnosti.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.

Článok 86g

Zverejňovanie

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri pôvodného členského štátu aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h:

návrh zmluvy o cezhraničnej premene; a

oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnej premene.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.

Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, uvedená spoločnosť sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojom webovom sídle.

Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov, a ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Ak spoločnosť zverejní návrh zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s odsekom 2 tohto článku, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré sa uvádza v článku 86h, predloží registru pôvodného členského štátu tieto informácie:

právna forma a názov spoločnosti a umiestnenie jej sídla v pôvodnom členskom štáte, a navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie jej sídla v uvedenom členskom štáte;

register, v ktorom sú založené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa spoločnosti, a jej registračné číslo v uvedenom registri;

odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov; a

podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.

Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte, a to v súlade s príslušnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti za zverejnenie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 5, neprekročili úhradu nákladov na poskytovanie takýchto služieb.

Článok 86h

Schválenie valným zhromaždením

V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 86e a 86f, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 86e a pripomienky predložené v súlade s článkom 86g a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene a či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument.

Valné zhromaždenie spoločnosti si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej premeny je jeho výslovný súhlas s opatreniami uvedenými v článku 86l.

Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a akejkoľvek zmeny uvedeného návrhu zmluvy vyžadovalo najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania počas konania valného zhromaždenia. V každom prípade prah na odhlasovanie nesmie byť vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnom práve na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

Ak ustanovenie v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo akákoľvek zmena aktu o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu vedie k zvýšeniu hospodárskych záväzkov spoločníka voči spoločnosti alebo tretím stranám, členské štáty môžu za týchto osobitných okolností požadovať, aby takéto ustanovenie alebo zmenu stanov rozdeľovanej spoločnosti schválil dotknutý spoločník, pokiaľ takýto spoločník nie je schopný uplatniť si práva stanovené v článku 86i.

Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničnej premeny valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov:

peňažná náhrada uvedená v článku 86d písm. i) je neprimerane stanovená; alebo

informácie poskytnuté so zreteľom na peňažnú náhradu uvedenú v písmene a) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.

Článok 86i

Ochrana spoločníkov

Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci spoločnosti, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú peňažnú náhradu podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom spoločnosti.

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť ich podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu s návrhu zmluvy o cezhraničnej premene považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti návrhu zmluvy.

Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť spoločnosti svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť poskytla elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene. Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace od dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná spoločnosťou nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušnými orgánmi alebo orgánmi poverenými na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom pôvodného členského štátu a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci pôvodného členského štátu.

Článok 86j

Ochrana veriteľov

Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), mohli do troch mesiacov od zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnej premene podľa článku 86g požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak takíto veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku cezhraničnej premeny sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán spoločnosti poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu spoločnosti ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý žiadneho dôvodu, pre ktorý by spoločnosť po nadobudnutí účinnosti premeny nedokázala splniť svoje záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa zverejní spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s článkom 86g.

Odsekmi 1 a 2 nie je dotknuté uplatňovanie práva pôvodného členského štátu v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mohli do dvoch rokov odo dňa nadobudnutia účinnosti premeny začať konanie proti spoločnosti aj v pôvodnom členskom štáte, bez toho, aby boli dotknuté normy o určení právomoci vyplývajúce z práva Únie alebo vnútroštátneho práva alebo zo zmluvnej dohody. Možnosť začať takéto konanie dopĺňa ostatné normy o určení právomoci uplatniteľné podľa práva Únie.

Článok 86k

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

Členské štáty zabezpečia, aby sa v súvislosti s cezhraničnou premenou dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie a aby sa tieto práva uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a, ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva, v súlade so smernicou 2009/38/ES. Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 86e ods. 7 a článok 86g ods. 1 písm. b), členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo o správe uvedenej v článku 86e, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.

Bez toho, aby boli dotknuté platné ustanovenia alebo postupy, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie, členské štáty určia praktické opatrenia na uplatňovanie práva na informovanie a konzultácie v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES.

Článok 86l

Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní

Na premenenú spoločnosť sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatňujú pravidlá účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte, ak takéto pravidlá existujú.

Platné pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v cieľovom členskom štáte, ak existujú, sa však neuplatňujú v prípadoch, keď spoločnosť mala šesť mesiacov pred sprístupnením verejnosti návrhu zmluvy o cezhraničnej premene priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej v práve pôvodného členského štátu, pri ktorom sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo keď sa v práve cieľového členského štátu:

neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnosti pred cezhraničnou premenou, pričom rozsah sa vyjadrí ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacej skupine zodpovednej za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

neustanovuje pre zamestnancov prevádzkarní premenenej spoločnosti, ktorí sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v cieľovom členskom štáte.

V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v premenenej spoločnosti a ich účasť na vymedzení týchto práv mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov stanovených v článku 12 ods. 2 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

článok 3 ods. 1, článok 3 ods. 2 písm. a) bod i), článok 3 ods. 2 písm. b), článok 3 ods. 3, prvé dve vety článku 3 ods. 4 a článok 3 ods. 5 a 7;

článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3 a 4;

článok 5;

článok 6;

článok 7 ods. 1 okrem druhej zarážky v písmene b);

články 8, 10, 11 a 12; a

časť 3 písmeno a) prílohy.

Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatnia pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte;

v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť na spolurozhodovaní a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zástupcov zamestnancov v správnom orgáne premenenej spoločnosti. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne spoločnosti tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, výsledkom tohto zníženia podielu nesmie byť nižší podiel zástupcov zamestnancov v správnom orgáne než jedna tretina;

zabezpečia, aby pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničnou premenou platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s písmenom a) časti 3 prílohy k smernici 2001/86/ES.

Poskytnutie práv účasti na spolurozhodovaní aj zamestnancom premenenej spoločnosti zamestnaným v inom členskom štáte, ako sa uvádza v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto poskytnutí, aby zohľadňovali týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri prekročení ktorej vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

V prípade, že premenená spoločnosť sa má riadiť systémom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 2, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva na účasť na spolurozhodovaní.

Ak sa v premenenej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútroštátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť táto cezhraničná premena, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis.

Spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.

Článok 86m

Osvedčenie predchádzajúce premene

Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničných premien, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom pôvodného členského štátu, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v pôvodnom členskom štáte (ďalej len „príslušný orgán“).

Takéto dokončenie postupov a formálnych náležitostí môže zahŕňať uskutočnenie alebo zabezpečenie záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom, alebo dodržiavanie osobitných odvetvových požiadaviek vrátane zabezpečenia záväzkov vyplývajúcich z prebiehajúcich konaní.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene tieto dokumenty:

návrh zmluvy o cezhraničnej premene;

správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 86e, ako aj správu uvedenú v článku 86f, ak sú k dispozícii;

všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 86g ods. 1; a

informácie o schválení valným zhromaždením podľa článku 86h.

Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene spoločnosť priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o:

počte zamestnancov v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnej premene;

existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe;

informáciách o splnení záväzkov spoločnosti splatných verejným orgánom.

Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 86l, príslušný orgán pôvodného členského štátu overí, či návrh zmluvy o cezhraničnej premene zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

V rámci preskúmania podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma:

všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3;

oznámenie spoločnosti o tom, že postup uvedený v článku 86l ods. 3 a 4 sa začal.

Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dňa prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničnej premeny valným zhromaždením spoločnosti. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb:

ak sa zistí, že cezhraničná premena spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce premene;

ak sa zistí, že cezhraničná premena nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce premene, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.

Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.

10.

Ak je na účely posúdenia podľa odsekov 8 a 9 potrebné zohľadniť dodatočné informácie alebo vykonať dodatočné vyšetrovacie činnosti, lehota troch mesiacov stanovená v odseku 7 sa môže predĺžiť najviac o tri mesiace.

11.

Ak pre zložitosť cezhraničného konania nie je možné vykonať posúdenie v lehotách stanovených v odsekoch 7 a 10, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch akéhokoľvek zdržania pred uplynutím uvedených lehôt.

12.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničná premena, vrátane orgánov z cieľového členského štátu a získať od uvedených orgánov a spoločnosti informácie a dokumenty potrebné na vykonanie preskúmania zákonnosti cezhraničnej premeny v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom. Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.

Článok 86n

Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho premene

Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce premene poskytlo orgánom uvedeným v článku 86o ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce premene bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu premene je pre orgány uvedené v článku 86o ods. 1 a pre registre bezplatný.

Článok 86o

Preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny zo strany cieľového členského štátu

Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právom cieľového členského štátu a na schválenie cezhraničnej premeny.

Uvedený orgán zabezpečí najmä to, aby premenená spoločnosť dodržiavala ustanovenia vnútroštátneho práva o zakladaní spoločností a ich zápise do registra, a v prípade potreby aj to, aby sa opatrenia týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní určovali v súlade s článkom 86l.

Na účely odseku 1 tohto článku spoločnosť predloží orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku návrh zmluvy o cezhraničnej premene schválený valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.

Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť spoločnosti na účely odseku 1 vrátane predloženia prípadných informácií a dokumentov bolo možné v plne miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničnú premenu ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky a formálne náležitosti v cieľovom členskom štáte.

Orgán uvedený v odseku 1 tohto článku prijme osvedčenie predchádzajúce premene ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení uplatniteľných postupov a formálnych náležitostí pred premenou v pôvodnom členskom štáte, bez ktorého nemožno schváliť cezhraničnú premenu.

Článok 86p

Zápis do registra

Podľa právnych predpisov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu sa, pokiaľ ide o ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničnej premeny v ich registroch.

Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie:

do registra cieľového členského štátu –že zápis premenenej spoločnosti je výsledkom cezhraničnej premeny;

do registra cieľového členského štátu – dátum zápisu premenenej spoločnosti;

do registra pôvodného členského štátu –že výmaz alebo odstránenie spoločnosti z registra je výsledkom cezhraničnej premeny;

do registra pôvodného členského štátu – dátum výmazu alebo odstránenia spoločnosti z registra;

do registrov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu – registračné číslo, názov a právna forma spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a registračné číslo, názov a právna forma premenenej spoločnosti v cieľovom členskom štáte.

Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby register v cieľovom členskom štáte upovedomil register v pôvodnom členskom štáte o tom, že cezhraničná premena nadobudla účinnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov. Členské štáty takisto zabezpečia, aby zápis spoločnosti uskutočňujúcej premenu bol odstránený okamžite po prijatí daného oznámenia.

Článok 86q

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny sa určuje právom cieľového členského štátu. Uvedený dátum musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článkoch 86m a 86o.

Článok 86r

Účinky cezhraničnej premeny

Cezhraničná premena má od dátumu uvedeného v článku 86q tieto účinky:

všetky aktíva a pasíva spoločnosti vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností patria premenenej spoločnosti;

spoločníci spoločnosti zostávajú spoločníkmi premenenej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 86i ods. 1;

práva a povinnosti spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničná premena nadobudla účinnosť, patria premenenej spoločnosti.

Článok 86s

Nezávislí znalci

Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 86f.

Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby:

znalec alebo právnická osoba, v mene ktorej znalec pôsobí, boli nezávislí a neboli v konflikte záujmov vo vzťahu k spoločnosti, ktorá žiada o vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene, a

stanovisko znalca bolo nestranné a objektívne a vydané s cieľom poskytnúť pomoc príslušnému orgánu v súlade s požiadavkami na nezávislosť a nestrannosť podľa práva a odborných štandardov, ktoré sa na znalca vzťahujú.

Článok 86t

Platnosť

Cezhraničná premena, ktorá nadobudla účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásená za neplatnú.

Prvým pododsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov, okrem iného v súvislosti s trestným právom, predchádzaním a bojom proti financovaniu terorizmu, sociálnym právom, zdaňovaním a presadzovaním práva, ukladať opatrenia a sankcie podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.

▼B

KAPITOLA I

Zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach

Článok 87

Všeobecné ustanovenia

Koordinačné opatrenia stanovené touto kapitolou sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe I.

Členské štáty nemusia uplatňovať túto kapitolu na družstvá zapísané ako jedna z foriem spoločností uvedených v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, vyžadujú od takýchto spoločností, aby vo všetkých dokumentoch uvedených v článku 26 používali slovo „družstvo“.

Členské štáty nemusia uplatňovať túto kapitolu v prípadoch, ak spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré sú preberané alebo prestanú existovať, sú predmetom konkurzného konania, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo podobného konania.

▼M4

Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, ktoré podliehajú uplatneniu nástrojov riešenia krízových situácií, právomocí riešiť krízové situácie a mechanizmov riešenia krízových situácií stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23.

▼B

Článok 88

Pravidlá pre zlúčenie a splynutie

Členské štáty stanovia pre spoločnosti spravujúce sa ich vnútroštátnymi právnymi predpismi, pravidlá upravujúce zlúčenie jednej alebo viacerých spoločností s inou spoločnosťou a pravidlá pre splynutie.

Článok 89

Vymedzenie pojmu „zlúčenie“

Na účely tejto kapitoly „zlúčenie“ znamená postup, pri ktorom sa jedna alebo viac spoločností zrušia bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, pričom sa akcionárom spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané, poskytnú akcie v preberajúcej spoločnosti, a prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty.

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že zlúčenie sa tiež môže vykonať, ak jedna alebo viac z nadobúdaných spoločností je v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.

Článok 90

Vymedzenie pojmu „splynutie“

Na účely tejto kapitoly „splynutie“ znamená postup, pri ktorom sa niekoľko spoločností zruší bez likvidácie a prevedú imanie na spoločnosť, ktorú vytvárajú, pričom svojim akcionárom poskytnú akcie novej spoločnosti, a prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že splynutie sa môže rovnako vykonať, ak jedna alebo viac zanikajúcich spoločností je v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.

Oddiel 2

Zlúčenie

Článok 91

Návrh zmluvy o zlúčení

Správne alebo riadiace orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vypracujú písomne návrh zmluvy o zlúčení.

Návrh zmluvy o zlúčení obsahuje aspoň:

právnu formu, obchodné meno a sídlo každej zlučovanej spoločnosti;

výmenný pomer akcií a výšku doplatku v peniazoch;

podmienky prerozdelenia akcií v preberajúcej spoločnosti;

dátum, od ktorého môžu majitelia takýchto akcií uplatniť právo na podiel na zisku, a všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva;

dátum, od ktorého sa úkony preberanej spoločnosti považujú na účely účtovníctva za úkony preberajúcej spoločnosti;

práva poskytnuté preberajúcou spoločnosťou majiteľom akcií s osobitnými právami a majiteľom iných cenných papierov ako akcií alebo navrhnuté opatrenia, ktoré sa ich týkajú;

akákoľvek osobitná výhoda poskytnutá znalcom uvedeným v článku 96 ods. l a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Článok 92

Zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení

Návrh zmluvy o zlúčení sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi členských štátov v súlade s článkom 16 pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení minimálne jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má o ňom rozhodnúť.

Ktorákoľvek zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie stanovenej v článku 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh zmluvy o zlúčení na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami alebo obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odchylne od druhého odseku tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5 Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na uvedenú internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou uvedeného odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti neplatia za zverejnenie osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy na spoločnosti.

Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke určenej dotknutým členským štátom. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 93

Schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

Zlúčenie vyžaduje aspoň schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení. Právne predpisy členských štátov stanovia, že toto rozhodnutie o schválení vyžaduje najmenej väčšinu dvoch tretín hlasov zastúpených akcií alebo zastúpeného upísaného základného imania.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom pododseku stačí, ak je zastúpená najmenej polovica upísaného základného imania. Navyše, ak je to vhodné, uplatnia sa predpisy o zmenách spoločenskej zmluvy a stanov.

Ak je vydaných viac ako jeden druh akcií, rozhodnutie týkajúce sa zlúčenia podlieha osobitnému hlasovaniu akcionárov každého druhu akcií, ktorých práva sú týmto úkonom dotknuté.

Rozhodnutie sa vzťahuje na schválenie návrhu zmluvy o zlúčení a na schválenie všetkých zmien spoločenskej zmluvy a stanov, ktoré si zlúčenie vyžaduje.

Článok 94

Výnimka z požiadavky schválenia zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti

Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

zverejnenie stanovené v článku 92 sa musí uskutočniť v prípade preberajúcej spoločnosti najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané, a ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení;

najmenej jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písmene a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 97 ods. 1 v sídle preberajúcej spoločnosti;

jeden alebo viac akcionárov preberajúcej spoločnosti, ktorí vlastnia isté minimálne percento upísaného základného imania, musia mať možnosť zvolať valné zhromaždenie preberajúcej spoločnosti, aby rozhodlo o schválení zlúčenia. Toto minimálne percento nesmie byť stanovené na viac ako 5 %. Členské štáty však môžu vyňať akcie bez hlasovacieho práva z tohto výpočtu.

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.

Článok 95

Podrobná písomná správa a informácie o zlúčení

Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení musia vypracovať podrobnú písomnú správu, ktorá vysvetľuje návrh zmluvy o zlúčení a pojednáva o jej právnom a ekonomickom základe, najmä o výmennom pomere akcií.

Uvedená správa musí tak isto uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.

Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení sú povinné informovať valné zhromaždenie svojej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány ostatných spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, aby mohli informovať valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu zmluvy o zlúčení a dňom konania valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o návrhu zmluvy o zlúčení.

Členské štáty môžu určiť, že správa uvedená v odseku 1 a/alebo informácie uvedené v odseku 2 sa nevyžadujú v prípade, keď sa na tom dohodli akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Článok 96

Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení expertmi

Jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených súdom alebo správnym orgánom preskúmajú návrh zmluvy o zlúčení a vypracujú písomnú správu pre akcionárov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení. Právne predpisy členských štátov však môžu stanoviť vymenovanie jedného alebo viacerých nezávislých expertov pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení, ak také vymenovanie vykoná súd alebo správny orgán na spoločnú žiadosť týchto spoločností. Takíto nezávislí experti môžu, v závislosti od právnych predpisov každého členského štátu, byť fyzickými alebo právnickými osobami alebo spoločnosťami.

V správe uvedenej v odseku 1 nezávislí experti v každom prípade uvedú, či podľa ich názoru je výmenný pomer akcií primeraný. Vo svojom vyhlásení uvedú prinajmenšom:

metódu alebo metódy použité na stanovenie navrhovaného výmenného pomeru akcií;

či táto metóda alebo metódy sú primerané v danom prípade, hodnoty, ku ktorým sa dospelo použitím každej z tejto metód, a vyjadrenie k pomernej závažnosti pripisovanej jednotlivým metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo.

Správa musí taktiež uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.

Každý nezávislý expert je oprávnený získať od spoločností podieľajúcich sa na zlúčení všetky dôležité informácie a dokumenty a vykonať všetky nutné preskúmania.

Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení ani písomná správa nezávislého experta nie sú potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení.

Článok 97

Dostupnosť dokumentov akcionárom na nahliadnutie

Všetci akcionári majú právo najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, nahliadnuť v sídle spoločnosti aspoň do týchto dokumentov:

návrh zmluvy o zlúčení;

ročné účtovné závierky a výročné správy zlučovaných spoločností za predchádzajúce tri účtovné obdobia;

tam, kde je to vhodné, priebežná účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu zmluvy o zlúčení, ak sa posledná riadna účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, ktorého koniec predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;

tam, kde je to vhodné, správy správnych orgánov alebo riadiacich orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení uvedené v článku 95;

prípadne správa uvedená v článku 96 ods. 1

Priebežná účtovná závierka sa na účely písmena c) prvého pododseku nevyžaduje, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a dáva ju k dispozícii akcionárom podľa tohto odseku.Členské štáty môžu navyše stanoviť, že priebežná účtovná závierka sa nevyžaduje, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, a všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

Priebežné účtovné závierky uvedené v odseku 1 prvom pododseku písm. c) musia byť vypracované použitím rovnakých metód a rovnakej štruktúry ako posledná ročná súvaha.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že:

nie je potrebné vykonať novú fyzickú inventarizáciu;

ocenenia uvedené v poslednej súvahe sa zmenia len v rozsahu, v akom odrážajú účtovníctvo; napriek tomu je však potrebné vziať do úvahy:

—

odpisy, oprávky a rezervy,

—

významné zmeny v reálnej hodnote nevyplývajúce z účtovníctva.

Každý akcionár má právo na základe žiadosti bezplatne získať úplné kópie dokumentov uvedených v odseku 1, prípadne ich častí.

Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť elektronickou poštou.

Spoločnosť je vyňatá z požiadavky poskytnúť na nahliadnutie dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla v prípade, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom po ukončení valného zhromaždenia, uverejní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami, než sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v akom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odsek 3 sa neuplatňuje, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť poskytne akcionárom tieto dokumenty na nahliadnutie v mieste jej sídla.

Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 98

Ochrana práv zamestnancov

Ochrana práv zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení sa spravuje smernicou 2001/23/ES.

Článok 99

Ochrana záujmov veriteľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

Právne predpisy členských štátov musia stanoviť primeraný systém ochrany záujmov veriteľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o zlúčení a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Na účely uvedené v odseku 1 právne predpisy členského štátu prinajmenšom stanovia, že takíto veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vyžaduje takúto ochranu a ak títo veritelia ešte nedisponujú takýmito zárukami.

Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku zlúčenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

Takáto ochrana môže byť odlišná pre veriteľov preberajúcej spoločnosti a pre veriteľov preberanej spoločnosti.

Článok 100

Ochrana záujmov majiteľov dlhopisov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení

Bez toho, aby to boli dotknuté predpisy o kolektívnom výkone ich práv, článok 99 sa uplatní na majiteľov dlhopisov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení s výnimkou prípadov, keď bolo zlúčenie schválené na schôdzi majiteľov dlhopisov, ak je takáto schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi, alebo ak zlúčenie schválili jednotlivo majitelia dlhopisov.

Článok 101

Ochrana majiteľov iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva

Majitelia iných cenných papierov, s ktorými sú spojené osobitné práva a ktoré nie sú akciami, musia v preberajúcej spoločnosti dostať práva minimálne rovnocenné právam, ktoré mali v preberanej spoločnosti, pokiaľ zmenu uvedených práv neschválila schôdza majiteľov takýchto cenných papierov, ak je takáto schôdza stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi, alebo jednotlivo majitelia takýchto cenných papierov, alebo pokiaľ majitelia nie sú oprávnení, aby preberajúca spoločnosť odkúpila späť ich cenné papiere.

Článok 102

Úradné spísanie a osvedčenie dokumentov

Ak právne predpisy členského štátu nestanovia súdnu alebo správnu preventívnu kontrolu zákonnosti zlúčenia, alebo ak sa taká kontrola nevzťahuje na všetky právne úkony vyžadované na zlúčenie, musia byť úradne osvedčené zápisnice z valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o zlúčení, a ak je to vhodné, zmluva o zlúčení nasledujúca po takých valných zhromaždeniach. Ak zlúčenie nemusia schváliť valné zhromaždenia všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, musí byť úradne spísaný a osvedčený návrh zmluvy o zlúčení.

Notár alebo orgán príslušný pre spísanie dokumentu a vydanie úradného osvedčenia musí preskúmať a potvrdiť existenciu a platnosť právnych úkonov a splnenie náležitostí vyžadovaných od spoločnosti, pre ktorú uvedený notár alebo orgán koná, a tiež existenciu a platnosť návrhu zmluvy o zlúčení.

Článok 103

Deň nadobudnutia účinnosti zlúčenia

Právne predpisy členských štátov stanovia deň, ku ktorému nadobudne zlúčenie účinnosť.

Článok 104

Náležitosti zverejnenia

Zlúčenie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16 samostatne pre každú spoločnosť podieľajúcu sa na zlúčení.

Preberajúca spoločnosť môže sama zabezpečiť splnenie náležitostí zverejnenia vzťahujúce sa na preberanú spoločnosť alebo preberane spoločnosti.

Článok 105

Právne dôsledky zlúčenia

Zlúčenie má tieto právne dôsledky, ktoré nastanú súčasne:

prechod imania preberanej spoločnosti na preberajúcu spoločnosť, a to tak vo vzťahoch medzi nimi navzájom, ako aj vo vzťahoch k tretím osobám;

akcionári preberanej spoločnosti sa stávajú akcionármi preberajúcej spoločnosti, a

preberaná spoločnosť zaniká.

Akcie preberajúcej spoločnosti sa nevymieňajú za akcie preberanej spoločnosti, ktoré sú vo vlastníctve:

preberajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, avšak na účet preberajúcej spoločnosti, alebo

preberanej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, avšak na účet preberanej spoločnosti.

Predchádzajúcim nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré vyžadujú splnenie osobitných náležitostí na účinnosť prevodu určitých aktív, práv a pasív nadobúdanej spoločnosti voči tretím osobám. Nadobúdajúca spoločnosť môže splniť takéto náležitosti sama; právne predpisy členských štátov však môžu povoliť nadobúdanej spoločnosti, aby pokračovala v plnení takýchto náležitostí po obmedzené obdobie, ktoré nemôže, s výnimkou výnimočných prípadov, byť stanovené na dlhšie ako na šesť mesiacov po nadobudnutí účinnosti zlúčenia.

Článok 106

Občianskoprávna zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov preberanej spoločnosti

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť členov správnych orgánov alebo riadiacich orgánov preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane členov týchto orgánov pri príprave a realizácii zlúčenia.

Článok 107

Občianskoprávna zodpovednosť nezávislých expertov za vypracovanie správy v mene preberanej spoločnosti

Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých expertov za vypracovanie správy uvedenej v článku 96 ods. 1 v mene preberanej spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti, a to vo vzťahu k pochybeniu na strane týchto expertov pri výkone ich povinností.

Článok 108

Podmienky neplatnosti zlúčenia

Právne predpisy členských štátov môžu ustanoviť neplatnosť zlúčenia len v súlade s týmito podmienkami:

neplatnosť musí vyslovená rozhodnutím súdu;

zlúčenie, ktoré nadobudlo účinnosť podľa článku 103, možno vyhlásiť za neplatné len vtedy, ak neexistovala žiadna súdna alebo správna preventívna kontrola jeho zákonnosti alebo ak nebolo úradne osvedčené, alebo ak sa ukázalo, že rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné či napadnuteľné podľa vnútroštátnych právnych predpisov;

konanie o neplatnosti nemožno začať neskôr ako šesť mesiacov po dátume, kedy sa zlúčenie stalo účinným voči osobám namietajúcim neplatnosť, alebo ak boli nedostatky odstránené;

ak je možné napraviť nedostatok, kvôli ktorému možno vysloviť neplatnosť zlúčenia, príslušný súd poskytne dotknutým spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie;

rozhodnutie súdu, ktorým bola vyslovená neplatnosť zlúčenia, sa zverejní spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 16;

ak právne predpisy členského štátu povoľujú tretej osobe napadnúť takéto rozhodnutie, môže tak uvedená osoba učiniť len v priebehu šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia podľa oddielu 1 kapitoly III hlavy I;

samotným rozhodnutím, ktorým bola vyslovená neplatnosť zlúčenia, nie je dotknutá účinnosť záväzkov na ťarchu alebo v prospech preberajúcej spoločnosti, ktoré vznikli od nadobudnutia účinnosti zlúčenia do zverejnenia rozhodnutia súdu, a

spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení sú spoločne a nerozdielne zodpovedné za záväzky preberajúcej spoločnosti uvedené v písmene g).

Právne predpisy členského štátu môžu odchylne od odseku 1 písm. a) stanoviť, že neplatnosť zlúčenia vysloví správny orgán, ak sa proti takémuto rozhodnutiu možno odvolať na súd. Odsek 1 písm. b) a d) až h) sa primerane uplatnia na správny orgán. Takéto konanie o neplatnosti nemožno začať viac ako šesť mesiacov po nadobudnutí účinnosti zlúčenia.

Právne predpisy členského štátu o neplatnosti zlúčenia vyslovenej v rámci inej ako súdnej alebo správnej preventívnej kontroly zákonnosti nie sú dotknuté.

Oddiel 3

Splynutie

Článok 109

Splynutie

Bez toho, aby boli dotknuté články 11 a 12, sa na splynutie uplatnia články 91, 92, 93 a 95 až 108. Na tieto účely „spoločnosť podieľajúca sa na splynutí“ a „preberaná spoločnosť“ znamenajú zanikajúcu spoločnosť a „preberajúca spoločnosť“ znamená novozaloženú spoločnosť.

Článok 91 ods. 2 písm. a) sa uplatní aj na novozaloženú spoločnosť.

Návrh zmluvy o splynutí a, ak sú obsiahnuté v osobitnom dokumente, spoločenská zmluva alebo návrh spoločenskej zmluvy a stanovy alebo návrh stanov novozaloženej spoločnosti sa schvália na valnom zhromaždení každej zo zanikajúcich spoločností.

Oddiel 4

Zlúčenie jednej spoločnosti s inou, ktorá vlastní 90 % alebo viac jej akcií

Článok 110

Prevod celého imania jednou alebo viacerými spoločnosťami na inú spoločnosť, ktorá je držiteľom všetkých ich akcií a ostatných cenných papierov

Pre spoločnosti, ktoré sa spravujú ich právom, upravia členské štáty postup, ktorým sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, ktorá je majiteľom všetkých ich akcií a ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené právo hlasovať na valnom zhromaždení. Na tento postup sa uplatnia ustanovenia oddielu 2 tejto kapitoly. Členské štáty však nesmú uložiť požiadavky stanovené v článku 91 ods. 2 písm. b), c) a d), v článkoch 95 a 96, článku 97 ods. 1 písm. d) a e), článku 105 ods. 1 písm. b) a v článkoch 106 a 107.

Článok 111

Výnimka z požiadavky schválenia valným zhromaždením

Členské štáty nesmú uplatňovať článok 93 na postupy uvedené v článku 110, ak sú splnené tieto podmienky:

zverejnenie podľa článku 92 sa vykoná vo vzťahu ku každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení najmenej jeden mesiac predtým, ako zlúčenie nadobudne účinnosť;

najmenej jeden mesiac pred tým, ako zlúčenie nadobudne účinnosť, všetci akcionári preberajúcej spoločnosti musia mať možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 97 ods. 1 písm. a), b) a c) v sídle spoločnosti;

uplatní sa článok 94 prvý odsek písm. c).

Na účely písmena b) prvého odseku tohto článku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.

Článok 112

Akcie držané preberajúcou spoločnosťou alebo na jej účet

Členské štáty môžu uplatniť články 110 a 111 na postup, ktorým sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, ak všetky akcie a ostatné cenné papiere uvedené v článku 110 preberanej spoločnosti alebo spoločností vlastní preberajúca spoločnosť a/alebo osoby, ktoré vlastnia tieto akcie a cenné papiere vo vlastnom mene, ale na účet tejto spoločnosti.

Článok 113

Zlúčenie vykonané spoločnosťou, ktorá vlastní 90 % alebo viac akcií preberanej spoločnosti

Ak zlúčenie vykoná spoločnosť, ktorá vlastní 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a iné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo spoločností, nesmú členské štáty vyžadovať schválenie zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

zverejnenie podľa článku 92 sa vykoná, pokiaľ ide o preberajúcu spoločnosť, najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, kde sa má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení;

najneskôr jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písmene a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti možnosť nahliadnuť do dokumentov uvedených v článku 97 ods. 1 písm. a), b) a v prípade potreby v článku 97 ods. 1 písm. c), d) a e) v mieste sídla spoločnosti;

uplatní sa článok 94 prvý odsek písm. c).

Na účely písmena b) prvého odseku tohto článku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.

Článok 114

Výnimka z požiadaviek, ktoré sa uplatňujú v prípade zlúčenia

Členské štáty nesmú ukladať požiadavky uvedené v článkoch 95, 96 a 97 v prípade zlúčenia v zmysle článku 113, ak sú splnené tieto podmienky:

menšinoví akcionári preberanej spoločnosti majú právo, aby boli ich akcie odkúpené preberajúcou spoločnosťou;

ak uplatnia uvedené právo, majú nárok na protiplnenie zodpovedajúce hodnote ich akcií;

v prípade nezhody ohľadne protiplnenia musí byť umožnené, aby hodnotu odmeny určil súd alebo správny orgán určený členským štátom na tento účel.

Členský štát nemusí uplatňovať prvý odsek, ak jeho právne predpisy oprávňujú preberajúcu spoločnosť k tomu, aby bez predchádzajúcej verejnej ponuky na prevzatie od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov spoločnosti alebo spoločností, ktorá má byť prebraná alebo ktoré majú byť prebrané, požadovala, aby jej tieto cenné papiere predali za primeranú cenu pred zlúčením.

Článok 115

Prevod imania spoločnosťou alebo spoločnosťami na inú spoločnosť, ktorá vlastní 90 % alebo viac ich akcií

Členské štáty môžu uplatňovať články 113 a 114 na postupy, ktorými sa jedna alebo viac spoločností zruší bez likvidácie a prevádzajú svoje imanie na inú spoločnosť, ak 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a iné cenné papiere uvedené v článku 113 preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností vlastní preberajúca spoločnosť a/alebo osoby, ktoré vlastnia tieto akcie a cenné papiere vo vlastnom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti.

Oddiel 5

Ďalšie postupy považované za zlúčenie alebo splynutie

Článok 116

Zlúčenie s doplatkom v peniazoch prekračujúcim 10 %

Ak v prípade jedného z postupov uvedených v článku 88 právne predpisy členského štátu povoľujú, aby doplatok v peniazoch prekročil 10 %, uplatnia sa oddiely 2 a 3 tejto kapitoly a články 113, 114 a 115.

Článok 117

Zlúčenie bez zániku všetkých preberaných spoločností

Ak právne predpisy členského štátu povoľujú jeden z postupov uvádzaných v článkoch 88, 110 a 116 bez toho, aby všetky z preberaných spoločností takto zanikli, uplatní sa oddiel 2 s výnimkou článku 105 ods. 1 písm. c) a oddiel 3 alebo 4 tejto kapitoly.

KAPITOLA II

Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností

Článok 118

Všeobecné ustanovenia

Táto kapitola sa uplatňuje na zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, ak sa aspoň dve z nich riadia právom rôznych členských štátov (ďalej len „cezhraničné zlúčenia alebo splynutia“).

Článok 119

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly:

„kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je:

spoločnosť, ktorá má niektorú z právnych foriem uvedených v prílohe II, alebo

spoločnosť, ktorá povinne vytvára základné imanie, má právnu subjektivitu a disponuje osobitným majetkom, ktorý sám o sebe slúži na krytie jej záväzkov, a ktorá podľa vnútroštátneho práva, ktorým sa riadi, podlieha podmienkam o zárukách, ako sú uvedené v oddiele 2 kapitoly II hlavy I a oddiele 1 kapitoly III hlavy I na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb;

„zlúčenie alebo splynutie“ je postup, pri ktorom:

jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto spoločnosti spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov, alebo

dve alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nimi založenú novú spoločnosť („nová spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto novej spoločnosti svojim spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov, alebo

jedna spoločnosť ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých cenných papierov alebo podielov predstavujúcich jej základné imanie. ►M3 , alebo ◄

▼M3

jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje aktíva a pasíva na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) bez toho, aby preberajúca spoločnosť vydala nové podiely, za predpokladu, že jedna osoba vlastní priamo alebo nepriamo všetky podiely v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, alebo že spoločníci spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastnia podiely v rovnakom pomere vo všetkých spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

▼B

Článok 120

Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti

Bez toho, aby bol dotknutý článok 119 bod 2, sa táto kapitola uplatňuje aj na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, pri ktorých právo najmenej jedného z dotknutých členských štátov umožňuje doplatok v peniazoch uvedený v článku 119 bode 2 písm. a) a b) prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto kapitolu na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo spadalo pod vymedzenie pojmu „kapitálová spoločnosť“ stanovené v článku 119 bode 1.

Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová hodnota jej účastí príliš nelíšila od jej čistého obchodného imania, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

▼M3

Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti za ktorejkoľvek z týchto okolností:

spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

▼M4

na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23.

▼M3

Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:

ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;

ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 4 písm. a), alebo

▼M4

v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ alebo v článku 2 bode 48 nariadenia (EÚ) 2021/23.

▼B

Článok 121

Podmienky cezhraničných zlúčení alebo splynutí

Ak nie je v tejto kapitole ustanovené inak,

▼M3 —————

▼B

spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, musí dodržať ustanovenia a formálne náležitosti podľa vnútroštátneho práva, ktorému podlieha. Ak právo jedného členského štátu umožňuje svojim vnútroštátnym orgánom zakázať zlúčenie alebo splynutie v tomto štáte z dôvodov verejného záujmu, potom toto platí aj pre cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ak aspoň jedna spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, podlieha právu tohto členského štátu. Toto ustanovenie sa neuplatňuje v rozsahu, v akom sa uplatňuje článok 21 nariadenia (ES) č. 139/2004.

▼M3

K ustanoveniam a formálnym náležitostiam uvedeným v odseku 1 písm. b) tohto článku patria najmä ustanovenia vzťahujúce sa na rozhodovací proces týkajúci sa zlúčenia alebo splynutia a ochrany zamestnancov, pokiaľ ide o ich práva iné ako práva podľa článku 133.

▼B

Článok 122

Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí

Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vypracuje spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Návrh zmluvy musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:

▼M3

pre každú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí jej právnu formu a názov a umiestnenie jej sídla a navrhovanú právnu formu a názov pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia a navrhované umiestnenie jej sídla;

výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a prípadne výšku peňažného doplatku;

▼B

podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť;

dátum, od ktorého si budú môcť vlastníci takýchto cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;

dátum, od ktorého sa budú na účely účtovníctva považovať úkony zanikajúcich spoločností za úkony spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

práva udelené spoločnosťou, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

▼M3

akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

akt o založení spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, prípadne stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

▼B

tam, kde je to potrebné, informácie o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 133 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na spolurozhodovanie v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

informácie o ohodnotení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

rozhodný deň ročných závierok spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

▼M3

podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 126a;

akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva.

▼M3

Článok 123

Zverejňovanie

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registroch členských štátov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení a splynutí aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126:

spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí; a

oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu príslušnej spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.

Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia podľa článku 126 a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia uvedené spoločnosti sprístupnia verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojom webovom sídle.

Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov, ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Keď spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí zverejňujú spoločný návrh zmluvy na cezhraničné zlúčenie v súlade s odsekom 2 tohto článku, poskytnú svojim príslušným registrom aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126 tieto informácie:

pre každú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, právna forma a názov a umiestnenie jej sídla a navrhovaná právna forma a názov pre každú novovytvorenú spoločnosť a navrhované umiestnenie jej sídla;

register, v ktorom sú uložené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a jej registračné číslo v uvedenom registri;

informácie o opatreniach prijatých na účely uplatňovania práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí;

podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písmene c) tohto odseku.

Register členského štátu každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, zverejní informácie uvedené v prvom pododseku písm. a) až d).

Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v členských štátoch spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Ak nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, zverejnenie uvedené v odsekoch 1, 2 a 3 tohto článku sa uskutoční aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti za zverejnenie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 6, neprekročili náklady na poskytovanie takýchto služieb.

Článok 124

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Správny alebo riadiaci orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre zamestnancov.

V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.

Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov.

Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť:

peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady;

výmenný pomer podielov a v príslušných prípadoch metóda alebo metódy použité na stanovenie výmenného pomeru podielov;

dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre spoločníkov;

práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 126a.

Časť pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú. Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.

V časti správy pre zamestnancov sa konkrétne vysvetlia:

dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pokiaľ ide o zamestnanecké vzťahy, a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov;

akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností spoločnosti.

Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126.

Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí dostane v primeranej lehote stanovisko o informáciách uvedených v odsekoch 1a 5 od zástupcov zamestnancov, alebo ak neexistujú takíto zástupcovia, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a uvedené stanovisko sa priloží k správe.

Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov podľa odseku 5 sa podľa odseku 8 nevyžaduje, správa sa nevyžaduje.

10.

Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informovanie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

▼B

Článok 125

Správa nezávislého znalca

Nezávislý znalec vypracuje pre spoločníkov každej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, správu, ktorá musí byť dostupná najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 126. V závislosti od práva členského štátu možno za takýchto znalcov vymenovať fyzické alebo právnické osoby.

▼M3

Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

▼B

Namiesto znalcov vykonávajúcich činnosť pre niektorú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, môže na základe spoločného návrhu spoločností preskúmať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí a vypracovať o nej spoločnú písomnú správu pre všetkých spoločníkov jeden alebo viac nezávislých znalcov vymenovaných alebo schválených na tento účel súdom alebo správnym orgánom členského štátu, ktorého právu podlieha jedna zo spoločností podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

▼M3

V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či sú peňažná náhrada a výmenný pomer podielov primerané. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí pred oznámením návrhu na zlúčenie alebo splynutie alebo pred zistením hodnoty spoločností, bez účinku navrhovaného zlúčenia alebo splynutia, určeného v súlade so všeobecnými uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovaného výmenného pomeru podielov;

uviesť, či použitá metóda alebo použité metódy sú primerané na posúdenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podielov, uviesť hodnotu, ktorá sa stanovila použitím každej z takýchto metód, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo, a v prípade, že v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí sa používajú rôzne metódy, uviesť aj to, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené; a

opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.

Znalec je oprávnený získať od spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.

▼B

Preskúmanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí nezávislým znalcom ani vypracovanie správy znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.

▼M3

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.

▼B

Článok 126

Schválenie valným zhromaždením

▼M3

Valné zhromaždenie každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 124 a 125, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 124 a pripomienky predložené v súlade s článkom 123 a prostredníctvom uznesenia rozhodne, či schváli spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a o tom, či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný akt.

▼B

Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

Ak sú splnené podmienky stanovené v článku 94, právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať súhlas valného zhromaždenia preberajúcej spoločnosti.

▼M3

Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne jeden alebo viacero z týchto dôvodov:

výmenný pomer podielov uvedený v článku 122 písm. b) je neprimerane stanovený;

peňažná náhrada uvedená v článku 122 písm. m) je neprimerane stanovená; alebo

informácie poskytované v súvislosti s pomerom medzi výmenným kurzom uvedeným v písmene a) alebo peňažnou náhradou uvedenou v písmene b) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.

Článok 126a

Ochrana spoločníkov

Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí hlasovali proti schváleniu spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú peňažnú náhradu podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6, pokiaľ by v dôsledku zlúčenia alebo splynutia nadobudli podiely v spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, ktorá by sa riadila právom iného členského štátu ako členského štátu ich príslušnej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť svoje podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 126. Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti spoločnému návrhu zmluvy.

Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť príslušnej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 126. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí poskytli elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí. Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace odo dňa nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 129.

Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná príslušnou spoločnosťou podieľajúcou sa na zlúčení alebo splynutí nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov príslušnej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci uvedeného členskému štátu.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí nemali alebo si neuplatnili právo scudziť svoje podiely, ale ktorí sa domnievajú, že výmenný pomer podielov stanovený v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí je neprimeraný, mohli tento pomer napadnúť a požadovať peňažný doplatok. Konanie v tejto súvislosti sa začne pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným podľa práva členského štátu, ktorému podlieha príslušná spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, v lehote stanovenej uvedeným vnútroštátnym právom a takéto konanie nebráni zápisu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia do registra. Rozhodnutie je záväzné pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia alebo zlúčenia.

Členské štáty môžu tiež stanoviť, že výmenný pomer podielov, ako je stanovený v uvedenom rozhodnutí, platí pre všetkých spoločníkov príslušnej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí nemali alebo si neuplatnili svoje právo scudziť svoje podiely.

Členské štáty môžu tiež stanoviť, že spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, môže poskytnúť podiely alebo inú náhradu namiesto peňažného doplatku.

Článok 126b

Ochrana veriteľov

Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ako sa stanovuje v článku 122 písm. n), mohli do troch mesiacov od zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedeného v článku 123 požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak takíto veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo splynutia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí im neposkytli žiadne primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 129.

Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý žiadneho dôvodu, pre ktorý by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nedokázala splniť svoje záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa zverejní spolu so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí v súlade s článkom 123.

Odsekmi 1 a 2 nie je dotknuté uplatňovanie práva členských štátov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí v súvislosti s uskutočnením platieb alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

Článok 126c

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva zamestnancov na informovanie a konzultácie dodržiavali v súvislosti s cezhraničným zlúčením alebo splynutím a tieto práva sa uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a smernici 2001/23/ES, ak sa cezhraničné zlúčenie alebo splynutie považuje za prevod podniku v zmysle smernice 2001/23/ES a ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva v súlade so smernicou 2009/38/ES. Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 123 ods. 1 písm. b) a článok 124 ods. 7, členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí alebo o správe uvedenej v článku 124, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 126.

▼M3

Článok 127

Osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu

Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom členského štátu spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v členskom štáte spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí (ďalej len „príslušný orgán“).

Takéto dokončenie postupov a formálnych náležitostí môže zahŕňať uskutočnenie alebo zabezpečenie záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom alebo dodržiavanie osobitných odvetvových požiadaviek vrátane zabezpečenia záväzkov vyplývajúcich z prebiehajúcich konaní.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu tieto dokumenty:

spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 124, ako aj správu uvedenú v článku 125, ak sú k dispozícii;

všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 123 ods. 1; a

informácie o schválení valným zhromaždením uvedeným v článku 126.

Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o:

počte zamestnancov v čase vypracovania spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe;

informáciách o splnení záväzkov spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí splatných verejným orgánom.

Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred príslušný orgán, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 133, príslušný orgán v členskom štáte spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí overí, či spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

V rámci preskúmania podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma:

všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3;

v náležitých prípadoch oznámenie spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o tom, že sa začal postup uvedený v článku 133 ods. 3 a 4.

Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dátumu prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia valným zhromaždením spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb:

ak sa zistí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu;

ak sa zistí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.

Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.

10.

11.

12.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, vrátane orgánov z členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, a získať od uvedených orgánov a spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí informácie a dokumenty potrebné na preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom. Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.

▼M3

Článok 127a

Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu

Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu poskytlo orgánom uvedeným v článku 128 ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu zlúčeniu alebo splynutiu je pre orgány uvedené v článku 128 ods. 1 a pre registre bezplatný.

▼B

Článok 128

Preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

Každý členský štát určí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie, ktorá sa týka uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, a prípadne vzniku novej spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia, ak spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, podlieha jeho vnútroštátnemu právnemu poriadku. Tento orgán preskúma najmä to, či spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, schválili spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom znení a prípadne, či bola dohoda o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní uzavretá v súlade s článkom 133.

▼M3

Na účely odseku 1 tohto článku každá spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí predloží orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 126, alebo v prípade, že sa nevyžaduje schválenie valným zhromaždením v súlade s článkom 132 ods. 3, spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorý každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí schválila v súlade s vnútroštátnym právom.

▼M3

Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť na účely odseku 1 spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vrátane predloženie akýchkoľvek informácií a dokumentov, bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničné zlúčenie alebo splynutie ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky.

Orgán uvedený v odseku 1 prijme osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení príslušných postupov a formálnych náležitostí, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu v príslušnom členskom štáte, bez ktorého nemožno schváliť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie.

▼B

Článok 129

Deň nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

Právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, určí deň, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť. Uvedený deň musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článku 128.

▼M3

Článok 130

Zápis do registra

Podľa právnych predpisov členských štátov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení a splynutí a spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia sa, pokiaľ ide ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v ich registroch.

Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie:

do registra členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia –že zápis spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, v registri je dôsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

do registra členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia – dátum zápisu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, do registra;

do registra členského štátu každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí –že výmaz alebo odstránenie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí z registra je dôsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

do registra členského štátu každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí – dátum výmazu alebo odstránenia spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí z registra;

do registrov členských štátov každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia – čísla zápisu v registri, názvy a právna forma každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia.

Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby register v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia upovedomil register v členskom štáte každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o tom, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov. Členské štáty takisto zabezpečia, aby zápis spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí bol odstránený okamžite po prijatí daného oznámenia.

▼B

Článok 131

Účinky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

▼M3

Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie má od dátumu uvedeného v článku 129 tieto účinky:

všetky pohľadávky a záväzky preberanej spoločnosti na základe tohto článku vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností prechádzajú na preberajúcu spoločnosť;

spoločníci preberanej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi preberajúcej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 126a ods. 1;

preberaná spoločnosť zaniká.

▼B

Cezhraničné splynutie uskutočnené podľa článku 119 bodu 2 písm. b) má odo dňa uvedeného v článku 129 tieto účinky:

▼M3

všetky pohľadávky a záväzky spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí na základe tohto článku vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností prechádzajú na novú spoločnosť;

spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí sa stávajú spoločníkmi novej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 126a ods. 1;

▼B

spoločnosti podieľajúce sa na splynutí zanikajú.

Ak právo členského štátu vyžaduje v prípade niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí podľa tejto kapitoly vykonanie osobitných formálnych náležitostí ako podmienku účinnosti prevodu niektorých vecí, práv a záväzkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí voči tretím osobám, tieto formálne náležitosti vykoná spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

Práva a povinnosti spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, prechádzajú z tohto dôvodu na spoločnosť, ktorá je výsledkom tohto zlúčenia alebo splynutia, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

Podiely na preberajúcej spoločnosti sa nevymenia za podiely na preberanej spoločnosti, ak je ich vlastníkom:

samotná preberajúca spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti, alebo

preberaná spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberanej spoločnosti.

Článok 132

Zjednodušené formálne náležitosti

▼M3

Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční buď spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých podielov a iných cenných papierov, s ktorými sú spojené hlasovacie práva na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, alebo osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v preberajúcej spoločnosti a v preberaných spoločnostiach, a preberajúca spoločnosť neprideľuje žiadne podiely v rámci zlúčenia alebo splynutia:

—

článok 122 písm. b), c), e) a m), článok 125 a článok 131 ods. 1 písm. b) sa neuplatňujú;

—

článok 124 a článok 126 ods. 1 sa neuplatňujú na preberanú spoločnosť alebo na preberané spoločnosti.

▼B

Ak cezhraničné zlúčenie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom 90 % alebo viac, nie však všetkých podielov a iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení preberanej spoločnosti alebo na valných zhromaždeniach preberaných spoločností, vyžaduje sa správa jedného alebo viacerých nezávislých odborníkov, ako aj podklady potrebné na preskúmanie len do takej miery, do akej to vyžaduje vnútroštátne právo vzťahujúce sa na preberajúcu spoločnosť alebo na preberané spoločnosti podľa kapitoly I hlavy II.

▼M3

Pokiaľ sa v práve členských štátov všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí stanovuje výnimka zo schválenia valným zhromaždením v súlade s článkom 126 ods. 3 a odsekom 1 tohto článku, spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo informácie uvedené v článku 123 ods. 1 až 3 a správy uvedené v článku 124 a článku 125 sa sprístupnia aspoň jeden mesiac pred prijatím rozhodnutia o zlúčení alebo splynutí spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom.

▼B

Článok 133

Účasť zamestnancov

Na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatní úprava účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktorá prípadne platí v tom členskom štáte, v ktorom má táto spoločnosť sídlo.

▼M3

Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré prípadne platia v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa však neuplatnia, ak je aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, šesť mesiacov pred sprístupnením spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí verejnosti priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej v práve členského štátu, ktorého jurisdikcii spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí podlieha, pri ktorej sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo pokiaľ vnútroštátne právo uplatniteľné na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia:

▼B

neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní najmenej v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

neustanovuje pre zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, svoje sídlo.

V prípadoch uvedených v odseku 2 upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj ich spolurozhodovanie o určení takýchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

článok 3 ods. 1, 2, 3, článok 3 ods. 4 prvý pododsek prvá zarážka, článok 3 ods. 4 druhý pododsek a článok 3 ods. 5 a 7;

článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3;

článok 5;

článok 6;

článok 7 ods. 1, článok 7 ods. 2 prvý pododsek písm. b), článok 7 ods. 2 druhý pododsek a článok 7 ods. 3 Na účely tejto kapitoly sa však zvyšuje percentuálny podiel, ktorý je potrebný podľa článku 7 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2001/86/ES na uplatnenie štandardnej úpravy v súlade s časťou 3 prílohy k uvedenej smernici, z 25 % na 33 1/3 %;

články 8, 10 a 12;

článok 13 ods. 4;

písmeno b) časti 3 prílohy.

Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

▼M3

udelia príslušným orgánom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ak aspoň v jednej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí existuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, právo, aby sa bez akékoľvek predchádzajúceho rokovania rozhodli bezprostredne používať a dodržiavať od dátumu zápisu do registra štandardné pravidlá pre účasť uvedené v časti 3 písm. b) prílohy k uvedenej smernici, tak ako sa stanovuje v právnych predpisov toho členského štátu, v ktorom má mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

▼B

udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú najmenej dve tretiny zamestnancov, ktoré zahŕňajú hlasy členov zastupujúcich zamestnancov z najmenej dvoch rôznych členských štátoch, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatní sa pravidlo o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platí v tom členskom štáte, v ktorom bude mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zamestnancov v správnom orgáne spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne aspoň jednej spoločnosti, ktorá sa podieľala na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia počtu nesmie byť nižší počet zástupcov zamestnancov v správnom orgáne ako je jedna tretina.

Rozšírenie práv účasti na spolurozhodovaní na zamestnancov spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, zamestnaných v inom členskom štáte, uvedených v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto rozšírení, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri ktorej prekročení vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

V prípade, ak má najmenej jedna zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zavedený systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní a takýto systém sa podľa pravidiel uvedených v odseku 2 uplatní na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva účasti na spolurozhodovaní.

▼M3

Ak sa v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútroštátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis.

▼M3

Spoločnosť oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom, či si vyberá uplatnenie štandardných pravidiel o účasti na spolurozhodovaní uvedených v ods. 3 písm. h), alebo či začne rokovania v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu. V prípade začatia rokovaní v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu spoločnosť oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní bez zbytočného odkladu.

Článok 133a

Nezávislí znalci

Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 125.

Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby:

▼B

Článok 134

Platnosť

Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s článkom 129, nemôže byť vyhlásené za neplatné.

▼M3

Prvým pododsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov okrem iného v oblasti trestného práva, predchádzania a boja proti financovaniu terorizmu, sociálneho práva, zdaňovania a presadzovania práva, ukladania opatrení a sankcií podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

▼B

KAPITOLA III

Rozdelenia akciových spoločností

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 135

Všeobecné ustanovenia o rozdelení spoločností

Ak členské štáty umožnia spoločnostiam, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v prílohe I, podľa ich právnych predpisov vykonať operáciu rozdelenia zlúčením stanoveným v článku 136, podriadia túto operáciu oddielu 2 tejto kapitoly.

Ak členské štáty umožnia spoločnostiam, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v odseku 1, vykonať operáciu rozdelenia splynutím stanoveným v článku 155, podriadia túto operáciu oddielu 3 tejto kapitoly.

Ak členské štáty umožnia spoločnostiam, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v odseku 1, vykonať operáciu, pri ktorej je rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa článku 136 ods. 1 spojené s rozdelením spoločnosti splynutím podľa článku 155 ods. 1, podriadia túto operáciu oddielu 2 tejto kapitoly a článku 156.

Uplatní sa článok 87 ods. 2, 3 a 4.

Oddiel 2

Rozdelenie zlúčením

Článok 136

Vymedzenie pojmu „rozdelenie zlúčením“

Na účely tejto kapitoly sa „rozdelením zlúčením“ rozumie operácia, prostredníctvom ktorej spoločnosť po zrušení bez likvidácie prevedie na niekoľko spoločností všetky svoje aktíva a pasíva s tým, že sa akcionárom rozdeľovanej spoločnosti pridelia akcie spoločnosti nadobúdajúcej vklady vyplývajúce z rozdelenia (ďalej len „nadobúdajúca spoločnosť“) a prípadne vyrovnávajúci doplatok v hotovosti nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty pridelených akcií alebo, ak nie je menovitá hodnota dostupná, ich účtovnej paritnej hodnoty.

Uplatní sa článok 89 ods. 2

Ak táto kapitola odkazuje na ustanovenia kapitoly I hlavy II, pojem „zlučované spoločnosti“ znamená „spoločnosti zúčastnené na rozdelení“, pojem „nadobúdaná spoločnosť“ znamená „spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje“, pojem „nadobúdajúca spoločnosť“ znamená „každú nadobúdajúcu spoločnosť“ a pojem „návrh podmienok zlúčenia“ znamená „návrh podmienok rozdelenia“.

Článok 137

Návrh podmienok rozdelenia

Správne alebo riadiace orgány spoločností zúčastnených na rozdelení vyhotovia písomný návrh podmienok rozdelenia.

Návrh podmienok rozdelenia obsahuje najmä:

formu, obchodné meno a sídlo spoločností zúčastnených na rozdelení;

výmenný pomer akcií a prípadne výšku vyrovnávajúceho doplatku;

podmienky rozdeľovania akcií nadobúdajúcich spoločností;

dátum, od ktorého tieto akcie zaručujú právo podieľať sa na zisku, a všetky osobitné podmienky, vzťahujúce sa na toto právo;

dátum, od ktorého operácie spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, sú považované z účtovného hľadiska za operácie realizované na účet jednotlivých nadobúdajúcich spoločností;

práva udelené nadobúdajúcimi spoločnosťami akcionárom, ktorí majú osobitné práva, a držiteľov iných cenných papierov než sú akcie, alebo navrhované opatrenia pre nich;

všetky osobitné výhody udelené znalcom podľa článku 142 ods. 1 a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností zúčastnených na rozdelení;

presný opis a rozdelenie aktív a pasív, ktoré sa majú previesť na jednotlivé nadobúdajúce spoločnosti;

rozdelenie akcií nadobúdajúcich spoločností medzi akcionárov spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a kritérium, o ktoré sa toto rozdelenie opiera.

Ak určitý prvok aktív nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, je tento prvok alebo jeho protihodnota rozdelená medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti v pomere k čistému majetku, ktorý prechádza na každú nadobúdajúcu spoločnosť v návrhu podmienok rozdelenia.

Ak určitý prvok pasívneho majetku nie je pridelený v návrhu podmienok rozdelenia a jeho výklad neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, ručia za neho všetky nadobúdajúce spoločnosti solidárne. Členské štáty môžu stanoviť, že toto solidárne ručenie je obmedzené výškou čistého majetku, ktoré prešlo na každú nadobúdajúcu spoločnosť.

Článok 138

Zverejnenie návrhu podmienok rozdelenia

Návrh podmienok rozdelenia sa zverejní spôsobom, ktorý je stanovený právnymi predpismi jednotlivých členských štátov, v súlade s článkom 16 u každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení, najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia.

Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na rozdelení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v článku 16, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh podmienok rozdelenia na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odchylne od druhého odseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5 Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú členské štáty určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.

Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu podmienok rozdelenia na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti za toto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.

Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo na inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 139

Schválenie rozdelenia valným zhromaždením každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení

Rozdelenie vyžaduje prinajmenšom schválenie valného zhromaždenia každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení. Článok 93 sa uplatní z hľadiska požadovanej väčšiny pre takéto rozhodnutia, ich rozsahu a nutnosti oddeleného hlasovania.

Ak sú akcie nadobúdajúcich spoločností pridelené akcionárom rozdeľovanej spoločnosti neúmerne k ich právam voči základnému imaniu tejto spoločnosti, môžu členské štáty stanoviť, že minoritní akcionári tejto spoločnosti môžu uplatniť právo na odkúpenie svojich akcií. V takom prípade majú právo na získanie protihodnoty zodpovedajúcej hodnote ich akcií. V prípade sporu ohľadne takejto protihodnoty môže byť táto protihodnota stanovená súdom.

Článok 140

Výnimka z požiadavky schválenia rozdelenia valným zhromaždením nadobúdajúcej spoločnosti

Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie rozdelenia valným zhromaždením nadobúdajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:

zverejnenie stanovené v článku 138 sa vykoná pre každú nadobúdajúcu spoločnosť najmenej jeden mesiac pred zvolaním valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia;

všetci akcionári nadobúdajúcej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom uvedeným v písmene a) zoznámiť sa v sídle tejto spoločnosti s dokumentmi uvedenými v článku 143 ods. 1;

jeden alebo niekoľko akcionárov nadobúdajúcej spoločnosti, ktorí disponujú minimálnym percentom akcií upísaného základného imania, sú oprávnení požadovať, aby valné zhromaždenie takejto nadobúdajúcej spoločnosti bolo vyzvané, aby sa vyjadrilo k schváleniu rozdelenia. Takéto minimálne percento nesmie byť stanovené nad 5 %. Členské štáty môžu však stanoviť, aby akcie bez hlasovacieho práva boli vylúčené z výpočtu tohto percenta.

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 143 ods. 2, 3 a 4.

Článok 141

Podrobná písomná správa a informácie o rozdelení

Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení pripravia podrobnú písomnú správu vysvetľujúcu a zdôvodňujúcu z právneho a ekonomického hľadiska návrh podmienok rozdelenia a najmä koeficient výmeny akcií a kritérium určujúce pridelenie akcií.

Správa taktiež uvedie osobitné problémy pri oceňovaní, pokiaľ sa vyskytli.

Tam, kde je to vhodné, taktiež sa zmieni o príprave správy o overení nepeňažných vkladov uvedenej v článku 70 ods. 2 pre nadobúdajúce spoločnosti a o registri, v ktorom musí byť táto správa uložená.

Správne alebo riadiace orgány rozdeľovanej spoločnosti informujú valné zhromaždenie tejto spoločnosti a správne alebo riadiace orgány nadobúdajúcich spoločností, aby informovali valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu podmienok rozdelenia a dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia.

Článok 142

Preskúmanie návrhu podmienok rozdelenia znalcami

Jeden alebo viac znalcov za každú spoločnosť zúčastnenú na rozdelení, ktorých vymenoval alebo schválil súdny alebo správny orgán, preskúmajú návrh podmienok rozdelenia a pripravia písomnú správu pre akcionárov. Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť vymenovanie jedného alebo viacerých nezávislých znalcov pre všetky spoločnosti zúčastnené na rozdelení, ak také vymenovanie vykoná na spoločnú žiadosť týchto spoločností súdny alebo správny orgán. Takýmito znalcami môžu byť podľa právnych predpisov každého členského štátu fyzické alebo právnické osoby alebo spoločnosti.

Uplatní sa článok 96 ods. 2 a 3.

Článok 143

Dostupnosť dokumentov akcionárom na nahliadnutie

Každý akcionár má právo najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré sa má vyjadriť k návrhu podmienok rozdelenia, nahliadnuť v sídle spoločnosti aspoň do týchto dokumentov:

návrh podmienok rozdelenia;

ročná účtovná závierka a výročné správy o hospodárení za posledné tri účtovné obdobia spoločností zúčastnených na rozdelení;

v prípade potreby účtovný výkaz zostavený ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu podmienok rozdelenia, ak sa posledná ročná účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, koniec ktorého predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;

v prípade potreby správy správnych alebo riadiacich orgánov spoločností zúčastnených na rozdelení, uvedené v článku 141 ods. 1;

prípadne správy stanovené v článku 142.

Na účely písmena c) prvého pododseku sa účtovný výkaz nebude požadovať v prípade, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a sprístupňuje ju akcionárom podľa tohto odseku.

Účtovný výkaz uvedený v odseku 1 písm. c) je pripravený podľa rovnakých metód a v rovnakej prezentácii ako posledná výročná súvaha

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že:

nie je potrebné vykonať novú fyzickú inventarizáciu;

ocenenie uvedené v poslednej súvahe sa zmení iba v závislosti na zmenách v účtovných zápisoch; zohľadnia sa však:

odpisy, oprávky a dočasné rezervy,

ii)

významné zmeny v reálnej hodnote nevyplývajúce z účtovníctva.

Opis úplného alebo čiastočného znenia dokumentov, uvedených v odseku 1, môže získať každý akcionár bezodplatne a na požiadanie.

Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť elektronickou poštou.

Spoločnosť je vyňatá z požiadavky sprístupňovať dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami alebo obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Odsek 3 sa neuplatňuje v prípade, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť sprístupní akcionárom tieto dokumenty na preskúmanie v mieste jej sídla.

Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.

Článok 144

Zjednodušené formálne náležitosti

Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu projektu rozdelenia ani znalecká správa stanovená v článku 142 ods. 1, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.

Členské štáty môžu povoliť, aby sa článok 141 a článok 143 ods. 1 písm. c) a d) neuplatňovali, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.

Článok 145

Ochrana práv zamestnancov

Ochrana práv zamestnancov jednotlivých spoločností zúčastnených na rozdelení sa upraví v súlade so smernicou 2001/23/ES.

Článok 146

Ochrana záujmov veriteľov spoločností zúčastnených na rozdelení, solidárne ručenie nadobúdajúcich spoločností

Právne predpisy členských štátov stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov spoločností zúčastnených na rozdelení, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu podmienok rozdelenia, ktoré nie sú splatné v okamihu tohto zverejnenia.

Na účel uvedený v odseku 1 právne predpisy členských štátov minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia rozdeľovanej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú bude záväzok prevedený v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, túto ochranu vyžaduje a ak títo veritelia ešte nedisponujú takými zárukami.

Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku rozdelenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

Ak veriteľ spoločnosti, na ktorú prešiel záväzok v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, nebol uspokojený, ručia nadobúdajúce spoločnosti za tento záväzok solidárne. Členské štáty môžu obmedziť toto ručenie výškou čistého majetku, ktorý prešiel na iné spoločnosti ako tie, na ktoré bol tento záväzok prevedený. Nemusia uplatňovať tento odsek, ak operácia rozdelenia podlieha kontrole súdneho orgánu v súlade s článkom 157 a ak väčšina veriteľov, predstavujúcich tri štvrtiny výšky pohľadávok, alebo väčšina určitej kategórie veriteľov rozdelenej spoločnosti, predstavujúcich tri štvrtiny výšky pohľadávok tejto kategórie, sa vzdala nároku na toto solidárne ručenie na schôdzi podľa článku 157 ods. 1 písm. c).

Uplatňuje sa článok 99 ods. 3

Bez toho, aby tým boli dotknuté predpisy vzťahujúce sa na spoločné uplatňovanie ich práv, na držiteľov dlhopisov spoločností zúčastnených na rozdelení sa uplatnia odseky 1 až 4, pokiaľ rozdelenie nebolo schválené zhromaždením držiteľov dlhopisov, ak vnútroštátne právne predpisy ustanovujú takéto zhromaždenie, alebo individuálne držitelimi dlhopisov.

Členské štáty môžu stanoviť, že nadobúdajúce spoločnosti solidárne ručia za záväzky spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje. V takom prípade nemusia uplatniť odseky 1 až 5.

Ak členský štát kombinuje systém ochrany veriteľov stanovený v odsekoch 1 až 5 so solidárnym ručením nadobúdajúcich spoločností stanoveným v odseku 6, môže takéto ručenie obmedziť výškou čistého majetku, ktoré prešlo na každú spoločnosť.

Článok 147

Ochrana držiteľov iných cenných papierov ako akcií, s ktorými sú spojené osobitné práva

Držitelia iných cenných papierov ako akcií, s ktorými sú spojené osobitné práva, majú práva v nadobúdajúcich spoločnostiach, voči ktorým je možné práva z týchto cenných papierov uplatňovať v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, minimálne rovnocenné práva, aké užívali v rozdeľovanej spoločnosti, pokiaľ zmena týchto práv nebola schválená zhromaždením držiteľov takýchto cenných papierov, ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú takéto zhromaždenie, alebo individuálne držiteľmi týchto cenných papierov, alebo ak títo držitelia majú právo na odkúpenie svojich cenných papierov.

Článok 148

Zostavenie a certifikácia dokumentov v náležitej právnej forme

Ak právne predpisy členského štátu nestanovujú preventívnu súdnu alebo správnu kontrolu zákonnosti rozdelenia, alebo ak sa táto kontrola nevzťahuje na všetky úkony nevyhnutné pre rozdelenie, uplatní sa článok 102

Článok 149

Deň nadobudnutia účinnosti rozdelenia

Právne predpisy členských štátov určia deň, od ktorého je rozdelenie účinné.

Článok 150

Náležitosti zverejnenia

Rozdelenie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16 pre každú spoločnosť zúčastnenú na rozdelení.

Každá prijímajúca spoločnosť môže pre rozdelenú spoločnosť sama zabezpečiť náležitosti zverejnenia.

Článok 151

Účinky rozdelenia

Rozdelenie má ipso iure a súbežne tieto účinky:

prevod všetkých aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti na nadobúdajúce spoločnosti tak vo vzťahu medzi rozdeľovanou spoločnosťou a nadobúdajúcimi spoločnosťami, ako aj vo vzťahu k tretím osobám; tento prevod sa uskutoční po častiach v súlade s rozdelením stanoveným v návrhu podmienok rozdelenia alebo s článkom 137 ods. 3;

akcionári rozdeľovanej spoločnosti sa stanú akcionármi nadobúdajúcich spoločností v súlade s rozdelením stanoveným v návrhu podmienok rozdelenia;

rozdeľovaná spoločnosť zanikne.

Žiadna akcia nadobúdajúcej spoločnosti sa nevymení za akcie vlastnené rozdeľovanou spoločnosťou:

buď samotnou nadobúdajúcou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, alebo

samotnou rozdeľovanou spoločnosťou, alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

Predchádzajúcimi ustanoveniami nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré požadujú osobitné náležitosti pre možnosť podať voči tretím osobám námietku na prevod určitého majetku, práv a záväzkov vložených rozdelenou spoločnosťou. Nadobúdajúca spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré sa prevádzajú takéto aktíva, práva alebo záväzky v súlade s návrhom podmienok rozdelenia alebo s článkom 137 ods. 3, môžu samy uvedené náležitosti zabezpečiť; právne predpisy členských štátov však môžu umožniť rozdeľovanej spoločnosti ďalej pokračovať v plnení uvedených náležitostí v priebehu obmedzeného obdobia, ktoré nesmie byť okrem výnimočných prípadov stanovené na viac ako šesť mesiacov od nadobudnutia účinnosti rozdelenia.

Článok 152

Občianskoprávna zodpovednosť členov správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje

Právne predpisy členských štátov upravia aspoň občianskoprávnu zodpovednosť členov správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, voči akcionárom tejto spoločnosti úmerne k zavinenému konaniu členov tohto orgánu pri príprave a realizácii rozdelenia, a taktiež občianskoprávnu zodpovednosť znalcov poverených vypracovať pre túto spoločnosť správu uvedenú v článku 142 úmerne k zavinenému konaniu týchto znalcov pri výkone ich úloh.

Článok 153

Podmienky neplatnosti rozdelenia

Právne predpisy členských štátov môžu upraviť neplatnosť rozdelenia len v súlade s týmito podmienkami:

neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu;

neplatnosť rozdelenia, ktoré nadobudlo účinnosť v zmysle článku 149, môže byť vyhlásená iba pri chýbajúcej preventívnej súdnej alebo správnej kontrole zákonnosti, alebo ak listiny neboli úradne overené, alebo pri zistení, že rozhodnutie valného zhromaždenia je neplatné alebo napadnuteľné podľa vnútroštátneho práva;

konanie o neplatnosti nemožno začať po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa, od ktorého je rozdelenie účinné voči tomu, kto sa dovoláva neplatnosti, alebo ak boli nedostatky odstránené;

ak je možné odstrániť nedostatok, kvôli ktorému možno vysloviť neplatnosť rozdelenia, poskytne príslušný súd dotknutým spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie;

rozhodnutie, ktorým je vyslovená neplatnosť rozdelenia, musí byť uverejnené spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 16;

ak právne predpisy členského štátu povoľujú tretej osobe napadnúť takýto rozsudok, môže tak učiniť len v priebehu šiestich mesiacov od uverejnenia rozsudku podľa kapitoly III hlavy I;

samotným rozhodnutím vyhlasujúcim neplatnosť rozdelenia nie je dotknutá platnosť záväzkov voči alebo v prospech nadobúdajúcich spoločností, ktoré vznikli pred uverejnením rozhodnutia súdu, ale po dátume stanovenom v článku 149;

každá nadobúdajúca spoločnosť ručí za záväzky, ktoré vznikli voči nej po dátume nadobudnutia účinnosti rozdelenia a pred dňom uverejnenia rozhodnutia vyhlasujúceho neplatnosť rozdelenia; rozdeľovaná spoločnosť ručí taktiež za tieto záväzky; členské štáty môžu stanoviť, aby toto ručenie bolo obmedzené výškou čistého majetku, ktorý prešiel na nadobúdajúcu spoločnosť, voči ktorej tieto záväzky vznikli.

Odchylne od odseku 1 písm. a) tohto článku môžu právne predpisy členského štátu tiež stanoviť, že neplatnosť rozdelenia vysloví správny orgán, ak možno proti takému rozhodnutiu podať opravný prostriedok na súd. Odsek 1 písm. b) a d) až h) tohto článku sa primerane uplatní na správny orgán. Takéto konanie o neplatnosti nemožno začať po uplynutí šiestich mesiacov od dátumu stanoveného v článku 149.

Predchádzajúcimi ustanoveniami nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov vzťahujúce sa na neplatnosť rozdelenia vyslovenú po akejkoľvek kontrole zákonnosti.

Článok 154

Výnimka z požiadavky schválenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti

Ak nadobúdajúce spoločnosti vlastnia spoločne všetky akcie rozdelenej spoločnosti a všetky iné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení rozdeľovanej spoločnosti, bez toho, aby bol dotknutý článok 140, členské štáty nesmú vyžadovať schválenie rozdelenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti, ak sú splnené aspoň tieto podmienky:

dôjde k zverejneniu stanovenému v článku 138 u jednotlivých spoločností zúčastňujúcich sa operácie najmenej jeden mesiac predtým, ako táto operácia nadobudne účinnosť;

všetci akcionári spoločností zúčastňujúcich sa operácie majú právo zoznámiť sa s dokumentmi uvedenými v článku 143 ods. 1 v sídle ich spoločnosti najmenej jeden mesiac predtým, ako operácia nadobudne účinnosť;

ak nedôjde k zvolaniu valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k schváleniu rozdelenia, tak sa informácia uvedená v článku 141 ods. 3 týka každej dôležitej zmeny aktív a pasív, ku ktorej došlo po dátume vyhotovenia návrhu podmienok rozdelenia.

Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 143 ods. 2, 3 a 4 a článok 144

Oddiel 3

Rozdelenie splynutím

Článok 155

Vymedzenie pojmu „rozdelenie splynutím“

Na účely tejto kapitoly „rozdelenie splynutím“ znamená operáciu, ktorou prevedie spoločnosť po zrušení bez likvidácie na viaceré novozaložené spoločnosti všetky svoje aktíva a pasíva s tým, že akcionárom spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, sa pridelia akcie nadobúdajúcich spoločností a prípadne vyrovnávací doplatok v hotovosti, nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty pridelených akcií alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej paritnej hodnoty.

Uplatní sa článok 90 ods. 2

Článok 156

Uplatňovanie pravidiel týkajúcich sa rozdelenia spoločností zlúčením

Články 137, 138, 139 a 141, článok 142 ods. 1 a 2 a články143 až 153 sa uplatňujú na splynutie bez toho, aby boli dotknuté články 11 a 12. Na tento účel sa pojmom „spoločnosti zúčastnené na rozdelení“ označuje rozdeľovaná spoločnosť a pojmom „nadobúdajúca spoločnosť“ každá z nových spoločností.

Návrh podmienok rozdelenia obsahuje okrem informácií uvedených v článku 137 ods. 2 právnu formu, obchodné meno a sídlo všetkých nových spoločností.

Návrh podmienok rozdelenia a v prípade oddelených dokumentov akt o založení alebo jeho návrh a stanovy alebo návrh stanov jednotlivých nových spoločností schváli valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti.

Členské štáty nesmú klásť požiadavky uvedené v článkoch 141 a 142 a článku 143 ods. 1 písm. c), d) a e) v prípade, ak sú akcie v každej z nových spoločností pridelené akcionárom rozdeľovanej spoločnosti primerane k ich právam k základnému imaniu tejto spoločnosti.

Oddiel 4

Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu

Článok 157

Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu

Členské štáty môžu uplatniť odsek 2, ak operácia rozdelenia podlieha kontrole súdneho orgánu, ktorý má právomoc:

zvolať valné zhromaždenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, aby sa vyjadrilo k rozdeleniu;

uistiť sa, že akcionári každej spoločnosti zúčastnenej na rozdelení dostali alebo mohli získať prinajmenšom dokumenty stanovené v článku 143 v lehote, ktorá im umožní preštudovať ich včas predo dňom konania valného zhromaždenia ich spoločnosti, ktoré sa má vyjadriť k rozdeleniu; pokiaľ členský štát uplatní možnosť uvedenú v článku 140, lehota musí byť dostatočne dlhá, aby umožnila akcionárom nadobúdajúcich spoločností uplatniť práva, ktoré sú im priznané v uvedenom článku;

zvolať schôdzu veriteľov jednotlivých spoločností zúčastnených na rozdelení, aby sa vyjadrili k rozdeleniu;

uistiť sa, že veritelia jednotlivých spoločností zúčastnených na rozdelení dostali alebo mohli získať prinajmenšom návrhy podmienok rozdelenia včas na preštudovanie predo dňom uvedeným v písmene b);

schváliť návrh podmienok rozdelenia.

Ak súdny orgán zistí, že podmienky uvedené v odseku 1 písm. b) a d) sú splnené a že nemôže dôjsť k žiadnej ujme akcionárov a veriteľov, môže oslobodiť spoločnosti zúčastnené na rozdelení od uplatňovania:

článku 138 za podmienky, že primeraný systém ochrany záujmov veriteľov uvedený v článku 146 ods. 1 pokrýva všetky pohľadávky nezávisle od ich dátumu vzniku;

podmienok stanovených v článku 140 písm. a) a b), ak členský štát uplatní možnosť stanovenú v článku 140;

článku 143 vo vzťahu k lehote a podmienkam kontroly dokumentov, ktoré sú v ňom uvedené.

Oddiel 5

Iné operácie podobné rozdeleniu

Článok 158

Rozdelenie s vyrovnávacím doplatkom presahujúcim 10 %

Ak právne predpisy členského štátu umožnia u jednej z operácií uvedených v článku 135, aby vyrovnávací doplatok v hotovosti presiahol 10 %, uplatnia sa oddiely 2, 3 a 4 tejto kapitoly.

Článok 159

Rozdelenie bez toho, aby rozdeľovaná spoločnosti zanikla

Ak právne predpisy členského štátu umožnia jednu z operácií stanovených v článku 135 bez toho, aby rozdeľovaná spoločnosti zanikla, uplatnia sa oddiely 2, 3 a 4 tejto kapitoly s výnimkou článku 151 ods. 1 písm. c).

Oddiel 6

Uplatňovanie

Článok 160

Prechodné ustanovenia

Členské štáty nemusia uplatňovať články 146 a 147 vo vzťahu k držiteľom dlhopisov a iných cenných papierov prevoditeľných na akcie, ak v čase nadobudnutia účinnosti ustanovení uvedených v článku 26 ods. 1 alebo 2 smernice 82/891/EHS stanovili vopred emisné podmienky postavenia týchto držiteľov v prípade rozdelenia.

▼M3

KAPITOLA IV

Cezhraničné rozdelenia kapitálových spoločností

Článok 160a

Rozsah pôsobnosti

Táto kapitola sa uplatňuje na cezhraničné rozdelenia kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, ak sa aspoň dve z kapitálových spoločností zúčastnených na rozdelení riadia právom rôznych členských štátov(ďalej len „cezhraničné rozdelenie“).

Bez toho, aby bol dotknutý článok 160b bod 4, sa táto kapitola uplatňuje aj na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých sa v práve aspoň jedného z dotknutých členských štátov umožňuje, aby peňažný doplatok uvedený v článku 160b bode 4 písm. a) a b) prekročil 10 % menovitej hodnoty alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností.

Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti za ktorejkoľvek z týchto okolností:

spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

▼M4

na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23.

▼M3

Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:

ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;

ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 4 písm. a) alebo

▼M4

v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze vymedzené v článku 2 ods. 1 bode 101 smernice 2014/59/EÚ alebo v článku 2 bode 48 nariadenia (EÚ) 2021/23.

▼M3

Článok 160b

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

(1)

„spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II;

(2)

„rozdeľovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá v procese cezhraničného rozdelenia v prípade úplného rozdelenia prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viacero spoločností, alebo v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viacero spoločností;

(3)

„nadobúdajúca spoločnosť“ znamená novozaloženú spoločnosť v priebehu cezhraničného rozdelenia;

(4)

„rozdelenie“ znamená operáciu, pri ktorej:

rozdeľovaná spoločnosť, ktorá bola zrušená bez likvidácie, prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov (ďalej len „úplné rozdelenie“);

rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na dve alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach, v rozdeľovanej spoločnosti alebo v nadobúdajúcich spoločnostiach aj v rozdeľovanej spoločnosti spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov (ďalej len „čiastočné rozdelenie“); alebo

rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach rozdeľovanej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie so založením nových nástupníckych spoločností“).

Článok 160c

Postupy a formálne náležitosti

V súlade s právom Únie sa právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať v súvislosti s cezhraničným rozdelením s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, a právom členských štátov nadobúdajúcich spoločností sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu.

Článok 160d

Návrh zmluvy o cezhraničných rozdeleniach

Správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahuje aspoň tieto náležitosti:

právnu formu a názov rozdeľovanej spoločnosti a umiestnenie jej sídla a navrhovanú právnu formu a názov pre každú novú spoločnosť alebo nové spoločnosti, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia a navrhované umiestnenie ich sídla;

výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností a prípadne výšku peňažného doplatku;

podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti;

navrhovaný orientačný harmonogram cezhraničného rozdelenia;

pravdepodobné vplyvy cezhraničného rozdelenia na zamestnanosť;

dátum, od ktorého si vlastníci cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností budú môcť uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;

dátum alebo dátumy, od ktorých sa úkony rozdeľovanej spoločnosti považujú na účely účtovníctva za úkony nadobúdajúcich spoločností;

všetky osobitné výhody poskytnuté členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov rozdeľovanej spoločnosti;

práva udelené nadobúdajúcimi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

v príslušných prípadoch akty o založení nadobúdajúcich spoločností a stanovy, ak predstavujú osobitné dokumenty a akékoľvek zmeny aktu o založení rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností;

v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na zabezpečenie zapojenia zamestnancov do vymedzovania ich práv na účasť na spolurozhodovaní v nadobúdajúcej spoločnosti podľa článku 160l;

presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nadobúdajúce spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení známe;

informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa majú prideliť každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na cezhraničnom rozdelení;

dátum účtovnej závierky rozdeľovanej spoločnosti, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného rozdelenia;

v prípade potreby rozdelenie podielov a cenných papierov nadobúdajúcich spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza;

podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 160i;

akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva.

Článok 160e

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného rozdelenia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného rozdelenia pre zamestnancov.

V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničného rozdelenia na budúcu podnikateľskú činnosť spoločností.

Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov.

Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať tieto dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť:

peňažná náhrada a metóda použitá na určenie peňažnej náhrady;

výmenný pomer podielov a v uplatniteľných prípadoch metóda alebo metódy použité na stanovenie výmenného pomeru podielov;

dôsledky cezhraničného rozdelenia pre spoločníkov;

práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 160i.

V časti správy pre zamestnancov sa konkrétne vysvetlia:

dôsledky cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o zamestnanecké vzťahy, a v príslušných prípadoch aj opatrenia, ktoré sa majú prijať na zabezpečenie uvedených vzťahov;

akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností spoločnosti.

Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160h.

Ak správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1a 5 od zástupcov zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.

Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že rozdeľovaná spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov podľa odseku 5 sa podľa odseku 8 nevyžaduje, správa sa nevyžaduje.

10.

Článok 160f

Správa nezávislého znalca

Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobu.

V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či sú peňažná náhrada a výmenný pomer podielov primerané. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v rozdeľovanej spoločnosti pred oznámením návrhu na rozdelenie alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovaného rozdelenia, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;

uviesť metóda alebo metódy použité na stanovenie navrhovaného výmenného pomeru podielov;

uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady a výmenného kurzu podielov, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo;

opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.

Znalec je oprávnený získať od rozdeľovanej spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.

Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci rozdeľovanej spoločnosti.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.

Článok 160g

Zverejňovanie

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri členského štátu rozdeľovanej spoločnosti aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h:

návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení; a

oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov rozdeľovanej spoločnosti alebo, pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť svoje pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.

Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu vyňať rozdeľovanú spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, uvedená spoločnosť sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojej internetovej stránke.

Členské štáty však nepodmienia uvedenú výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov a ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Ak rozdeľovaná spoločnosť sprístupní návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení v súlade s odsekom 2 tohto článku, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h, predloží registru tieto informácie:

právna forma a názov rozdeľovanej spoločnosti a umiestnenie jej sídla a navrhovaná právna forma a názov pre každú novovytvorenú spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia, a navrhované umiestnenie ich sídla;

register, v ktorom sú uložené dokumenty uvedené v článku 14 vzťahujúce sa na rozdeľovanú spoločnosť, ako aj jej registračné číslo v uvedenom registri;

odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov;

podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.

Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v dotknutých členských štátoch, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v ich celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Článok 160h

Schválenie valným zhromaždením

V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 160e a 160f, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 160e a pripomienky predložené v súlade s článkom 160g a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení a či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitné dokumenty.

Valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravami uvedenými v článku 160l.

Členské štáty zabezpečia, že súhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení a s akoukoľvek zmenou takého návrhu zmluvy si vyžaduje väčšinu najmenej dvoch tretín hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania počas konania valného zhromaždenia. V každom prípade prah na odhlasovanie nebude vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnom práve na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

Ak ustanovenie v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení alebo akákoľvek zmena aktu o založení rozdeľovanej spoločnosti vedie k zvýšeniu hospodárskych záväzkov spoločníka voči spoločnosti alebo tretím stranám, členské štáty môžu za týchto osobitných okolností požadovať, aby takéto ustanovenie alebo zmenu stanov rozdeľovanej spoločnosti schválil príslušný spoločník, pokiaľ takýto spoločník nie je schopný uplatniť si práva stanovené v článku 160i.

Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničného rozdelenia valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov:

výmenný pomer podielov uvedený v článku 160d písm. b) je neprimerane stanovený;

peňažná náhrada uvedená v článku 160d písm. p) je neprimerane stanovená; alebo

informácie poskytované v súvislosti s výmenným pomerom podielov uvedeným v písmene a) alebo peňažnou náhradou uvedenou v písmene b) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.

Článok 160i

Ochrana spoločníkov

Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci rozdeľovanej spoločnosti, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú finančnú náhradu za podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6, pokiaľ by v dôsledku cezhraničného rozdelenia získali podiely v nadobúdajúcich spoločnostiach, ktoré by sa riadili právom iného členského štátu ako je členský štát rozdeľovanej spoločnosti.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom rozdeľovanej spoločností.

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť svoje podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 160h. Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti návrhu zmluvy.

Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť rozdeľovanej spoločnosti svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 160h. Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť poskytla elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace odo dňa nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia v súlade s článkom 160q.

Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná rozdeľovanou spoločnosťou nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci uvedeného členského štátu.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločníci rozdeľovanej spoločností, ktorí nemali alebo si neuplatnili právo scudziť svoje podiely, ale ktorí sa domnievajú, že výmenný pomer podielov stanovený v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, je neprimeraný, mohli tento pomer napadnúť a požadovať peňažný doplatok. Konanie v tejto súvislosti sa začne pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným podľa práva členského štátu, ktorému podlieha rozdeľovaná spoločnosť, v lehote stanovenej uvedeným vnútroštátnym právom a takéto konanie nebráni zápisu cezhraničného rozdelenia do registra. Rozhodnutie je záväzné pre nadobúdajúce spoločnosti a v prípade čiastočného rozdelenia aj pre rozdeľovanú spoločnosť.

Členské štáty môžu tiež stanoviť, že príslušná nadobúdajúca spoločnosť a v prípade čiastočného rozdelenia aj rozdeľovaná spoločnosť môže poskytnúť podiely alebo inú náhradu namiesto peňažného doplatku.

Článok 160j

Ochrana veriteľov

Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ako sa stanovuje v článku 160d písm. q), mohli do troch mesiacov od zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedenom v článku 160g požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, pokiaľ takíto veritelia môžu vierohodne preukázať, že v dôsledku cezhraničného rozdelenia je ohrozené uspokojenie ich pohľadávok a že od spoločnosti nedostali primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia v súlade s článkom 160q.

Ak veriteľ rozdeľovanej spoločnosti nie je uspokojený spoločnosťou, ktorej je pridelený prvok pasív, ostatné nadobúdajúce spoločnosti a v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností rozdeľovaná spoločnosť nesú za tento záväzok spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť so spoločnosťou, ktorej je pridelený uvedený prvok pasív. Maximálna výška spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti ktorejkoľvek spoločnosti podieľajúcej sa na rozdelení je však obmedzená na hodnotu čistého obchodného imania prideleného uvedenej spoločnosti v deň nadobudnutia účinnosti rozdelenia.

Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu rozdeľovanej spoločnosti ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý dôvodu, pre ktorý by nadobúdajúca spoločnosť a v prípade čiastočného rozdelenia rozdeľovaná spoločnosť nedokázala plniť záväzky, ktoré jej boli pridelené podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, keď sú uvedené záväzky splatné. Vyhlásenie sa zverejní spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení v súlade s článkom 160g.

Odsekmi 1, 2 a 3 nie je dotknuté uplatňovanie práva členského štátu rozdeľovanej spoločnosti v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

Článok 160k

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva zamestnancov na informovanie a konzultácie dodržiavali v súvislosti s cezhraničným rozdelením a aby sa tieto práva uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a smernici 2001/23/ES, ak sa cezhraničné rozdelenie považuje za prevod podniku v zmysle smernice 2001/23/ES a ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva v súlade so smernicou 2009/38/ES. Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 160e ods. 7 a článok 160g ods. 1 písm. b), členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení alebo o správe uvedenej v článku 160e, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 160h.

Článok 160l

Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní

Bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, sa na každú nadobúdajúcu spoločnosť vzťahujú pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak existujú, platné v členskom štáte, v ktorom má uvedená spoločnosť sídlo.

Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak existujú, platné v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného rozdelenia, sa však neuplatnia, ak rozdeľovaná spoločnosť šesť mesiacov pred sprístupnením návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení má priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej vo vnútroštátnom práve členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, pri ktorej sa aktivuje právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo pokiaľ sa vo vnútroštátnom práve uplatniteľnom na každú nadobúdajúcu spoločnosť:

nestanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v rozdeľovanej spoločnosti pred cezhraničným rozdelením, pričom rozsah sa vyjadrí ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacej skupine zodpovednej za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov; alebo

nestanovuje pre zamestnancov prevádzkarní nadobúdajúcich spoločností, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva na účasť na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má nadobúdajúca spoločnosť svoje sídlo.

V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku členské štáty upravia účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnostiach, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia, ako aj ich zapojenie do vymedzovania takýchto práv mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov stanovených v článku 12 ods. 2 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

článok 3 ods. 1, článok 3 ods. 2 písm. a) bod i), článok 3 ods. 2 písm. b), článok 3 ods. 3, prvé dve vety článku 3 ods. 4 a článok 3 ods. 5 a 7;

článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3 a 4;

článok 5;

článok 6;

článok 7 ods. 1 okrem druhej zarážky v písmene b);

články 8, 10, 11 a 12; a

časť 3 písm. a) prílohy.

Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatnia sa pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v členských štátoch jednotlivých nadobúdajúcich spoločností;

môžu v prípade, že, v nadväznosti na predchádzajúce rokovania, platia štandardné pravidlá o účasti na spolurozhodovaní, a nezávisle od takýchto pravidiel rozhodnúť o obmedzení podielu zástupcov zamestnancov v správnom orgáne nadobúdajúcich spoločností.; Ak však v správnom alebo dozornom orgáne rozdeľovanej spoločnosti tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, výsledkom tohto zníženia podielu nesmie byť nižší podiel zástupcov zamestnancov v správnom orgáne než jedna tretina;

zabezpečia, aby pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní uplatňované pred cezhraničným rozdelením platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo, ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s časťou 3 písm. prílohy smernice 2001/86/ES.

Rozšírenie práv na účasť na spolurozhodovaní na zamestnancov nadobúdajúcich spoločností zamestnaných v inom členskom štáte, ako sa uvádza v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto rozšírení, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri ktorej prekročení vzniká právo na účasť na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

V prípade, že ktorákoľvek z nadobúdajúcich spoločností sa má riadiť systémom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 2, uvedená spoločnosť musí mať takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva na účasť na spolurozhodovaní.

Ak sa v nadobúdajúcej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútroštátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis.

Spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.

Článok 160m

Osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu

Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v tomto členskom štáte (ďalej len „príslušný orgán“).

Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu tieto dokumenty:

návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 160e, ako aj správu uvedenú v článku 160f, ak sú k dispozícii;

všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 160g ods. 1; a

informácie o schválení valným zhromaždením podľa článku 160h.

Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu rozdeľovaná spoločnosť priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o:

počte zamestnancov v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe;

informáciách o splnení záväzkov rozdeľovanej spoločnosti splatných verejným orgánom.

Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od rozdeľovanej spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred príslušný orgán v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Pokiaľ ide o súlad s pravidlami týkajúcimi sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní podľa článku 160l, príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti overí, či návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedený v článku 160d zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

Príslušný orgán v rámci preskúmania uvedeného v odseku 1 preskúma:

všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3;

v prípade potreby oznámenie rozdeľovanej spoločnosti o tom, že sa začal postup uvedený v článku 160l ods. 3 a 4.

Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dátumu prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničného rozdelenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb:

ak sa zistí, že cezhraničné rozdelenie spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu;

ak sa zistí, že cezhraničné rozdelenie nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničné rozdelenie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.

Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničné rozdelenie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.

10.

11.

12.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničné rozdelenie, vrátane orgánov z členského štátu nadobúdajúcich spoločností a získať od uvedených orgánov a rozdeľovanej spoločnosti informácie a dokumenty potrebné na vykonanie preskúmania zákonnosti v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom. Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.

Článok 160n

Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu

Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu poskytlo orgánom uvedeným v článku 160o ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu rozdeleniu je pre orgány uvedené v článku 160o ods. 1 a pre registre bezplatný.

Článok 160o

Preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia

Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právom členských štátov nadobúdajúcich spoločností, a na schválenie cezhraničného rozdelenia,.

Uvedený orgán zabezpečí najmä to, aby nadobúdajúce spoločnosti dodržiavali ustanovenia vnútroštátneho práva v oblasti založenia spoločností a ich zápisu do registra, a v prípade potreby, aby sa stanovili opatrenia súvisiace s účasťou zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s článkom 160l.

Na účely odseku 1 tohto článku rozdeľovaná spoločnosť predloží orgánu každému orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 160h.

Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť rozdeľovanej spoločnosti na účely odseku 1 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov, bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničné rozdelenie ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky a formálne náležitosti v členských štátoch nadobúdacích spoločností.

Orgán uvedený v odseku 1 tohto článku prijme osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení uplatniteľných postupov a formálnych náležitostí, ktoré predchádzajú rozdeleniu, v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti, a bez ktorého nemôže byť cezhraničné rozdelenie schválené.

Článok 160p

Zápis do registra

Podľa právnych predpisov členských štátov rozdeľovanej spoločnosti a nadobúdajúcich spoločností sa, pokiaľ ide o ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničného rozdelenia v ich registroch.

Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie:

do registra členských štátov nadobúdajúcich spoločností –že zápis nadobúdajúcej spoločnosti do registra je výsledkom cezhraničného rozdelenia;

do registra členských štátov nadobúdajúcich spoločností – dátum zápisu nadobúdajúcich spoločností do registra;

do registra členského štátu rozdeľovanej spoločnosti v prípade úplného rozdelenia –že výmaz alebo odstránenie rozdeľovanej spoločnosti z registra je výsledkom cezhraničného rozdelenia;

do registra členského štátu rozdeľovanej spoločnosti – v prípade úplného rozdelenia dátum výmazu alebo odstránenia rozdeľovanej spoločnosti z registra;

do registra členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a do registra nadobúdajúcich spoločností – registračné číslo, názov a právna forma rozdeľovanej spoločnosti a nadobúdajúcich spoločností.

Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby registre v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností informovali register v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov o tom, že nadobúdajúce spoločnosti boli zapísané do registra. Členské štáty takisto zabezpečia, aby v prípade úplného rozdelenia sa výmaz alebo odstránenie rozdeľovanej spoločnosti z registra vykonalo okamžite po prijatí uvedených oznámení.

Členské štáty zabezpečia, aby register v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti upovedomil registre v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností prostredníctvom systému prepojenia registrov o tom, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť.

Článok 160q

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia sa určuje právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti. Uvedený dátum musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článkoch 160m a 160o a po tom, čo registre prijmú všetky oznámenia uvedené v článku 160p ods. 3.

Článok 160r

Účinky cezhraničného rozdelenia

Úplné cezhraničné rozdelenie má od dátumu uvedeného v článku 160q tieto účinky:

všetky aktíva a pasíva rozdeľovanej spoločnosti vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností sa prevedú na nadobúdajúce spoločnosti v súlade s pridelením stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stanú spoločníkmi nadobúdajúcich spoločností v súlade s pridelením podielov stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 160i ods. 1;

rozdeľovaná spoločnosť zanikne.

Čiastočné cezhraničné rozdelenie má od dátumu uvedeného v článku 160q tieto účinky:

časť aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti vrátane zmlúv, úverov, práv a povinností sa prevedie na nadobúdajúcu spoločnosť alebo nadobúdajúce spoločnosti a zostávajúca časť zostane v rozdeľovanej spoločnosti v súlade s pridelením stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

aspoň niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stanú spoločníkmi nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností, pričom aspoň niektorí spoločníci zostanú v rozdeľovanej spoločnosti alebo sa stanú spoločníkmi oboch spoločností v súlade s pridelením podielov stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, pokiaľ uvedení spoločníci nescudzili svoje podiely v zmysle článku 160i ods. 1;

práva a povinnosti rozdeľovanej spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia a ktoré boli pridelené nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcim spoločnostiam podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, sa prevedú na príslušnú nadobúdajúcu spoločnosť alebo príslušné nadobúdajúce spoločnosti.

Cezhraničné rozdelenie so založením nových spoločností má od dátumu uvedeného v článku 160q tieto účinky:

podiely nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností sa pridelia rozdeľovanej spoločnosti;

práva a povinnosti rozdeľovanej spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zo zamestnaneckých vzťahov, a ktoré existovali k dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia, ktoré boli pridelené nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcim spoločnostiam podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, sa prevedú na príslušnú nadobúdajúcu spoločnosť alebo príslušné nadobúdajúce spoločnosti.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 160j ods. 2 členské štáty zabezpečia, že ak určitý prvok aktív alebo pasív rozdeľovanej spoločnosti nie je jasne pridelený podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedenom v článku 160d písm. l) a ak výklad návrhu tejto zmluvy neumožňuje rozhodnúť o jeho prípadnom rozdelení, tento prvok aktív, jeho protihodnota alebo prvok pasív sa rozdelí medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti alebo, v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových spoločností, medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti a rozdeľovanú spoločnosť v pomere k čistému majetku, ktorý prechádza na každú z týchto spoločností podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení.

Ak sa v prípade cezhraničného rozdelenia v práve členských štátov ako podmienka účinnosti prevodu niektorých aktív, práv a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti voči tretím stranám vyžaduje dokončenie osobitných formálnych náležitostí, tieto formálne náležitosti podľa potreby vykoná rozdeľovaná spoločnosť alebo nadobúdajúce spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby podiely v nadobúdajúcej spoločnosti nebolo možné vymeniť za podiely v rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sú buď v držbe samotnej spoločnosti, alebo sú v držbe prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

Článok 160s

Zjednodušené formálne náležitosti

Ak sa cezhraničné rozdelenie vykonáva formou „rozdelenia so založením nových spoločností“ neuplatňuje sa článok 160d písm. b), c), f), i), o) a p) ani články 160e, 160f a 160i.

Článok 160t

Nezávislí znalci

Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 160f.

Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby:

stanovisko znalca bolo nestranné a objektívne a vydané s cieľom poskytnúť pomoc príslušnému orgánu v súlade s požiadavkami na nezávislosť a nestrannosť podľa príslušného práva a odborných štandardov, ktoré sa na znalca vzťahujú.

Článok 160u

Platnosť

Cezhraničné rozdelenie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásené za neplatné.

Prvým odsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov okrem iného v oblasti trestného práva, predchádzania a boja proti financovaniu terorizmu, sociálneho práva, zdaňovania a presadzovania práva, ukladania opatrení a sankcií podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia.

▼B

HLAVA III

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

▼M2

Článok 161

Ochrana údajov

Na spracúvanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice sa vzťahuje nariadenie (EÚ) 2016/679.

▼B

Článok 162

Správa, pravidelný dialóg o systéme prepojenia registrov a preskúmanie

Komisia najneskôr 8. júna 2022 zverejní správu o fungovaní systému prepojenia registrov, v ktorej sa preskúma najmä jeho technická prevádzka a jeho finančné aspekty.

K uvedenej správe sa v prípade potreby pripoja návrhy na zmenu ustanovení tejto smernice vzťahujúcich sa na systém prepojenia registrov.

Komisia a zástupcovia členských štátov sa pravidelne schádzajú v rámci akéhokoľvek vhodného fóra, aby diskutovali záležitosti, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, týkajúce sa systému prepojenia registrov.

Komisia preskúma do 30. júna 2016 fungovanie ustanovení, ktoré sa týkajú predkladania správ a požiadaviek na dokumenty v prípade zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia spoločností, a ktoré boli zmenené alebo doplnené smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES ( 13 ), a to najmä ich účinky na zníženie administratívnej záťaže spoločností na základe skúseností získaných pri ich uplatňovaní, a predloží Európskemu parlamentu a Rade správu, ku ktorej podľa potreby pripojí návrhy na zmenu uvedených ustanovení.

▼M2

Článok 162a

Zmeny príloh

Členské štáty bezodkladne informujú Komisiu o akýchkoľvek zmenách právnych foriem kapitálových spoločností stanovených v ich vnútroštátnom práve, ktoré by sa dotkli obsahu príloh I, II a IIA.

Ak členský štát informuje Komisiu podľa prvého odseku tohto článku, Komisia je splnomocnená prispôsobiť prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 163 zoznam právnych foriem spoločností uvedených v prílohách I, II a IIA v súlade s informáciami uvedenými v prvom odseku tohto článku.

▼M2

Článok 163

Vykonávanie delegovania právomoci

Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.

Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 25 ods. 3 a v článku 162a sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú od 31. júla 2019.

Delegovanie právomoci uvedené v článku 25 ods. 3 a článku 162a môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

Komisia pred prijatím delegovaného aktu konzultuje s odborníkmi určenými jednotlivými členskými štátmi v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.

Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po jeho prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

Delegovaný akt prijatý podľa článku 25 ods. 3 alebo článku 162a nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.

▼B

Článok 164

Postup výboru

Komisii pomáha výbor. Uvedený výbor je výborom v zmysle nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

Článok 165

Komunikácia

Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátneho práva, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 166

Zrušenie

Smernice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EÚ a 2012/30/EÚ, zmenené smernicami uvedenými v prílohe III časti A, sa zrušujú bez vplyvu na povinnosti členských štátov týkajúce sa lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a dátumov uplatňovania smerníc, ktoré sú uvedené v prílohe III časti B.

Odkazy na zrušené smernice sa považujú za odkazy na túto smernicu a znejú v súlade s tabuľkou zhody v prílohe IV.

Článok 167

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 168

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

PRÍLOHA I

FORMY SPOLOČNOSTÍ UVEDENÉ V ČLÁNKU 2 ODS. 1 A 2, ČLÁNKU 44 ODS. 1 A 2, ČLÁNKU 45 ODS. 2, ČLÁNKU 87 ODS. 1 A 2 A ČLÁNKU 135 ODS. 1

—

v Belgicku:

société anonyme/naamloze vennootschap,

—

v Bulharsku:

акционерно дружество,

—

v Českej republike:

akciová společnost,

—

v Dánsku:

aktieselskab,

—

v Nemecku:

Aktiengesellschaft,

—

v Estónsku:

aktsiaselts,

—

v Írsku:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

—

v Grécku:

άνώνυμη εταιρεία,

—

v Španielsku:

sociedad anónima,

—

vo Francúzsku:

société anonyme,

—

v Chorvátsku:

dioničko društvo,

—

v Taliansku:

società per azioni,

—

na Cypre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

—

v Lotyšsku:

akciju sabiedrība,

—

v Litve:

akcinė bendrovė,

—

v Luxembursku:

société anonyme,

—

v Maďarsku:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

—

na Malte:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

—

v Holandsku:

naamloze vennootschap,

—

v Rakúsku:

Aktiengesellschaft,

—

v Poľsku:

spółka akcyjna,

—

v Portugalsku:

sociedade anónima,

—

v Rumunsku:

societate pe acțiuni,

—

v Slovinsku:

delniška družba,

—

na Slovensku:

akciová spoločnosť,

—

vo Fínsku:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

▼M2

—

vo Švédsku:

publikt aktiebolag,

▼B

—

v Spojenom kráľovstve:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

PRÍLOHA II

▼M3

DRUHY SPOLOČNOSTÍ UVEDENÉ V ČLÁNKOCH 7 ODS. 1, 13, 29 ODS. 1, 36 ODS. 1, 67 ODS. 1, ČLÁNKU 86B BODOCH 1 A 2, ČLÁNKU 119 ODS. 1 PÍSM. A) A ČLÁNKU 160B BODE 1

▼B

—

v Belgicku:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

—

v Bulharsku:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

—

v Českej republike:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

—

v Dánsku:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

—

v Nemecku:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

v Estónsku:

aktsiaselts, osaühing,

—

v Írsku:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,

—

v Grécku:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

—

v Španielsku:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

—

vo Francúzsku:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

—

v Chorvátsku:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

—

v Taliansku:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

—

na Cypre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

—

v Lotyšsku:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

—

v Litve:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

—

v Luxembursku:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

—

v Maďarsku:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

—

na Malte:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company;

—

v Holandsku:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—

v Rakúsku:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

v Poľsku:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

—

v Portugalsku:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de respon-sabilidade limitada,

—

v Rumunsku:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

—

v Slovinsku:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

—

na Slovensku:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

—

vo Fínsku:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

▼M2

—

vo Švédsku:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag;

▼B

—

v Spojenom kráľovstve:

companies incorporated with limited liability.

▼M2

PRÍLOHA IIA

FORMY SPOLOČNOSTÍ

UVEDENÉ V ČLÁNKOCH 13, 13f, 13g, 13h a 162a

—	v Belgicku: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	v Bulharsku: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност;

—	v Českej republike: společnost s ručením omezeným;

—	v Dánsku: Anpartsselskab;

—	v Nemecku: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	v Estónsku: osaühing;

—	v Írsku: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—	v Grécku: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—	v Španielsku: sociedad de responsabilidad limida;

—	vo Francúzsku: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle;

—	v Chorvátsku: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—	v Taliansku: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata;

—	na Cypre: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—	v Lotyšsku: sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—	v Litve: uždaroji akcinė bendrovė;

—	v Luxembursku: société à responsabilité limitée;

—	v Maďarsku: korlátolt felelősségű társaság;

—	na Malte: private limited liability company/kumpannija privata;

—	v Holandsku: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	v Rakúsku: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	v Poľsku: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—	v Portugalsku: sociedade por quotas;

—	v Rumunsku: societate cu răspundere limitată;

—	v Slovinsku: družba z omejeno odgovornostjo;

—	na Slovensku: spoločnosť s ručením obmedzeným;

—	vo Fínsku: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—	vo Švédsku: privat aktiebolag;

—	v Spojenom kráľovstve: private company limited by shares or guarantee.

▼B

PRÍLOHA III

ČASŤ A

ZRUŠENÉ SMERNICE SO ZOZNAMOM NESKORŠÍCH ZMIEN

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

Smernica Rady 82/891/EHS

(Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES

(Ú. v. EÚ L 300, 17.11.2007, s. 47).

článok 3

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).

článok 3

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ

(Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 116

Smernica Rady 89/666/EHS

(Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ

(Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1).

článok 1

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES

(Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES

(Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).

článok 4

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2012/17/EÚ (Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1).

článok 2

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2014/59/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 120

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2009/101/ES (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ

(Ú. v. EÚ L 156, 16.6.2012, s. 1).

článok 3

Smernica Rady 2013/24/EÚ

(Ú. v. EÚ L 158, 10.6.2013, s. 365).

článok 1 a bod 1 časti A prílohy

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ

(Ú. v. EÚ L 110, 29.4.2011, s. 1).

Smernica Rady 2013/24/EÚ

(Ú. v. EÚ L 158, 10.6.2013, s. 365).

článok 1 a bod 3 časti A prílohy

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ

(Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 122

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ

(Ú. v. EÚ L 315, 14.11.2012, s. 74).

Smernica Rady 2013/24/EÚ

(Ú. v. EÚ L 158, 10.6.2013, s. 365).

článok 1 a bod 4 časti A prílohy

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ

(Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

článok 123

ČASŤ B

LEHOTY NA TRANSPOZÍCIU DO VNÚTROŠTÁTNEHO PRÁVA A DÁTUMY UPLATŇOVANIA

(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)

Smernica	Lehota na transpozíciu	Dátum uplatňovania
82/891/EHS	1. január 1986	—
89/666/EHS	1. január 1992	1. január 1993 (1)
2005/56/ES	15. december 2007	—
2007/63/ES	31. december 2008	—
2009/109/ES	30. júl 2011	—
2012/17/EÚ	7. júl 2014 (2)	—
2013/24/EÚ	1. júl 2013	—
2014/59/EÚ	31. december 2014	1. január 2015 (3)
(1) Podľa článku 16 ods. 2 smernice 89/666/EHS majú členské štáty stanoviť, že ustanovenia uvedené v odseku 1 sa uplatnia od 1. januára 1993, a pokiaľ ide o účtovné doklady, prvýkrát sa uplatnia na ročné účtovné závierky za finančný rok začínajúci 1. januárom 1993 alebo v roku 1993. (2) Podľa článku 5 ods. 2 smernice 2012/17/EÚ majú členské štáty najneskôr do 8. júna 2017 prijať, uverejniť a uplatniť ustanovenia potrebné na dosiahnutie súladu s: — článkom 1 ods. 3 a 4 a článkom 5a smernice 89/666/EHS, — článkom 13 smernice 2005/56/ES, — článkom 3 ods. 1 druhým pododsekom, článkom 3b, článkom 3c, článkom 3d a článkom 4a ods. 3 až 5 smernice 2009/101/ES. (3) Podľa článku 130 ods. 1 tretieho pododseku smernice 2014/59/EÚ majú členské štáty uplatniť ustanovenia prijaté na dosiahnutie súladu s oddielom 5 kapitoly IV hlavy IV uvedenej smernice najneskôr od 1. januára 2016.

PRÍLOHA IV

TABUĽKA ZHODY

Smernica 82/891/EHS	Smernica 89/666/EHS	Smernica 2005/56/ES	Smernica 2009/101/ES	Smernica 2011/35/EÚ	Smernica 2012/30/EÚ	Táto smernica
—	—	—	—	—	—	článok 1
článok 1						článok 135
článok 2						článok 136
článok 3 ods. 1 a 2						článok 137 ods. 1 a 2
článok 3 ods. 3 písm. a)						článok 137 ods. 3 prvý pododsek
článok 3 ods. 3 písm. b)						článok 137 ods. 3 druhý pododsek
článok 4						článok 138
článok 5						článok 139
článok 6						článok 140
článok 7						článok 141
článok 8						článok 142
článok 9						článok 143
článok 10						článok 144
článok 11						článok 145
článok 12						článok 146
článok 13						článok 147
článok 14						článok 148
článok 15						článok 149
článok 16						článok 150
článok 17						článok 151
článok 18						článok 152
článok 19						článok 153
článok 20 písm. a) a b)						článok 154 písm. a) a b)
článok 20 písm. d)						článok 154 písm. c)
článok 21						článok 155
článok 22 ods. 1, 2 a 3						článok 156 ods. 1, 2 a 3
článok 22 ods. 5						článok 156 ods. 4
článok 23						článok 157
článok 24						článok 158
článok 25						článok 159
článok 26 ods. 1						—
článok 26 ods. 2						článok 160 ods. 1
článok 26 ods. 3						—
článok 26 ods. 4						článok 160 ods. 2
článok 26 ods. 5						—
článok 27						—
	článok 1					článok 29
	článok 2					článok 30
	článok 3					článok 31
	článok 4					článok 32
	článok 5					článok 33
	—					článok 34 ods. 1
	článok 5a ods. 1, 2 a 3					článok 20 ods. 1, 2 a 3
						článok 33 ods. 1
	článok 5a ods. 4					článok 34 ods. 2
	článok 5a ods. 5					článok 34 ods. 3
	článok 6					článok 35
	článok 7					článok 36
	článok 8					článok 37
	článok 9					článok 38
	článok 10					článok 39
	článok 11					—
	článok 11a					článok 161
	článok 12					článok 40
	článok 13					článok 41
	článok 14					článok 42
	článok 15					—
	článok 16					—
	článok 17					článok 43
	článok 18					—
		článok 1				článok 118
		článok 2				článok 119
		článok 3				článok 120
		článok 4				článok 121
		článok 5				článok 122
		článok 6				článok 123
		článok 7				článok 124
		článok 8				článok 125
		článok 9				článok 126
		článok 10				článok 127
		článok 11				článok 128
		článok 12				článok 129
		článok 13				článok 130
		článok 14				článok 131
		článok 15				článok 132
		článok 16				článok 133
		článok 17				článok 134
		článok 17a				článok 161
		článok 18
		článok 19				—
		článok 20				—
		článok 21				—
			článok 1			Príloha II
			článok 2			článok 14
			článok 2a			článok 15
			článok 3			článok 16
			článok 3a			článok 17
			článok 3b			článok 18
			článok 3c			článok 19
			článok 3d			článok 20
			článok 4			článok 21
			článok 4a			článok 22
			článok 4b			článok 23
			článok 4c prvý a druhý odsek			článok 24 prvý a druhý odsek
			článok 4c tretí odsek			—
			článok 4d			článok 25
			článok 4e			článok 165
			článok 5			článok 26
			článok 6			článok 27
			článok 7			článok 28
			článok 7a			článok 161
			—			článok 7 ods. 1
			článok 8			článok 7 ods. 2
			článok 9			článok 8
			článok 10			článok 9
			článok 11			článok 10
			článok 12			článok 11
			článok 13			článok 12
			článok 13a			článok 163
			článok 14			—
			článok 15			—
			článok 16			—
			článok 17			—
			článok 18			—
			Príloha I			—
			Príloha II			—
				článok 1		článok 87
				článok 2		článok 88
				článok 3		článok 89
				článok 4		článok 90
				článok 5		článok 91
				článok 6		článok 92
				článok 7		článok 93
				článok 8		článok 94
				článok 9		článok 95
				článok 10		článok 96
				článok 11		článok 97
				článok 12		článok 98
				článok 13		článok 99
				článok 14		článok 100
				článok 15		článok 101
				článok 16		článok 102
				článok 17		článok 103
				článok 18		článok 104
				článok 19		článok 105
				článok 20		článok 106
				článok 21		článok 107
				článok 22		článok 108
				článok 23		článok 109
				článok 24		článok 110
				článok 25		článok 111
				článok 26		článok 112
				článok 27		článok 113
				článok 28		článok 114
				článok 29		článok 115
				článok 30		článok 116
				článok 31		článok 117
				článok 32		—
				článok 33		—
				článok 34		—
				Príloha I		—
				Príloha II		—
					článok 1 ods. 1	článok 2 ods. 1
						článok 44 ods. 1
					článok 1 ods. 2	článok 2 ods. 2
						článok 44 ods. 2
					článok 2	článok 3
					článok 3	článok 4
					článok 4	článok 5
					článok 5	článok 6
					—	článok 43
					článok 6	článok 45
					článok 7	článok 46
					článok 8	článok 47
					článok 9	článok 48
					článok 10	článok 49
					článok 11	článok 50
					článok 12	článok 51
					článok 13	článok 52
					článok 14	článok 53
					článok 15	článok 54
					článok 16	článok 55
					článok 17	článok 56
					článok 18	článok 57
					článok 19	článok 58
					článok 20	článok 59
					článok 21	článok 60
					článok 22	článok 61
					článok 23	článok 62
					článok 24	článok 63
					článok 25	článok 64
					článok 26	článok 65
					článok 27	článok 66
					článok 28	článok 67
					článok 29	článok 68
					článok 30	článok 69
					článok 31	článok 70
					článok 32	článok 71
					článok 33	článok 72
					článok 34	článok 73
					článok 35	článok 74
					článok 36	článok 75
					článok 37	článok 76
					článok 38	článok 77
					článok 39	článok 78
					článok 40	článok 79
					článok 41	článok 80
					článok 42	článok 81
					článok 43	článok 82
					článok 44	článok 83
					článok 45	článok 84
					článok 46	článok 85
					článok 47 ods. 1	článok 86
					článok 47 ods. 2	článok 165
					článok 48	—
					—	článok 166
					článok 49	článok 167
					článok 50	článok 168
					Príloha I	Príloha I
					Príloha II	—
					Príloha III	—
					—	Príloha III
					—	Príloha IV

( 1 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73).

( 2 ) Smernica Rady 86/635/EHS z 8. decembra 1986 o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií (Ú. v. ES L 372, 31.12.1986, s. 1).

( 3 ) Smernica Rady 91/674/EHS z 19. decembra 1991 o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. ES L 374, 31.12.1991, s. 7).

( 4 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).

( 5 ) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2015/884 z 8. júna 2015, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia registrov stanovený smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES (Ú. v. EÚ L 144, 10.6.2015, s. 1).

( 6 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES zo 17. mája 2006 o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a ktorou sa zrušuje smernica Rady 84/253/EHS (Ú. v. EÚ L 157, 9.6.2006, s. 87).

( 7 ) Smernica Rady 89/117/EHS z 13. februára 1989 o povinnostiach pobočiek úverových inštitúcií a finančných inštitúcií zriadených v členskom štáte majúcich svoje ústredie mimo tohto členského štátu, týkajúcich sa uverejňovania ročných účtovných dokladov (Ú. v. ES L 44, 16.2.1989, s. 40).

( 8 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).

( 9 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

( 10 ) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/23 zo 16. decembra 2020 o rámci na ozdravenie a riešenie krízových situácií centrálnych protistrán a o zmene nariadení (EÚ) č. 1095/2010, (EÚ) č. 648/2012, (EÚ) č. 600/2014, (EÚ) č. 806/2014 a (EÚ) 2015/2365 a smerníc 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EÚ a (EÚ) 2017/1132 (Ú. v. EÚ L 022, 22.1.2021, s. 1).

( 11 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 z 20. júna 2019 o rámcoch preventívnej reštrukturalizácie, o oddlžení a diskvalifikácii a o opatreniach na zvýšenie účinnosti reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní a o zmene smernice (EÚ) 2017/1132 (Smernica o reštrukturalizácii a insolvencii) (Ú. v. EÚ L 172, 26.6.2019, s. 18).

( 12 ) Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1).

( 13 ) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES zo 16. septembra 2009, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES, pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia (Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).