Konsolidovaný TEXT: 32019L2121 — SK

V článku 1 sa šiesta zarážka nahrádza takto:

„–

cezhraničných premien, cezhraničných zlúčení a splynutí a cezhraničných rozdelení kapitálových spoločností;“

V článku 18 ods. 3 sa vkladá toto písmeno:

„aa)

dokumenty a informácie uvedené v článkoch 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;“

Článok 24 sa mení takto:

písmeno e) sa nahrádza takto:

„e)

podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;“;

vkladá sa toto písmeno:

„ea)

podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účely výmeny informácií medzi registrami a na účely zverejnenia podľa článkov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n, a 160p;“;

v treťom odseku sa dopĺňa táto veta:

▼C1

„Komisia prijme vykonávacie akty uvedené v písmene ea) do 2. júla 2021.“;

▼B

Názov hlavy II sa nahrádza takto:

„PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ“

Do hlavy II sa pred kapitolu I sa vkladá táto kapitola:

„KAPITOLA -I

Cezhraničné premeny

Článok 86a

Rozsah pôsobnosti

Táto kapitola sa uplatňuje na premeny kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, na kapitálové spoločnosti, ktoré sa riadia právom iného členského štátu.

Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné premeny, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúcu na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, za ktorejkoľvek z týchto okolností:

spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:

ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;

ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 3 písm. a), alebo

v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ.

Článok 86b

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

(1)

„spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II a ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu;

(2)

„cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu zapísanú v registri v pôvodnom členskom štáte na právnu formu v cieľovom členskom štáte, uvedenú v prílohe II, a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo, pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;

(3)

„pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri pred cezhraničnou premenou;

(4)

„cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je premenená spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;

(5)

„premenená spoločnosť“ je spoločnosť vytvorená v cieľovom členskom štáte v dôsledku cezhraničnej premeny.

Článok 86c

Postupy a formálne náležitosti

V súlade s právom Únie sa právom pôvodného členského štátu riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať v súvislosti s cezhraničnou premenou s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce premene, a právom cieľového členského štátu sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene.

Článok 86d

Návrh zmluvy o cezhraničných premenách

Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto podrobnosti:

právna forma a názov spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a umiestnenie sídla spoločnosti v uvedenom členskom štáte;

navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie sídla v uvedenom členskom štáte;

v uplatniteľných prípadoch akt o založení spoločnosti v cieľovom členskom štáte a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

navrhovaný orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu;

práva udelené premenenou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva;

akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti;

prípadné stimuly alebo subvencie, ktoré dostala spoločnosť v pôvodnom členskom štáte za predchádzajúcich päť rokov;

podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 86i;

pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť;

v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na účasť zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l.

Článok 86e

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov.

V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničnej premeny na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.

Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov.

Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať uvedené dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť:

peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady;

dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov;

práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 86i.

Časť správy pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú. Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.

V časti správy pre zamestnancov sa musia konkrétne vysvetliť:

dôsledky cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov;

akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností danej spoločnosti.

Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h.

Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1 a 5 od zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.

Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú okrem zamestnancov, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu, žiadnych iných zamestnancov.

Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov uvedená v odseku 5 sa nevyžaduje podľa odseku 8, správa sa nevyžaduje.

10.

Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informácie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Článok 86f

Správa nezávislého znalca

Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnej premene a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobou.

V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či je peňažná náhrada primeraná. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnosti pred oznámením návrhu na premenu alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovanej premeny, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;

uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo; a

opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.

Znalec je oprávnený získať od spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.

Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci v konkrétnej spoločnosti.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.

Článok 86g

Zverejňovanie

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri pôvodného členského štátu aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h:

návrh zmluvy o cezhraničnej premene; a

oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnej premene.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.

Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, uvedená spoločnosť sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojom webovom sídle.

Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov, a ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Ak spoločnosť zverejní návrh zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s odsekom 2 tohto článku, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré sa uvádza v článku 86h, predloží registru pôvodného členského štátu tieto informácie:

právna forma a názov spoločnosti a umiestnenie jej sídla v pôvodnom členskom štáte, a navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie jej sídla v uvedenom členskom štáte;

register, v ktorom sú založené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa spoločnosti, a jej registračné číslo v uvedenom registri;

odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov; a

podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.

Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte, a to v súlade s príslušnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti za zverejnenie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 5, neprekročili úhradu nákladov na poskytovanie takýchto služieb.

Článok 86h

Schválenie valným zhromaždením

V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 86e a 86f, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 86e a pripomienky predložené v súlade s článkom 86g a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene a či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument.

Valné zhromaždenie spoločnosti si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej premeny je jeho výslovný súhlas s opatreniami uvedenými v článku 86l.

Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a akejkoľvek zmeny uvedeného návrhu zmluvy vyžadovalo najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania počas konania valného zhromaždenia. V každom prípade prah na odhlasovanie nesmie byť vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnom práve na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

Ak ustanovenie v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo akákoľvek zmena aktu o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu vedie k zvýšeniu hospodárskych záväzkov spoločníka voči spoločnosti alebo tretím stranám, členské štáty môžu za týchto osobitných okolností požadovať, aby takéto ustanovenie alebo zmenu stanov rozdeľovanej spoločnosti schválil dotknutý spoločník, pokiaľ takýto spoločník nie je schopný uplatniť si práva stanovené v článku 86i.

Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničnej premeny valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov:

peňažná náhrada uvedená v článku 86d písm. i) je neprimerane stanovená; alebo

informácie poskytnuté so zreteľom na peňažnú náhradu uvedenú v písmene a) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.

Článok 86i

Ochrana spoločníkov

Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci spoločnosti, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú peňažnú náhradu podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom spoločnosti.

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť ich podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu s návrhu zmluvy o cezhraničnej premene považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti návrhu zmluvy.

Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť spoločnosti svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť poskytla elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene. Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace od dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná spoločnosťou nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušnými orgánmi alebo orgánmi poverenými na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom pôvodného členského štátu a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci pôvodného členského štátu.

Článok 86j

Ochrana veriteľov

Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), mohli do troch mesiacov od zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnej premene podľa článku 86g požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak takíto veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku cezhraničnej premeny sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán spoločnosti poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu spoločnosti ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý žiadneho dôvodu, pre ktorý by spoločnosť po nadobudnutí účinnosti premeny nedokázala splniť svoje záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa zverejní spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s článkom 86g.

Odsekmi 1 a 2 nie je dotknuté uplatňovanie práva pôvodného členského štátu v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mohli do dvoch rokov odo dňa nadobudnutia účinnosti premeny začať konanie proti spoločnosti aj v pôvodnom členskom štáte, bez toho, aby boli dotknuté normy o určení právomoci vyplývajúce z práva Únie alebo vnútroštátneho práva alebo zo zmluvnej dohody. Možnosť začať takéto konanie dopĺňa ostatné normy o určení právomoci uplatniteľné podľa práva Únie.

Článok 86k

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

Členské štáty zabezpečia, aby sa v súvislosti s cezhraničnou premenou dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie a aby sa tieto práva uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a, ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva, v súlade so smernicou 2009/38/ES. Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 86e ods. 7 a článok 86g ods. 1 písm. b), členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo o správe uvedenej v článku 86e, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.

Bez toho, aby boli dotknuté platné ustanovenia alebo postupy, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie, členské štáty určia praktické opatrenia na uplatňovanie práva na informovanie a konzultácie v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES.

Článok 86l

Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní

Na premenenú spoločnosť sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatňujú pravidlá účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte, ak takéto pravidlá existujú.

Platné pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v cieľovom členskom štáte, ak existujú, sa však neuplatňujú v prípadoch, keď spoločnosť mala šesť mesiacov pred sprístupnením verejnosti návrhu zmluvy o cezhraničnej premene priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej v práve pôvodného členského štátu, pri ktorom sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo keď sa v práve cieľového členského štátu:

neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnosti pred cezhraničnou premenou, pričom rozsah sa vyjadrí ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacej skupine zodpovednej za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

neustanovuje pre zamestnancov prevádzkarní premenenej spoločnosti, ktorí sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v cieľovom členskom štáte.

V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v premenenej spoločnosti a ich účasť na vymedzení týchto práv mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov stanovených v článku 12 ods. 2 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

článok 3 ods. 1, článok 3 ods. 2 písm. a) bod i), článok 3 ods. 2 písm. b), článok 3 ods. 3, prvé dve vety článku 3 ods. 4 a článok 3 ods. 5 a 7;

článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3 a 4;

článok 5;

článok 6;

článok 7 ods. 1 okrem druhej zarážky v písmene b);

články 8, 10, 11 a 12; a

časť 3 písmeno a) prílohy.

Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatnia pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte;

v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť na spolurozhodovaní a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zástupcov zamestnancov v správnom orgáne premenenej spoločnosti. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne spoločnosti tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, výsledkom tohto zníženia podielu nesmie byť nižší podiel zástupcov zamestnancov v správnom orgáne než jedna tretina;

zabezpečia, aby pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničnou premenou platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s písmenom a) časti 3 prílohy k smernici 2001/86/ES.

Poskytnutie práv účasti na spolurozhodovaní aj zamestnancom premenenej spoločnosti zamestnaným v inom členskom štáte, ako sa uvádza v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto poskytnutí, aby zohľadňovali týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri prekročení ktorej vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

V prípade, že premenená spoločnosť sa má riadiť systémom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 2, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva na účasť na spolurozhodovaní.

Ak sa v premenenej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútroštátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť táto cezhraničná premena, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis.

Spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.

Článok 86m

Osvedčenie predchádzajúce premene

Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničných premien, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom pôvodného členského štátu, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v pôvodnom členskom štáte (ďalej len „príslušný orgán“).

Takéto dokončenie postupov a formálnych náležitostí môže zahŕňať uskutočnenie alebo zabezpečenie záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom, alebo dodržiavanie osobitných odvetvových požiadaviek vrátane zabezpečenia záväzkov vyplývajúcich z prebiehajúcich konaní.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene tieto dokumenty:

návrh zmluvy o cezhraničnej premene;

správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 86e, ako aj správu uvedenú v článku 86f, ak sú k dispozícii;

všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 86g ods. 1; a

informácie o schválení valným zhromaždením podľa článku 86h.

Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene spoločnosť priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o:

počte zamestnancov v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnej premene;

existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe;

informáciách o splnení záväzkov spoločnosti splatných verejným orgánom.

Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 86l, príslušný orgán pôvodného členského štátu overí, či návrh zmluvy o cezhraničnej premene zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

V rámci preskúmania podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma:

všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3;

oznámenie spoločnosti o tom, že postup uvedený v článku 86l ods. 3 a 4 sa začal.

Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dňa prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničnej premeny valným zhromaždením spoločnosti. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb:

ak sa zistí, že cezhraničná premena spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce premene;

ak sa zistí, že cezhraničná premena nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce premene, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.

Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.

10.

Ak je na účely posúdenia podľa odsekov 8 a 9 potrebné zohľadniť dodatočné informácie alebo vykonať dodatočné vyšetrovacie činnosti, lehota troch mesiacov stanovená v odseku 7 sa môže predĺžiť najviac o tri mesiace.

11.

Ak pre zložitosť cezhraničného konania nie je možné vykonať posúdenie v lehotách stanovených v odsekoch 7 a 10, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch akéhokoľvek zdržania pred uplynutím uvedených lehôt.

12.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničná premena, vrátane orgánov z cieľového členského štátu a získať od uvedených orgánov a spoločnosti informácie a dokumenty potrebné na vykonanie preskúmania zákonnosti cezhraničnej premeny v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom. Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.

Článok 86n

Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho premene

Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce premene poskytlo orgánom uvedeným v článku 86o ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce premene bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu premene je pre orgány uvedené v článku 86o ods. 1 a pre registre bezplatný.

Článok 86o

Preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny zo strany cieľového členského štátu

Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právom cieľového členského štátu a na schválenie cezhraničnej premeny.

Uvedený orgán zabezpečí najmä to, aby premenená spoločnosť dodržiavala ustanovenia vnútroštátneho práva o zakladaní spoločností a ich zápise do registra, a v prípade potreby aj to, aby sa opatrenia týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní určovali v súlade s článkom 86l.

Na účely odseku 1 tohto článku spoločnosť predloží orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku návrh zmluvy o cezhraničnej premene schválený valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.

Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť spoločnosti na účely odseku 1 vrátane predloženia prípadných informácií a dokumentov bolo možné v plne miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničnú premenu ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky a formálne náležitosti v cieľovom členskom štáte.

Orgán uvedený v odseku 1 tohto článku prijme osvedčenie predchádzajúce premene ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení uplatniteľných postupov a formálnych náležitostí pred premenou v pôvodnom členskom štáte, bez ktorého nemožno schváliť cezhraničnú premenu.

Článok 86p

Zápis do registra

Podľa právnych predpisov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu sa, pokiaľ ide o ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničnej premeny v ich registroch.

Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie:

do registra cieľového členského štátu –že zápis premenenej spoločnosti je výsledkom cezhraničnej premeny;

do registra cieľového členského štátu – dátum zápisu premenenej spoločnosti;

do registra pôvodného členského štátu –že výmaz alebo odstránenie spoločnosti z registra je výsledkom cezhraničnej premeny;

do registra pôvodného členského štátu – dátum výmazu alebo odstránenia spoločnosti z registra;

do registrov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu – registračné číslo, názov a právna forma spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a registračné číslo, názov a právna forma premenenej spoločnosti v cieľovom členskom štáte.

Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby register v cieľovom členskom štáte upovedomil register v pôvodnom členskom štáte o tom, že cezhraničná premena nadobudla účinnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov. Členské štáty takisto zabezpečia, aby zápis spoločnosti uskutočňujúcej premenu bol odstránený okamžite po prijatí daného oznámenia.

Článok 86q

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny sa určuje právom cieľového členského štátu. Uvedený dátum musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článkoch 86m a 86o.

Článok 86r

Účinky cezhraničnej premeny

Cezhraničná premena má od dátumu uvedeného v článku 86q tieto účinky:

všetky aktíva a pasíva spoločnosti vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností patria premenenej spoločnosti;

spoločníci spoločnosti zostávajú spoločníkmi premenenej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 86i ods. 1;

práva a povinnosti spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničná premena nadobudla účinnosť, patria premenenej spoločnosti.

Článok 86s

Nezávislí znalci

Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 86f.

Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby:

znalec alebo právnická osoba, v mene ktorej znalec pôsobí, boli nezávislí a neboli v konflikte záujmov vo vzťahu k spoločnosti, ktorá žiada o vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene, a

stanovisko znalca bolo nestranné a objektívne a vydané s cieľom poskytnúť pomoc príslušnému orgánu v súlade s požiadavkami na nezávislosť a nestrannosť podľa práva a odborných štandardov, ktoré sa na znalca vzťahujú.

Článok 86t

Platnosť

Cezhraničná premena, ktorá nadobudla účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásená za neplatnú.

Prvým pododsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov, okrem iného v súvislosti s trestným právom, predchádzaním a bojom proti financovaniu terorizmu, sociálnym právom, zdaňovaním a presadzovaním práva, ukladať opatrenia a sankcie podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.“

V článku 119 sa odsek 2 mení takto:

na konci písmena c) sa dopĺňa „; alebo“;

dopĺňa sa toto písmeno:

„d)

jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje aktíva a pasíva na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) bez toho, aby preberajúca spoločnosť vydala nové podiely, za predpokladu, že jedna osoba vlastní priamo alebo nepriamo všetky podiely v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, alebo že spoločníci spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastnia podiely v rovnakom pomere vo všetkých spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.“

Článok 120 sa mení takto:

odsek 4 sa nahrádza takto:

„4.

Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti za ktorejkoľvek z týchto okolností:

spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ.“;

dopĺňa sa tento odsek:

„5.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:

ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;

ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 4 písm. a), alebo

v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ.“

Článok 121 sa mení takto:

v odseku 1 sa vypúšťa písmeno a);

odsek 2 sa nahrádza takto:

„2.

K ustanoveniam a formálnym náležitostiam uvedeným v odseku 1 písm. b) tohto článku patria najmä ustanovenia vzťahujúce sa na rozhodovací proces týkajúci sa zlúčenia alebo splynutia a ochrany zamestnancov, pokiaľ ide o ich práva iné ako práva podľa článku 133.“

Článok 122 sa mení takto:

písmená a) a b) sa nahrádzajú takto:

„a)

pre každú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí jej právnu formu a názov a umiestnenie jej sídla a navrhovanú právnu formu a názov pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia a navrhované umiestnenie jej sídla;

výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a prípadne výšku peňažného doplatku;“;

písmená h) a i) sa nahrádzajú takto:

„h)

akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

akt o založení spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, prípadne stanovy, ak predstavujú osobitný dokument“;

dopĺňajú sa tieto písmená:

„m)

podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 126a;

akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva.“

Články 123 a 124 sa nahrádzajú takto:

„Článok 123

Zverejňovanie

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registroch členských štátov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení a splynutí aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126:

spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí; a

oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu príslušnej spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.

Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia podľa článku 126 a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia uvedené spoločnosti sprístupnia verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojom webovom sídle.

Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov, ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Keď spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí zverejňujú spoločný návrh zmluvy na cezhraničné zlúčenie v súlade s odsekom 2 tohto článku, poskytnú svojim príslušným registrom aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126 tieto informácie:

pre každú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, právna forma a názov a umiestnenie jej sídla a navrhovaná právna forma a názov pre každú novovytvorenú spoločnosť a navrhované umiestnenie jej sídla;

register, v ktorom sú uložené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a jej registračné číslo v uvedenom registri;

informácie o opatreniach prijatých na účely uplatňovania práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí;

podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písmene c) tohto odseku.

Register členského štátu každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, zverejní informácie uvedené v prvom pododseku písm. a) až d).

Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v členských štátoch spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Ak nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, zverejnenie uvedené v odsekoch 1, 2 a 3 tohto článku sa uskutoční aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti za zverejnenie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 6, neprekročili náklady na poskytovanie takýchto služieb.

Článok 124

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Správny alebo riadiaci orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre zamestnancov.

V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.

Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov.

Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť:

peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady;

výmenný pomer podielov a v príslušných prípadoch metóda alebo metódy použité na stanovenie výmenného pomeru podielov;

dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre spoločníkov;

práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 126a.

Časť pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú. Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.

V časti správy pre zamestnancov sa konkrétne vysvetlia:

dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pokiaľ ide o zamestnanecké vzťahy, a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov;

akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností spoločnosti.

Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 126.

Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.

Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí dostane v primeranej lehote stanovisko o informáciách uvedených v odsekoch 1a 5 od zástupcov zamestnancov, alebo ak neexistujú takíto zástupcovia, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a uvedené stanovisko sa priloží k správe.

Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov podľa odseku 5 sa podľa odseku 8 nevyžaduje, správa sa nevyžaduje.

10.

Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informovanie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.“

Článok 125 sa mení takto:

v odseku 1 sa dopĺňa tento pododsek:

„Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.“;

odsek 3 sa nahrádza takto:

„3.

V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či sú peňažná náhrada a výmenný pomer podielov primerané. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí pred oznámením návrhu na zlúčenie alebo splynutie alebo pred zistením hodnoty spoločností, bez účinku navrhovaného zlúčenia alebo splynutia, určeného v súlade so všeobecnými uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovaného výmenného pomeru podielov;

uviesť, či použitá metóda alebo použité metódy sú primerané na posúdenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podielov, uviesť hodnotu, ktorá sa stanovila použitím každej z takýchto metód, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo, a v prípade, že v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí sa používajú rôzne metódy, uviesť aj to, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené; a

opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.

Znalec je oprávnený získať od spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.“;

v odseku 4 sa dopĺňa tento pododsek:

„Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.“

Článok 126 sa mení takto:

odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.

Valné zhromaždenie každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 124 a 125, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 124 a pripomienky predložené v súlade s článkom 123 a prostredníctvom uznesenia rozhodne, či schváli spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a o tom, či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný akt.“;

dopĺňa sa tento odsek:

„4.

Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne jeden alebo viacero z týchto dôvodov:

výmenný pomer podielov uvedený v článku 122 písm. b) je neprimerane stanovený;

peňažná náhrada uvedená v článku 122 písm. m) je neprimerane stanovená; alebo

informácie poskytované v súvislosti s pomerom medzi výmenným kurzom uvedeným v písmene a) alebo peňažnou náhradou uvedenou v písmene b) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.“

Vkladajú sa tieto články:

„Článok 126a

Ochrana spoločníkov

Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí hlasovali proti schváleniu spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú peňažnú náhradu podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6, pokiaľ by v dôsledku zlúčenia alebo splynutia nadobudli podiely v spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, ktorá by sa riadila právom iného členského štátu ako členského štátu ich príslušnej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť svoje podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 126. Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti spoločnému návrhu zmluvy.

Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť príslušnej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 126. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí poskytli elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí. Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace odo dňa nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 129.

Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná príslušnou spoločnosťou podieľajúcou sa na zlúčení alebo splynutí nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov príslušnej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci uvedeného členskému štátu.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí nemali alebo si neuplatnili právo scudziť svoje podiely, ale ktorí sa domnievajú, že výmenný pomer podielov stanovený v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí je neprimeraný, mohli tento pomer napadnúť a požadovať peňažný doplatok. Konanie v tejto súvislosti sa začne pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným podľa práva členského štátu, ktorému podlieha príslušná spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, v lehote stanovenej uvedeným vnútroštátnym právom a takéto konanie nebráni zápisu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia do registra. Rozhodnutie je záväzné pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia alebo zlúčenia.

Členské štáty môžu tiež stanoviť, že výmenný pomer podielov, ako je stanovený v uvedenom rozhodnutí, platí pre všetkých spoločníkov príslušnej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí nemali alebo si neuplatnili svoje právo scudziť svoje podiely.

Členské štáty môžu tiež stanoviť, že spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, môže poskytnúť podiely alebo inú náhradu namiesto peňažného doplatku.

Článok 126b

Ochrana veriteľov

Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ako sa stanovuje v článku 122 písm. n), mohli do troch mesiacov od zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedeného v článku 123 požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak takíto veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo splynutia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí im neposkytli žiadne primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 129.

Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý žiadneho dôvodu, pre ktorý by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nedokázala splniť svoje záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa zverejní spolu so spoločným návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí v súlade s článkom 123.

Odsekmi 1 a 2 nie je dotknuté uplatňovanie práva členských štátov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí v súvislosti s uskutočnením platieb alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

Článok 126c

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva zamestnancov na informovanie a konzultácie dodržiavali v súvislosti s cezhraničným zlúčením alebo splynutím a tieto práva sa uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a smernici 2001/23/ES, ak sa cezhraničné zlúčenie alebo splynutie považuje za prevod podniku v zmysle smernice 2001/23/ES a ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva v súlade so smernicou 2009/38/ES. Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 123 ods. 1 písm. b) a článok 124 ods. 7, členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí alebo o správe uvedenej v článku 124, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 126.

Článok 127 sa nahrádza takto:

„Článok 127

Osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu

Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom členského štátu spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v členskom štáte spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí (ďalej len „príslušný orgán“).

Takéto dokončenie postupov a formálnych náležitostí môže zahŕňať uskutočnenie alebo zabezpečenie záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom alebo dodržiavanie osobitných odvetvových požiadaviek vrátane zabezpečenia záväzkov vyplývajúcich z prebiehajúcich konaní.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu tieto dokumenty:

spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 124, ako aj správu uvedenú v článku 125, ak sú k dispozícii;

všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 123 ods. 1; a

informácie o schválení valným zhromaždením uvedeným v článku 126.

Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o:

počte zamestnancov v čase vypracovania spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;

existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe;

informáciách o splnení záväzkov spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí splatných verejným orgánom.

Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred príslušný orgán, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 133, príslušný orgán v členskom štáte spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí overí, či spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

V rámci preskúmania podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma:

všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3;

v náležitých prípadoch oznámenie spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o tom, že sa začal postup uvedený v článku 133 ods. 3 a 4.

Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dátumu prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia valným zhromaždením spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb:

ak sa zistí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu;

ak sa zistí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.

Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.

10.

11.

12.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, vrátane orgánov z členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, a získať od uvedených orgánov a spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí informácie a dokumenty potrebné na preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom. Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.“

Vkladá sa tento článok:

„Článok 127a

Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu

Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu poskytlo orgánom uvedeným v článku 128 ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu zlúčeniu alebo splynutiu je pre orgány uvedené v článku 128 ods. 1 a pre registre bezplatný.“

Článok 128 sa mení takto:

odsek 2 sa nahrádza takto:

„2.

Na účely odseku 1 tohto článku každá spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí predloží orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 126, alebo v prípade, že sa nevyžaduje schválenie valným zhromaždením v súlade s článkom 132 ods. 3, spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorý každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí schválila v súlade s vnútroštátnym právom.“;

dopĺňajú sa tieto odseky:

„3.

Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť na účely odseku 1 spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vrátane predloženie akýchkoľvek informácií a dokumentov, bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničné zlúčenie alebo splynutie ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky.

Orgán uvedený v odseku 1 prijme osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu, ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení príslušných postupov a formálnych náležitostí, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu v príslušnom členskom štáte, bez ktorého nemožno schváliť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie.“

Článok 130 sa nahrádza takto:

„Článok 30

Zápis do registra

Podľa právnych predpisov členských štátov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení a splynutí a spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia sa, pokiaľ ide ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v ich registroch.

Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie:

do registra členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia –že zápis spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, v registri je dôsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

do registra členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia – dátum zápisu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, do registra;

do registra členského štátu každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí –že výmaz alebo odstránenie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí z registra je dôsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

do registra členského štátu každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí – dátum výmazu alebo odstránenia spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí z registra;

do registrov členských štátov každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia – čísla zápisu v registri, názvy a právna forma každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia.

Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby register v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia upovedomil register v členskom štáte každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o tom, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov. Členské štáty takisto zabezpečia, aby zápis spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí bol odstránený okamžite po prijatí daného oznámenia.“

Článok 131 sa mení takto:

odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.

Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie má od dátumu uvedeného v článku 129 tieto účinky:

všetky pohľadávky a záväzky preberanej spoločnosti na základe tohto článku vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností prechádzajú na preberajúcu spoločnosť;

spoločníci preberanej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi preberajúcej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 126a ods. 1;

preberaná spoločnosť zaniká.“;

v odseku 2 sa písmená a) a b) nahrádzajú takto:

„a)

všetky pohľadávky a záväzky spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí na základe tohto článku vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností prechádzajú na novú spoločnosť;

spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí sa stávajú spoločníkmi novej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 126a ods. 1;“

Článok 132 sa mení takto:

odsek 1 sa nahrádza takto:

„1.

Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční buď spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých podielov a iných cenných papierov, s ktorými sú spojené hlasovacie práva na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, alebo osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v preberajúcej spoločnosti a v preberaných spoločnostiach, a preberajúca spoločnosť neprideľuje žiadne podiely v rámci zlúčenia alebo splynutia:

—

článok 122 písm. b), c), e) a m), článok 125 a článok 131 ods. 1 písm. b) sa neuplatňujú;

—

článok 124 a článok 126 ods. 1 sa neuplatňujú na preberanú spoločnosť alebo na preberané spoločnosti.“;

dopĺňa sa tento odsek:

„3.

Pokiaľ sa v práve členských štátov všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí stanovuje výnimka zo schválenia valným zhromaždením v súlade s článkom 126 ods. 3 a odsekom 1 tohto článku, spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo informácie uvedené v článku 123 ods. 1 až 3 a správy uvedené v článku 124 a článku 125 sa sprístupnia aspoň jeden mesiac pred prijatím rozhodnutia o zlúčení alebo splynutí spoločnosťou v súlade s vnútroštátnym právom.“

Článok 133 sa mení takto:

v odseku 2 sa úvodná časť nahrádza takto:

„2.

Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré prípadne platia v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa však neuplatnia, ak je aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, šesť mesiacov pred sprístupnením spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí verejnosti priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej v práve členského štátu, ktorého jurisdikcii spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí podlieha, pri ktorej sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo pokiaľ vnútroštátne právo uplatniteľné na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia:“;

v odseku 4 sa písmeno a) nahrádza takto:

„a)

udelia príslušným orgánom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ak aspoň v jednej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí existuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, právo, aby sa bez akékoľvek predchádzajúceho rokovania rozhodli bezprostredne používať a dodržiavať od dátumu zápisu do registra štandardné pravidlá pre účasť uvedené v časti 3 písm. b) prílohy k uvedenej smernici, tak ako sa stanovuje v právnych predpisov toho členského štátu, v ktorom má mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;“;

odsek 7 sa nahrádza takto:

„7.

Ak sa v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútroštátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis.“;

dopĺňa sa tento odsek:

„8.

Spoločnosť oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom, či si vyberá uplatnenie štandardných pravidiel o účasti na spolurozhodovaní uvedených v ods. 3 písm. h), alebo či začne rokovania v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu. V prípade začatia rokovaní v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu spoločnosť oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní bez zbytočného odkladu.“

Vkladá sa tento článok

„Článok 133a

Nezávislí znalci

Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 125.

Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby:

V článku 134 sa dopĺňa tento odsek:

„Prvým pododsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov okrem iného v oblasti trestného práva, predchádzania a boja proti financovaniu terorizmu, sociálneho práva, zdaňovania a presadzovania práva, ukladania opatrení a sankcií podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.“

V hlave II sa dopĺňa táto kapitola:

„KAPITOLA IV

Cezhraničné rozdelenia kapitálových spoločností

Článok 160a

Rozsah pôsobnosti

Táto kapitola sa uplatňuje na cezhraničné rozdelenia kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, ak sa aspoň dve z kapitálových spoločností zúčastnených na rozdelení riadia právom rôznych členských štátov(ďalej len „cezhraničné rozdelenie“).

Bez toho, aby bol dotknutý článok 160b bod 4, sa táto kapitola uplatňuje aj na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých sa v práve aspoň jedného z dotknutých členských štátov umožňuje, aby peňažný doplatok uvedený v článku 160b bode 4 písm. a) a b) prekročil 10 % menovitej hodnoty alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností.

Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti za ktorejkoľvek z týchto okolností:

spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:

ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;

ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 4 písm. a) alebo

v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze vymedzené v článku 2 ods. 1 bode 101 smernice 2014/59/EÚ.

Článok 160b

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

(1)

„spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II;

(2)

„rozdeľovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá v procese cezhraničného rozdelenia v prípade úplného rozdelenia prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viacero spoločností, alebo v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viacero spoločností;

(3)

„nadobúdajúca spoločnosť“ znamená novozaloženú spoločnosť v priebehu cezhraničného rozdelenia;

(4)

„rozdelenie“ znamená operáciu, pri ktorej:

rozdeľovaná spoločnosť, ktorá bola zrušená bez likvidácie, prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov (ďalej len „úplné rozdelenie“);

rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na dve alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach, v rozdeľovanej spoločnosti alebo v nadobúdajúcich spoločnostiach aj v rozdeľovanej spoločnosti spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov (ďalej len „čiastočné rozdelenie“); alebo

rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach rozdeľovanej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie so založením nových nástupníckych spoločností“).

Článok 160c

Postupy a formálne náležitosti

V súlade s právom Únie sa právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať v súvislosti s cezhraničným rozdelením s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, a právom členských štátov nadobúdajúcich spoločností sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu.

Článok 160d

Návrh zmluvy o cezhraničných rozdeleniach

Správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahuje aspoň tieto náležitosti:

právnu formu a názov rozdeľovanej spoločnosti a umiestnenie jej sídla a navrhovanú právnu formu a názov pre každú novú spoločnosť alebo nové spoločnosti, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia a navrhované umiestnenie ich sídla;

výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností a prípadne výšku peňažného doplatku;

podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti;

navrhovaný orientačný harmonogram cezhraničného rozdelenia;

pravdepodobné vplyvy cezhraničného rozdelenia na zamestnanosť;

dátum, od ktorého si vlastníci cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností budú môcť uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;

dátum alebo dátumy, od ktorých sa úkony rozdeľovanej spoločnosti považujú na účely účtovníctva za úkony nadobúdajúcich spoločností;

všetky osobitné výhody poskytnuté členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov rozdeľovanej spoločnosti;

práva udelené nadobúdajúcimi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

v príslušných prípadoch akty o založení nadobúdajúcich spoločností a stanovy, ak predstavujú osobitné dokumenty a akékoľvek zmeny aktu o založení rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností;

v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na zabezpečenie zapojenia zamestnancov do vymedzovania ich práv na účasť na spolurozhodovaní v nadobúdajúcej spoločnosti podľa článku 160l;

presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nadobúdajúce spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení známe;

informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa majú prideliť každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na cezhraničnom rozdelení;

dátum účtovnej závierky rozdeľovanej spoločnosti, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného rozdelenia;

v prípade potreby rozdelenie podielov a cenných papierov nadobúdajúcich spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza;

podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 160i;

akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva.

Článok 160e

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

Správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného rozdelenia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného rozdelenia pre zamestnancov.

V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničného rozdelenia na budúcu podnikateľskú činnosť spoločností.

Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov.

Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať tieto dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť:

peňažná náhrada a metóda použitá na určenie peňažnej náhrady;

výmenný pomer podielov a v uplatniteľných prípadoch metóda alebo metódy použité na stanovenie výmenného pomeru podielov;

dôsledky cezhraničného rozdelenia pre spoločníkov;

práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 160i.

V časti správy pre zamestnancov sa konkrétne vysvetlia:

dôsledky cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o zamestnanecké vzťahy, a v príslušných prípadoch aj opatrenia, ktoré sa majú prijať na zabezpečenie uvedených vzťahov;

akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;

spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností spoločnosti.

Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160h.

Ak správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1a 5 od zástupcov zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.

Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že rozdeľovaná spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov podľa odseku 5 sa podľa odseku 8 nevyžaduje, správa sa nevyžaduje.

10.

Článok 160f

Správa nezávislého znalca

Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobu.

V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či sú peňažná náhrada a výmenný pomer podielov primerané. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v rozdeľovanej spoločnosti pred oznámením návrhu na rozdelenie alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovaného rozdelenia, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:

uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;

uviesť metóda alebo metódy použité na stanovenie navrhovaného výmenného pomeru podielov;

uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady a výmenného kurzu podielov, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo;

opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.

Znalec je oprávnený získať od rozdeľovanej spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.

Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci rozdeľovanej spoločnosti.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.

Článok 160g

Zverejňovanie

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri členského štátu rozdeľovanej spoločnosti aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h:

návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení; a

oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov rozdeľovanej spoločnosti alebo, pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť svoje pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.

Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty môžu vyňať rozdeľovanú spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, uvedená spoločnosť sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojej internetovej stránke.

Členské štáty však nepodmienia uvedenú výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov a ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Ak rozdeľovaná spoločnosť sprístupní návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení v súlade s odsekom 2 tohto článku, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 160h, predloží registru tieto informácie:

právna forma a názov rozdeľovanej spoločnosti a umiestnenie jej sídla a navrhovaná právna forma a názov pre každú novovytvorenú spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia, a navrhované umiestnenie ich sídla;

register, v ktorom sú uložené dokumenty uvedené v článku 14 vzťahujúce sa na rozdeľovanú spoločnosť, ako aj jej registračné číslo v uvedenom registri;

odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov;

podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.

Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v dotknutých členských štátoch, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v ich celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Článok 160h

Schválenie valným zhromaždením

V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 160e a 160f, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 160e a pripomienky predložené v súlade s článkom 160g a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení a či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitné dokumenty.

Valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravami uvedenými v článku 160l.

Členské štáty zabezpečia, že súhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení a s akoukoľvek zmenou takého návrhu zmluvy si vyžaduje väčšinu najmenej dvoch tretín hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania počas konania valného zhromaždenia. V každom prípade prah na odhlasovanie nebude vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnom práve na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

Ak ustanovenie v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení alebo akákoľvek zmena aktu o založení rozdeľovanej spoločnosti vedie k zvýšeniu hospodárskych záväzkov spoločníka voči spoločnosti alebo tretím stranám, členské štáty môžu za týchto osobitných okolností požadovať, aby takéto ustanovenie alebo zmenu stanov rozdeľovanej spoločnosti schválil príslušný spoločník, pokiaľ takýto spoločník nie je schopný uplatniť si práva stanovené v článku 160i.

Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničného rozdelenia valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov:

výmenný pomer podielov uvedený v článku 160d písm. b) je neprimerane stanovený;

peňažná náhrada uvedená v článku 160d písm. p) je neprimerane stanovená; alebo

informácie poskytované v súvislosti s výmenným pomerom podielov uvedeným v písmene a) alebo peňažnou náhradou uvedenou v písmene b) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.

Článok 160i

Ochrana spoločníkov

Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci rozdeľovanej spoločnosti, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú finančnú náhradu za podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6, pokiaľ by v dôsledku cezhraničného rozdelenia získali podiely v nadobúdajúcich spoločnostiach, ktoré by sa riadili právom iného členského štátu ako je členský štát rozdeľovanej spoločnosti.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom rozdeľovanej spoločností.

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť svoje podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 160h. Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti návrhu zmluvy.

Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť rozdeľovanej spoločnosti svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 160h. Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť poskytla elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace odo dňa nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia v súlade s článkom 160q.

Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná rozdeľovanou spoločnosťou nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci uvedeného členského štátu.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločníci rozdeľovanej spoločností, ktorí nemali alebo si neuplatnili právo scudziť svoje podiely, ale ktorí sa domnievajú, že výmenný pomer podielov stanovený v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, je neprimeraný, mohli tento pomer napadnúť a požadovať peňažný doplatok. Konanie v tejto súvislosti sa začne pred príslušným orgánom alebo orgánom povereným podľa práva členského štátu, ktorému podlieha rozdeľovaná spoločnosť, v lehote stanovenej uvedeným vnútroštátnym právom a takéto konanie nebráni zápisu cezhraničného rozdelenia do registra. Rozhodnutie je záväzné pre nadobúdajúce spoločnosti a v prípade čiastočného rozdelenia aj pre rozdeľovanú spoločnosť.

Členské štáty môžu tiež stanoviť, že príslušná nadobúdajúca spoločnosť a v prípade čiastočného rozdelenia aj rozdeľovaná spoločnosť môže poskytnúť podiely alebo inú náhradu namiesto peňažného doplatku.

Článok 160j

Ochrana veriteľov

Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ako sa stanovuje v článku 160d písm. q), mohli do troch mesiacov od zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedenom v článku 160g požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, pokiaľ takíto veritelia môžu vierohodne preukázať, že v dôsledku cezhraničného rozdelenia je ohrozené uspokojenie ich pohľadávok a že od spoločnosti nedostali primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia v súlade s článkom 160q.

Ak veriteľ rozdeľovanej spoločnosti nie je uspokojený spoločnosťou, ktorej je pridelený prvok pasív, ostatné nadobúdajúce spoločnosti a v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností rozdeľovaná spoločnosť nesú za tento záväzok spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť so spoločnosťou, ktorej je pridelený uvedený prvok pasív. Maximálna výška spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti ktorejkoľvek spoločnosti podieľajúcej sa na rozdelení je však obmedzená na hodnotu čistého obchodného imania prideleného uvedenej spoločnosti v deň nadobudnutia účinnosti rozdelenia.

Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu rozdeľovanej spoločnosti ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý dôvodu, pre ktorý by nadobúdajúca spoločnosť a v prípade čiastočného rozdelenia rozdeľovaná spoločnosť nedokázala plniť záväzky, ktoré jej boli pridelené podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, keď sú uvedené záväzky splatné. Vyhlásenie sa zverejní spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnom rozdelení v súlade s článkom 160g.

Odsekmi 1, 2 a 3 nie je dotknuté uplatňovanie práva členského štátu rozdeľovanej spoločnosti v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

Článok 160k

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

Členské štáty zabezpečia, aby sa práva zamestnancov na informovanie a konzultácie dodržiavali v súvislosti s cezhraničným rozdelením a aby sa tieto práva uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a smernici 2001/23/ES, ak sa cezhraničné rozdelenie považuje za prevod podniku v zmysle smernice 2001/23/ES a ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva v súlade so smernicou 2009/38/ES. Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 160e ods. 7 a článok 160g ods. 1 písm. b), členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení alebo o správe uvedenej v článku 160e, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 160h.

Článok 160l

Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní

Bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, sa na každú nadobúdajúcu spoločnosť vzťahujú pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak existujú, platné v členskom štáte, v ktorom má uvedená spoločnosť sídlo.

Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak existujú, platné v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného rozdelenia, sa však neuplatnia, ak rozdeľovaná spoločnosť šesť mesiacov pred sprístupnením návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení má priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej vo vnútroštátnom práve členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, pri ktorej sa aktivuje právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo pokiaľ sa vo vnútroštátnom práve uplatniteľnom na každú nadobúdajúcu spoločnosť:

nestanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v rozdeľovanej spoločnosti pred cezhraničným rozdelením, pričom rozsah sa vyjadrí ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacej skupine zodpovednej za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov; alebo

nestanovuje pre zamestnancov prevádzkarní nadobúdajúcich spoločností, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva na účasť na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má nadobúdajúca spoločnosť svoje sídlo.

V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku členské štáty upravia účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnostiach, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia, ako aj ich zapojenie do vymedzovania takýchto práv mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov stanovených v článku 12 ods. 2 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

článok 3 ods. 1, článok 3 ods. 2 písm. a) bod i), článok 3 ods. 2 písm. b), článok 3 ods. 3, prvé dve vety článku 3 ods. 4 a článok 3 ods. 5 a 7;

článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3 a 4;

článok 5;

článok 6;

článok 7 ods. 1 okrem druhej zarážky v písmene b);

články 8, 10, 11 a 12; a

časť 3 písm. a) prílohy.

Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:

udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatnia sa pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v členských štátoch jednotlivých nadobúdajúcich spoločností;

môžu v prípade, že, v nadväznosti na predchádzajúce rokovania, platia štandardné pravidlá o účasti na spolurozhodovaní, a nezávisle od takýchto pravidiel rozhodnúť o obmedzení podielu zástupcov zamestnancov v správnom orgáne nadobúdajúcich spoločností.; Ak však v správnom alebo dozornom orgáne rozdeľovanej spoločnosti tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, výsledkom tohto zníženia podielu nesmie byť nižší podiel zástupcov zamestnancov v správnom orgáne než jedna tretina;

zabezpečia, aby pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní uplatňované pred cezhraničným rozdelením platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo, ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s časťou 3 písm. prílohy smernice 2001/86/ES.

Rozšírenie práv na účasť na spolurozhodovaní na zamestnancov nadobúdajúcich spoločností zamestnaných v inom členskom štáte, ako sa uvádza v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto rozšírení, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri ktorej prekročení vzniká právo na účasť na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

V prípade, že ktorákoľvek z nadobúdajúcich spoločností sa má riadiť systémom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 2, uvedená spoločnosť musí mať takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva na účasť na spolurozhodovaní.

Ak sa v nadobúdajúcej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútroštátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis.

Spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.

Článok 160m

Osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu

Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v tomto členskom štáte (ďalej len „príslušný orgán“).

Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu tieto dokumenty:

návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 160e, ako aj správu uvedenú v článku 160f, ak sú k dispozícii;

všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 160g ods. 1; a

informácie o schválení valným zhromaždením podľa článku 160h.

Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu rozdeľovaná spoločnosť priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o:

počte zamestnancov v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe;

informáciách o splnení záväzkov rozdeľovanej spoločnosti splatných verejným orgánom.

Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od rozdeľovanej spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred príslušný orgán v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Pokiaľ ide o súlad s pravidlami týkajúcimi sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní podľa článku 160l, príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti overí, či návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedený v článku 160d zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

Príslušný orgán v rámci preskúmania uvedeného v odseku 1 preskúma:

všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3;

v prípade potreby oznámenie rozdeľovanej spoločnosti o tom, že sa začal postup uvedený v článku 160l ods. 3 a 4.

Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dátumu prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničného rozdelenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb:

ak sa zistí, že cezhraničné rozdelenie spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu;

ak sa zistí, že cezhraničné rozdelenie nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničné rozdelenie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.

Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničné rozdelenie sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo jeho obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.

10.

11.

12.

Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničné rozdelenie, vrátane orgánov z členského štátu nadobúdajúcich spoločností a získať od uvedených orgánov a rozdeľovanej spoločnosti informácie a dokumenty potrebné na vykonanie preskúmania zákonnosti v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom. Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.

Článok 160n

Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu

Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu poskytlo orgánom uvedeným v článku 160o ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu rozdeleniu je pre orgány uvedené v článku 160o ods. 1 a pre registre bezplatný.

Článok 160o

Preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia

Členské štáty určia súd, notára alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právom členských štátov nadobúdajúcich spoločností, a na schválenie cezhraničného rozdelenia,.

Uvedený orgán zabezpečí najmä to, aby nadobúdajúce spoločnosti dodržiavali ustanovenia vnútroštátneho práva v oblasti založenia spoločností a ich zápisu do registra, a v prípade potreby, aby sa stanovili opatrenia súvisiace s účasťou zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s článkom 160l.

Na účely odseku 1 tohto článku rozdeľovaná spoločnosť predloží orgánu každému orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 160h.

Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť rozdeľovanej spoločnosti na účely odseku 1 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov, bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničné rozdelenie ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky a formálne náležitosti v členských štátoch nadobúdacích spoločností.

Orgán uvedený v odseku 1 tohto článku prijme osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení uplatniteľných postupov a formálnych náležitostí, ktoré predchádzajú rozdeleniu, v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti, a bez ktorého nemôže byť cezhraničné rozdelenie schválené.

Článok 160p

Zápis do registra

Podľa právnych predpisov členských štátov rozdeľovanej spoločnosti a nadobúdajúcich spoločností sa, pokiaľ ide o ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničného rozdelenia v ich registroch.

Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie:

do registra členských štátov nadobúdajúcich spoločností –že zápis nadobúdajúcej spoločnosti do registra je výsledkom cezhraničného rozdelenia;

do registra členských štátov nadobúdajúcich spoločností – dátum zápisu nadobúdajúcich spoločností do registra;

do registra členského štátu rozdeľovanej spoločnosti v prípade úplného rozdelenia –že výmaz alebo odstránenie rozdeľovanej spoločnosti z registra je výsledkom cezhraničného rozdelenia;

do registra členského štátu rozdeľovanej spoločnosti – v prípade úplného rozdelenia dátum výmazu alebo odstránenia rozdeľovanej spoločnosti z registra;

do registra členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a do registra nadobúdajúcich spoločností – registračné číslo, názov a právna forma rozdeľovanej spoločnosti a nadobúdajúcich spoločností.

Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty zabezpečia, aby registre v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností informovali register v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov o tom, že nadobúdajúce spoločnosti boli zapísané do registra. Členské štáty takisto zabezpečia, aby v prípade úplného rozdelenia sa výmaz alebo odstránenie rozdeľovanej spoločnosti z registra vykonalo okamžite po prijatí uvedených oznámení.

Členské štáty zabezpečia, aby register v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti upovedomil registre v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností prostredníctvom systému prepojenia registrov o tom, že cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť.

Článok 160q

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia sa určuje právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti. Uvedený dátum musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článkoch 160m a 160o a po tom, čo registre prijmú všetky oznámenia uvedené v článku 160p ods. 3.

Článok 160r

Účinky cezhraničného rozdelenia

Úplné cezhraničné rozdelenie má od dátumu uvedeného v článku 160q tieto účinky:

všetky aktíva a pasíva rozdeľovanej spoločnosti vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností sa prevedú na nadobúdajúce spoločnosti v súlade s pridelením stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stanú spoločníkmi nadobúdajúcich spoločností v súlade s pridelením podielov stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 160i ods. 1;

rozdeľovaná spoločnosť zanikne.

Čiastočné cezhraničné rozdelenie má od dátumu uvedeného v článku 160q tieto účinky:

časť aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti vrátane zmlúv, úverov, práv a povinností sa prevedie na nadobúdajúcu spoločnosť alebo nadobúdajúce spoločnosti a zostávajúca časť zostane v rozdeľovanej spoločnosti v súlade s pridelením stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;

aspoň niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stanú spoločníkmi nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností, pričom aspoň niektorí spoločníci zostanú v rozdeľovanej spoločnosti alebo sa stanú spoločníkmi oboch spoločností v súlade s pridelením podielov stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, pokiaľ uvedení spoločníci nescudzili svoje podiely v zmysle článku 160i ods. 1;

práva a povinnosti rozdeľovanej spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia a ktoré boli pridelené nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcim spoločnostiam podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, sa prevedú na príslušnú nadobúdajúcu spoločnosť alebo príslušné nadobúdajúce spoločnosti.

Cezhraničné rozdelenie so založením nových spoločností má od dátumu uvedeného v článku 160q tieto účinky:

podiely nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností sa pridelia rozdeľovanej spoločnosti;

práva a povinnosti rozdeľovanej spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zo zamestnaneckých vzťahov, a ktoré existovali k dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia, ktoré boli pridelené nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcim spoločnostiam podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, sa prevedú na príslušnú nadobúdajúcu spoločnosť alebo príslušné nadobúdajúce spoločnosti.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 160j ods. 2 členské štáty zabezpečia, že ak určitý prvok aktív alebo pasív rozdeľovanej spoločnosti nie je jasne pridelený podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedenom v článku 160d písm. l) a ak výklad návrhu tejto zmluvy neumožňuje rozhodnúť o jeho prípadnom rozdelení, tento prvok aktív, jeho protihodnota alebo prvok pasív sa rozdelí medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti alebo, v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových spoločností, medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti a rozdeľovanú spoločnosť v pomere k čistému majetku, ktorý prechádza na každú z týchto spoločností podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení.

Ak sa v prípade cezhraničného rozdelenia v práve členských štátov ako podmienka účinnosti prevodu niektorých aktív, práv a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti voči tretím stranám vyžaduje dokončenie osobitných formálnych náležitostí, tieto formálne náležitosti podľa potreby vykoná rozdeľovaná spoločnosť alebo nadobúdajúce spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby podiely v nadobúdajúcej spoločnosti nebolo možné vymeniť za podiely v rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sú buď v držbe samotnej spoločnosti, alebo sú v držbe prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.

Článok 160s

Zjednodušené formálne náležitosti

Ak sa cezhraničné rozdelenie vykonáva formou „rozdelenia so založením nových spoločností“ neuplatňuje sa článok 160d písm. b), c), f), i), o) a p) ani články 160e, 160f a 160i.

Článok 160t

Nezávislí znalci

Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 160f.

Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby:

stanovisko znalca bolo nestranné a objektívne a vydané s cieľom poskytnúť pomoc príslušnému orgánu v súlade s požiadavkami na nezávislosť a nestrannosť podľa príslušného práva a odborných štandardov, ktoré sa na znalca vzťahujú.

Článok 160u

Platnosť

Cezhraničné rozdelenie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásené za neplatné.

Prvým odsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov okrem iného v oblasti trestného práva, predchádzania a boja proti financovaniu terorizmu, sociálneho práva, zdaňovania a presadzovania práva, ukladania opatrení a sankcií podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia.“

názov prílohy II sa nahrádza takto:

„Druhy spoločností uvedené v článkoch 7 ods. 1, 13, 29 ods. 1, 36 ods. 1, 67 ods. 1, článku 86b bodoch 1 a 2, článku 119 ods. 1 písm. a) a článku 160b bode 1“