This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02017L1132-20220812
Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) (Text av betydelse för EES)Text av betydelse för EES.
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) (Text av betydelse för EES)Text av betydelse för EES.
02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001
Den här texten är endast avsedd som ett dokumentationshjälpmedel och har ingen rättslig verkan. EU-institutionerna tar inget ansvar för innehållet. De autentiska versionerna av motsvarande rättsakter, inklusive ingresserna, publiceras i Europeiska unionens officiella tidning och finns i EUR-Lex. De officiella texterna är direkt tillgängliga via länkarna i det här dokumentet
|
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) (EGT L 169 30.6.2017, s. 46) |
Ändrat genom:
|
|
|
Officiella tidningen |
||
|
nr |
sida |
datum |
||
|
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1023 av den 20 juni 2019 |
L 172 |
18 |
26.6.2019 |
|
|
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 |
L 186 |
80 |
11.7.2019 |
|
|
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 |
L 321 |
1 |
12.12.2019 |
|
|
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2021/23 av den 16 december 2020 |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
Rättat genom:
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132
av den 14 juni 2017
om vissa aspekter av bolagsrätt
(kodifiering)
(Text av betydelse för EES)
|
AVDELNING I |
ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG |
|
Kapitel I |
Syfte |
|
Kapitel II |
Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser |
|
Avsnitt 1 |
Bildande av det publika aktiebolaget |
|
Avsnitt 2 |
Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser |
|
Kapitel III |
Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register |
|
Avsnitt 1 |
Allmänna bestämmelser |
|
Avsnitt 1A |
Bildande online, ingivande online och offentlighet |
|
Avsnitt 2 |
Regler om registrering och offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater |
|
Avsnitt 3 |
Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland |
|
Avsnitt 4 |
Tillämpnings- och genomförandebestämmelser |
|
Kapitel IV |
Bevarande och ändring av kapital |
|
Avsnitt 1 |
Kapitalkrav |
|
Avsnitt 2 |
Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet |
|
Avsnitt 3 |
Regler för utdelning |
|
Avsnitt 4 |
Regler om bolags förvärv av egna aktier |
|
Avsnitt 5 |
Regler för ökning och nedsättning av kapital |
|
Avsnitt 6 |
Tillämpnings- och genomförandebestämmelser |
|
AVDELNING II |
OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BOLAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR |
|
Kapitel -I |
Gränsöverskridande ombildningar |
|
Kapitel I |
Fusion av publika aktiebolag |
|
Avsnitt 1 |
Allmänna bestämmelser om fusion |
|
Avsnitt 2 |
Fusion genom förvärv |
|
Avsnitt 3 |
Fusion genom bildande av ett nytt bolag |
|
Avsnitt 4 |
Ett bolags förvärv av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna |
|
Avsnitt 5 |
Andra med fusion likställda förfaranden |
|
Kapitel II |
Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar |
|
Kapitel III |
Delning av publika aktiebolag |
|
Avsnitt 1 |
Allmänna bestämmelser |
|
Avsnitt 2 |
Delning genom förvärv |
|
Avsnitt 3 |
Delning genom bildande av nya bolag |
|
Avsnitt 4 |
Delning under tillsyn av domstol |
|
Avsnitt 5 |
Andra med delning likställda förfaranden |
|
Avsnitt 6 |
Tillämpningsbestämmelser |
|
Kapitel IV |
Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar |
|
AVDELNING III |
AVSLUTANDE BESTÄMMELSER |
AVDELNING I
ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG
KAPITEL I
Syfte
Artikel 1
Syfte
Genom detta direktiv fastställs åtgärder för
KAPITEL II
Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser
Artikel 2
Tillämpningsområde
Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag
Artikel 3
Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden
Bolagsordningen eller stiftelseurkunden för ett bolag ska alltid innehålla minst följande uppgifter:
Bolagsform och firma.
Föremålet för bolagets verksamhet.
När bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapitalets storlek.
När bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 14 e.
Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget gentemot tredje man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompetensfördelningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning.
Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.
Artikel 4
Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i särskild handling
Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16:
Bolagets säte.
De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal.
Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut.
I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet.
Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med varje aktieslag.
Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författning.
Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet.
Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den egendomen.
Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har undertecknats.
Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet.
Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.
Artikel 5
Tillstånd att påbörja verksamheten
Artikel 6
Bolag med flera bolagsmän
Artikel 7
Allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar
Artikel 8
Följderna av offentlighet i förhållande till tredje man
Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.
Artikel 9
Bolagsorganens åtgärder och företrädande av bolaget
Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det. Enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.
Artikel 10
Upprättande och officiellt bestyrkande av stiftelseurkunden och bolagsordningen
I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol ska göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar.
Artikel 11
Villkor för ett bolags ogiltighet
Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:
Ogiltigheten ska beslutas av domstol.
Ogiltighet kan endast beslutas i följande fall:
När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits.
När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning.
När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.
När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts.
När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga.
När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.
Bortsett från de ogiltighetsfall som avses i första stycket, kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.
Artikel 12
Följderna av ogiltighet
KAPITEL III
Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register
Artikel 13
Tillämpningsområde
De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, på de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.
Artikel 13a
Definitioner
I detta kapitel avses med
|
1. |
medel för elektronisk identifiering : ett medel för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 ( 1 ), |
|
2. |
system för elektronisk identifiering : ett system för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i förordning (EU) nr 910/2014, |
|
3. |
i elektronisk form : elektronisk utrustning som används för behandling, inbegripet digital signalkomprimering, och lagring av uppgifter, och genom vilken informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten och där denna information i sin helhet sänds, befordras och tas emot i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser, |
|
4. |
bildande : hela förfarandet att etablera ett bolag i enlighet med nationell rätt, inklusive upprättande av företagets stiftelseurkund och alla nödvändiga steg för införande av bolaget i registret, |
|
5. |
registrering av en filial : en process som leder fram till offentliggörande av handlingar och information rörande en nyöppnad filial i en medlemsstat, |
|
6. |
mall : förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt och används för bildande av ett bolag online i enlighet med artikel 13g. |
Artikel 13b
Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden
Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering kan användas av sökande som är unionsmedborgare i de onlineförfaranden som avses i detta kapitel:
Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat.
Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.
Artikel 13c
Allmänna bestämmelser för onlineförfaranden
Artikel 13d
Avgifter för onlineförfaranden
Artikel 13e
Betalningar
När fullgörandet av ett förfarande som föreskrivs i detta kapitel kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan användas för gränsöverskridande betalningar, som gör det möjligt att identifiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat.
Artikel 13f
Informationskrav
Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig information, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtminstone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare, görs tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för att bistå vid bildandet av bolag och registreringen av filialer. Denna information ska omfatta åtminstone följande:
Regler om bildande av bolag, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 13g och 13j, och krav avseende användningen av mallar och andra handlingar för bildande, identifiering av personer, språkanvändning och tillämpliga avgifter.
Regler om registrering av filialer, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 28a och 28b och krav avseende registreringshandlingar, identifiering av personer och språkanvändning.
En beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet för ett bolag, inklusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndigheter eller organ med ansvar för att bevara information om diskvalificerade styrelseledamöter.
En beskrivning av de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsynsorgan har, inklusive rätten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter.
Artikel 13g
Bildande av bolag online
Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta förfaranden för bildande online för andra bolagsformer än dem som förtecknas i bilaga IIA.
I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:
Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.
Medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med artikel 13b.
De krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.
Förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.
Förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.
Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter.
I de regler som avses i punkt 2 får även, särskilt, följande föreskrivas:
Förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt.
Konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfärdad av behörig myndighet i någon medlemsstat.
Rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online.
Uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom.
Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, eller inom tio arbetsdagar i annat fall, från det senare av följande:
Datumet då alla formaliteter som krävs för bildandet online är fullgjorda, inklusive mottagandet av alla handlingar och all information, som överensstämmer med nationell rätt, av en myndighet eller av en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag.
Datumet för betalningen av en registreringsavgift, kontantbetalningen för aktiekapital eller betalningen för aktiekapital genom apportegendom, i enlighet med nationell rätt.
När det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.
Artikel 13h
Mallar för bildande av bolag online
Detta direktiv påverkar inte krav enligt nationell rätt på att stiftelseurkunder ska upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar, under förutsättning att bildandet online enligt artikel 13g är möjligt.
Artikel 13i
Diskvalificerade styrelseledamöter
En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är diskvalificerad från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.
Medlemsstaterna ska säkerställa att de register som avses i artikel 16, myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden inte lagrar personuppgifter som överförts vid tillämpningen av den här artikeln längre än vad som är nödvändigt, och i varje fall inte längre än alla personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivande (ev. av handlingar eller information) från ett bolag eller en filial lagras.
Artikel 13j
Ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online
Artikel 14
Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras av bolag
Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:
Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.
Ändringar i de handlingar som avses i a, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.
Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.
Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ
är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra,
deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.
Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen.
Varje byte av bolagets säte.
Upplösning av bolaget.
Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.
Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.
Avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.
Artikel 15
Ändringar i handlingar och uppgifter
Artikel 16
Offentliggörande i registret
Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en europeisk unik identifieringskod (nedan kallad EUID), enligt punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 ( 5 ), som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 (nedan kallat systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifieringskod ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.
Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, oberoende av det sätt på vilket de getts in, förvaras i akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som lämnas in i pappersform omvandlas till elektronisk form av registret så snart som möjligt.
Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som lämnats in i pappersform före den 31 december 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om offentliggörande i elektronisk form.
Medlemsstater som kräver att handlingar och information offentliggörs i en nationell tidning eller på en central elektronisk plattform ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som offentliggörs i enlighet med punkt 3 och det som offentliggörs i tidningen eller på plattformen.
I fall av bristande överensstämmelse enligt denna artikel ska de handlingar och den information som finns i registret gälla.
När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller informationen.
Tredje man får alltid åberopa sådana handlingar och sådan information i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller informationen saknar rättsverkan på grund av det ofullständiga offentliggörandet.
Artikel 16a
Tillgång till offentliggjord information
Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den 31 december 2006 eller före den dagen, eller delar av sådana handlingar eller sådan information, inte kan erhållas elektroniskt, när en viss angiven period har förflutit mellan dagen för ingivande och dagen för begäran. Denna period får inte vara mindre än tio år.
Artikel 17
Aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på tredje mans rättigheter
Artikel 18
Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och uppgifter
Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats i medlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla
handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i bilaga II, när sådana handlingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,
handlingar och information som avses i artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p,
den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa handlingar.
Artikel 19
Avgifter för handlingar och information
Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande information och handlingar är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register:
Bolagets namn och rättsliga form.
Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.
Bolagets registreringsnummer och EUID-kod.
Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret.
Bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren.
Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.
Uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt.
Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad.
Artikel 20
Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden samt om företagets avregistrering
▼M2 —————
Artikel 21
Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.
Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.
Artikel 22
System för sammankoppling av register
Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av
Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Sådana ingångar ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan, eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i unionsrätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlemsstaterna om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.
Artikel 23
Utveckling och drift av plattformen
Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av tredje part och kommissionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje part göras i enlighet med förordning (EU, Euratom) nr 966/2012.
Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande:
Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion.
Artikel 24
Genomförandeakter
Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande:
Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för sammankoppling av register.
Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen.
De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av information inom systemet för sammankoppling av register.
Den tekniska specifikation som definierar metoderna för informationsutbyte mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.
Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.
Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register och för offentliggörande enligt artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p.
Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmeddelandeformatet för informationsutbytet mellan registren, plattformen och portalen.
Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna uppfylla sin funktion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter.
Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och användningen av den unika identifieringen för kommunikation mellan register.
Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för systemet för sammankoppling av register vad gäller distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen.
De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen.
Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfaciliteter, såsom online-faciliteter för betalning.
Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 14.
De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register.
Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad som avses i artikel 22.
De närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbyte mellan register av den information som avses i artikel 13i.
Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.
Kommissionen ska senast den 1 februari 2021 anta genomförandeakterna enligt leden d, e, n och o. ►M3 ►C1 Kommissionen ska anta de genomförandeakter som avses i led ea senast den 2 juli 2021. ◄ ◄
Artikel 25
Finansiering
Artikel 26
Uppgifter i brev och orderblanketter
Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form, ska anges följande:
De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den akt som avses i artikel 16 är upplagd samt bolagets nummer i registret.
Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.
Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges.
Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som avses i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.
Artikel 27
Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande
Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.
Artikel 28
Sanktioner
Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga sanktioner åtminstone för det fall att
redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 14 f,
de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.
Artikel 28a
Registrering av filialer online
I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:
Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.
Medel för att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.
De krav som ställs på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014.
I de regler som avses i punkt 2 får det även föreskrivas förfaranden för att göra följande:
Kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet.
Kontrollera filialnamnets lagenlighet.
Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den information som lämnats in för registrering av filialen.
Utse en notarie eller annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet med tillämpliga nationella bestämmelser.
Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för registrering av en filial online att denna ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd innan den registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.
Om det inte är möjligt att registrera en filial inom de tidsfrister som anges i denna punkt ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.
Artikel 28b
Ingivande av handlingar och information online för filialer
Artikel 28c
Nedläggning av filialer
Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att registret i den medlemsstat där filialen till ett bolag är registrerat, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har stängts och avförts från registret. Registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också genom det systemet, och ska utan dröjsmål registrera informationen.
Artikel 29
Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial
Artikel 30
Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras
Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29 ska endast avse följande handlingar och uppgifter:
Filialens adress.
Filialens verksamhet.
Det register i vilket bolagets akt har lagts upp som avses i artikel 16 med uppgift om bolagets nummer i registret.
Namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget.
Tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång
Räkenskapshandlingar enligt artikel 31.
Nedläggning av filialen.
Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 29 av
namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f,
stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 14 a, b och c, samt ändringar i dessa handlingar,
ett intyg från det register som avses i punkt 1 c om att bolaget existerar,
uppgift om säkerhet som har ställts i sådan bolagets egendom som finns i medlemsstaten, om offentliggörandet har betydelse för säkerhetens giltighet.
Artikel 30a
Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation
Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den medlemsstat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på något av följande:
Bolagets namn.
Bolagets registrerade säte.
Bolagets registreringsnummer i registret.
Bolagets rättsliga form.
De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f.
Efter mottagande av den underrättelse som avses i första stycket i denna artikel ska det register där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.
Artikel 31
Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar
Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 30.1 g ska begränsas till de av bolagets räkenskapshandlingar som i överensstämmelse med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG ( 6 ) och direktiv 2013/34/EU har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.
Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses i artikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f.
Artikel 32
Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar som offentliggörs
Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de handlingar som avses i artikel 30.2 b och artikel 31 ska offentliggöras på ett annat officiellt språk inom unionen och att översättningen av handlingarna ska bestyrkas.
Artikel 33
Offentliggörande när flera filialer öppnats i samma medlemsstat
Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att offentliggörandet enligt artikel 30.2 b och artikel 31 efter bolagets val äger rum i ett av flera filialregister.
I det fall som avses i första stycket ska de övriga filialernas skyldighet att offentliggöra omfatta en uppgift om det valda filialregistret och om den i detta register intagna filialens nummer i registret.
Artikel 34
Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden och om avregistrering av bolaget
Artikel 35
Uppgifter i brev och orderblanketter
Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder, utöver de i artikel 26 angivna uppgifterna, ska ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret.
Artikel 36
Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial
Artikel 37
Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras
Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 36 ska minst avse följande handlingar och uppgifter:
Filialens adress.
Filialens verksamhet.
Den stats lagstiftning under vilken bolaget lyder.
Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan registrering.
Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa handlingar.
Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året, det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i handlingar som avses i led e.
Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget.
Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång,
Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges liksom uppgift om huruvida de personerna kan företräda bolaget var för sig eller endast i förening.
Räkenskapshandlingar enligt artikel 38.
Nedläggning av filialen.
Artikel 38
Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar
Artikel 39
Uppgifter i brev och orderblanketter
Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder ska ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget förs in i ett register, ska även detta register och bolagets nummer i registret anges.
Artikel 40
Påföljder
Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet i artiklarna 29, 30 och 31 samt 36, 37 och 38 liksom bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i brev och orderblanketter i artiklarna 35 och 39.
Artikel 41
Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande
Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de i avsnitt 2 och 3 föreskrivna formkraven beträffande offentlighet iakttas.
Artikel 42
Undantag från bestämmelser om offentliggörande av räkenskapshandlingar för filialer
▼M2 —————
KAPITEL IV
Bevarande och ändring av kapital
Artikel 44
Allmänna bestämmelser
Artikel 45
Minimikapital
Artikel 46
Tillgångar
Tecknat kapital får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.
Artikel 47
Vederlag för aktier
Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.
Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.
Artikel 48
Betalning av aktier som ges ut mot vederlag
Aktier som ges ut mot vederlag ska då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.
Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.
Artikel 49
Sakkunnigutlåtande om apportegendom
En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda:
De i artikel 4 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande.
Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3.
De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom.
De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.
Det åtagande om ansvar som avses i led d har offentliggjorts enligt punkt 3.
De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i led c till en reserv som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i led d och som görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodosetts.
Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det utlåtande som upprättats enligt punkt 1 i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.
Artikel 50
Undantag från kravet om sakkunnigutlåtande
Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för sådana överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstrument har blivit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.
Vid denna omvärdering ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.
Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda:
Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker.
Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras.
I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.
Vid den omvärdering som avses i andra stycket ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.
I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas, begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket fall artikel 49.1, 49.2 och 49.3 ska gälla.
En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades.
Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.
Artikel 51
Apportegendom utan sakkunnigutlåtande
Om apportegendom som avses i artikel 50 tillhandahålls utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 49.1, 49.2 och 49.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 4 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehåller följande uppgifter offentliggöras:
En beskrivning av apportegendomen i fråga.
Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, värderingsmetoden.
Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst motsvarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör ersättning.
Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat.
Offentliggörandet av förklaringen ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16.
Artikel 52
Betydande förvärv efter det att ett bolag bildats eller tillåtits att påbörja sin verksamhet
Artiklarna 50 och 51 ska gälla i tillämpliga delar.
Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.
Artikel 53
Aktieägares skyldighet att betala aktierna
Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet.
Artikel 54
Skyddsåtgärder vid ombildning
Om ett bolag av annat slag ombildas till publika aktiebolag ska medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 3–6 och artiklarna 45–53 iakttas.
Artikel 55
Ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden
Artiklarna 3–6 och artiklarna 45–54 ska inte påverka medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund.
Artikel 56
Generella regler för utdelningar
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas:
Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen.
Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till reserver.
Vid tillämpning av denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag
som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och
som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.
I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas lagstiftning
ska denna ålägga bolagen i fråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla handlingar som anges i artikel 26,
får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, och
ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.
Artikel 57
Återvinning av felaktigt utbetald utdelning
En utdelning i strid med artikel 56 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det.
Artikel 58
Betydande förlust av det tecknade kapitalet
Artikel 59
Egna aktier får inte tecknas
Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den som kan visa att han inte har försummat något ska befrias från betalningsansvar.
Artikel 60
Förvärv av egna aktier
Utan att det påverkar principen om likabehandling av aktieägare med samma ställning eller tillämpningen av bestämmelserna i förordning (EU) nr 596/2014, får medlemsstaterna tillåta ett bolag att förvärva egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I den utsträckning förvärv tillåts ska medlemsstaterna låta sådana förvärv omfattas av följande villkor:
Tillstånd till förvärvet lämnas av bolagsstämman som ska ange de närmare förutsättningarna för detta, särskilt det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller, varvid den övre gränsen ska fastställas i nationell lagstiftning men dock inte får överstiga fem år, samt vid förvärv mot ersättning den högsta och lägsta ersättningen. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen ska se till att de i b och c angivna villkoren iakttas när varje tillåtet förvärv äger rum.
Förvärvet, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte medföra att värdet av nettotillgångarna understiger det belopp som avses i artikel 56.1 och 56.2.
Transaktionen får endast omfatta helt betalda aktier.
Vidare får medlemsstaterna även låta förvärv i den mening som avses i första stycket omfattas av några av följande villkor:
Det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger en gräns som ska fastställas av medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga 10 % av det tecknade kapitalet.
Bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar eller i dess bolagsordning.
Bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information.
Vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver.
Förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gottgörs.
Artikel 61
Undantag från reglerna om förvärv av egna aktier
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 60 på
aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 82,
aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång,
helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andra finansinstitut,
aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier,
aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna,
aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa,
helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare, och
helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 56.7 andra stycket och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 56.7 tredje stycket a ska därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.
Artikel 62
Följderna av otillåtet förvärv av egna aktier
Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 60 och 61 ska avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna tid ska artikel 61.3 tillämpas.
Artikel 63
Innehav av egna aktier och förvaltningsberättelse vid förvärv av egna aktier
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:
Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna.
Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna.
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter:
Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret.
Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.
Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna.
Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.
Artikel 64
Ekonomiskt bistånd från ett bolag i syfte att tredje man ska kunna förvärva aktier i bolaget
Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet ska vederbörligen ha undersökts.
Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolagsstämman och i den ange
skälen för transaktionen,
bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion,
de villkor på vilka transaktionen genomförs,
de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och solvens, samt
den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna.
Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentliggörande i enlighet med artikel 16.
På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för det totala ekonomiska biståndet.
Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 56.1.
Artikel 65
Ytterligare skyddsåtgärder vid transaktioner med närstående
Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses i artikel 64.1 i det här direktivet, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett moderbolag i den mening som avses i artikel 22 i direktiv 2013/34/EU eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga skyddsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider mot bolagets bästa.
Artikel 66
Mottagande av bolagets egna aktier som säkerhet
Artikel 67
Teckning, förvärv eller innehav av aktier av ett bolag i vilket det publika aktiebolaget förfogar över röstmajoriteten eller kan utöva ett bestämmande inflytande
Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II.
Förfogar det publika aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt ska upphävas som följer med de aktier i det publika aktiebolaget som innehas av det andra bolaget.
Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har samordnats får medlemsstaterna
bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet ska dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande föreligger om ett publikt aktiebolag
har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt är aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller
är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget.
Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första stycket led i och ii.
bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmande inflytande,
ange de omständigheter under vilka ett publikt aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter.
De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen vid avgörandet av om det i artikel 60.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 61.2 eller 61.3 eller artikel 62 då aktier i ett publikt aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att
de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinnehav i det publika aktiebolaget tillfälligt ska upphävas, och att
ledamöterna i det publika aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses i artikel 61.2 och 61.3 samt artikel 62 till det pris som det andra bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.
Artikel 68
Beslut av bolagsstämman om kapitalökning
Artikel 69
Betalning av aktier som ges ut mot vederlag
Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med minst 25 % av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska denna betalas helt.
Artikel 70
Aktier som ges ut mot apportegendom
Artikel 49.2 och 49.3 samt artiklarna 50 och 51 ska tillämpas.
Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.
Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.
Artikel 71
Kapitalökning som inte fulltecknas
Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det.
Artikel 72
Kapitalökning som betalas med pengar
Medlemsstaterna
behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 56 och/eller vid utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation, eller
får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 56 eller vid utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.
Artikel 73
Beslut av bolagsstämman om nedsättning av det tecknade kapitalet
Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 83, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 79 och 80. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.
Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras.
Artikel 74
Nedsättning av det tecknade kapitalet när det finns flera aktieslag
Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.
Artikel 75
Skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet
Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska under alla förhållanden säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behörig förvaltningsmyndighet eller domstol om betryggande skyddsåtgärder, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande skyddsåtgärder från bolaget.
Artikel 76
Undantag från skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet
Artikel 77
Nedsättning av det tecknade kapitalet och minimikapitalet
Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 45.
Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det fastställda minimikapitalet.
Artikel 78
Inlösen av tecknat kapital utan nedsättning
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, ska lagstiftningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:
Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som minst ska iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som i så fall minst ska iaktta villkoren för beslutförhet och majoritet enligt artikel 83. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.
Endast belopp som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 får användas för inlösen.
De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.
Artikel 79
Nedsättning av det tecknade kapitalet genom tvångsindragning av aktier
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, ska lagstiftningen kräva att minst följande villkor är uppfyllda:
Tvångsindragningen ska föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som ska dras in.
I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska den beslutas av bolagsstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.
Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen ska bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.
Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.
Beslutet om tvångsindragning ska offentliggöras enligt varje lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.
Artikel 80
Nedsättning av det tecknade kapitalet genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller som förvärvats för bolagets räkning
Artikel 81
Inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier när det finns flera aktieslag
Om det finns flera slag av aktier ska i de fall som avses i artiklarna 78, 79.1 b och 80.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.
Artikel 82
Villkor för återköp av aktier
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan återköpas, ska lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:
Återköpet ska tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som kan återköpas.
Aktierna ska vara helt betalda.
Villkoren och sättet för återköpet ska vara bestämda i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.
Återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med intäkter från en nyemission som sker i och för återköpet.
Ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier ska föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver.
Led e ska inte tillämpas om återköpet har skett med intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för återköpet.
Om det har beslutats att en överkurs ska betalas till aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med medel ur en reserv, annan än den som avses i led e i denna artikel, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 4 j eller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som ska återköpas.
Återköpet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.
Artikel 83
Majoritetskrav vid bolagsstämmans beslut
Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att de beslut som avses i artikel 72.4 och 72.5 samt artiklarna 73, 74, 78 och 81 ska kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.
Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt.
Artikel 84
Undantag från vissa krav
Medlemsstaterna ska säkerställa att artiklarna 49, 58.1, 68.1, 68.2 och 68.3, artikel 70.2 första stycket, artiklarna 72–75, 79, 80 och 81 i det här direktivet inte tillämpas om de resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU ( 9 ) eller i avdelning V i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/23 ( 10 ) tillämpas.
Första stycket ska inte påverka principen om likabehandling av aktieägare.
Artikel 85
Likabehandling av alla aktieägare som befinner sig i samma ställning
För att detta kapitel ska kunna genomföras måste medlemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i samma ställning.
Artikel 86
Övergångsbestämmelser
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 4 g, i, j och k på de bolag som redan finns när de lagar och andra författningar som har antagits för att följa rådets direktiv 77/91/EEG ( 12 ) träder i kraft.
AVDELNING II
OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BOLAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR
KAPITEL -I
Gränsöverskridande ombildningar
Artikel 86a
Tillämpningsområde
Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:
Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.
Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.
Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är
föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,
föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 3 a, eller
föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förordning (EU) 2021/23.
Artikel 86b
Definitioner
I detta kapitel avses med
bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II som genomför en gränsöverskridande ombildning,
gränsöverskridande ombildning: ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmedlemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten, såsom anges i bilaga II, och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin status som juridisk person,
utgångsmedlemsstat: en medlemsstat där ett bolag är registrerat före en gränsöverskridande ombildning,
destinationsmedlemsstat: en medlemsstat där ett ombildat bolag är registrerat till följd av en gränsöverskridande ombildning,
ombildat bolag: ett bolag som bildats i en destinationsmedlemsstat till följd av en gränsöverskridande ombildning.
Artikel 86c
Förfaranden och formaliteter
I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande ombildningen för att erhålla ombildningsintyget, medan lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att ombildningsintyget erhållits.
Artikel 86d
Plan för gränsöverskridande ombildningar
Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande ombildningen. Planen för den gränsöverskridande ombildningen ska åtminstone innehålla uppgifter om
bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten,
det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten,
bolagets stiftelseurkund i destinationsmedlemsstaten, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,
den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande ombildningen,
de rättigheter som det ombildade bolaget tilldelar aktieägare med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar bolagets kapital, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,
skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser,
eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan,
huruvida bolaget varit föremål för någon stimulansåtgärd eller mottagit subventioner i utgångsmedlemsstaten under de senaste fem åren,
närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 86i,
den gränsöverskridande ombildningens sannolika följder för sysselsättningen,
i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka närmare bestämmelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i det ombildade bolaget fastställs i enlighet med artikel 86l.
Artikel 86e
Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare
Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.
Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.
Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:
Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.
Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för aktieägare.
De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 86i.
Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:
Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.
Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.
Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.
Artikel 86f
Rapport av oberoende sakkunnig
Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen är adekvat. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i bolaget före tillkännagivandet av förslaget till ombildning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna ombildningen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone
ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,
fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och
beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.
Den sakkunniga personen ska ha rätt att av bolaget erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.
Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.
Artikel 86g
Offentliggörande
Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h:
Planen för den gränsöverskridande ombildningen.
Ett meddelande där bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande ombildningen.
Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.
Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.
De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.
Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportionella för att uppnå dessa mål.
Om bolaget gör planen för den gränsöverskridande ombildningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h lämna följande uppgifter till utgångsmedlemsstatens register:
Bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten och det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten.
Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende bolaget och registreringsnumret i det registret.
En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.
Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande ombildningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.
De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register.
Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster.
Artikel 86h
Bolagsstämmans godkännande
Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen enbart på grunden
att den kontantersättning som avses i artikel 86d i inte är korrekt fastställd, eller
att de uppgifter som lämnats om den kontantersättning som avses i led a inte uppfyllde de rättsliga kraven.
Artikel 86i
Skydd av aktieägare
Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i bolaget ska ha den rätt som avses i första stycket.
Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.
Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.
Artikel 86j
Skydd av borgenärer
Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 86d f erbjuds i planen för den gränsöverskridande ombildningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande ombildningen som avses i artikel 86g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande ombildningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.
Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.
Artikel 86k
Information till och samråd med arbetstagare
Artikel 86l
Arbetstagarnas medverkan
Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i destinationsmedlemsstaten ska emellertid inte tillämpas om bolaget under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i utgångsmedlemsstatens lagstiftning och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i destinationsmedlemsstatens lagstiftning inte
föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i bolaget före den gränsöverskridande ombildningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller
föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i det ombildade bolaget som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i destinationsmedlemsstaten.
I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:
Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.
Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.
Artikel 5.
Artikel 6.
Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.
Artiklarna 8, 10, 11 och 12.
Del 3 led a i bilagan.
När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3
ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av dess medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i destinationsmedlemsstaten,
får de, i de fall när referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i det ombildade bolagets förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i bolaget utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,
ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande ombildningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.
Artikel 86m
Ombildningsintyg
Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.
Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av
planen för den gränsöverskridande ombildningen,
den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 86e och den rapport som avses i artikel 86f, om de är tillgängliga,
eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g.1, och
uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 86h.
Medlemsstaterna får kräva att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:
Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen.
Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.
Uppgifter om bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.
Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av bolaget.
Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:
Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.
I relevanta fall, upplysningar från bolaget om att det förfarande som avses i artikel 86l.3 och 86l.4 har inletts.
Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:
Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ombildningsintyget.
Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda ombildningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.
Artikel 86n
Överföring av ombildningsintyget
Medlemsstaterna ska också säkerställa att ombildningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.
Artikel 86o
Destinationsmedlemsstatens kontroll av den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet
Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att det ombildade bolaget följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 86l.
Artikel 86p
Registrering
Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:
I destinationsmedlemsstatens register: att registreringen av det ombildade bolaget är följden av en gränsöverskridande ombildning.
I destinationsmedlemsstatens register: datum för registrering av det ombildade bolaget.
I utgångsmedlemsstatens register: att avregistreringen eller avförandet av bolaget från registret är följden av en gränsöverskridande ombildning.
I utgångsmedlemsstatens register: det datum då bolaget avregistreras eller avförs från registret.
I utgångsmedlemsstatens respektive destinationsmedlemsstatens register: bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form respektive det ombildade bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form.
Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.
Artikel 86q
Tidpunkten då den gränsöverskridande ombildningen får verkan
Den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska bestämmas i enlighet med destinationsmedlemsstatens lagstiftning. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 86m och 86o har genomförts.
Artikel 86r
Den gränsöverskridande ombildningens rättsverkningar
Vid en gränsöverskridande ombildning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 86q:
Samtliga bolagets tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska övertas av det ombildade bolaget.
Aktieägarna i bolaget ska fortsätta att vara aktieägare i det ombildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 86i.1.
Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska övertas av det ombildade bolaget.
Artikel 86s
Oberoende sakkunniga
Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att
den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett ombildningsintyg, och
den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.
Artikel 86t
Giltighet
En gränsöverskridande ombildning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.
Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen fick verkan.
KAPITEL I
Fusion av publika aktiebolag
Artikel 87
Allmänna bestämmelser
Artikel 88
Regler om fusion som sker genom förvärv och fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag
Medlemsstaterna ska i fråga om bolag som lyder under deras nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som sker genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag.
Artikel 89
Definition av fusion genom förvärv
Artikel 90
Definition av fusion genom bildande av ett nytt bolag
Artikel 91
Fusionsplan
Fusionsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:
De fusionerande bolagens form, namn och säte.
Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.
De närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget.
Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.
Den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för det övertagande bolagets räkning.
De rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.
Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 96.1 och ledamöterna i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan.
Artikel 92
Offentliggörande av fusionsplanen
Fusionsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de fusionerande bolagen enligt medlemsstaternas lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.
Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid denna bolagsstämmas slut, kostnadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.
Med avvikelse från andra stycket i den här artikeln får medlemsstaterna kräva att offentliggörandet sker via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.
Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen senast en månad före dagen för bolagsstämman. I denna hänvisning ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.
Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som gäller den centrala elektroniska plattformen.
Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.
Artikel 93
Godkännande av bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen
Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring i bolagsordningen.
Artikel 94
Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det övertagande bolaget
Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen ska godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, när följande villkor är uppfyllda:
Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet ska för det övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionsplanen.
Alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 97.1 angivna handlingarna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte.
En eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till ett visst lägsta procenttal av det tecknade kapitalet ska ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av fusionen; det lägsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska medtas vid denna beräkning.
Vid tillämpningen av första stycket b ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.
Artikel 95
Utförlig skriftlig redogörelse för och underrättelse om fusionen
Denna redogörelse ska även ange eventuella särskilda värderingssvårigheter som har uppkommit.
Artikel 96
Granskning av fusionsplanen av sakkunniga
I den redogörelse som avses i punkt 1 ska de sakkunniga under alla förhållanden ange huruvida, enligt deras uppfattning, utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat. Redogörelsen ska minst ange
enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhållandet har bestämts,
huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet och vilka värden som var och en av metoderna leder till; ett uttalande måste också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoderna då värdena fastställdes.
Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.
Artikel 97
Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem
Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:
Fusionsplanen.
De fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren.
I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.
I förekommande fall, de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses i artikel 95.
I förekommande fall den redogörelse som avses i artikel 96.1.
Vid tillämpningen av första stycket c ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna i enlighet med denna punkt. Dessutom får medlemsstaterna föreskriva att en redovisning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.
Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva
att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,
att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn ska dock tas till
Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar skickas via elektronisk post.
Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i den här punkten ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.
Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.
Artikel 98
Skydd för anställdas rättigheter
Skyddet för de anställdas rättigheter i varje fusionerande bolag ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.
Artikel 99
Skydd av rättigheter för borgenärer i de fusionerande bolagen
Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i första stycket i den här punkten. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har ställts av företaget.
Artikel 100
Skydd av rättigheter för obligationshavare i de fusionerande bolagen
Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de fusionerande bolagen ska artikel 99 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt fusionen.
Artikel 101
Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna
Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska ges rättigheter i det övertagande bolaget som åtminstone är likvärdiga med dem som de innehade i det överlåtande bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.
Artikel 102
Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar
Artikel 103
Tidpunkten då fusionen blir gällande
Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då en fusion blir gällande.
Artikel 104
Formaliteter för offentliggörande
Artikel 105
Fusionens rättsverkningar
En fusion ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:
Både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande bolaget och i förhållandet till tredje man övergår det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget.
Aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget.
Det överlåtande bolaget upphör.
Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande bolaget innehas antingen
av det övertagande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller
av det överlåtande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.
Artikel 106
Civilrättsligt ansvar för ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan
Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot bolagets aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av fusionen.
Artikel 107
Civilrättsligt ansvar för de sakkunniga som ansvarar för upprättandet av redogörelsen på uppdrag av det överlåtande bolaget
Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 96.1 angivna redogörelsen, ska ha mot aktieägarna i detta bolag på grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de utförde sitt uppdrag.
Artikel 108
Villkor för fusionens ogiltighet
Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller följande villkor:
Ogiltigheten ska beslutas av domstol.
En fusion som har blivit gällande enligt artikel 103 får förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon rättslig eller administrativ kontroll av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.
Talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller när bristen har avhjälpts.
Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen kan förklaras ogiltig, ska domstolen ge bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.
Ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.
Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I.
Ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den tidpunkt då fusionen blir gällande.
De bolag som har ingått i fusionen ansvarar solidariskt för de förpliktelser som åligger ett övertagande bolag som avses i led g.
Artikel 109
Fusion genom bildande av ett nytt bolag
Artikel 91.2 a ska tillämpas också på det nya bolaget.
Artikel 110
Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger alla aktier i de förstnämnda bolagen
Medlemsstaterna ska för de bolag som lyder under deras lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant förfarande ska bestämmelserna i avsnitt 2 i detta kapitel tillämpas. Medlemsstaterna får emellertid inte införa kraven i artikel 91.2 b, c och d, artiklarna 95 och 96, artikel 97.1 d och e, artikel 105.1 b samt artiklarna 106 och 107.
Artikel 111
Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman
Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 93 vid de förfaranden som avses i artikel 110 om följande villkor är uppfyllda:
Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande.
Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där detta har sitt säte ta del av de i artikel 97.1 a, b och c angivna handlingarna.
Artikel 94 första stycket c ska tillämpas.
Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.
Artikel 112
Aktier som innehas av det övertagande bolaget eller för detta bolags räkning
Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 110 och 111 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel 110 angivna aktier och värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.
Artikel 113
Fusion genom förvärv som genomförs av ett bolag som äger 90 % eller mer av aktierna i det bolag som förvärvas
Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman i det eller de bolag som förvärvas, får medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om följande villkor är uppfyllda:
Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum i fråga om det övertagande bolaget minst en månad före tidpunkten för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionen.
Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad före den tidpunkt som anges i led a hos detta bolag där det har sitt säte ta del av de handlingar som anges i artikel 97.1 a och b samt, i tillämpliga fall, c, d och e.
Artikel 94 första stycket c tillämpas.
Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.
Artikel 114
Undantag från de krav som gäller för fusioner genom förvärv
Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artiklarna 95, 96 och 97 på en sådan fusion som avses i artikel 113 om följande villkor är uppfyllda:
Minoritetsaktieägarna i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget.
Om de utövar denna rätt, har de rätt till ett vederlag som motsvarar värdet av aktierna.
Om tvist uppkommer om vederlaget, är det möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol eller av en administrativ myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.
En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlemsstats lagstiftning ger det övertagande bolaget rätt att, utan föregående offentligt uppköpserbjudande, kräva att alla innehavare av kvarvarande värdepapper i det eller de företag som ska övertas ska sälja dessa värdepapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.
Artikel 115
Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger 90 % eller mer av aktierna i de förstnämnda bolagen
Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 113 och 114 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90 %, men inte alla, av de i artikel 113 avsedda aktierna och övriga värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.
Artikel 116
Fusioner med kontant ersättning som överstiger 10 %
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett förfarande som anges i artikel 88 överstiger 10 %, ska avsnitt 2 och 3 i detta kapitel samt artiklarna 113, 114 och 115 tillämpas.
Artikel 117
Fusion utan upplösning av alla de överlåtande bolagen
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett förfarande som anges i artikel 88, 110 och 116 utan att alla de överlåtande bolagen därvid upplöses, ska avsnitt 2, med undantag för artikel 105.1 c, avsnitt 3 eller avsnitt 4 i detta kapitel tillämpas.
KAPITEL II
Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar
Artikel 118
Allmänna bestämmelser
Detta kapitel ska tillämpas på fusioner av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av bolagen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande fusioner).
Artikel 119
Definitioner
I detta kapitel avses med
bolag med begränsat ansvar (nedan kallat bolag)
bolag i en bolagsform som anges i bilaga II eller
aktiebolag som är en juridisk person och har separata tillgångar som uteslutande svarar för bolagets skulder och som enligt den nationella lagstiftning det omfattas av är underställt sådana skyddsåtgärder som fastställs i avsnitt 2 i kapitel II i avdelning I och avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I för att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen.
fusion en transaktion varigenom
ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det andra bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller
två eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar – det nybildade bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller
ett bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till det bolag som innehar samtliga värdepapper eller andelar som representerar dess kapital. ►M3 , eller ◄
ett eller flera bolag, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier, förutsatt att en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen eller att aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag.
Artikel 120
Ytterligare bestämmelser angående tillämpningsområdet
Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte är tillämpligt på bolag under någon av följande omständigheter:
Bolaget är i likvidation och har börjat dela ut tillgångarna till sina aktieägare.
Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.
Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är
föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,
föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller
föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förordning (EU) 2021/23.
Artikel 121
Villkor för gränsöverskridande fusioner
Om inte annat anges i detta kapitel,
▼M3 —————
ska ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. Lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en bestämd inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset ska vara tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner, om denna medlemsstats lagstiftning är tillämplig på åtminstone ett av de fusionerande bolagen. Denna bestämmelse ska inte gälla i den mån artikel 21 i förordning (EG) nr 139/2004 är tillämplig.
Artikel 122
Gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen
De fusionerande bolagens lednings- och/eller förvaltningsorgan ska utarbeta en gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska åtminstone innehålla uppgifter om
rättslig form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,
utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagets kapital och, i lämpliga fall, kontantersättningens belopp,
villkoren för tilldelning av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,
den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
från vilken tidpunkt innehav av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet ger rätt till del i vinsten samt om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,
från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska behandlas som hörande till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,
vilka rättigheter som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tilldelar bolagsmän med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar som representerar kapitalet eller om vilka åtgärder som föreslås beträffande dem,
eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan,
stiftelseurkunden för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,
i förekommande fall, enligt vilka förfaranden det i enlighet med artikel 133 sluts överenskommelser angående arbetstagarnas inflytande på fastställandet av deras rätt till medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,
bedömningen av de tillgångar och skulder som överförs på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,
datum för de fusionerande bolagens räkenskaper som ska användas för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande fusionen,
närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 126a,
skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.
Artikel 123
Offentliggörande
Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registren i vart och ett av de fusionerande bolagens respektive medlemsstat minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126:
Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.
Ett meddelande där det fusionerande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till respektive bolag på planen för den gränsöverskridande fusionen.
Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.
Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.
De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.
Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportionella för att uppnå dessa mål.
Om fusionerande bolag gör den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska de minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126 lämna följande uppgifter till sina respektive register:
Vart och ett av de fusionerande bolagens rättsliga form, namn och säte samt eventuella nybildade bolags föreslagna rättsliga form, namn och säte.
Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende vart och ett av de fusionerande bolagen och respektive bolags registreringsnummer i det registret.
En uppgift, avseende vart och ett av de fusionerande bolagen, om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.
Närmare uppgifter om webbplatsen där den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.
De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret i vart och ett av de fusionerande bolagens medlemsstat.
Medlemsstaterna ska också säkerställa att alla avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i förekommande fall, för det offentliggörande som avses i punkt 6 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.
Artikel 124
Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare
Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.
Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.
Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:
Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.
I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.
Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för aktieägare.
De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 126a.
Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:
Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.
Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.
Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.
Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst sex veckor före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.
Artikel 125
Oberoende rapport av sakkunnig
Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.
Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i de fusionerande bolagen före tillkännagivandet av förslaget till fusion, eller värdet av bolagen exklusive effekterna av den föreslagna fusionen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone
ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,
ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,
fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes och, om olika metoder används i de fusionerande bolagen, även fastställa huruvida användningen av olika metoder var motiverad, och
beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.
Den sakkunniga personen ska ha rätt att av de fusionerande bolagen erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.
Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.
Artikel 126
Godkännande av bolagsstämman
Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande fusionen enbart på grunden
att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 122 b inte är korrekt fastställt,
att den kontantersättning som avses i artikel 122 m inte är korrekt fastställd, eller
att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.
Artikel 126a
Skydd av aktieägare
Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i de fusionerande bolagen ska ha den rätt som avses i första stycket.
Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.
Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.
Medlemsstaterna får även föreskriva att aktiernas utbytesförhållande enligt det beslutet gäller för sådana aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt.
Artikel 126b
Skydd av borgenärer
Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 122 n erbjuds i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen får, inom tre månader efter det offentliggörande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som avses i artikel 123, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen.
Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.
Artikel 126c
Information till och samråd med arbetstagare
Artikel 127
Fusionsintyg
Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.
Medlemsstaterna ska säkerställa att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av
den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen,
den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 124 och den rapport som avses i artikel 125, om de är tillgängliga,
eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123.1, och
uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 126.
Medlemsstaterna får kräva att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:
Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.
Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.
Uppgifter om det fusionerande bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.
Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära sådana uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det fusionerande bolaget.
Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:
Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.
I relevanta fall, upplysningar från de fusionerande bolagen om att det förfarande som avses i artikel 133.3 och 133.4 har inletts.
Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om det fusionerande bolagets bolagsstämmas godkännande av den gränsöverskridande fusionen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:
Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ett fusionsintyg.
Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda fusionsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.
Artikel 127a
Överföring av fusionsintyget
Medlemsstaterna ska också säkerställa att fusionsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.
Artikel 128
Kontroll av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet
Artikel 129
Tidpunkten då den gränsöverskridande fusionen får verkan
Den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska bestämmas i enlighet med den medlemsstats lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av. Denna tidpunkt ska infalla efter det att de kontroller som avses i artikel 128 har genomförts.
Artikel 130
Registrering
Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:
I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: att registreringen av det bolag som uppstår genom fusionen är följden av en gränsöverskridande fusion.
I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: datum för registrering av det bolag som uppstår genom fusionen.
I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: att avregistreringen eller avförandet av det fusionerande bolaget från registret är en följd av en gränsöverskridande fusion.
I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: det datum då det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret.
I registren i medlemsstaterna för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: registreringsnummer, namn och rättslig form för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive för det bolag som uppstår genom fusionen.
Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.
Artikel 131
Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar
När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a, c och d ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 129:
Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det övertagande bolaget.
Aktieägarna i det överlåtande bolaget ska bli aktieägare i det övertagande bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.
Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.
När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 b ska följande rättsverkningar inträda vid den tidpunkt som avses i artikel 129:
De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det nya bolaget.
Aktieägarna i de fusionerande bolagen ska bli aktieägare i det nybildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.
De fusionerande bolagen ska upphöra att existera.
Inga andelar i det övertagande bolaget ska utbytas mot andelar i det överlåtande bolaget vilka innehas antingen
av det övertagande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar,
eller av det överlåtande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar.
Artikel 132
Förenklade formaliteter
I de fall en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av antingen ett bolag som innehar samtliga aktier och andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det eller de överlåtande bolagen eller av en person som direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i det övertagande bolaget och i det eller de överlåtande bolagen, och det övertagande bolaget inte tilldelar några aktier inom ramen för fusionen,
Artikel 133
Arbetstagarnas medverkan
Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen
inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande bolagen, mätt genom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller
inte föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.
I de fall som avses i punkt 2 ska arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7, regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:
Artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen och andra stycket, 3.5 samt 3.7.
Artikel 4.1, 4.2 a, g och h samt 4.3.
Artikel 5.
Artikel 6.
Artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt 7.3. I detta kapitel ska dock den procentandel som krävs enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv 2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmelser som återges i del 3 i bilagan till det direktivet ökas från 25 % till 33 1/3 %.
Artiklarna 8, 10 och 12.
Artikel 13.4.
Del 3 led b i bilagan.
När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3
ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen, i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, rätt att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i del 3 led b i bilagan till det direktivet, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,
ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med två tredjedels majoritet som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater, besluta att inte inleda förhandlingar eller avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte,
får de, i de fall referensbestämmelserna för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen ledamöter som representerar arbetstagarna i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter som representerar arbetstagarna i ett av de fusionerande bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i förvaltningsorganet än en tredjedel.
Artikel 133a
Oberoende sakkunniga
Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att
den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett fusionsintyg, och
den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.
Artikel 134
Giltighet
En gränsöverskridande fusion som trätt i kraft i enlighet med artikel 129 får inte ogiltigförklaras.
Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande fusionen fick verkan.
KAPITEL III
Delning av publika aktiebolag
Artikel 135
Allmänna bestämmelser om delningsförfaranden
Artikel 136
Definition av delning genom förvärv
Artikel 137
Delningsplan
Delningsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:
Form, namn och säte för de bolag som deltar i delningen.
Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.
De närmare villkoren för tilldelning av aktier i de mottagande bolagen.
Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.
Den tidpunkt från vilken det delade bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för något av de mottagande bolagens räkning.
De rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.
Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 142.1 och ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de bolag som deltar i delningen.
En noggrann beskrivning och fördelning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de mottagande bolagen.
Fördelningen på det delade bolagets aktieägare av aktier i de mottagande bolagen och grunderna för fördelningen.
Om en skuld inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen ska varje mottagande bolag ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får bestämma att detta solidariska ansvar ska begränsas till den nettobehållning som tilldelas vart och ett av de mottagande bolagen.
Artikel 138
Offentliggörande av delningsplanen
Delningsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de bolag som deltar i delningen, enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen.
Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när denna bolagsstämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.
Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.
Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnadsfritt vara tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.
Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som rör den centrala elektroniska plattformen.
Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.
Artikel 139
Godkännande av bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen
Artikel 140
Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman i ett mottagande bolag
Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att delningen ska godkännas av bolagsstämman i ett mottagande bolag, om följande villkor är uppfyllda:
Det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet sker, för det mottagande bolaget, minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.
Alla aktieägare i det mottagande bolaget har rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna hos det mottagande bolaget där detta har sitt säte.
En eller flera aktieägare i det mottagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till en viss minsta procent av det tecknade kapitalet har rätt att fordra att en bolagsstämma i det mottagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av delningen. Det minsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska tas med vid denna beräkning.
Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 tillämpas.
Artikel 141
Utförlig skriftlig redogörelse och underrättelse om delningen
I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant utlåtande över apportegendom som avses i artikel 70.2 och i vilket register utlåtandet ska vara infört.
Artikel 142
Granskning av delningsplanen av sakkunniga
Artikel 143
Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem
Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:
Delningsplanen.
Årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren för de bolag som deltar i delningen.
I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då delningsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.
I förekommande fall, de i artikel 141.1 nämnda redogörelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen.
I förekommande fall de utlåtanden som nämns i artikel 142.
Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna i enlighet med denna punkt.
Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva
att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,
att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn ska dock tas till
avskrivningar och avsättningar under den mellanliggande tiden,
sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.
Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får sådana handlingar skickas via elektronisk post.
Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget gör dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.
Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen på sin webbplats under en viss period efter bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.
Artikel 144
Förenklade formaliteter
Artikel 145
Skydd för anställdas rättigheter
Skyddet för de anställdas rättigheter i varje bolag som deltar i delningen ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.
Artikel 146
Skydd av rättigheter för borgenärer i de bolag som deltar i delningen; solidariskt ansvar för de mottagande bolagen
Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att delningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har givits av företaget.
Artikel 147
Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna
Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska, i de mottagande bolag mot vilka värdepapperen enligt delningsplanen kan göras gällande, ha minst samma rättigheter som i det delade bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller har rätt att få värdepapperen återköpta.
Artikel 148
Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar
Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en delning är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för delningen föreskrivna rättshandlingar, ska artikel 102 tillämpas.
Artikel 149
Tidpunkten då delningen blir gällande
Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då delningen blir gällande.
Artikel 150
Formaliteter för offentliggörande
Artikel 151
Delningens rättsverkningar
En delning ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:
Både i förhållandet mellan det delade bolaget och de mottagande bolagen och i förhållandet till tredje man övergår det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder till de mottagande bolagen; övergången ska äga rum enligt fördelningen i delningsplanen eller artikel 137.3.
Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i ett eller flera av de mottagande bolagen enligt fördelningen i delningsplanen.
Det delade bolaget upphör.
Aktier i ett mottagande bolag får inte ges i utbyte mot aktier i det delade bolaget, om aktierna i det delade bolaget innehas antingen
av det mottagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller
av det delade bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.
Artikel 152
Civilrättsligt ansvar för ledamöter i förvaltnings- eller ledningsorganen i ett bolag som delas
Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det delade bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot det bolagets aktieägare på grund av fel som ledamöterna i dessa organ uppsåtligen eller av vårdslöshet har begått vid förberedelsen och genomförandet av delningen, samt regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det delade bolaget av det i artikel 142 angivna utlåtandet, ska ha på grund av fel som de genom oförsvarligt förfarande har begått då de utförde sitt uppdrag.
Artikel 153
Villkor för delningens ogiltighet
Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en delning som uppfyller följande villkor:
Ogiltigheten ska beslutas av domstol.
En delning som har blivit gällande enligt artikel 149 förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av delningens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.
Rättsliga åtgärder vidtas inte om det har förflutit mer än sex månader från det att delningen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller om bristen har avhjälpts.
Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken delningen kan förklaras ogiltig, ger domstolen bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.
Ett rättsligt avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig offentliggörs enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.
Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, vederbörande gör detta senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med kapitel III i avdelning I.
Ett avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot de mottagande bolagen innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.
Varje mottagande bolag ansvarar för de förpliktelser som åvilar bolaget och som har uppkommit efter den tidpunkt då delningen blev gällande men före den tidpunkt då avgörandet om delningens ogiltighet offentliggjordes. Även det delade bolaget ska ansvara för dessa förpliktelser. Medlemsstaterna får föreskriva att detta ansvar ska begränsas till den del av nettobehållningen som har tilldelats det mottagande bolag för vilket förpliktelserna har uppkommit.
Artikel 154
Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det bolag som ska delas
Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 140 ska medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på bolagsstämma i det bolag som ska delas om de mottagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska delas och alla andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det bolag som ska delas, och följande villkor är uppfyllda:
det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande,
alla aktieägare i de bolag som deltar i delningen har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos sitt bolag där detta har sitt säte ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna,
om någon bolagsstämma i det delade bolaget inte sammankallas för att besluta om godkännande av delningen, ska de i artikel 141.3 föreskrivna upplysningarna avse alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av delningsplanen.
Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 samt artikel 144 tillämpas.
Artikel 155
Definition av delning genom bildande av nya bolag
Artikel 156
Tillämpning av regler om delning genom förvärv
Artikel 157
Delning under tillsyn av domstol
Medlemsstaterna får tillämpa punkt 2 om delningen sker under tillsyn av en domstol med behörighet att
kalla aktieägarna i det delade bolaget till en bolagsstämma för att besluta om delningen,
tillse att aktieägarna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone de handlingar som avses i artikel 143 i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom handlingarna före dagen för den bolagsstämma i deras bolag som ska besluta om delningen; om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten, ska tidsfristen vara tillräckligt lång för att aktieägarna i de mottagande bolagen ska få möjlighet att utöva de rättigheter som tillkommer dem enligt sistnämnda artikel,
kalla till alla erforderliga sammanträden med borgenärerna i de bolag som deltar i delningen, för att besluta om denna,
tillse att borgenärerna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone delningsplanen i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom planen före den i led b angivna dagen,
godkänna delningsplanen.
Om domstolen fastställer att de i punkt 1 b och d angivna villkoren är uppfyllda och att aktieägarna och borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa
artikel 138, under förutsättning att den i artikel 146.1 avsedda betryggande ordningen till skydd för borgenärernas rättigheter omfattar alla fordringar oavsett när de har uppkommit,
de i artikel 140 a och b angivna villkoren, om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten,
artikel 143 såvitt gäller den tid och det sätt som där anges för att ge aktieägarna möjlighet att ta del av de handlingar som avses i den artikeln.
Artikel 158
Delningar med kontant ersättning som överstiger 10 %
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett i artikel 135 angivet förfarande överstiger 10 %, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas.
Artikel 159
Delningar utan att det delade bolaget därvid upplöses
Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 135 angivet förfarande utan att det delade bolaget därvid upplöses, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas, med undantag för artikel 151.1 c.
Artikel 160
Övergångsbestämmelser
Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artiklarna 146 och 147 på innehavare av sådana skuldebrev och andra värdepapper som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i artikel 26.1 eller 26.2 i direktiv 82/891/EEG angivna bestämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i händelse av en delning.
KAPITEL IV
Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar
Artikel 160a
Tillämpningsområde
Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:
Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.
Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.
Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är
föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,
föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller
föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förordning (EU) 2021/23.
Artikel 160b
Definitioner
I detta kapitel avses med
bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II,
bolag som delas: ett bolag som, i processen för en gränsöverskridande delning, överför samtliga tillgångar och skulder till två eller flera andra bolag vid en fullständig delning, eller som överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera andra bolag vid en partiell delning eller delning genom separation,
mottagande bolag: ett bolag som bildats i samband med en gränsöverskridande delning,
delning: ett förfarande genom vilket
ett bolag som delas, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till två eller fler mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad fullständig delning),
ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i både de mottagande bolagen och det bolag som delas och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad partiell delning), eller
ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen (nedan kallad delning genom separation).
Artikel 160c
Förfaranden och formaliteter
I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande delningen för att erhålla delningsintyget, medan lagstiftningen i medlemsstaterna för de mottagande bolagen ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delningsintyget erhållits.
Artikel 160d
Plan för gränsöverskridande delningar
Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande delningen. Planen för den gränsöverskridande delningen ska åtminstone innehålla uppgifter om
rättslig form, namn och säte för det bolag som delas samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det eller de nya bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen,
utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital och, i tillämpliga fall, kontantersättningens belopp,
villkoren för tilldelning av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen eller i det bolag som delas,
den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande delningen,
den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,
den dag från vilken innehavet av värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital ger rätt till del i vinsten och eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,
det eller de datum från vilket eller vilka transaktioner i det bolag som delas i bokföringshänseende ska anses som transaktioner i de mottagande bolagen,
eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i det bolag som delas,
de rättigheter som de mottagande bolagen tilldelar aktieägare i det bolag som delas med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar kapitalet i det bolag som delas, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,
de mottagande bolagens stiftelseurkunder, i relevanta fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar av stiftelseurkunden för det bolag som delas,
i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka överenskommelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i de mottagande bolagen fastställs i enlighet med artikel 160l,
en noggrann beskrivning av tillgångar och skulder i det bolag som delas och en förklaring om hur dessa tillgångar och skulder ska fördelas mellan de mottagande bolagen, eller behållas av det bolag som delas vid en partiell delning eller en delning genom separation, inbegripet bestämmelser om behandlingen av de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade i planen för den gränsöverskridande delningen, exempelvis tillgångar eller skulder som är okända på den dag då planen för den gränsöverskridande delningen utarbetas,
uppgifter om värderingen av de tillgångar och skulder som ska fördelas på respektive bolag som deltar i den gränsöverskridande delningen,
dagen för den redovisning för det bolag som delas som används för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande delningen,
i lämpliga fall, tilldelningen till aktieägarna i det bolag som delas av aktier och värdepapper i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning,
närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 160i,
skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.
Artikel 160e
Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare
Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande delningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.
Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.
Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska särskilt beskriva följande:
Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.
I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.
Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för aktieägare.
De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 160i.
Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:
Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.
Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.
Hur de faktorer som anges i leden a och b även påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.
Artikel 160f
Rapport av oberoende sakkunnig
Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i det bolag som delas före tillkännagivandet av förslaget till delning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna delningen, såsom det fastställts i enlighet med allmänt vedertagna värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone
ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,
ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,
fastställa huruvida den eller de metoderna är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och
beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.
Den sakkunniga personen ska ha rätt att av det bolag som delas erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.
Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.
Artikel 160g
Offentliggörande
Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registret i medlemsstaten för det bolag som delas minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.
Planen för den gränsöverskridande delningen.
Ett meddelande där det delade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande delningen.
Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.
Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.
De handlingar som offentliggörs enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.
Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet, och som är proportionella för att uppnå dessa mål.
Om det bolag som delas gör planen för den gränsöverskridande delningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h lämna följande uppgifter till registret:
Rättslig form för, namn på och säte för det bolag som delas och rättslig form, namn och säte som föreslagits för det eller de nybildade bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen.
Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende det bolag som delas och dess registreringsnummer i det registret.
En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.
Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande delningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.
De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret.
Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster.
Artikel 160h
Bolagsstämmans godkännande
Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande delningen enbart på grunden
att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 160d b inte är korrekt fastställt,
att den kontantersättning som avses i artikel 160d p inte är korrekt fastställd, eller
att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.
Artikel 160i
Skydd av aktieägare
Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i det bolag som delas ska ha den rätt som avses i första stycket.
Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen, aktieägares avsikt att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.
Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla de aktieägare i det bolag som delas som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.
Artikel 160j
Skydd av borgenärer
Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 160d q erbjuds i planen för den gränsöverskridande delningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande delningen som avses i artikel 160g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande delningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.
Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.
Artikel 160k
Information till och samråd med arbetstagare
Artikel 160l
Arbetstagarnas medverkan
Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om det bolag som delas under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på vart och ett av de mottagande bolagen inte
föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det bolag som delas före den gränsöverskridande delningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller
föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i de mottagande bolagen som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det mottagande bolaget har sitt säte.
I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i de bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:
Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.
Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.
Artikel 5.
Artikel 6.
Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.
Artiklarna 8, 10, 11 och 12.
Del 3 led a i bilagan.
När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3
ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i medlemsstaterna för vart och ett av de mottagande bolagen,
får de, i de fall där referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i de mottagande bolagens förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,
ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande delningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.
Artikel 160m
Delningsintyg
Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.
Medlemsstaterna ska säkerställa att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av
planen för den gränsöverskridande delningen,
den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 160e och den rapport som avses i artikel 160f, om de är tillgängliga,
eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g.1, och
uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 160h.
Medlemsstaterna får kräva att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:
Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande delningen.
Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.
Uppgifter om fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ av det bolag som delas.
Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det bolag som delas.
Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:
Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.
I relevanta fall, upplysningar från det bolag som delas om att det förfarande som avses i artikel 160l.3 och 160l.4 har inletts.
Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om godkännandet av den gränsöverskridande delningen på bolagsstämman för det bolag som delas. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:
Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda delningsintyget.
Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda delningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.
Artikel 160n
Överföring av delningsintyget
Medlemsstaterna ska också säkerställa att delningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.
Artikel 160o
Kontroll av den gränsöverskridande delningens lagenlighet
Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att de mottagande bolagen följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 160l.
Artikel 160p
Registrering
Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:
I registret i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: att registreringen av det mottagande bolaget är följden av en gränsöverskridande delning.
I registret i medlemsstaten för de mottagande bolagen: datumen för registrering av de mottagande bolagen.
I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, att avregistreringen eller avförandet av det bolag som delas från registret är följden av en gränsöverskridande delning.
I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, datum för avregistrering eller avförande av det bolag som delas från registret.
I registren i medlemsstaten för det bolag som delas respektive i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: registreringsnummer, namn och rättslig form för det bolag som delas respektive för de mottagande bolagen.
Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.
Artikel 160q
Tidpunkten då den gränsöverskridande delningen får verkan
Den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska bestämmas i enlighet med lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 160m och 160o har genomförts och efter det att registren mottagit alla de underrättelser som avses i artikel 160p.3.
Artikel 160r
Den gränsöverskridande delningens rättsverkningar
Vid en gränsöverskridande fullständig delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:
Samtliga tillgångar och skulder i det bolag som delas, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.
Aktieägarna i det bolag som delas ska bli aktieägare i de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.
De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska överföras till de mottagande bolagen.
Det bolag som delas ska upphöra att existera.
Vid en gränsöverskridande partiell delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:
En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.
Åtminstone vissa av aktieägarna i det bolag som delas blir aktieägare i det eller de mottagande bolagen, och åtminstone vissa av aktieägarna ska kvarstå i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda, i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida dessa aktieägare inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.
De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, fördelade på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.
Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:
En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.
Det eller de mottagande bolagens aktier ska fördelas på det bolag som delas.
De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, och som fördelas på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.
Artikel 160s
Förenklade formaliteter
Om en gränsöverskridande delning genomförs som en delning genom separation ska artiklarna 160d b, c, f, i, o och p, 160e, 160f och 160i inte tillämpas.
Artikel 160t
Oberoende sakkunniga
Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att
den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett delningsintyg, och
den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.
Artikel 160u
Giltighet
En gränsöverskridande delning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.
Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande delningen fick verkan.
AVDELNING III
AVSLUTANDE BESTÄMMELSER
Artikel 161
Dataskydd
All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.
Artikel 162
Rapport, regelbunden dialog om systemet för sammankoppling av register och översyn
Artikel 162a
Ändringar av bilagorna
Medlemsstaterna ska utan dröjsmål underrätta kommissionen om alla ändringar av de former för bolag med begränsat ansvar som föreskrivs i deras nationella rätt och som skulle kunna påverka innehållet i bilagorna I, II och IIA.
Om en medlemsstat underrättar kommissionen i enlighet med första stycket i denna artikel, ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 163 i syfte att anpassa förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA i linje med den information som avses i första stycket i den här artikeln.
Artikel 163
Utövande av delegeringen
Artikel 164
Kommittéförfarande
Artikel 165
Överlämnande
Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom de områden som omfattas av detta direktiv.
Artikel 166
Upphävande
Direktiv 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU i deras lydelse enligt de direktiv som anges i bilaga III del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller de tidsfrister för införlivande med nationell rätt och datum för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III del B.
Hänvisningar till de upphävda direktiven ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga IV.
Artikel 167
Ikraftträdande
Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.
Artikel 168
Adressater
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
BILAGA I
BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 2.1, 2.2, 44.1, 44.2, 45.2, 87.1, 87.2 OCH 135.1
BILAGA II
BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1, 86B.1 OCH 86B.2, 119.1 A OCH 160B.1
BILAGA IIA
BOLAGSFORMER
SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13f, 13g, 13h och 162a
|
— |
Belgien: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. |
|
— |
Bulgarien: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност. |
|
— |
Tjeckien: společnost s ručením omezeným. |
|
— |
Danmark: Anpartsselskab. |
|
— |
Tyskland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. |
|
— |
Estland: osaühing. |
|
— |
Irland: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe. |
|
— |
Grekland: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία. |
|
— |
Spanien: sociedad de responsabilidad limitada. |
|
— |
Frankrike: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle. |
|
— |
Kroatien: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću. |
|
— |
Italien: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata. |
|
— |
Cypern: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση. |
|
— |
Lettland: sabiedrība ar ierobežotu atbildību. |
|
— |
Litauen: uždaroji akcinė bendrovė. |
|
— |
Luxemburg: société à responsabilité limitée. |
|
— |
Ungern: korlátolt felelősségű társaság. |
|
— |
Malta: private limited liability company/kumpannija privata. |
|
— |
Nederländerna: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. |
|
— |
Österrike: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. |
|
— |
Polen: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. |
|
— |
Portugal: sociedade por quotas. |
|
— |
Rumänien: societate cu răspundere limitată. |
|
— |
Slovenien: družba z omejeno odgovornostjo. |
|
— |
Slovakien: spoločnosť s ručením obmedzeným. |
|
— |
Finland: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag. |
|
— |
Sverige: privat aktiebolag. |
|
— |
Förenade kungariket: private company limited by shares or guarantee. |
BILAGA III
DEL A
UPPHÄVDA DIREKTIV OCH EN FÖRTECKNING ÖVER DERAS EFTERFÖLJANDE ÄNDRINGAR
(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)
|
Rådets direktiv 82/891/EEG (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47) |
|
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG (EUT L 300, 17.11.2007, s. 47) |
Artikel 3 |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14) |
Artikel 3 |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190) |
Artikel 116 |
|
Rådets direktiv 89/666/EEG (EGT L 395, 30.12.1989, s. 36) |
|
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1) |
Artikel 1 |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1) |
|
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14) |
Artikel 4 |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1) |
Artikel 2 |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190) |
Artikel 120 |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 258, 1.10.2009, s. 11) |
|
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1) |
Artikel 3 |
|
Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365) |
Artikel 1 och punkt 1 i del A i bilagan |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1) |
|
|
Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365) |
Artikel 1 och punkt 3 i del A i bilagan |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190) |
Artikel 122 |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU (EUT L 315, 14.11.2012, s. 74) |
|
|
Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365) |
Artikel 1 och punkt 4 i del A i bilagan |
|
Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190) |
Artikel 123 |
DEL B
TIDSFRISTER FÖR INFÖRLIVANDE MED NATIONELL RÄTT OCH DATUM FÖR TILLÄMPNING
(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)
|
Direktiv |
Tidsfrist för införlivande |
Datum för tillämpning |
|
82/891/EEG |
1 januari 1986 |
— |
|
89/666/EEG |
1 januari 1992 |
1 januari 1993 (1) |
|
2005/56/EG |
15 december 2007 |
— |
|
2007/63/EG |
31 december 2008 |
— |
|
2009/109/EG |
30 juli 2011 |
— |
|
2012/17/EU |
7 juli 2014 (2) |
— |
|
2013/24/EU |
1 juli 2013 |
— |
|
2014/59/EU |
31 december 2014 |
1 januari 2015 (3) |
|
(1)
Enligt artikel 16.2 i direktiv 89/666/EG krävs det att medlemsstaterna föreskriver att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna ska tillämpas från och med den 1 januari 1993 och, när det gäller räkenskapshandlingar, ska tillämpas första gången på årsbokslut för det räkenskapsår som börjar den 1 januari 1993 eller under år 1993.
(2)
Enligt artikel 5.2 i direktiv 2012/17/EU krävs det att medlemsstaterna senast den 8 juni 2017 antar, offentliggör och tillämpar de bestämmelser som är nödvändiga för att uppfylla skyldigheterna i: — artikel 1.3 och 1.4 och artikel 5a i direktiv 89/666/EEG, — artikel 13 i direktiv 2005/56/EG, — artikel 3.1 andra stycket, artikel 3b, artikel 3c, artikel 3d och artikel 4a.3–5 i direktiv 2009/101/EG.
(3)
Enligt artikel 130.1 tredje stycket i direktiv 2014/59/EU, krävs det att medlemsstaterna tillämpar bestämmelser som antagits för att uppfylla avdelning IV kapitel IV avsnitt 5 senast från och med den 1 januari 2016. |
||
BILAGA IV
JÄMFÖRELSETABELL
|
Direktiv 82/891/EEG |
Direktiv 89/666/EEG |
Direktiv 2005/56/EG |
Direktiv 2009/101/EG |
Direktiv 2011/35/EU |
Direktiv 2012/30/EU |
Detta direktiv |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Artikel 1 |
|
Artikel 1 |
|
|
|
|
|
Artikel 135 |
|
Artikel 2 |
|
|
|
|
|
Artikel 136 |
|
Artikel 3.1 och 3.2 |
|
|
|
|
|
Artikel 137.1 och 137.2 |
|
Artikel 3.3 a |
|
|
|
|
|
Artikel 137.3 första stycket |
|
Artikel 3.3 b |
|
|
|
|
|
Artikel 137.3 andra stycket |
|
Artikel 4 |
|
|
|
|
|
Artikel 138 |
|
Artikel 5 |
|
|
|
|
|
Artikel 139 |
|
Artikel 6 |
|
|
|
|
|
Artikel 140 |
|
Artikel 7 |
|
|
|
|
|
Artikel 141 |
|
Artikel 8 |
|
|
|
|
|
Artikel 142 |
|
Artikel 9 |
|
|
|
|
|
Artikel 143 |
|
Artikel 10 |
|
|
|
|
|
Artikel 144 |
|
Artikel 11 |
|
|
|
|
|
Artikel 145 |
|
Artikel 12 |
|
|
|
|
|
Artikel 146 |
|
Artikel 13 |
|
|
|
|
|
Artikel 147 |
|
Artikel 14 |
|
|
|
|
|
Artikel 148 |
|
Artikel 15 |
|
|
|
|
|
Artikel 149 |
|
Artikel 16 |
|
|
|
|
|
Artikel 150 |
|
Artikel 17 |
|
|
|
|
|
Artikel 151 |
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
|
Artikel 152 |
|
Artikel 19 |
|
|
|
|
|
Artikel 153 |
|
Artikel 20 a och b |
|
|
|
|
|
Artikel 154 a och b |
|
Artikel 20 d |
|
|
|
|
|
Artikel 154 c |
|
Artikel 21 |
|
|
|
|
|
Artikel 155 |
|
Artikel 22.1, 22.2 och 22.3 |
|
|
|
|
|
Artikel 156.1, 156.2 och 156.3 |
|
Artikel 22.5 |
|
|
|
|
|
Artikel 156.4 |
|
Artikel 23 |
|
|
|
|
|
Artikel 157 |
|
Artikel 24 |
|
|
|
|
|
Artikel 158 |
|
Artikel 25 |
|
|
|
|
|
Artikel 159 |
|
Artikel 26.1 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artikel 26.2 |
|
|
|
|
|
Artikel 160.1 |
|
Artikel 26.3 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artikel 26.4 |
|
|
|
|
|
Artikel 160.2 |
|
Artikel 26.5 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artikel 27 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 1 |
|
|
|
|
Artikel 29 |
|
|
Artikel 2 |
|
|
|
|
Artikel 30 |
|
|
Artikel 3 |
|
|
|
|
Artikel 31 |
|
|
Artikel 4 |
|
|
|
|
Artikel 32 |
|
|
Artikel 5 |
|
|
|
|
Artikel 33 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 34.1 |
|
|
Artikel 5a.1, 5a.2 och 5a.3 |
|
|
|
|
Artikel 20.1, 20.2 och 20.3 |
|
|
Artikel 33.1 |
|||||
|
|
Artikel 5a.4 |
|
|
|
|
Artikel 34.2 |
|
|
Artikel 5a.5 |
|
|
|
|
Artikel 34.3 |
|
|
Artikel 6 |
|
|
|
|
Artikel 35 |
|
|
Artikel 7 |
|
|
|
|
Artikel 36 |
|
|
Artikel 8 |
|
|
|
|
Artikel 37 |
|
|
Artikel 9 |
|
|
|
|
Artikel 38 |
|
|
Artikel 10 |
|
|
|
|
Artikel 39 |
|
|
Artikel 11 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 11a |
|
|
|
|
Artikel 161 |
|
|
Artikel 12 |
|
|
|
|
Artikel 40 |
|
|
Artikel 13 |
|
|
|
|
Artikel 41 |
|
|
Artikel 14 |
|
|
|
|
Artikel 42 |
|
|
Artikel 15 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 16 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 17 |
|
|
|
|
Artikel 43 |
|
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
Artikel 1 |
|
|
|
Artikel 118 |
|
|
|
Artikel 2 |
|
|
|
Artikel 119 |
|
|
|
Artikel 3 |
|
|
|
Artikel 120 |
|
|
|
Artikel 4 |
|
|
|
Artikel 121 |
|
|
|
Artikel 5 |
|
|
|
Artikel 122 |
|
|
|
Artikel 6 |
|
|
|
Artikel 123 |
|
|
|
Artikel 7 |
|
|
|
Artikel 124 |
|
|
|
Artikel 8 |
|
|
|
Artikel 125 |
|
|
|
Artikel 9 |
|
|
|
Artikel 126 |
|
|
|
Artikel 10 |
|
|
|
Artikel 127 |
|
|
|
Artikel 11 |
|
|
|
Artikel 128 |
|
|
|
Artikel 12 |
|
|
|
Artikel 129 |
|
|
|
Artikel 13 |
|
|
|
Artikel 130 |
|
|
|
Artikel 14 |
|
|
|
Artikel 131 |
|
|
|
Artikel 15 |
|
|
|
Artikel 132 |
|
|
|
Artikel 16 |
|
|
|
Artikel 133 |
|
|
|
Artikel 17 |
|
|
|
Artikel 134 |
|
|
|
Artikel 17a |
|
|
|
Artikel 161 |
|
|
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
|
|
|
Artikel 19 |
|
|
|
— |
|
|
|
Artikel 20 |
|
|
|
— |
|
|
|
Artikel 21 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 1 |
|
|
Bilaga II |
|
|
|
|
Artikel 2 |
|
|
Artikel 14 |
|
|
|
|
Artikel 2a |
|
|
Artikel 15 |
|
|
|
|
Artikel 3 |
|
|
Artikel 16 |
|
|
|
|
Artikel 3a |
|
|
Artikel 17 |
|
|
|
|
Artikel 3b |
|
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
Artikel 3c |
|
|
Artikel 19 |
|
|
|
|
Artikel 3d |
|
|
Artikel 20 |
|
|
|
|
Artikel 4 |
|
|
Artikel 21 |
|
|
|
|
Artikel 4a |
|
|
Artikel 22 |
|
|
|
|
Artikel 4b |
|
|
Artikel 23 |
|
|
|
|
Artikel 4c första och andra stycket |
|
|
Artikel 24 första och andra stycket |
|
|
|
|
Artikel 4c tredje stycket |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 4d |
|
|
Artikel 25 |
|
|
|
|
Artikel 4e |
|
|
Artikel 165 |
|
|
|
|
Artikel 5 |
|
|
Artikel 26 |
|
|
|
|
Artikel 6 |
|
|
Artikel 27 |
|
|
|
|
Artikel 7 |
|
|
Artikel 28 |
|
|
|
|
Artikel 7a |
|
|
Artikel 161 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 7.1 |
|
|
|
|
Artikel 8 |
|
|
Artikel 7.2 |
|
|
|
|
Artikel 9 |
|
|
Artikel 8 |
|
|
|
|
Artikel 10 |
|
|
Artikel 9 |
|
|
|
|
Artikel 11 |
|
|
Artikel 10 |
|
|
|
|
Artikel 12 |
|
|
Artikel 11 |
|
|
|
|
Artikel 13 |
|
|
Artikel 12 |
|
|
|
|
Artikel 13a |
|
|
Artikel 163 |
|
|
|
|
Artikel 14 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 15 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 16 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 17 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 18 |
|
|
— |
|
|
|
|
Bilaga I |
|
|
— |
|
|
|
|
Bilaga II |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Artikel 1 |
|
Artikel 87 |
|
|
|
|
|
Artikel 2 |
|
Artikel 88 |
|
|
|
|
|
Artikel 3 |
|
Artikel 89 |
|
|
|
|
|
Artikel 4 |
|
Artikel 90 |
|
|
|
|
|
Artikel 5 |
|
Artikel 91 |
|
|
|
|
|
Artikel 6 |
|
Artikel 92 |
|
|
|
|
|
Artikel 7 |
|
Artikel 93 |
|
|
|
|
|
Artikel 8 |
|
Artikel 94 |
|
|
|
|
|
Artikel 9 |
|
Artikel 95 |
|
|
|
|
|
Artikel 10 |
|
Artikel 96 |
|
|
|
|
|
Artikel 11 |
|
Artikel 97 |
|
|
|
|
|
Artikel 12 |
|
Artikel 98 |
|
|
|
|
|
Artikel 13 |
|
Artikel 99 |
|
|
|
|
|
Artikel 14 |
|
Artikel 100 |
|
|
|
|
|
Artikel 15 |
|
Artikel 101 |
|
|
|
|
|
Artikel 16 |
|
Artikel 102 |
|
|
|
|
|
Artikel 17 |
|
Artikel 103 |
|
|
|
|
|
Artikel 18 |
|
Artikel 104 |
|
|
|
|
|
Artikel 19 |
|
Artikel 105 |
|
|
|
|
|
Artikel 20 |
|
Artikel 106 |
|
|
|
|
|
Artikel 21 |
|
Artikel 107 |
|
|
|
|
|
Artikel 22 |
|
Artikel 108 |
|
|
|
|
|
Artikel 23 |
|
Artikel 109 |
|
|
|
|
|
Artikel 24 |
|
Artikel 110 |
|
|
|
|
|
Artikel 25 |
|
Artikel 111 |
|
|
|
|
|
Artikel 26 |
|
Artikel 112 |
|
|
|
|
|
Artikel 27 |
|
Artikel 113 |
|
|
|
|
|
Artikel 28 |
|
Artikel 114 |
|
|
|
|
|
Artikel 29 |
|
Artikel 115 |
|
|
|
|
|
Artikel 30 |
|
Artikel 116 |
|
|
|
|
|
Artikel 31 |
|
Artikel 117 |
|
|
|
|
|
Artikel 32 |
|
— |
|
|
|
|
|
Artikel 33 |
|
— |
|
|
|
|
|
Artikel 34 |
|
— |
|
|
|
|
|
Bilaga I |
|
— |
|
|
|
|
|
Bilaga II |
|
— |
|
|
|
|
|
|
Artikel 1.1 |
Artikel 2.1 |
|
|
Artikel 44.1 |
|||||
|
Artikel 1.2 |
Artikel 2.2 |
|||||
|
|
Artikel 44.2 |
|||||
|
|
|
|
|
|
Artikel 2 |
Artikel 3 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 3 |
Artikel 4 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 4 |
Artikel 5 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 5 |
Artikel 6 |
|
|
|
|
|
|
— |
Artikel 43 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 6 |
Artikel 45 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 7 |
Artikel 46 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 8 |
Artikel 47 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 9 |
Artikel 48 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 10 |
Artikel 49 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 11 |
Artikel 50 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 12 |
Artikel 51 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 13 |
Artikel 52 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 14 |
Artikel 53 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 15 |
Artikel 54 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 16 |
Artikel 55 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 17 |
Artikel 56 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 18 |
Artikel 57 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 19 |
Artikel 58 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 20 |
Artikel 59 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 21 |
Artikel 60 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 22 |
Artikel 61 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 23 |
Artikel 62 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 24 |
Artikel 63 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 25 |
Artikel 64 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 26 |
Artikel 65 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 27 |
Artikel 66 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 28 |
Artikel 67 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 29 |
Artikel 68 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 30 |
Artikel 69 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 31 |
Artikel 70 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 32 |
Artikel 71 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 33 |
Artikel 72 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 34 |
Artikel 73 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 35 |
Artikel 74 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 36 |
Artikel 75 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 37 |
Artikel 76 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 38 |
Artikel 77 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 39 |
Artikel 78 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 40 |
Artikel 79 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 41 |
Artikel 80 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 42 |
Artikel 81 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 43 |
Artikel 82 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 44 |
Artikel 83 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 45 |
Artikel 84 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 46 |
Artikel 85 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 47.1 |
Artikel 86 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 47.2 |
Artikel 165 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 48 |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Artikel 166 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 49 |
Artikel 167 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 50 |
Artikel 168 |
|
|
|
|
|
|
Bilaga I |
Bilaga I |
|
|
|
|
|
|
Bilaga II |
— |
|
|
|
|
|
|
Bilaga III |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Bilaga III |
|
|
|
|
|
|
— |
Bilaga IV |
( 1 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).
( 2 ) Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1).
( 3 ) Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7).
( 4 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).
( 5 ) Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska specifikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s. 1).
( 6 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).
( 7 ) Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat (EGT L 44, 16.2.1989, s. 40).
( 8 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).
( 9 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).
( 10 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/23 av den 16 december 2020 om en ram för återhämtning och resolution av centrala motparter och om ändring av förordningarna (EU) nr 1095/2010, (EU) nr 648/2012, (EU) nr 600/2014, (EU) nr 806/2014 och (EU) 2015/2365 samt direktiven 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU och (EU) 2017/1132 (EUT L 022, 22.1.2021, s. 1).
( 11 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 av den 20 juni 2019 om ramverk för förebyggande rekonstruktion, om skuldavskrivning och näringsförbud och om åtgärder för att göra förfaranden rörande rekonstruktion, insolvens och skuldavskrivning effektivare samt om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 (Rekonstruktions- och insolvensdirektiv) (EUT L 172, 26.6.2019, s. 18).
( 12 ) Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1).
( 13 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14).