Fusioner
Hvis du søger nye forretningsmuligheder, kan du også overveje at fusionere med eller overtage en eksisterende virksomhed. Følgende regler vedrører aktie- og anpartsselskaber, der er omfattet af lovgivningen i mindst to forskellige EU-lande.
Advarsel
Grænseoverskridende fusioner, der omfatter virksomheder, som investerer kapital fra private eller offentlige investorer, der fritaget fra EU's fusionsregler.
EU-reglerne gælder for fusioner, når:
Din virksomhed køber en eller flere virksomheder i et andet EU-land (fusion ved overtagelse)
Hvis du er den overtagende virksomhed, overføres aktiver og passiver fra de virksomheder, du køber, til dig. Du skal derefter udstede værdipapirer (f.eks. aktier), der svarer til den købte virksomheds kapital, til gengæld for de aktiver, du har modtaget som følge af overdragelsen.
Du skal muligvis foretage en kontantbetaling på op til 10 % af den nominelle eller regnskabsmæssige værdi af din virksomheds aktier.
Selv om de virksomheder, du har overtaget, teknisk set bliver opløst, er de ikke officielt i likvidation.
To eller flere virksomheder overfører alle aktiver og passiver til en ny virksomhed, som I opretter (fusion ved oprettelse)
Hvis du opretter den nye virksomhed, skal du udstede værdipapirer (f.eks. aktier), der svarer til kapitalen i de virksomheder, der overfører deres aktiver. Du skal udstede disse værdipapirer til ejerne af de virksomheder, der overfører deres aktiver. Værdien af disse papirer skal svare til kapitalen i den virksomhed, der overfører sine aktiver.
Du skal muligvis foretage en kontantbetaling på op til 10 % af den nominelle eller regnskabsmæssige værdi af din virksomheds aktier.
De virksomheder, der overfører deres aktiver, opløses ved afslutningen af processen, uden at der skal foretages en officiel likvidationsprocedure.
En virksomhed overfører sine samlede aktiver og passiver til din virksomhed, som allerede ejer alle dens værdipapirer (fusion gennem overtagelse)
Efter overførslen opløses den virksomhed, hvis aktiver overføres, men det er ikke officielt i likvidation.
EU-landene kan vælge ikke at anvende disse regler på grænseoverskridende fusioner, der omfatter kooperative selskaber, selv om de betragtes som et aktie-/anpartsselskab.
Udarbejdelse af dokumenter (fælles fusionsplan)
Når din virksomhed deltager i en fusion, skal du udarbejde et dokument, en fælles fusionsplan, der mindst skal indeholde følgende:
- de fusionerende virksomheders navn og hjemsted – også for den virksomhed, der er resultatet af fusionen
- aktiernes ombytningsforhold ved udskiftningen af værdipapirer (f.eks. hvor mange af den overtagende virksomheds aktier, der tilbydes aktionærerne i de overtagede virksomheder) og i givet fald de kontante udligningsbeløbs størrelse
- de sandsynlige følger for de ansatte
- den dato, fra hvilken de nye indehavere af aktierne i den virksomhed, der følger af fusionen, får ret til udbytte
- vedtægter for den virksomhed, der er resultatet af fusionen
- procedurer for, hvordan de ansatte i givet fald skal forholde sig til bestyrelsen i den virksomhed, der er resultatet af fusionen
- oplysninger om vurderingen af de aktiver og passiver, der er overført til den virksomhed, der er resultatet af fusionen
Offentliggørelse af dokumenterne
Du skal offentliggøre fusionsplanen mindst 1 måned, før generalforsamlingerne finder sted. I disse generalforsamlinger deltager alle de virksomheder, der skal træffe beslutning om fusionen.
Du bør offentliggøre fusionsplanen enten på de pågældende virksomheders website eller på et særligt website for fusioner i de relevante EU-lande.
Udarbejdelse af rapporter til generalforsamlingen
Normalt skal du udarbejde følgende to rapporter før generalforsamlingerne. Hvis alle ejere af de deltagende virksomheder er enige, behøver du dog ikke den uafhængige ekspertrapport.
Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet
Denne rapport beskriver fusionens juridiske og økonomiske aspekter og konsekvenser for ejere, kreditorer og ansatte. Rapporten skal gives til virksomhedsejerne og personalerepræsentanterne mindst en måned inden generalforsamlingen. Hvis ledelsen af en af de fusionerende virksomheder (i god tid) modtager feedback fra de ansatte, skal det indgå i rapporten.
Uafhængig ekspertrapport
Denne rapport udarbejdes (eventuelt) til ejerne af de deltagende virksomheder. Rapporten skal foreligge mindst en måned inden generalforsamlingen og beskrive det ombytningsforhold, der er fastsat i fusionsplanen med henblik på at udbyde værdipapirer til gengæld for de overtagne aktiver.
Aftale om fusionsplanen
Alle de virksomheder, der indgår i fusionen, skal vedtage fusionsplanen på deres generalforsamlinger.
Alle de deltagende virksomheder har ret til at gøre fusionen betinget af fortsat medarbejderdeltagelse, efter fusionen er gennemført.
Hvis du er den overtagende virksomhed, kan du godkende fusionen uden at deltage i generalforsamlingerne, såfremt de andre deltagende virksomheder er enige. For at kunne gøre dette skal du sikre, at:
- fusionsplanen offentliggøres mindst 1 måned før generalforsamlingen
- alle andre dokumenter af betydning for fusionen kan gennemgås af aktionærerne (f.eks. årsregnskab og årsberetning for de virksomheder, der indgår i overtagelsen)
Kontrol af fusionens lovlighed
Fusionens lovlighed skal kontrolleres i hvert relevant EU-land, før den kan træde i kraft. Dette gøres normalt af en notar eller en domstol. Når de har konstateret, at alt er i orden, udsteder de en attest forud for fusionen.
Når denne attest er udstedt, kan fusionen gennemføres, hvis alle de deltagende virksomheder har godkendt fusionsplanen. Der efter skal den relevante myndighed – i det land, hvor den nye virksomhed skal oprettes og registreres – kontrollere, om den nye virksomheds oprettelse er lovlig.
Nedenfor finder du den relevante konkurrencemyndighed i hvert land.
Vælg land
Ikrafttrædelse
Den samme kompetente myndighed i det land, hvor den overtagende eller nyoprettede virksomhed er registreret, beslutter derefter, hvilken dato fusionen træder i kraft på.
Hver af de deltagende virksomheder er ansvarlig for at meddele oplysningerne om fusionen til sit eget lands offentlige register. De gamle selskabsregistreringer kan derefter slettes.
Fortsat medarbejderdeltagelse
Hovedreglen er, at hvis din virksomhed er den overtagende eller nyoprettet, afgøres den fremtidige medarbejderdeltagelse af reglerne i det EU-land, hvor virksomheden er registreret.
Medarbejderdeltagelse i den overtagede/nyoprettede virksomhed kan ikke garanteres af national lovgivning, hvis:
- der ikke kan garanteres samme niveau for medarbejderdeltagelse, som der var i de overtagne selskaber
- mindst én af de fusionerede virksomheder i gennemsnit havde over 500 ansatte i de sidste seks måneder, før fusionsplanen blev offentliggjort
Fusioner og store virksomheder
Hvis virksomhedernes samlede omsætning ligger over bestemte tærskler en , både på verdensplan og inden for EU, skal du søge om godkendelse fra EU-Kommissionen, uanset hvor virksomheden har hjemsted. Kommissionen undersøger den påtænkte fusions virkninger en for konkurrencen i EU. Hvis det vurderes, at fusionen i væsentlig grad vil begrænse konkurrencen, bliver den afvist. Sommetider godkendes fusioner på visse betingelser, f.eks. at en del af den fusionerede virksomhed skal sælges fra, eller at en anden markedsdeltager skal gives licens på teknologi til en anden markedsdeltager.