Äriühingute ühinemine
Kui otsite uusi ettevõtlusvõimalusi, võite muu hulgas kaaluda mõne teise olemasoleva äriühinguga ühinemist või selle ülevõtmist. Järgmised eeskirjad kehtivad piiratud vastutusega äriühingute puhul, mis asuvad vähemalt kahes ELi liikmesriigis.
Hoiatus
Piiriülesed ühinemised, millesse on kaasatud äriühingud, mis investeerivad era- või avaliku sektori investorite kapitali, ei kuulu äriühingute ühinemist käsitlevate ELi eeskirjade kohaldamisalasse.
Ühinemise suhtes tuleb ELi eeskirju kohaldada järgmistel juhtudel.
Teie äriühing ostab ühe või mitu muud äriühingut, mis asuvad teises ELi liikmesriigis (ühinemine ühendamise teel)
Kui olete ostev äriühing, kantakse teie ostetud äriühingute varad ja kohustused teile üle. Ostev äriühing peab ülekantud varade eest emiteerima ostetud äriühingute kapitali väärtuses väärtpabereid (nt aktsiaid).
Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse kuni 10% ulatuses teie äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.
Kuigi teie ostetud äriühingute tegevus tehnilises tähenduses lõpetatakse, ei kasutata selleks ametlikku likvideerimismenetlust.
Kaks või enam äriühingut kannavad oma varad ja kohustused üle uuele äriühingule, mille teie asutate (ühinemine uue äriühingu asutamise teel)
Uue äriühingu asutaja peab emiteerima varasid ülekandvate äriühingute kapitali väärtuses väärtpabereid (nt aktsiaid). Väärtpaberid tuleb emiteerida varasid ülekandvate äriühingute omanikele ning samas väärtuses kui varasid ülekandvate äriühingute kapital.
Vajalikuks võib osutuda ka juurdemakse kuni 10% ulatuses teie äriühingu väärtpaberite nimi- või arvestusväärtusest.
Varasid ülekandvate äriühingute tegevus lõpetatakse varade ülekandmise protsessi lõpus, ilma et peaks ette võtma ametlikku likvideerimismenetlust.
Äriühing kannab kogu oma vara ja kõik kohustused üle teie äriühingule, mis on juba kõigi selle äriühingu väärtpaberite valdaja (ühinemine ühendamise teel)
Kuigi varasid ülekandva äriühingu tegevus pärast ülekandmist lõpetatakse, ei kasutata selleks ametlikku likvideerimismenetlust.
ELi liikmesriikidel on õigus jätta eespool nimetatud eeskirjad kohaldamata piiriüleste ühinemiste puhul, millesse on kaasatud ühistud, isegi juhul, kui need kuuluvad piiratud vastutusega äriühingu määratluse alla.
Dokumentide ettevalmistamine (ühinemislepingu projekt)
Kui teie äriühing osaleb ühinemises, peate koostama dokumendi – ühinemislepingu projekt –, mis peab sisaldama vähemalt järgmisi punkte:
- ühinemises osalevate ning ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu nimi ja registrijärgne asukoht;
- aktsiate asendussuhe ja ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused (st kui suurt osa ühendava äriühingu aktsiaid pakutakse ühendatavate äriühingute aktsionäridele) ning võimaliku juurdemakse summa;
- tõenäoline mõju töötajatele;
- kuupäev, millest alates ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite uutel valdajatel on õigus saada dividende;
- ühinemise tulemuseks oleva äriühingu põhikiri;
- vajaduse korral menetlused, mida töötajad peavad järgima suhetes ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu nõukogu liikmetega;
- teave ühinemise tulemusel äriühingule ülekantavate varade ja kohustuste hindamise kohta.
Dokumentide avaldamine
Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekuid. Üldkoosolekutel osalevad kõik ühinemisega hõlmatud äriühingud.
Ühinemislepingu projekti võib avaldada ühinemises osalevate äriühingute veebisaidil või ühinemisega hõlmatud ELi liikmesriikide ühinemisi käsitlevatel veebisaitidel.
Üldkoosoleku jaoks aruannete koostamine
Enne üldkoosolekuid tuleb tavaliselt koostada kaks aruannet. Sõltumatu eksperdi aruannet ei pea kõikide ühinemisega hõlmatud äriühingute omanike nõusolekul siiski esitama.
Juht- või haldusorgani ühinemisaruanne
Selles aruandes selgitatakse ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning mõju äriühingute omanikele, võlausaldajatele ja töötajatele. See tuleks esitada vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut äriühingu omanikele ja töötajate esindajatele. Kui töötajad esitavad ühinevate äriühingute juhtorganitele (mõistliku aja jooksul) teavet, lisatakse see aruandesse.
Sõltumatu eksperdi aruanne
See aruanne koostatakse (vajaduse korral) ühinemises osalevate äriühingute omanikele. See peab olema valmis vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekut ning peaks sisaldama teavet ühinemislepingu projektis märgitud aktsiate asendussuhte kohta, mida kohaldatakse omandatud varade eest väärtpaberite emiteerimisel.
Ühinemislepingu projektile nõusoleku andmine
Kõik ühinevad äriühingud peavad ühinemislepingu projekti oma üldkoosolekutel heaks kiitma.
Igal osaleval äriühingul on õigus kehtestada ühinemise elluviimisele tingimusi seoses töötajate osalusega ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus.
Ühendav äriühing võib ühinemise heaks kiita üldkoosolekutel osalemata, kui ühinevad äriühingud on sellega nõus. Selleks peate tagama, et
- ühinemislepingu projekt avaldatakse vähemalt 1 kuu enne üldkoosolekuid,
- kõik muud ühinemise seisukohast olulised dokumendid, näiteks ülevõetavate äriühingute raamatupidamise aasta- ja tegevusaruanded, on teiste äriühingute aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavad.
Ühinemise seaduslikkuse kontrollimine
Igas ühinemisega seotud ELi liikmesriigis tuleb kontrollida ühinemise seaduslikkust. Seda teeb tavaliselt kohus või notar. Kui kõik on seaduspärane, väljastavad nad ühinemiseelse tõendi.
Ühinemise saab lõpule viia, kui ühinemiseelne tõend on väljastatud ja ühinevad äriühingud on ühinemislepingu projekti heaks kiitnud. Seejärel peab pädev asutus riigis, kus uus äriühing asutatakse ja registreeritakse, kontrollima uue äriühingu asutamise seaduslikkust.
Allpool on esitatud iga riigi asjaomane konkurentsiasutus.
Valige riik
Jõustumine
Ühinemise jõustumise kuupäeva määrab kindlaks selle riigi pädev asutus, kus ühendav või uus asutatav äriühing registreeritakse.
Iga ühinev äriühing peab avaldama ühinemist käsitleva teabe oma riiklikus avalikus registris. Seejärel saab varasemad äriühingut käsitlevad registrikirjed kustutada.
Töötajate osalus
Kui olete ühendav / uus asutatav äriühing, määratakse reeglina töötajate osalus kindlaks selle ELi liikmesriigi õiguse kohaselt, kus teie äriühing on registreeritud.
Töötajate osalust ei saa ühendatud / uues asutatavas äriühingus riigi seadustega tagada, kui:
- ei ole võimalik tagada samaväärset töötajate osaluse taset nagu see oli ühendatavate äriühingute puhul;
- vähemalt ühel ühinemises osalevatest äriühingutest oli 6 kuu jooksul enne ühinemislepingu projekti avaldamist keskmiselt rohkem kui 500 töötajat.
Suurettevõtete ühinemised
Kui ühinevate äriühingute kogukäive nii ülemaailmses kui ka ELi arvestuses ületab teatavaid piirmäärasid en , peate taotlema Euroopa Komisjoni heakskiitu, sõltumata teie äriühingu asukohast. Komisjon uurib kavandatud ühinemise mõju en konkurentsile ELis. Kui leitakse, et ühinemisel oleks konkurentsile märkimisväärne mõju, lükatakse see tagasi. Mõnikord kiidetakse ühinemised heaks teatavatel tingimustel, näiteks kohustus müüa osa ühinemise tulemusena tekkinud äriühingust või anda tehnoloogialitsents mõnele muule turuosalisele.