Įmonių susijungimas
Jeigu ieškote naujų verslo galimybių, galite pamąstyti, ar nevertėtų susijungti su jau veikiančia bendrove arba tokią bendrovę įsigyti. Toliau aptariamos taisyklės taikomos ribotos atsakomybės (akcinėms) bendrovėms, įsisteigusioms bent dviejose skirtingose ES šalyse.
Įspėjimas
Jungiantis skirtingų šalių bendrovėms, kurios investuoja privačių arba viešų investuotojų suteiktą kapitalą, ES bendrovių susijungimo taisyklės netaikomos.
ES taisyklės turi būti taikomos toliau nurodytais atvejais.
Jūsų bendrovė įsigyja vieną ar daugiau kitų bendrovių, esančių kitoje ES valstybėje narėje (susijungimas įsigyjant)
Jeigu jūsų bendrovė perka kitas bendroves, jų turtas ir įsipareigojimai perleidžiami jūsų bendrovei. Tada jūsų bendrovė turi išleisti įsigytos bendrovės kapitalą atitinkančius vertybinius popierius (pvz., akcijas) už tą turtą, kurį gavo įsigijusi kitas bendroves.
Jūsų bendrovei gali reikėti sumokėti grynaisiais pinigais iki 10 % nominaliosios arba balansinės savo bendrovės vertybinių popierių vertės.
Nors jūsų bendrovės įsigytos kitos bendrovės iš esmės išformuojamos, jos nėra oficialiai likviduojamos.
Dvi ar daugiau bendrovių visą savo turtą ir įsipareigojimus perleidžia naujai jūsų sudaromai bendrovei (susijungimas sukuriant naują bendrovę)
Jeigu sukuriate naują bendrovę, turite išleisti savo turtą perleidžiančių bendrovių kapitalą atitinkančius vertybinius popierius (pvz., akcijas). Šiuos vertybinius popierius turėtumėte išduoti turtą perleidžiančių bendrovių savininkams. Vertybinių popierių vertė turi būti lygi turtą perleidžiančios bendrovės kapitalui.
Jūsų bendrovei gali reikėti sumokėti grynaisiais pinigais iki 10 % nominaliosios arba balansinės savo bendrovės vertybinių popierių vertės.
Turtą perleidžiančios bendrovės proceso pabaigoje bus išformuotos, neatliekant oficialios likvidavimo procedūros.
Bendrovė perleidžia visą savo turtą ir įsipareigojimus jūsų bendrovei, kuri jau turi visus jos vertybinius popierius (prijungimas)
Perleidimo procesui pasibaigus, nors turtą perleidusi bendrovė išformuojama, ji nėra oficialiai likviduojama.
ES šalys gali nuspręsti netaikyti šių taisyklių, kai jungiasi skirtingų šalių bendrovės ir tokiame susijungime dalyvauja kooperatinės bendrovės, net jei jos apibrėžiamos kaip ribotos atsakomybės (akcinės) bendrovės.
Dokumentų rengimas (bendrosios jungimosi projekto sąlygos)
Jeigu jūsų bendrovė dalyvauja susijungime, turite parengti tam tikrą dokumentą – bendrąsias jungimosi projekto sąlygas, kuriose turėtų būti nurodyta bent ši informacija:
- besijungiančių bendrovių ir po susijungimo sukurtos bendrovės pavadinimai ir registruotosios buveinės,
- vertybinių popierių paskirstymo santykis ir šių mainų sąlygos (t. y., kiek jūsų įsigyjančios įmonės akcijų bus pasiūlyta įsigyjamų bendrovių akcininkams), bei galimos mokėjimo grynaisiais pinigais sumos (jeigu jos numatytos),
- galimas poveikis darbuotojams,
- data, nuo kurios naujieji po susijungimo susikūrusios bendrovės vertybinių popierių savininkai turės teisę gauti dividendus,
- po susijungimo įsteigtos bendrovės įstatai,
- susitarimų, kuriuos darbuotojai turėtų sudaryti su po susijungimo įsteigtos bendrovės valdybos nariais, procedūros (jeigu jos numatytos),
- informacija apie po susijungimo susikūrusiai bendrovei perduoto turto ir įsipareigojimų įvertinimą.
Dokumentų paskelbimas
Bendrąsias jungimosi projekto sąlygas turite paskelbti ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinių susirinkimų. Šiuose susitikimuose dalyvauja visos bendrovės, priimančios sprendimą dėl susijungimo.
Bendrąsias jungimosi projekto sąlygas turėtumėte paskelbti besijungiančių bendrovių interneto svetainėse arba įmonių jungimuisi skirtoje atitinkamų ES šalių interneto svetainėje.
Ataskaitų rengimas visuotiniam susirinkimui
Paprastai iki visuotinių susirinkimų turėtumėte parengti dvi toliau nurodytas ataskaitas, tačiau jeigu visų susijusių bendrovių savininkai sutinka, nepriklausomo eksperto ataskaitos gali ir nebūti.
Vadovybės arba administracijos ataskaita
Šioje ataskaitoje paaiškinami teisiniai ir ekonominiai susijungimo aspektai bei jo poveikis savininkams, kreditoriams ir darbuotojams. Ataskaita turėtų būti pateikta bendrovės savininkams ir darbuotojų atstovams ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Jei kurios nors iš besijungiančių bendrovių vadovybė (laiku) gaus darbuotojų atsiliepimų, jie bus įtraukti į ataskaitą.
Nepriklausomo eksperto ataskaita
Ši ataskaita (jeigu reikia) parengiama susijusių bendrovių savininkams. Ataskaita turi būti parengta ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinio susirinkimo, joje turėtų būti paaiškintas bendrosiose jungimosi projekto sąlygose nustatytas mainų santykis, kuris bus taikomas siūlant vertybinius popierius už įsigytą turtą.
Susitarimas dėl jungimosi projekto sąlygų
Visos susijungime dalyvaujančios bendrovės per visuotinio susirinkimo posėdžius turi susitarti dėl jungimosi projekto sąlygų.
Visos susijusios bendrovės turi teisę užtikrinti, kad jungimasis būtų vykdomas tik su sąlyga, kad po susijungimo užtikrinamas tolesnis darbuotojų dalyvavimas.
Jeigu jūsų bendrovė yra perkančioji, ji gali patvirtinti susijungimą nedalyvaudama visuotiniuose susirinkimuose, jeigu su tuo sutinka kitos besijungiančios bendrovės. Tam turite užtikrinti, kad:
- bendrosios jungimosi projekto sąlygos būtų paskelbtos ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki visuotinių susirinkimų,
- jų akcininkams būtų pateikti susipažinti visi kiti su susijungimu susiję dokumentai (metinės finansinės ataskaitos, ketinamų įsigyti bendrovių metinės ataskaitos).
Susijungimo teisėtumo tikrinimas
Kad susijungimas galėtų įsigalioti, kiekvienoje susijusioje ES šalyje turi būti patikrintas jo teisėtumas. Paprastai tai atlieka notaras arba teismas. Patikrinę, ar viskas tvarkinga, jie išduos jungimosi parengties pažymą.
Kai jungimosi parengties pažyma išduota, galima įvykdyti jungimąsi, jeigu besijungiančios bendrovės patvirtino bendrąsias jungimosi projekto sąlygas. Tada atitinkama šalies, kurioje susikurs ir bus užregistruota nauja bendrovė, institucija turi patikrinti naujos bendrovės steigimo teisėtumą.
Žemiau rasite atitinkamas visų šalių konkurencijos institucijas.
Pasirinkite šalį
Įsigaliojimas
Ta pati šalies, kurioje įregistruota perkančioji arba nauja įsteigta bendrovė, kompetentinga institucija nustato susijungimo įsigaliojimo datą.
Kiekviena susijusi bendrovė turi paskelbti informaciją apie susijungimą savo nacionaliniame viešajame registre. Po to galima panaikinti senuosius bendrovių registravimo įrašus.
Tolesnis darbuotojų dalyvavimas
Jeigu jūsų bendrovė yra perkančioji arba nauja įsteigta, paprastai būsimas darbuotojų dalyvavimas jūsų bendrovės veikloje nustatomas vadovaujantis ES šalies, kurioje įregistruota jūsų bendrovė, taisyklėmis.
Darbuotojų dalyvavimas įsigytoje arba naujoje įsteigtoje bendrovėje negali būti garantuojamas nacionaliniais įstatymais, jeigu:
- Negalima užtikrinti tokio paties lygio darbuotojų dalyvavimo, koks anksčiau buvo įsigytose bendrovėse,
- bent vienoje besijungiančioje bendrovėje 6 mėnesių laikotarpiu iki bendrųjų jungimosi projekto sąlygų paskelbimo vidutiniškai dirbo daugiau kaip 500 darbuotojų.
Didelių bendrovių susijungimas
Jeigu visų įmonių bendra apyvarta tiek pasauliniu mastu, tiek ES didesnė už tam tikrą nustatytą sumą en , jums reikia prašyti Europos Komisijos pritarimo nepriklausomai nuo to, kur jūsų bendrovė įsteigta. Komisija išnagrinės siūlomo susijungimo poveikį en konkurencijai Europos Sąjungoje. Jeigu nustatoma, kad dėl susijungimo būtų reikšmingai suvaržyta konkurencija, jungtis neleidžiama. Kartais susijungimams pritariama su tam tikromis išlygomis, pavyzdžiui, gali būtų įpareigojama parduoti dalį susijungusių bendrovių verslo arba leisti kitam rinkos dalyviui naudoti kokią nors technologiją.