Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalen

I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer

§ 10-1.Beslutning av generalforsamlingen

(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert. Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne nye aksjer.
(2) En beslutning om å forhøye aksjekapitalen skal minst angi:
1.det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Det kan i stedet fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen;
2.aksjenes pålydende (nominelle beløp);
3.det beløp som skal betales for hver aksje;
4.hvem som kan tegne de nye aksjene;
5.fristen for å tegne aksjene, som ikke kan være lenger enn tre måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd;
6.tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd;
7.fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir rett til utbytte;
8.dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre;
9.anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Dette gjelder ikke når alle aksjene tegnes på møte i generalforsamlingen hvor kapitalforhøyelsen besluttes. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.
0Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).

§ 10-2.Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår

(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om
1.at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde;
2.at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde;
3.at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(4) Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
0Endret ved lov 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).

§ 10-3.Styrets forslag

(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.
(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.
(4) Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.

§ 10-4.Aksjeeiernes fortrinnsrett

(1) Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.
(3) Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges til de øvrige aksjeeierne slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.
(4) En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.

§ 10-5.Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.

§ 10-6.Bevis for fortrinnsretten

(1) Enhver aksjeeier kan for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av en ny aksje, dersom det ikke er bestemt at en kupong som er tilknyttet aksjebeviset, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett.
(2) Et bevis som nevnt i første ledd skal inneholde selskapets navn og organisasjonsnummer og nummeret på aksjen som beviset er knyttet til. Er det når beviset utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet, skal beviset angi hvilke særregler som gjelder for aksjene. Er aksjenes omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse, skal aksjene kunne innløses uten aksjeeierens samtykke, eller er det knyttet særlige forpliktelser til aksjene utover plikten til å betale aksjeinnskuddet, skal dette tydelig angis på beviset. Beviset skal signeres av minst to styremedlemmer eller av den styret gir fullmakt.
(3) Når bevis som nevnt i første ledd eller en kupong blir avhendet særskilt etter at det er truffet beslutning om kapitalforhøyelse, gjelder bestemmelsene i gjeldsbrevloven § 14, jf § 13, tilsvarende, hvis det ikke er tatt tydelig forbehold.
0Endret ved lov 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760).

§ 10-7.Tegning

(1) Tegningen av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen. Aksjer som ikke tegnes på møte i generalforsamlingen, tegnes på et dokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen. Annet punktum er ikke til hinder for at aksjer tegnes på et elektronisk dokument, forutsatt at det også tilbys tegning på fysisk dokument, dersom en aksjetegner krever det.
(2) Tegningsdokumentet skal angi hvor selskapets vedtekter, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3 samt årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år, holdes tilgjengelig.
(3) Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 gjelder tilsvarende.
0Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475).

§ 10-8.Utilstrekkelig tegning

Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.

§ 10-9.Melding til Foretaksregisteret

(1) Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen.
(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan bekreftelsen også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører. § 2-19 gjelder tilsvarende.
(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
0Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 16 des 2011 nr. 63 (ikr. 1 jan 2012 iflg. res. 16 des 2011 nr. 1260), 10 apr 2015 nr. 17 (ikr. 1 jan 2016 iflg. res. 10 apr 2015 nr. 350), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 2 mai 2018 iflg. res. 27 apr 2018 nr. 637), 16 des 2022 nr. 90 (i kraft 1 jan 2023 iflg. res. 16 des 2022 nr. 2255), 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 jan 2024 iflg. res. 24 nov 2023 nr. 1896).

§ 10-10.Registrering av kapitalforhøyelsen

(1) Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
(2) Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.

§ 10-11.Rettigheter etter de nye aksjene

De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.

§ 10-12.Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør mv

(1) Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.
(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.
(3) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9.
(4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet.
0Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 14 juni 2013 nr. 40 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 635).

§ 10-13.Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd

(1) Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon i Norge eller i en EØS-stat. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.
(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse fastsetter at aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet, og at innskuddene kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert.
0Endret ved lov 16 juni 2023 nr. 67 (i kraft 1 jan 2024 iflg. res. 24 nov 2023 nr. 1896).