Lov om aksjeselskaper (aksjeloven)

Kapittel 16. Oppløsning og avvikling

I. Oppløsning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen

§ 16-1.Beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.
(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.
(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.

§ 16-2.Styrets ansvar for å avvikle selskapet. Selskapets øvrige organer

(1) Avviklingen av selskapet hører under styret.
(2) Når selskapet er besluttet oppløst, trer styret i stedet for daglig leder.
(3) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende under avviklingen.
(4) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.
0Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-3.Melding til Foretaksregisteret

Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret.

0Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-4.Kreditorvarsel

(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til styrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til styrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
(2) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.
0Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 92 (ikr. 1 jan 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1119), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 14 juni 2013 nr. 41 (ikr. 1 juli 2013 iflg. res. 14 juni 2013 nr. 638), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-5.Selskapets stilling under avviklingen

(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt foretaksnavn på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene «under avvikling».
(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.
(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers. Kravet om at årsregnskap under avviklingen skal revideres, gjelder ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
0Endret ved lover 5 sep 2003 nr. 91 (ikr. 1 mars 2004 iflg. res. 5 sep 2003 nr. 1118), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 jan 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-6.Avviklingsbalanse mv

(1) Styret skal lage en oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.
(2) Oversikten og balansen skal revideres. Dette gjelder likevel ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(3) Oversikten og balansen skal legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Skal oversikten og balansen revideres etter annet ledd, skal disse legges ut i revidert stand. Det samme gjelder dersom oversikten og balansen er revidert.
(4) Kopi av balansen skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Det samme gjelder revisors erklæring dersom balansen skal revideres etter annet ledd eller den er revidert.
0Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-7.Dekning av selskapets forpliktelser

(1) Styret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.
(2) Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.
0Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-8.Omgjøring av selskapets eiendeler til penger

Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.

§ 16-9.Utdeling til aksjeeierne

(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst seks uker siden kunngjøringen av kreditorvarselet i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon etter § 16-4.
(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.
0Endret ved lover 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 9 mai 2014 nr. 16 (ikr. 1 juli 2014 iflg. res. 9 mai 2014 nr. 625).

§ 16-10.Endelig oppløsning

(1) Etter avsluttet utdeling, skal styret legge frem et revidert sluttoppgjør for generalforsamlingen. Kravet om at sluttoppgjøret skal være revidert, gjelder ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.
(2) Når sluttoppgjøret er godkjent av generalforsamlingen, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.
(3) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.
(4) Styret skal sørge for at selskapsdokumentasjonen oppbevares i minst ti år etter regnskapsårets slutt det året selskapet er endelig oppløst, jf. § 1-6.
(5) Styret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale oppbevares i samsvar med bokføringslovens bestemmelser.
0Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432), 16 juni 2017 nr. 71 (ikr. 1 juli 2017 iflg. res. 16 juni 2017 nr. 760), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-11.Etterutlodning

Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville medføre uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan styret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.

0Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-12.Ansvar for udekkede forpliktelser

(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten styrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.
(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.
0Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-13.Omgjøring av beslutning om oppløsning

(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.
(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1, må den bringes opp til minst dette beløpet.
(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning skal straks meldes til Foretaksregisteret.
0Endret ved lov 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).

§ 16-14.Tingretten overtar ansvaret for avviklingen

(1) Tingretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom
1.selskapet ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registreringen av melding etter § 16-3, eller
2.aksjeeiere som representerer minst en femdel av aksjekapitalen krever det.
(2) Styret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi tingretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.
(3) Har retten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Rettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(4) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.
0Endret ved lover 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938), 14 des 2018 nr. 95 (ikr. 1 mars 2019 iflg. res. 14 des 2018 nr. 1922).