Bedrijfsstatuten zijn een reeks regels en procedures die van toepassing zijn op het interne beheer en de activiteiten van een bedrijf. De raad van bestuur stelt deze statuten op tijdens de oprichting van het bedrijf en ze kunnen indien nodig worden gewijzigd. Hieronder bespreken we wat je moet weten over bedrijfsstatuten: wat ze zijn, waarom ze bestaan, wanneer ze verplicht zijn, hoe je ze moet opstellen en hoe je ze binnen je bedrijf kunt gebruiken.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat zijn bedrijfsstatuten?
  
• Is het verplicht om bedrijfsstatuten te hebben?
  
• Wat staat er in de statuten?
  
• Statuten en de rol van de raad van bestuur
  
• Managementstructuur van het bedrijf
  
• Aandeelhouders- en bestuursvergaderingen
  
• Hoe en wanneer bedrijfsstatuten moeten worden gewijzigd
  
• Wettelijke beperkingen voor bedrijfsstatuten
  

Wat zijn bedrijfsstatuten?

In bedrijfsstatuten worden onderwerpen geregeld als de rollen en verantwoordelijkheden van bestuurders, functionarissen en aandeelhouders en de procedures voor vergaderingen, stemmingen en andere bedrijfsactiviteiten. Hierin staat doorgaans beschreven hoe vaak de raad van bestuur bijeenkomt, hoe de procedure voor stemming en besluitvorming verloopt, wat de regels voor de uitgifte van aandelen zijn en het eventuele beleid inzake belangenconflicten.

Statuten zijn belangrijk voor consistente, transparante corporate governance en bieden een duidelijk kader voor de manier waarop beslissingen worden genomen en hoe het bedrijf wordt geleid. Het is een intern document dat doorgaans niet bij de staat hoeft te worden ingediend (in tegenstelling tot de oprichtingsakte), maar ze moeten wel voldoen aan de wet- en regelgeving van de staat.

Is het verplicht om bedrijfsstatuten te hebben?

Statuten zijn fundamentele documenten voor een bedrijf naast de oprichtingsakte. Terwijl in de oprichtingsakte het bestaan van de vennootschap wordt vastgesteld en basisgegevens over het bedrijf worden verstrekt, worden in de statuten de regels van het interne bestuur en de activiteiten toegelicht.

Voor vennootschappen is het in de meeste staten, waaronder Delaware en New York, verplicht om statuten te hebben. De vereisten variëren per staat of land waar het bedrijf is gevestigd en de statuten moeten in overeenstemming zijn met de wetten van het rechtsgebied waarin de vennootschap is geregistreerd. Het niet hebben of niet naleven van bedrijfsstatuten kan leiden tot juridische problemen of problemen met goed bestuur en een goede bedrijfsvoering.

Hoewel de meeste vennootschappen verplicht zijn om statuten te hebben, kan de inhoud en de mate van detail van deze statuten per vennootschap verschillen.

Wat staat er in de statuten?

• Introductie en vestiging: de naam van het bedrijf en de primaire locatie van de bedrijfsactiviteiten.

• Raad van bestuur: de samenstelling van de raad van bestuur, de manier waarop bestuurders worden gekozen of benoemd, hun termijnen en hun rollen en verantwoordelijkheden. In dit gedeelte wordt ook uiteengezet hoe de raad van bestuur werkt, met gedetailleerde regels zoals hoeveel bestuurders er nodig zijn voor een quorum, hoe vaak ze bijeenkomen en hoe ze beslissingen nemen.

• Functionarissen: de belangrijkste functionarissen van de vennootschap (zoals voorzitter, secretaris, penningmeester), hun taken en hoe ze worden gekozen of worden ontheven uit hun functie. Functionarissen zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de vennootschap.

• Aandeelhoudersvergaderingen: wanneer, hoe en hoe vaak aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden. Dit omvat de manier waarop aandeelhouders op de hoogte worden gebracht, stemrechten en hoe de beslissingen worden genomen tijdens deze vergaderingen.

• Bepalingen over aandelen: informatie over de soorten aandelen die de onderneming kan uitgeven, de rechten die aan de verschillende soorten aandelen zijn verbonden en de manier waarop aandelen kunnen worden overgedragen.

• Commissies: een beschrijving van alle commissies (zoals audit- of beloningscommissies) die specifieke verantwoordelijkheden hebben binnen de onderneming, inclusief hun functies en hoe ze worden samengesteld.

• Belangenverstrengeling: een uitleg van de manier waarop mogelijke belangenconflicten worden aangepakt om ervoor te zorgen dat de beslissingen worden genomen in het belang van het bedrijf en niet worden beïnvloed door persoonlijk gewin.

• Wijzigingsprocedures: de procedure voor het wijzigen van de bedrijfsstatuten wanneer het bedrijf zich ontwikkelt of de omstandigheden veranderen.

• Diverse bepalingen: alle andere regels en procedures die relevant zijn voor het bestuur van de vennootschap, zoals het boekjaar, het gebruik van bedrijfszegels en hoe de administratie wordt bijgehouden.

Statuten en de rol van de raad van bestuur

In de statuten wordt de manier van werken van de raad van bestuur vastgelegd zodat dat de raad transparant, verantwoordelijk en in overeenstemming met de doelstellingen van de vennootschap handelt. Statuten bevatten doorgaans bepalingen voor de samenstelling, bevoegdheden, taken en procedures van de raad van bestuur.

• Samenstelling: het aantal bestuurders, de manier waarop ze worden gekozen of benoemd, en de kwalificaties en voorwaarden om zitting te nemen in de raad van bestuur. In dit gedeelte wordt verduidelijkt wie bestuurder kan zijn en hoe lang diegene de functie kan bekleden.

• Bevoegdheden en taken: de reikwijdte van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het bestuur. Dit omvat meestal het nemen van belangrijke zakelijke beslissingen, het toezicht houden op het management en de bedrijfsvoering van de vennootschap en het vaststellen van beleid.

• Vergaderingen: hoe en wanneer de raad van bestuur bijeenkomt, de frequentie van vergaderingen, hoe vergaderingen worden bijeengeroepen en aangekondigd, het proces voor het bepalen van de agenda, regels voor quorum en stemming en de vereisten voor vastlegging die voldoen aan de normen voor corporate governance.

• Besluitvorming: de procedures voor de manier waarop beslissingen door het bestuur worden genomen, inclusief stemregels en hoe het bestuur buiten vergaderingen kan handelen, bijvoorbeeld door middel van schriftelijke instemming.

• Commissies: informatie over de commissies van de raad van bestuur, waarin de rollen, bevoegdheden en werkwijze wordt bepaald. Commissies bieden meer gericht toezicht op verschillende aspecten van de vennootschap, zoals financiën of bestuur.

• Functionarissen: hoe bestuursleden worden aangesteld als functionarissen van de vennootschap en wat hun rollen en taken zijn.

• Belangenverstrengeling: bepalingen over de procedure bij belangenconflicten van bestuursleden, zodat de beslissingen worden genomen in het belang van de vennootschap en niet worden beïnvloed door persoonlijke overwegingen.

• Wijzigingen en procedures: hoe de statuten door het bestuur kunnen worden gewijzigd, zodat de bestuursstructuur zich naar behoefte kan ontwikkelen.

Managementstructuur van het bedrijf

De managementstructuur in een doorsnee vennootschap heeft niveaus die variëren van de raad van bestuur (bovenaan) tot werknemers (onderaan). In deze structuur verloopt de communicatie in twee richtingen: van bovenaf, waar belangrijke beslissingen en richtlijnen worden gecommuniceerd naar de lagere niveaus, en van onderaf, waar feedback en operationele inzichten worden doorgegeven aan het management om de besluitvorming en strategie te onderbouwen. Werken met een gevestigde managementstructuur zorgt voor duidelijke verantwoordelijkheden, verantwoordingsplicht en operationele efficiëntie.

• Raad van bestuur: de raad van bestuur staat bovenaan in het bedrijfsmanagement en heeft de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid, daarbij toezicht houdend op de hele vennootschap. De bestuursleden bepalen de belangrijkste zakelijke koers en houden toezicht op de algehele activiteiten en prestaties van het bedrijf.

• Uitvoerende functionarissen: uitvoerende functionarissen staan één niveau lager dan de raad van bestuur en bekleden rollen als chief executive officer (CEO), chief financial officer (CFO) en chief operating officer (COO). Deze functionarissen zijn verantwoordelijk voor het implementeren van de strategieën van het bestuur, het aansturen van de dagelijkse activiteiten en het leiden van de organisatie naar haar doelen.

  • CEO: de CEO fungeert als de primaire schakel tussen de raad van bestuur en de operationele kant van het bedrijf. Deze functionaris neemt belangrijke bedrijfsbeslissingen en treedt op als het publieke gezicht van het bedrijf.
    
  • CFO: de CFO beheert de financiën van het bedrijf, waaronder de financiële planning, het beheer van financiële risico's, de administratie en financiële rapportages.
    
  • COO: de COO beheert de lopende activiteiten en procedures van het bedrijf en is verantwoordelijk voor het efficiënt laten verlopen van bedrijfsprocessen.
    

• Middenmanagement: het middenmanagement omvat functies zoals directeuren en managers die toezicht houden op specifieke afdelingen of divisies. Ze implementeren de strategieën van de directie, sturen werknemers aan en leiden hun afdeling of divisie naar de specifieke doelstellingen.

• Lager management: leden van het lagere management zijn de eerstelijnsmanagers of supervisors die verantwoordelijk zijn voor het aansturen van niet-leidinggevende medewerkers. Ze zijn verantwoordelijk voor het uitvoeren van de dagelijkse bedrijfsvoering en activiteiten in overeenstemming met de belangrijkste doelstellingen van het bedrijf.

• Medewerkers: aan de basis van de bedrijfsmanagementstructuur staan de medewerkers, die de kernactiviteiten van het bedrijf uitvoeren en de verschillende functies vervullen die nodig zijn om de organisatie te laten functioneren en haar doelen te bereiken.

Aandeelhouders- en bestuursvergaderingen

Aandeelhouders- en bestuursvergaderingen bieden gestructureerde forums voor toezicht, besluitvorming en communicatie tussen het management, de raad van bestuur en de eigenaren van het bedrijf.

Aandeelhoudersvergaderingen

Aandeelhoudersvergaderingen zijn bijeenkomsten van de aandeelhouders van het bedrijf (de personen of entiteiten die aandelen in de onderneming bezitten). Het management gebruikt deze vergaderingen om de prestaties, strategie en vooruitzichten van het bedrijf rechtstreeks te communiceren aan de eigenaren. Aandeelhouders gebruiken deze vergaderingen om bedrijfsaangelegenheden te bespreken en hun stemrecht uit te oefenen over belangrijke kwesties. Het gewicht van de stemmen van aandeelhouders is doorgaans evenredig met het aantal aandelen dat ze bezitten. De stemming kan persoonlijk, bij volmacht of elektronisch plaatsvinden.

• Jaarvergaderingen: een jaarvergadering is een jaarlijkse bijeenkomst voor aandeelhouders waarop deze updates ontvangen over de financiële gezondheid, strategieën en vooruitzichten van het bedrijf. Aandeelhouders stemmen over belangrijke zaken zoals de verkiezing van bestuursleden, de goedkeuring van de jaarrekening en eventuele wijzigingen in de corporate governance of structuur.

• Bijzondere bijeenkomsten: het management van het bedrijf belegt een bijzondere bijeenkomst als zich tussen de jaarvergaderingen specifieke, dringende kwesties voordoen die moeten worden besproken. Dit kunnen fusievoorstellen, overnames of grote veranderingen in het bedrijfsbeleid zijn.

Bestuursvergaderingen

Bestuursvergaderingen zijn bijeenkomsten van de raad van bestuur. In deze vergaderingen bespreken en stemmen de bestuursleden over verschillende zaken, waaronder belangrijke initiatieven en belangrijke financiële beslissingen. In de bedrijfsstatuten worden de stemprocedures en de quorumvereisten voor deze vergaderingen beschreven. Er worden gedetailleerde notulen bijgehouden om de discussies, beslissingen en maatregelen die tijdens de bestuursvergaderingen worden genomen vast te leggen. Deze dienen als een officieel en juridisch verslag van de bestuursactiviteiten van de raad.

• Reguliere bijeenkomsten: reguliere bestuursvergaderingen worden periodiek (vaak driemaandelijks) gehouden zodat de raad van bestuur de prestaties van het bedrijf kan beoordelen, de belangrijkste koers kan uitzetten en belangrijke maatregelen kan goedkeuren.

• Bijzondere bijeenkomsten: een speciale bestuursvergadering wordt bijeengeroepen wanneer er dringende zaken moeten worden besproken die niet kunnen wachten tot de volgende reguliere vergadering, zoals crisisbeheer of onverwachte kansen.

• Verslagen van de commissies: veel raden van bestuur hebben commissies (zoals audit-, belonings- en governancecommissies) die specifieke taken uitvoeren. Commissievoorzitters brengen tijdens de bestuursvergadering verslag uit over hun activiteiten en bevindingen.

Hoe en wanneer bedrijfsstatuten moeten worden gewijzigd

Door de bedrijfsstatuten in de loop van de tijd aan te passen, kunnen vennootschappen een relevant, effectief governancekader handhaven naarmate het bedrijf evolueert. Deze scenario's kunnen leiden tot wijzigingen in de bedrijfsstatuten:

• Organisatorische veranderingen: bij grote veranderingen in de omvang, de structuur of het bedrijfsmodel van het bedrijf moeten de statuten mogelijk worden bijgewerkt om rekening te houden met nieuwe behoeften op het gebied van governance of nieuwe operationele realiteiten.

• Wijzigingen in wet- en regelgeving: bij wijzigingen in de wet- of regelgeving kunnen aanpassingen van de statuten nodig zijn om de naleving te handhaven en juridische problemen te voorkomen.

• Initiatieven van aandeelhouders of de raad van bestuur: aandeelhouders of bestuursleden kunnen wijzigingen voorstellen om de governance te verbeteren, problemen aan te pakken of de koers van het bedrijf te verfijnen.

• Veranderingen in best practices: naarmate de best practices op het gebied van governance evolueren, kan een bedrijf de statuten bijwerken om de nieuwste normen weer te geven.

Bedrijven die hun statuten willen wijzigen, kunnen de volgende stappen volgen:

• De statuten doornemen: neem de statuten door, met name de gedeelten waarin het wijzigingsproces wordt beschreven. Hierin staat is meestal wie wijzigingen kan voorstellen en welke goedkeuringsprocedure daarbij geldt.

• Wijzigingen voorstellen: het bestuur of een aangewezen commissie stelt voorgestelde wijzigingen op en presenteert deze. Hierbij moet een duidelijk overzicht van de specifieke kenmerken van de wijzigingen worden gegeven met waar mogelijk de reden voor elke wijziging.

• Beoordeling door bestuur: het bestuur beoordeelt de voorgestelde wijzigingen. Deze beoordeling kan discussies, overleg met juridische adviseurs en herzieningen met zich meebrengen om ervoor te zorgen dat de wijzigingen duidelijk, juridisch deugdelijk en in het belang van het bedrijf zijn.

• Goedkeuring van aandeelhouders: afhankelijk van de statuten en wettelijke vereisten kan voor belangrijke wijzigingen de goedkeuring van de aandeelhouders vereist zijn. Dit vindt meestal plaats op een aandeelhoudersvergadering, waar de wijzigingen worden besproken en in stemming worden gebracht.

• Wijzigingen vastleggen en doorvoeren: na goedkeuring worden de wijzigingen formeel opgenomen in de statuten. Het bijgewerkte document wordt vervolgens verspreid onder de relevante partijen en de wijzigingen worden geïmplementeerd in de bestuurspraktijken van het bedrijf.

• Communicatie met belanghebbenden: informeer de belanghebbenden, waaronder aandeelhouders, bestuursleden en het hogere management, over de updates en hoe deze van invloed zijn op het bestuur en de activiteiten van het bedrijf.

Wettelijke beperkingen op bedrijfsstatuten

In bepaalde wetgeving is vastgelegd wat er wel of niet in de statuten van een bedrijf mag staan. Naar deze wetgeving wordt verwezen als 'wettelijke beperkingen'. Wettelijke beperkingen zorgen ervoor dat het interne reglement van een bedrijf de wet volgt en beschermen de rechten van aandeelhouders en anderen die bij het bedrijf betrokken zijn. Ze hebben betrekking op de volgende opdrachten:

• Compliance met wet- en regelgeving: bedrijfsstatuten mogen niet in strijd zijn met staats-, federale of internationale wet- en regelgeving. Statuten moeten bijvoorbeeld in overeenstemming zijn met effectenwetten, arbeidswetten en antidiscriminatiewetten.

• Rechten van aandeelhouders: statuten mogen geen inbreuk maken op de rechten van aandeelhouders, waaronder stemrecht, recht op informatie en recht op dividenden. Aandeelhouders moeten inspraak hebben in belangrijke zakelijke beslissingen.

• Taken van bestuursleden en functionarissen: in de statuten mogen bestuurders of functionarissen niet worden vrijgesteld van standaardplichten en -verantwoordelijkheden zoals zorgplicht en loyaliteit. Ook mogen er geen handelingen worden toegestaan die als een schending van deze plichten zouden worden beschouwd.

• Vrijwaring en aansprakelijkheid: statuten die bepalingen bevatten voor de schadeloosstelling van bestuurders en functionarissen zijn onderworpen aan bepaalde beperkingen. In de meeste rechtsgebieden is bijvoorbeeld geen schadeloosstelling toegestaan voor handelingen die frauduleus, illegaal of in strijd met de fiduciaire plicht blijken te zijn.

• Wijzigingsprocedures: statuten kunnen alleen worden gewijzigd in overeenstemming met de wetten van de staat, waarin doorgaans is voorgeschreven wie de wijzigingen en de vereiste goedkeuringsprocedures kan initiëren.

• Bedrijfsdoel: in de statuten mogen geen bedrijfsdoelen worden vastgesteld die illegaal zijn of in strijd zijn met de openbare orde.

• Inzagerechten: in de statuten mag het recht van aandeelhouders en bestuurders op inzage van bedrijfsgegevens niet onnodig worden beperkt.

• Tegenstrijdigheid met oprichtingsakte: de statuten moeten in overeenstemming zijn met de oprichtingsakte van de vennootschap. In geval van tegenstrijdigheid prevaleert de oprichtingsakte.

• Governance en stemmen: statuten moeten de wetgeving inzake corporate governancestructuren of stemprocedures eerbiedigen. Deze wetgeving kan voorschriften bevatten voor de manier waarop bestuursleden worden gekozen of de stemmen van aandeelhouders worden geteld.