BETÆNKNING om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionærengagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved redegørelsen for virksomhedsledelse

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionærengagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved redegørelsen for virksomhedsledelse

(COM(2014) 0213 – C7-0147/2014 – 2014/0121(COD))

(Almindelig lovgivningsprocedure: førstebehandling)

Europa-Parlamentet,

–       der henviser til Kommissionens forslag til Europa-Parlamentet og Rådet (COM(2014)0213),

–       der henviser til artikel 294, stk. 2, artikel 50 og artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, på grundlag af hvilke Kommissionen har forelagt forslaget for Parlamentet (C8‑0147/2014),

–       der henviser til artikel 294, stk. 3, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,

–       der henviser til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg af 9. juli 2014[1],

–       der henviser til forretningsordenens artikel 59,

–       der henviser til betænkning fra Retsudvalget og udtalelse fra Økonomi- og Valutaudvalget (A8-0158/2015),

1.      vedtager nedenstående holdning ved førstebehandling;

2.      anmoder om fornyet forelæggelse, hvis Kommissionen agter at ændre sit forslag i væsentlig grad eller erstatte det med en anden tekst;

3.      pålægger sin formand at sende Parlamentets holdning til Rådet og Kommissionen samt til de nationale parlamenter.

Ændringsforslag    1

EUROPA-PARLAMENTETS ÆNDRINGSFORSLAG^[2]*

til Kommissionens forslag

---------------------------------------------------------

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2015/…

af …

om ændring af direktiv 2007/36/EF for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionærengagement i børsnoterede selskaber, store virksomheder og store koncerner, af direktiv 2013/34/EU for så vidt angår visse aspekter ved redegørelsen for virksomhedsledelse, og af direktiv 2004/109/EF

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR –

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50 og artikel 114,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg[3],

efter høring af Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse,

efter den almindelige lovgivningsprocedure, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)         Ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF[4] fastsættes der krav med hensyn til udøvelse af visse aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse med generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat. Dette direktiv bør også finde anvendelse på store virksomheder og store koncerner, som defineret i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU[5], hvis aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked, fordi disse også driver en forretningsvirksomhed med stor indvirkning.

(2)         Selv om aktionærer ikke ejer selskaberne, der er selvstændige juridiske enheder uden for deres fulde kontrol, spiller de en relevant rolle i styringen af disse selskaber. Finanskrisen har vist, at aktionærer i mange tilfælde har støttet ledelsens overdrevne kortsigtede risikotagning. Endvidere er ▌institutionelle investorers og kapitalforvalteres nuværende ”overvågning” af og engagement i ▌ investeringsmodtagende selskaber ofte utilstrækkelig og alt for fokuseret på kortsigtede gevinster, hvilket medfører ikke-optimal virksomhedsledelse og ikke-optimale resultater i børsnoterede selskaber.

(2a)       Større inddragelse af aktionærerne i selskabernes ledelse er af de virkemidler, der kan bidrage til at forbedre disse selskabers finansielle og ikke-finansielle resultater. Da aktionærrettigheder imidlertid er ikke den eneste langsigtede faktor, som skal tages i betragtning i forbindelse med virksomhedsledelse, bør de ledsages af yderligere foranstaltninger til at sikre en større inddragelse af alle interessenter, især medarbejdere, lokale myndigheder og civilsamfundet.

(3)         I handlingsplanen om selskabsret og corporate governance i EU[6] fremlagde Kommissionen en række tiltag inden for virksomhedsledelse, navnlig med henblik på at fremme et langsigtet aktionærengagement og at øge niveauet for gennemsigtighed mellem selskaber og deres investorer.

(4)         For yderligere at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder og et engageret forhold mellem børsnoterede selskaber og aktionærer bør børsnoterede selskaber have mulighed for at få deres aktionærer identificeret og at kommunikere direkte med dem. Dette direktiv bør derfor for at forbedre gennemsigtigheden og dialogen skabe en ramme, som sikrer, at aktionærerne kan identificeres.

(5)         Hvorvidt aktionærerne kan udøve deres rettigheder på en effektiv måde, afhænger, navnlig under grænseoverskridende forhold, i stort omfang af, om der findes en effektiv kæde af formidlere, som fører værdipapirkonti for aktionærer. Dette direktiv tager sigte på at forbedre formidlernes videregivelse af oplysninger gennem aktiedeponeringskæden for at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder.

(6)         Formidlerne bør i betragtning af den vigtige rolle, de spiller, være forpligtet til at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder, ▌ når aktionærerne selv ønsker at udøve disse rettigheder eller ønsker at udnævne en tredjemand til at gøre det. Hvis aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettighederne og har udnævnt en formidler som tredjemand, bør sidstnævnte være forpligtet til at udøve disse rettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionærenerne og til disses fordel.

(7)         For at fremme aktieinvesteringer i hele Unionen og udøvelse af aktionærrettigheder bør dette direktiv etablere en høj grad af gennemsigtighed hvad angår omkostningerne ved formidleres serviceydelser. For at forhindre prismæssig forskelsbehandling mellem grænseoverskridende i modsætning til rent indenlandske aktiebeholdninger bør eventuelle forskelle i de opkrævede omkostninger mellem indenlandsk og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder være behørigt begrundet og afspejle afvigelser i de faktiske omkostninger, der er forbundet med leveringen af formidleres serviceydelser. Tredjelandsformidlere, som har etableret en filial i Unionen, bør være omfattet af bestemmelserne om identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger, fremme af aktionærrettigheder og gennemsigtighed i relation til omkostninger for at sikre, at bestemmelserne om aktier, som besiddes gennem sådanne formidlere, anvendes på en effektiv måde.

(8)         Et effektivt og bæredygtigt aktionærengagement udgør et relevant element i børsnoterede selskabers model for virksomhedsledelse og er afhængigt af kontrolforanstaltninger mellem de forskellige organer og forskellige interessenter. Reel inddragelse af interessenter, især medarbejdere, bør betragtes som et element af største betydning for udviklingen af en afbalanceret europæisk ramme for virksomhedsledelse.

(9)         Institutionelle investorer og kapitalforvaltere er ofte væsentlige aktionærer i børsnoterede selskaber i Unionen og kan derfor spille en betydelig rolle i disse selskabers virksomhedsledelse, men også mere generelt med hensyn til disse selskabers strategi og langsigtede resultater. De seneste års erfaringer har dog vist, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere ofte ikke engagerer sig reelt i de selskaber, som de har aktier i, og ▌at kapitalmarkederne ofte presser selskaberne til at fokusere på kortsigtede resultater, hvilket udgør en trussel mod selskabernes langsigtede finansielle og ikke-finansielle resultater og blandt flere andre negative konsekvenser fører til et ikke-optimalt investeringsniveau, f.eks. inden for forskning og udvikling, til skade for ▌selskabernes ▌resultater på lang sigt.

(9a)       Langsigtet aktiebesiddelse giver større stabilitet i selskaberne og tilskynder dem sædvanligvis til at fokusere deres strategier på langsigtede finansielle og ikke-finansielle resultater. For at fremme et positivt og langsigtet aktionærengagement bør der indføres mekanismer, der tilskynder til langsigtet aktiebesiddelse.

(10)       Ofte er institutionelle investorer og kapitalforvaltere ikke åbne om deres investeringsstrategier og deres politik for engagement samt gennemførelsen og resultaterne heraf. Offentliggørelse af sådanne informationer ville have en positiv virkning på investorers informationsniveau, give de endelige modtagere, f.eks. kommende pensionister, mulighed for at optimere deres investeringsbeslutninger, lette dialogen mellem selskaber og deres aktionærer, øge aktionærernes engagement og styrke selskabernes ansvarlighed over for interessenterne og civilsamfundet.

(11)       Institutionelle investorer og kapitalforvaltere bør derfor tilrettelægge en politik for aktionærengagement, hvori det bl.a. fastlægges, hvordan de integrerer aktionærengagement i deres investeringsstrategi, overvåger investeringsmodtagende selskaber, herunder disses miljømæssige og sociale risici, fører en dialog med investeringsmodtagende selskaber og deres interessenter og udøver stemmerettigheder. En sådan politik for engagement bør omfatte politikker til håndtering af faktiske eller potentielle interessekonflikter, f.eks. levering af finansielle serviceydelser fra den institutionelle investor eller kapitalforvalteren eller selskaber, som er tilknyttet dem, til det investeringsmodtagende selskab. Denne politik samt gennemførelsen og resultaterne heraf bør offentliggøres og sendes til de institutionelle investorers kunder på årsbasis. Institutionelle investorer eller kapitalforvaltere skal, hvis de beslutter sig for ikke at tilrettelægge en politik for engagement og/eller beslutter sig for ikke at offentliggøre gennemførelsen og resultaterne deraf, give en klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor det er tilfældet.

(12)       Institutionelle investorer bør på årsbasis offentliggøre, hvordan deres investeringsstrategi er afstemt efter forpligtelsernes profil og varighed, og hvordan strategien bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt. Hvis de anvender kapitalforvaltere, som enten har mandat til at forvalte aktiverne skønsmæssigt fra kunde til kunde eller gennem en samlet pulje, bør de offentliggøre de vigtigste aspekter ved aftalen med kapitalforvalteren, f.eks. om den tilskynder kapitalforvalteren til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den institutionelle investors forpligtelser, om den tilskynder kapitalforvalteren til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af selskabets resultater på mellemlang til lang sigt og til et engagement med selskaber, metoden til evaluering af kapitalforvalternes resultater, strukturen i betalingen for kapitalforvalterens serviceydelser og den tilsigtede porteføljeomsætning. Dette ville bidrage til en korrekt afstemning af interesser mellem de institutionelle investorers endelige modtagere, kapitalforvalterne og de investeringsmodtagende selskaber og eventuelt til udarbejdelse af langsigtede investeringsstrategier og opbygning af langsigtede forbindelser med investeringsmodtagende selskaber, som omfatter aktionærengagement.

(13)       Kapitalforvaltere bør være forpligtet til offentligt at meddele, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf er i overensstemmelse med kapitalforvaltningsaftalen, og hvordan investeringsstrategien og -beslutningerne bidrager til de langsigtede resultater af den institutionelle investors aktiver. De bør endvidere offentligt give meddelelse om porteføljeomsætningen, hvorvidt de træffer investeringsbeslutninger på grundlag af bedømmelser af det investeringsmodtagende selskabs resultater på mellemlang til lang sigt, ▌og om, hvorvidt kapitalforvalteren anvender rådgivende stedfortrædere med henblik på engagement. Yderligere oplysninger bør videregives af kapitalforvalterne direkte til de institutionelle investorer, herunder oplysninger om porteføljesammensætning og om omkostninger i forbindelse med porteføljeomsætningen, om interessekonflikter, der er opstået, og behandlingen heraf. Disse oplysninger giver den institutionelle investor mulighed for bedre at overvåge kapitalforvalteren og tilskynder til korrekt afstemning af interesser og til aktionærengagement.

(14)       For at forbedre oplysningerne i aktieinvesteringskæden bør medlemsstaterne påse, at rådgivende stedfortrædere vedtager og gennemfører passende foranstaltninger med henblik på at sikre, at deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse er så præcise og pålidelige som muligt, baseret på en grundig analyse af alle de oplysninger, de har til rådighed, og ikke påvirket af eksisterende eller potentielle interessekonflikter eller forretningsmæssige forbindelser. Rådgivende stedfortrædere bør vedtage og følge en adfærdskodeks. Afvigelser fra denne kodeks bør indberettes og begrundes sammen med eventuelle alternative løsninger, der er vedtaget. Rådgivende stedfortrædere bør aflægge rapport om anvendelsen af deres adfærdskodeks på årsbasis. De bør give meddelelse om visse centrale oplysninger om udarbejdelsen af deres anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse og om faktiske eller potentielle interessekonflikter eller forretningsmæssige forbindelser, som kan påvirke udarbejdelsen af anbefalingerne vedrørende stemmeafgivelse.

(15)       Aflønning er et af de vigtigste midler, som selskaberne har til at afstemme deres og ledelsesmedlemmernes interesser efter hinanden, og i betragtning af den afgørende rolle, som ledelsesmedlemmer i selskaber spiller, er det derfor vigtigt, at selskabernes aflønningspolitik udarbejdes på en passende måde, uden at det berører bestemmelserne om aflønning i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU[7], og under hensyntagen til forskellene i den måde, virksomheders bestyrelser er sammensat på i de forskellige medlemsstater. Ledelsesmedlemmers resultater bør bedømmes ud fra både finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige faktorer.

(15a)     Lønpolitikken for ledelsesmedlemmer bør også bidrage til virksomhedens langsigtede vækst, således at den svarer til en mere effektiv praksis for virksomhedsledelse og ikke udelukkende eller overvejende er knyttet til kortfristede investeringsmål.

(16)       For at sikre, at aktionærerne har reel indflydelse på aflønningspolitikken, bør de have ret til at godkende aflønningspolitikken, og det skal ske på grundlag af en klar og letforståelig samlet oversigt over selskabets aflønningspolitik, som bør afstemmes efter selskabets forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser, og som bør omfatte foranstaltninger, der forhindrer interessekonflikter. Selskaber bør kun aflønne ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med en aflønningspolitik, som aktionærerne har godkendt. Interessenterne, navnlig medarbejderne bør have ret til via deres repræsentanter at udtale sig om aflønningspolitikken, inden den forelægges aktionærerne til afstemning. Den godkendte aflønningspolitik bør offentliggøres hurtigst muligt.

(17)       For at sikre, at aflønningspolitikken gennemføres i overensstemmelse med den godkendte politik, bør aktionærerne have ret til at stemme om selskabets aflønningsrapport. For at sikre ledelsesmedlemmernes ansvarlighed bør aflønningsrapporten være klar og letforståelig og bør give et samlet overblik over aflønningen af de enkelte ledelsesmedlemmer i det foregående regnskabsår. Hvis aktionærerne stemmer imod aflønningsrapporten, bør selskabet om nødvendigt indlede en dialog med aktionærerne for at identificere årsagerne til afvisningen. Selskabet bør i den næste aflønningsrapport forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af aktionærernes afstemning. Interessenterne, navnlig medarbejderne bør have ret til via deres repræsentanter at udtale sig om aflønningsrapporten, inden den forelægges aktionærerne til afstemning.

(17a)     Øget gennemsigtighed for så vidt angår store selskabers aktiviteter, navnlig med hensyn til overskud, skat betalt af samme og modtagne tilskud, har afgørende betydning for at sikre aktionærers og andre EU-borgernes tillid til og fremme deres engagement i selskaber. Obligatorisk rapportering på dette område kan derfor betragtes som en vigtig bestanddel af selskabernes ansvar over for aktionærer og samfund.

(18)       For at give interessenterne, aktionærerne og civilsamfundet let adgang til alle relevante oplysninger om virksomhedsledelse bør aflønningsrapporten udgøre en del af den redegørelse for virksomhedsledelse, som børsnoterede selskaber skal offentliggøre i henhold til artikel 20 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013[8].

(18a)     Det er nødvendigt at differentiere mellem lønfastsættelsesprocedurer for ledelsesmedlemmer og løndannelsessystemer for ansatte. Bestemmelserne om aflønning bør derfor ikke berøre den fulde udøvelse af de grundlæggende rettigheder, der er sikret i artikel 153, stk. 5, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF), de generelle principper i den nationale aftale- og arbejdsret eller, hvor det er relevant, arbejdsmarkedsparternes ret til at indgå og håndhæve kollektive overenskomster i overensstemmelse med national ret og sædvane.

(18b)     Bestemmelserne om aflønning bør heller ikke berøre eventuelle bestemmelser i national ret vedrørende medarbejderrepræsentation i bestyrelser, direktioner eller tilsynsorganer.

(19)       Transaktioner med nærtstående parter kan skade selskaber ▌, for de kan give den nærtstående part mulighed for at tilegne sig værdi, som tilhører selskabet. Det er derfor af stor betydning med passende garantier til beskyttelse af selskabernes interesser. Medlemsstaterne bør af den grund sikre, at vigtige transaktioner med nærtstående parter godkendes af aktionærerne eller af selskabernes bestyrelse eller tilsynsorgan i overensstemmelse med procedurer, som forhindrer en nærtstående part i at udnytte sin stilling og giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet og for aktionærer, som ikke er nærtstående parter, herunder mindretalsaktionærer. Selskaber bør i tilfælde af væsentlige transaktioner med nærtstående parter, ▌ senest offentliggøre sådanne transaktioner på det tidspunkt, hvor de gennemfører transaktionen, og vedlægge meddelelsen en rapport ▌med en vurdering af, om transaktionen gennemføres på markedsvilkår, og en bekræftelse af, at transaktionen er fair og rimelig set ud fra selskabets, herunder mindretalsaktionærernes, synspunkt. Medlemsstaterne bør få mulighed for at udelukke transaktioner mellem selskabet og joint ventures og et eller flere medlemmer af samme koncern, forudsat at disse koncernmedlemmer eller joint ventures ejes fuldt ud af selskabet, eller at ingen anden af selskabets nærtstående parter har en interesse i de pågældende koncernmedlemmer eller joint ventures, og at transaktionerne indgås som led i den normale virksomhed og på normale markedsvilkår.

(20)       Det er i betragtning af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995[9] nødvendigt at finde en balance mellem fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder og retten til privatlivets fred samt beskyttelse af personoplysninger. Oplysningerne om aktionærernes identitet bør begrænses til de pågældende aktionærers navn og kontaktoplysninger, herunder fulde adresse, telefonnummer og eventuel e-mailadresse, samt, aktieantal og stemmerettigheder. Oplysningerne bør være præcise og opdaterede, og både formidlere og selskaber bør kunne rette eller slette alle ukorrekte eller ufuldstændige data. Oplysningerne om aktionærernes identitet bør ikke anvendes til andre formål end at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder, aktionærengagement og dialogen mellem selskabet og aktionærerne.

(21)       For at sikre en ensartet anvendelse af artiklerne om identifikation af aktionærer, om videregivelse af oplysninger, om fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder og om aflønningsrapporter bør Kommissionen gives beføjelse til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF for at fastlægge de specifikke krav, der skal opfyldes med hensyn til videregivelse af oplysninger om identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger mellem selskabet og aktionærerne og formidlerens fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder samt den standardiserede fremlæggelse af aflønningsrapporten. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.

(22)       For at sikre, at krav, der fastsættes i dette direktiv, eller gennemførelsesforanstaltninger til dette direktiv overholdes i praksis, skal enhver overtrædelse af sådanne krav omfattes af sanktioner. Derfor bør sanktionerne have tilstrækkelig afskrækkende virkning og være forholdsmæssige. Målene for dette direktiv kan på grund af EU-aktiemarkedets internationale karakter og det forhold, at en indsats alene fra medlemsstaternes side sandsynligvis vil føre til forskellige regelsæt, som kan underminere eller skabe nye hindringer for det indre markeds funktion, ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor, på grund af den påtænkte foranstaltnings omfang og virkninger, bedre nås på EU-plan;

(23)       Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(24)       I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter[10] har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelsen af sådanne dokumenter er berettiget —

VEDTAGET DETTE DIREKTIV:

Artikel 1Ændringer af direktiv 2007/36/EC

Direktiv 2007/36/EF ændres således:

-1)         Titlen affattes således:

             EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, store virksomheder og store koncerner

1)          I artikel 1 foretages følgende ændringer:

a)      I stk. 1 tilføjes følgende punktum:

”Det fastsætter også specifikke krav for at fremme aktionærernes engagement på lang sigt, herunder identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder. Det skaber desuden gennemsigtighed i forbindelse med institutionelle investorers og kapitalforvalteres politikker for engagement og med rådgivende stedfortræderes aktiviteter og fastsætter visse krav med hensyn til ledelsesmedlemmers aflønning og transaktioner med nærtstående parter.”

aa)   Følgende stykke tilføjes efter stk. 3:

“3a. De i stk. 3 omhandlede selskaber kan i intet tilfælde fritages fra bestemmelserne i kapitel Ib."

b)     Følgende stykke ▌tilføjes efter stk. 3a:

“3b   Kapitel Ib finder anvendelse på institutionelle investorer og på kapitalforvaltere, i det omfang de foretager investeringer direkte eller gennem et kollektivt investeringsinstitut på institutionelle investorers vegne, forudsat at de investerer i aktier. Det finder også anvendelse på rådgivende stedfortrædere.

ba)   Følgende stykke tilføjes efter stk. 3b:

“3c.  Bestemmelserne i nærværende direktiv berører ikke bestemmelserne i den sektorspecifikke EU-lovgivning, som regulerer bestemte typer af børsnoterede selskaber eller enheder. I det omfang kravene i nærværende direktiv er i modstrid med kravene i den sektorspecifikke EU-lovgivning, finder bestemmelserne i sidstnævnte anvendelse. I det omfang nærværende direktiv fastsætter mere specifikke regler eller yderligere krav i forhold til de bestemmelser, der er fastsat i den sektorspecifikke EU-lovgivning, skal sidstnævnte bestemmelser anvendes sammen med bestemmelserne i nærværende direktiv”.

2)          I artikel 2 tilføjes som litra d)-j):

“d)    "formidler": en juridisk person, som har sit vedtægtsmæssige hjemsted, sit hovedkontor eller sin hovedvirksomhed i Den Europæiske Union og fører værdipapirkonti for kunder

da)   “stor virksomhed”: en virksomhed, der opfylder kriterierne i artikel 3, stk. 4, i direktiv 2013/34/EU

db)   “stor koncern”: en virksomhed, der opfylder kriterierne i artikel 3, stk. 7, i direktiv 2013/34/EU

e)      "tredjelandsformidler": en juridisk person, som har sit vedtægtsmæssige hjemsted, sit hovedkontor eller sin hovedvirksomhed uden for Den Europæiske Union og fører værdipapirkonti for kunder

f)      "institutionel investor": et institut, som driver livsforsikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a), b) og c), og genforsikringsvirksomhed, som dækker livsforsikringsforpligtelser, og som ikke er udelukket, jf. artikel 3, 4, 9, 10, 11 eller 12 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF[11], og en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse, som er omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/41/EF, jf. direktivets artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt helt eller delvis at undlade at anvende nævnte direktiv på den pågældende pensionskasse, jf. direktivets artikel 5

g)      "kapitalforvalter": et investeringsselskab som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU[12], der yder kapitalforvaltningsservice til institutionelle investorer, en FAIF (forvalter af alternativ investeringsfond) som defineret i artikel 4, stk. 1, litra b), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU[13], der ikke opfylder betingelserne for en undtagelse, jf. artikel 3 i nævnte direktiv, eller et administrationsselskab som defineret i artikel 2, stk. 1, litra b), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF[14], eller et investeringsselskab godkendt i henhold til direktiv 2009/65/EF, forudsat at det ikke har udpeget et administrationsselskab godkendt i henhold til nævnte direktiv med henblik på forvaltning af selskabet

h)      "aktionærengagement": den overvågning af selskaber, som en aktionær foretager alene eller sammen med andre aktionærer, for så vidt angår relevante spørgsmål såsom strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, menneskelige ressourcer, sociale og miljømæssige virkninger og virksomhedsledelse (corporate governance), dialogen med selskaber og deres interessenter om disse emner og udøvelsen af stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier

i)       "rådgivende stedfortræder": en juridisk person, der på erhvervsmæssigt grundlag anbefaler aktionærer, hvordan de skal udøve deres stemmerettigheder

l)       ”ledelsesmedlem”:

-       ethvert medlem af et selskabs bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan

-       en administrerende direktør eller viceadministrerende direktør, der ikke er medlem af et selskabs bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan

j)      "nærtstående part": anvendes i samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002[15],

ja)    ”aktiver”: den samlede aktivmasse på selskabets konsoliderede balance, som er udarbejdet i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS);

jb)    "interessent": en person, gruppe eller organisation eller et lokalsamfund, der er berørt af eller på anden vis har interesse i et selskabs drift og resultater

jc)     ”oplysninger om aktionærers identitet”: enhver oplysning, der gør det muligt at fastslå identiteten af en aktionær, herunder mindst:

-       aktionærens navn og kontaktoplysninger (herunder fuldstændig adresse, telefonnummer og e-mailadresse), og, såfremt der er tale om en juridisk person, dennes unikke identifikator eller, i mangel af en sådan, andre identifikationsdata

-       det antal aktier, som vedkommende besidder, og de hertil knyttede stemmerettigheder.

2a)        I artikel 2 indsættes følgende stykke:

“Medlemsstaterne kan med henblik på anvendelsen af dette direktiv lade definitionen af ledelsesmedlem, jf. stk.1, litra l), dække andre personer, der varetager tilsvarende hverv.”

2b)        Efter artikel 2 indsættes følgende artikel:

”Artikel 2aDatabeskyttelse

Medlemsstaterne sikrer, at enhver behandling af personoplysninger i medfør af dette direktiv finder sted i overensstemmelse med de nationale love til gennemførelse af direktiv 95/46/EF."

3)          Efter artikel 3 indsættes følgende kapitel Ia og Ib:

"KAPITEL IAIDENTIFIKATION AF AKTIONÆRER, VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER OG FREMME AF UDØVELSEN AF AKTIONÆRRETTIGHEDER

Artikel 3aIdentifikation af aktionærer

1.      Medlemsstaterne sikrer, inden for rammerne af eksisterende nationale ordninger, at formidlere giver selskaber mulighed for at få identificeret deres aktionærer.

2.      Medlemsstaterne sikrer, at formidlere efter anmodning fra selskabet hurtigst muligt meddeler selskabet oplysninger om aktionærers identitet. Hvis der er mere end en enkelt formidler i deponeringskæden, videregives selskabets anmodning hurtigst muligt formidlerne imellem. Den formidler, som ligger inde med oplysningerne om aktionærers identitet, skal sende dem direkte til selskabet.

Medlemsstaterne kan bestemme, at værdipapircentraler (CSD’er) er de formidlere, som skal være ansvarlige for indsamlingen af oplysninger om aktionærers identitet og for overgivelsen heraf direkte til selskabet.

3.      Aktionærerne underrettes behørigt af deres formidlere om, at oplysningerne om deres identitet kan blive behandlet i overensstemmelse med denne artikel, og, i påkommende tilfælde, at disse oplysninger rent faktisk er overgivet til selskabet. Disse oplysninger må kun anvendes med henblik på at fremme udøvelsen af aktionærens rettigheder og engagement og dialogen mellem selskabet og aktionæren om selskabsanliggender. Selskaberne kan under alle omstændigheder give tredjeparter et overblik over virksomhedens ejerforhold ved at oplyse om de forskellige aktionærkategorier. Selskabet og formidleren sikrer, at fysiske og juridiske personer kan rette eller slette ufuldstændige eller unøjagtige data. Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne og formidlerne ikke opbevarer de oplysninger om aktionærers identitet, de har modtaget i overensstemmelse med denne artikel, længere end nødvendigt og under alle omstændigheder ikke længere end 24 måneder efter, at selskabet eller formidleren har erfaret, at den pågældende er ophørt med at være aktionær.

3a.    Medlemsstaterne sikrer, at selskaber, der har identificeret deres aktionærer, stiller de i stk. 2 omhandlede oplysninger om aktionærers identitet for så vidt angår alle identificerede aktionærer, der besidder mere end 0,5 % af aktierne, til rådighed for enhver aktionær, der anmoder herom. Medlemsstaterne sikrer, at aktionærer, der modtager en sådan liste, kun må anvende den til at kontakte andre aktionærer om selskabsanliggender og ikke må ikke offentliggøre den.

Medlemsstaterne kan give selskaber mulighed for at opkræve gebyr for at stille en sådan liste til rådighed for en aktionær. Gebyret skal være rimeligt og forholdsmæssigt, beregningsmetoden skal være gennemsigtigt og ikkediskriminerende, og det må under ingen omstændigheder være højere end en tredjedel af selskabets faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med identifikation af aktionærerne. Eventuelle forskelle mellem de gebyrer, som opkræves i forbindelse med indenlandsk eller grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, kan kun tillades, når de er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tjenesteydelser. Der opkræves ikke gebyr i tilfælde af, at medlemsstaten ikke giver formidlere mulighed for at opkræve omkostninger i forbindelse med leveringen af de tjenesteydelser, der er omhandlet i denne artikel.

4.      Medlemsstaterne sikrer, at hverken formidlere, der udleverer oplysninger om aktionærers identitet til selskabet i overensstemmelse med stk. 2, eller et selskab, der udleverer den i stk. 3 omhandlede liste til en aktionær i overensstemmelse med de heri fastlagte bestemmelser, gør sig skyldig i brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til kontrakt eller love og administrative bestemmelser.

5.      For at sikre en ensartet anvendelse af denne artikel tillægges Kommissionen ▌beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 14a, som nærmere fastsætter de minimumskrav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 2, 3 og 3a, for så vidt angår formatet af de oplysninger, der skal videregives, og af anmodningen, herunder de sikre formater, der skal anvendes, og de frister, der skal overholdes.

Artikel 3bVideregivelse af oplysninger

1.      Medlemsstaterne sikrer, at hvis et selskab ▌ikke kommunikerer direkte med aktionærerne, gøres de oplysninger, der vedrører aktierne, tilgængelige på selskabets websted og videregives hurtigst muligt af formidleren til aktionærerne eller, efter instruks fra aktionærerne, til en tredjepart i følgende tilfælde:

a)     oplysningerne er nødvendige for at kunne udøve en aktionærrettighed

b)     oplysningerne er rettet til alle aktionærer med aktier i den pågældende klasse.

2.      Medlemsstaterne pålægger selskaber at tilvejebringe og videregive oplysningerne vedrørende udøvelsen af aktionærrettigheder i overensstemmelse med stk. 1 til formidleren rettidigt og på en standardiseret måde.

3.      Medlemsstaterne pålægger formidleren, i overensstemmelse med instrukserne fra aktionærerne, hurtigst muligt at videregive de oplysninger, som formidleren har modtaget fra aktionærerne vedrørende udøvelsen af aktionærrettigheder, til selskabet.

4.      Hvis der er mere end en enkelt formidler i en deponeringskæde, videregives de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1 og 3, hurtigst muligt formidlerne imellem.

5.      For at sikre en ensartet anvendelse af denne artikel tillægges Kommissionen ▌beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 14a, som nærmere fastsætter de minimumskrav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-4, for så vidt angår det indhold, der skal videregives, de frister, der skal overholdes, den type oplysninger, der skal videregives, og formatet heraf, herunder de sikre formater, der skal anvendes.

Artikel 3cFremme af udøvelsen af aktionærrettigheder

1.      Medlemsstaterne sikrer, at formidlerne fremmer udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger. En sådan foranstaltning skal som minimum omfatte enten:

a)     at formidleren træffer de nødvendige foranstaltninger, således at aktionæren eller tredjemand, som aktionæren har udpeget, selv kan udøve rettighederne, eller

b)     at formidleren udøver aktionærrettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionæren og til fordel for denne.

2.      Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne på deres websted offentliggør referater af generalforsamlinger og afstemningsresultater. Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne bekræfter de stemmer, der afgives på generalforsamlinger af eller på vegne af aktionærer, når afstemningen sker elektronisk. Hvis formidleren stemmer, videregiver denne bekræftelsen på stemmeafgivelse til aktionæren. Hvis der er mere end en enkelt formidler i deponeringskæden, videregives bekræftelsen hurtigst muligt formidlerne imellem.

3.      For at sikre en ensartet anvendelse af denne artikel tillægges Kommissionen ▌beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 14a, der nærmere fastsætter de minimumskrav om fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder, der er omhandlet i stk. 1 og 2, for så vidt angår foranstaltningens type og indhold, stemmeafgivelsesbekræftelsens format og de frister, der skal overholdes.

Artikel 3dGennemsigtighed i forbindelse med omkostninger

1.      Medlemsstaterne kan give formidlere mulighed for at opkræve omkostningerne ved den service, de skal yde i henhold til dette kapitel. Formidlere skal særskilt offentliggøre priser, gebyrer og andre afgifter for hver af de tjenesteydelser, som er omhandlet i dette kapitel.

2.      I de tilfælde, hvor formidlere har mulighed for at opkræve omkostninger i overensstemmelse med stk. 1, sikrer medlemsstaterne, at formidlere offentliggør omkostningerne ved hver af de tjenesteydelser, der er omhandlet i dette kapitel.

Medlemsstaterne sikrer, at eventuelle omkostninger, som en formidler opkræver af aktionærer, selskaber og andre formidlere, er ikke-diskriminerende, rimelige og forholdsmæssige. Eventuelle forskelle mellem de gebyrer, som opkræves i forbindelse med indenlandsk eller grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, kan kun tillades, når de er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tjenesteydelser.

Artikel 3eTredjelandsformidlere

Tredjelandsformidlere, som har etableret en filial i Unionen, er omfattet af dette kapitel.

Artikel 3eaStøtte til langsigtet aktiebesiddelse

Medlemsstaterne indfører en ordning for at fremme langsigtet aktiebesiddelse og skabe flere langsigtede aktionærer. Medlemsstaterne fastsætter, efter hvor lang tid man betragtes som en langsigtet aktionær, idet denne periode dog ikke må være kortere end to år.

Den i første afsnit nævnte ordning skal inkludere en eller flere af følgende fordele for langsigtede aktionærer:

-       ekstra stemmerettigheder

-       skattefordele

-       ekstra udbytte

-        ekstra aktier.

KAPITEL IBGENNEMSIGTIGHED I FORBINDELSE MED INSTITUTIONELLE INVESTORER, KAPITALFORVALTERE OG RÅDGIVENDE STEDFORTRÆDERE

Artikel 3fPolitik for engagement

1.      Medlemsstaterne sikrer, uden at det berører artikel 3f, litra 4), at institutionelle investorer og kapitalforvaltere tilrettelægger en politik for aktionærengagement ("politik for engagement"). Som led i denne politik for engagement fastlægges det, hvordan institutionelle investorer og kapitalforvaltere varetager følgende:

a)     integrerer aktionærengagement i deres investeringsstrategi

b)     overvåger investeringsmodtagende selskaber, herunder deres ikke-finansielle resultater og nedbringelse af sociale og miljømæssige risici

c)     fører en dialog med investeringsmodtagende selskaber

d)     udøver stemmerettigheder

e)     bruger tjenesteydelser, som rådgivende stedfortrædere leverer

f)      samarbejder med andre aktionærer.

fa)    fører en dialog og samarbejder med andre interessenter i de investeringsmodtagende selskaber.

2.      Medlemsstaterne sikrer, uden at det berører artikel 3f, litra 4), at politikken for engagement omfatter strategier til at håndtere faktiske eller potentielle interessekonflikter i forbindelse med aktionærengagement. Sådanne strategier skal navnlig udarbejdes med henblik på følgende situationer:

a)     den institutionelle investor eller kapitalforvalteren eller andre selskaber, som er tilknyttet dem, udbyder finansielle produkter til eller har andre forretningsmæssige forbindelser med det investeringsmodtagende selskab

b)     et ledelsesmedlem hos den institutionelle investor eller kapitalforvalteren er også ledelsesmedlem i det investeringsmodtagende selskab

c)     en kapitalforvalter, som forvalter en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasses aktiver, investerer i et selskab, som bidrager til pensionskassen

d)     den institutionelle investor eller kapitalforvalteren er tilknyttet et selskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud.

3.      Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere på årsbasis offentliggør deres politik for engagement, hvordan den er gennemført, og resultaterne heraf. De oplysninger, der er omhandlet i første punktum, skal som minimum være gratis tilgængelige på selskabets websted. Institutionelle investorer skal hvert år stille de oplysninger, der er omhandlet i første punktum, til rådighed for deres kunder.

Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal for hvert selskab, som de har aktier i, offentligt meddele, om og hvordan de har stemt på de berørte selskabers generalforsamlinger, og forklare deres stemmeafgivelse. Hvis en kapitalforvalter stemmer på vegne af en institutionel investor, skal den institutionelle investor henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort sådanne oplysninger om stemmeafgivelse. De oplysninger, der er omhandlet i dette stykke, skal som minimum være gratis tilgængelige på selskabets websted.

▌      

Artikel 3gInstitutionelle investorers investeringsstrategi og aftaler med kapitalforvaltere

1.      Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer offentliggør, hvordan deres aktieinvesteringsstrategi ("investeringsstrategi") er afstemt efter forpligtelsernes profil og varighed, og hvordan strategien bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt. De oplysninger, der er omhandlet i første punktum, skal som minimum være gratis tilgængelige på selskabets websted, så længe de gælder, og skal hvert år sendes til selskabets kunder sammen med oplysningerne om deres politik for engagement.

2.      Hvis en kapitalforvalter investerer på vegne af en institutionel investor, enten skønsmæssigt fra kunde til kunde eller gennem et investeringsinstitut, skal den institutionelle investor på årsbasis offentliggøre de vigtigste aspekter ved aftalen med kapitalforvalteren, for så vidt angår følgende:

a)     om og i hvilket omfang den tilskynder kapitalforvalteren til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter forpligtelsernes profil og varighed

b)     om og i hvilket omfang den tilskynder kapitalforvalteren til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af selskabets resultater på mellemlang til lang sigt, herunder ikke-finansielle resultater, og til at engagere sig i selskaber som et middel til at forbedre selskabets resultater med det formål at levere investeringsafkast

c)     metoden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resultater, herunder navnlig om og hvordan der ved denne evaluering tages hensyn til langsigtede absolutte resultater i modsætning til resultater set i forhold til et benchmarkindeks eller andre kapitalforvaltere, som følger tilsvarende investeringsstrategier

d)     hvordan strukturen i betalingen for kapitalforvalterens serviceydelser bidrager til at afstemme kapitalforvalterens investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den institutionelle investors forpligtelser

e)     den tilsigtede porteføljeomsætning eller det tilsigtede omsætningsinterval, den metode, som anvendes til at beregne omsætningen, og hvorvidt der fastlægges en procedure for tilfælde, hvor kapitalforvalteren overskrider denne eller dette

f)      varigheden af aftalen med kapitalforvalteren.

▌      

Artikel 3hGennemsigtighed i forbindelse med kapitalforvaltere

1.      Medlemsstaterne sikrer, at kapitalforvaltere i overensstemmelse med stk. 2 og 2a meddeler▌, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf er i overensstemmelse med den i artikel 3g, stk. 2, omhandlede aftale.

2.      Medlemsstaterne sikrer, at kapitalforvaltere årligt giver offentligheden meddelelse om følgende:

a)     om, og i givet fald hvordan, de træffer investeringsbeslutninger på grundlag af bedømmelser af det investeringsmodtagende selskabs resultater, herunder ikke-finansielle resultater, på mellemlang til lang sigt

▌

b)     porteføljens omsætningsniveau, den metode, der er anvendt til beregning heraf, og en forklaring, hvis omsætningen overskrider det tilsigtede niveau

▌

c)     om der er opstået faktiske eller potentielle interessekonflikter i forbindelse med engagement, og i givet fald hvilke, og hvordan kapitalforvalteren har håndteret dem

d)     om, og i givet fald hvordan, kapitalforvalteren anvender rådgivende stedfortrædere med henblik på engagement.

e)     hvordan investeringsstrategien og gennemførelsen heraf overordnet set bidrager til resultaterne af den institutionelle investors aktiver på mellemlang til lang sigt.

2a.    Medlemsstaterne sikrer, at kapitalforvaltere årligt giver den institutionelle investor, som de har indgået den i artikel 3g, stk. 2, omhandlede aftale med, meddelelse om følgende:

a)     hvordan porteføljen er sammensat, og om der har været væsentlige ændringer i porteføljen i den foregående periode

b)     omkostninger i forbindelse med porteføljeomsætningen

c)     deres politik for værdipapirudlån og gennemførelsen heraf.

3.      De oplysninger, der er omhandlet i stk. 2, skal som minimum være gratis tilgængelige på kapitalforvalterens websted. De oplysninger, der er omhandlet i stk. 2a, skal meddeles gratis og, hvis kapitalforvalteren ikke forvalter aktiverne skønsmæssigt fra kunde til kunde, også gives til andre investorer efter anmodning.

3a.    Medlemsstaterne kan bestemme, at en kapitalforvalter i ganske særlige tilfælde med den kompetente myndigheds tilladelse kan undlade at offentliggøre en vis del af de oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til denne artikel, hvis denne del har tilknytning til nært forestående begivenheder eller spørgsmål, der er under forhandling, og offentliggørelse heraf ville være til alvorlig skade for kapitalforvalterens handelsmæssige stilling.

Artikel 3iGennemsigtighed i forbindelse med rådgivende stedfortrædere

1.      Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere vedtager og gennemfører passende foranstaltninger med henblik på at sikre, at deres undersøgelser og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse er så præcise og pålidelige som muligt, er baseret på en grundig analyse af alle de oplysninger, de har til rådighed, og udelukkende har til formål at tjene deres kunders interesser.

1a.    Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere fremlægger en reference til den adfærdskodeks, som de følger. Såfremt de afviger fra retningslinjerne i denne adfærdskodeks, skal de meddele det, fremlægge en begrundelse herfor og oplyse, hvilke alternative foranstaltninger, der eventuelt er truffet. Disse oplysninger skal sammen med referencen til den anvendte adfærdskodeks offentliggøres på de rådgivende stedfortræderes websted.

Rådgivende stedfortrædere skal hvert år aflægge rapport om anvendelsen af deres adfærdskodeks. De årlige rapporter skal offentliggøres på de rådgivende stedfortræderes websted og stå gratis til rådighed i mindst tre år efter datoen for offentliggørelsen.

2.      Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere på årsbasis offentliggør følgende oplysninger om den måde, hvorpå deres undersøgelser og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse udarbejdes:

a)     de væsentligste kendetegn ved de metodologier og modeller, de anvender

b)     deres vigtigste informationskilder

c)     om, og i givet fald hvordan, de tager hensyn til forholdene på det nationale marked samt til juridiske, reguleringsmæssige og selskabsspecifikke forhold

ca)   de væsentligste kendetegn ved de undersøgelser, de har foretaget, og ved de afstemningspolitikker, de anvender for de enkelte markeder

d)     om de kommunikerer eller fører en dialog med de selskaber, som er genstand for deres undersøgelser og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og deres interessenter og i givet fald omfanget og karakteren af denne kommunikation/dialog

da)   deres politik for forebyggelse og håndtering af potentielle interessekonflikter

e)     det samlede antal medarbejdere, som deltager i udarbejdelsen af anbefalingerne vedrørende stemmeafgivelse, og disses kvalifikationer

f)      det samlede antal anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse i det foregående år.

Disse oplysninger skal offentliggøres på de rådgivende stedfortræderes websted og som minimum være gratis tilgængelige i tre år efter datoen for offentliggørelsen.

3.      Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere identificerer og hurtigst muligt giver deres kunder meddelelse om faktiske eller potentielle interessekonflikter og forretningsmæssige forbindelser, som kan påvirke undersøgelserne og udarbejdelsen af anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og om de foranstaltninger, de har truffet for at fjerne eller begrænse faktiske eller potentielle interessekonflikter."

4)        Som artikel 9a, 9b og 9c indsættes:

"Artikel 9aRet til at stemme om aflønningspolitikken

1.      Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne udarbejder en aflønningspolitik for ledelsesmedlemmer og gør den til genstand for en bindende afstemning på generalforsamlingen af aktionærer. Selskaberne må kun aflønne ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med en aflønningspolitik, som aktionærerne har godkendt ved en afstemning på en generalforsamling. Enhver ændring af denne politik skal forelægges for aktionærerne til afstemning på generalforsamlingen, og politikken skal under alle omstændigheder forelægges for generalforsamlingen til godkendelse som minimum hvert tredje år.

I tilfælde, hvor der ikke tidligere har været en aflønningspolitik, og aktionærerne forkaster det forelagte udkast til politik, kan selskabet under omarbejdelsen af udkastet og i en periode på højst et år inden vedtagelsen af udkastet aflønne sine ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med gældende praksis.

I tilfælde, hvor der eksisterer en aflønningspolitik, og aktionærerne forkaster det udkast til politik, som de har fået forelagt i overensstemmelse med første afsnit, kan selskabet under omarbejdelsen af udkastet og i en periode på højst et år inden vedtagelsen af udkastet aflønne sine ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med den eksisterende politik.

2.      Politikken skal være klar, letforståelig, i overensstemmelse med selskabets forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser og omfatte foranstaltninger til forebyggelse af interessekonflikter.

3.      Politikken skal omfatte en forklaring på, hvordan den bidrager til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed. Den skal fastsætte klare kriterier for tildeling af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, uanset i hvilken form.

Politikken skal omfatte en angivelse af den forholdsmæssige andel af de forskellige faste og variable aflønningskomponenter, der anses for passende. Den skal omfatte en forklaring på, hvordan der ved udarbejdelsen af politikken eller fastsættelsen af ledelsesmedlemmernes aflønning er taget højde for medarbejdernes løn og ansættelsesvilkår i selskabet ▌.

Politikken skal, for så vidt angår den variable aflønning, omfatte en angivelse af de finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, som skal anvendes, og en forklaring på, hvordan de bidrager til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed, samt en forklaring vedrørende de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt; den skal præcisere udskydningsperioderne, bindingsperioderne for aktiebaseret aflønning og tilbageholdelse af aktier efter udløbet af bindingsperioden samt oplysninger om muligheden for, at selskabet kan tilbagekræve variabel aflønning.

Medlemsstaterne sikrer, at også spørgsmålet om programmer vedrørende virksomhedernes sociale ansvar og de opnåede resultater i denne henseende indgår i kriterierne. Medlemsstaterne sikrer, at aktiekursen ikke spiller en dominerende rolle i de finansielle resultatkriterier. De sikrer endvidere, at aktiebaseret aflønning ikke udgør den væsentligste del af ledelsesmedlemmernes variable aflønning.

Politikken skal omfatte en angivelse af hovedvilkårene i ledelsesmedlemmers kontrakter, herunder varigheden heraf, og de gældende opsigelsesperioder og -vilkår samt betalinger i tilknytning til opsigelse af kontrakter og en beskrivelse af ordninger for tillægspension og tidlig pensionering. I tilfælde, hvor den nationale lovgivning giver selskaberne mulighed for at have ordninger med ledelsesmedlemmer, som ikke er baseret på en kontrakt, skal politikken omfatte en angivelse af hovedvilkårene i sådanne ordninger med ledelsesmedlemmer, herunder varigheden heraf, og de gældende opsigelsesperioder og -vilkår samt betalinger i tilknytning til opsigelse og en beskrivelse af hertil knyttede ordninger for tillægspension og tidlig pensionering.

Politikken skal nærmere præcisere selskabets procedurer for fastlæggelse af ledelsesmedlemmernes aflønning, herunder lønudvalgets rolle og funktionsmåde.

Medlemsstaterne sikrer, at relevante interessenter, navnlig de ansatte, har ret til via deres repræsentanter at udtale sig om aflønningspolitikken, inden det forelægges aktionærerne.

Politikken skal omfatte en forklaring af den specifikke beslutningsproces, der ligger til grund for politikkens fastlæggelse. I tilfælde af ændringer skal politikken omfatte en forklaring vedrørende alle væsentlige ændringer, og en forklaring på, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes stemmeafgivelse og syn på politikken og rapporten i mindst de tre foregående år.

4.      Medlemsstaterne sikrer, at politikken efter aktionærernes godkendelse hurtigst muligt offentliggøres og som minimum er gratis tilgængelig på selskabets websted, så længe den gælder.

Artikel 9bOplysninger, som skal indgå i aflønningsrapporten, og retten til at stemme om aflønningsrapporten

1.      Medlemsstaterne sikrer, at selskabet udfærdiger en klar og letforståelig aflønningsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, herunder alle goder, uanset i hvilken form, som i medfør af den i artikel 9a omhandlede aflønningspolitik er tildelt de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nyansatte og tidligere ledelsesmedlemmer, i det foregående regnskabsår. Rapporten skal alt efter omstændighederne omfatte følgende:

a)     den samlede tildelte, udbetalte eller skyldige aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er knyttet til langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier er anvendt

aa)   forholdet mellem den gennemsnitlige tildelte, udbetalte eller skyldige aflønning af administrerende direktører og den gennemsnitlige aflønning af ansatte i det seneste regnskabsår, inklusive aflønningen af deltidsansatte omregnet til fuldtidsækvivalenter

b)     den relative ændring i administrerende direktørers aflønning i løbet af de seneste tre regnskabsår, set i forhold til udviklingen i selskabets overordnede resultater og til ændringen i den gennemsnitlige aflønning af ansatte i samme periode

c)     enhver modtaget eller skyldig aflønning af selskabets ledelsesmedlemmer fra virksomheder, som tilhører den samme koncern

d)     antallet af tildelte eller tilbudte aktier og aktieoptioner og de vigtigste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen og datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf

e)     oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning

f)      oplysninger om, hvordan ledelsesmedlemmers aflønning fastlægges, herunder om lønudvalgets rolle.

2.      Medlemsstaterne sikrer, at fysiske personers ret til privatlivets fred beskyttes i overensstemmelse med direktiv 95/46/EF ved behandling af ledelsesmedlemmers personoplysninger.

3.      Medlemsstaterne sikrer, at aktionærer har ret til at stemme om aflønningsrapporten fra det foregående regnskabsår på den årlige generalforsamling. Hvis aktionærerne nedstemmer aflønningsrapporten, skal selskabet om nødvendigt indlede en dialog med aktionærerne for at identificere årsagerne til afvisningen. Selskabet skal i den næste aflønningsrapport forklare, ▌hvordan der er taget hensyn til resultatet af aktionærernes afstemning.

Medlemsstaterne sikrer, at relevante interessenter, navnlig de ansatte, har ret til via deres repræsentanter at udtale sig om aflønningsrapporten, inden den forelægges aktionærerne.

3a.    Bestemmelserne om aflønning i denne artikel og artikel 9a berører ikke nationale løndannelsessystemer for ansatte og eventuelle nationale bestemmelser om medarbejderrepræsentation i bestyrelser.

4.      For at sikre en ensartet anvendelse af denne artikel tillægges Kommissionen ▌beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 14a med henblik på at fastlægge en standard for fremlæggelsen af de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1.

Artikel 9cRet til at stemme om transaktioner med nærtstående parter

1.      Medlemsstaterne sikrer, at selskaber i tilfælde af væsentlige transaktioner med nærtstående parter ▌offentliggør sådanne transaktioner senest på det tidspunkt, hvor de gennemfører transaktionen, og vedlægger meddelelsen en rapport ▌med en vurdering af, om transaktionen gennemføres på markedsvilkår, og en bekræftelse af, at transaktionen er fair og rimelig set ud fra selskabets, herunder mindretalsaktionærernes, synspunkt, samt en redegørelse for de evalueringer, som vurderingen er baseret på. Ved offentliggørelsen gives der oplysning om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, transaktionsbeløbet og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere transaktionens økonomiske rimelighed set ud fra selskabets, herunder mindretalsaktionærernes, synspunkt.

Medlemsstaterne fastlægger specifikke regler vedrørende den rapport, der skal vedtages i overensstemmelse med første og andet afsnit, herunder den aktør, der skal udarbejde rapporterne, og som skal være en af følgende:

-       en uafhængig tredjepart

-       selskabets tilsynsorgan eller

-       en komité af uafhængige ledelsesmedlemmer.

2.      Medlemsstaterne sikrer, at vigtige transaktioner med nærtstående parter godkendes af aktionærerne eller af selskabernes bestyrelse eller tilsynsorgan i overensstemmelse med procedurer, som forhindrer en nærtstående part i at udnytte sin stilling og giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet og for aktionærer, som ikke er nærtstående parter, herunder mindretalsaktionærer.

Medlemsstaterne kan bestemme, at aktionærer har ret til at stemme om væsentlige transaktioner, der er godkendt af selskabets bestyrelse eller tilsynsorgan.

Hensigten er at forhindre, at nærtstående parter drager fordel af en særlig position, og at sikre en tilstrækkelig beskyttelse af selskabets interesser.

2a.    Medlemsstaterne sikrer, at nærtstående parter og deres repræsentanter ikke deltager i udarbejdelsen af den rapport, der er omhandlet i stk. 1, og i de afstemninger og afgørelser, der er omhandlet i stk. 2. Hvis transaktionen med nærtstående parter involverer en aktionær, må denne ikke deltage i en eventuel afstemning om transaktionen. Medlemsstaterne kan tillade, at en aktionær, der er nærtstående part, deltager i afstemningen, såfremt den nationale ret via passende beskyttelsesforanstaltninger beskytter interesserne for aktionærer, der ikke er nærtstående parter, herunder mindretalsaktionærer, under afstemningsprocessen ved at sikre, at den nærtstående part ikke kan godkende transaktionen, hvis et flertal af aktionærer, som ikke er nærtstående parter, eller et flertal af uafhængige ledelsesmedlemmer stemmer imod.

3.      Medlemsstaterne sikrer, at transaktioner med den samme nærtstående part, som er gennemført inden for en periode på 12 måneder eller inden for det samme regnskabsår, og som ikke er gjort til genstand for forpligtelserne i stk. 1, 2 og 3, aggregeres med henblik på anvendelsen af disse stykker.

4.      Medlemsstaterne kan udelukke følgende transaktioner ▌fra kravene i stk. 1-3:

-       transaktioner mellem selskabet og et eller flere medlemmer af samme koncern eller joint ventures, forudsat at disse medlemmer af koncernen eller joint ventures ejes fuldt ud af selskabet, eller at ingen anden af selskabets nærtstående parter har en interesse i de pågældende koncernmedlemmer eller joint ventures

-       transaktioner, der er led i selskabets normale drift og er indgået på normale markedsvilkår.

4a.    Medlemsstaterne fastlægger en definition af væsentlige transaktioner med nærtstående parter. Definitionen af væsentlige transaktioner med nærtstående parter skal tage hensyn til:

a)     den indflydelse, som oplysningerne om den pågældende transaktion kan have på beslutninger truffet af de aktører, der var involveret i godkendelsesprocessen

b)     transaktionens virkninger på selskabets resultater, aktiver, kapitalisering eller omsætning og den nærtstående parts stilling

c)     de risici, som transaktionen indebærer for selskabet og dets mindretalsaktionærer.

Medlemsstaterne kan i forbindelse med definitionen af væsentlige transaktioner med nærtstående parter fastlægge et eller flere kvantitative størrelsesforhold baseret på transaktionens indvirkning på selskabets indtægter, aktiver, kapitalisering eller omsætning eller tage hensyn til transaktionens art og den nærtstående parts stilling.

5)        Efter artikel 14 indsættes følgende kapitel IIa:

“KAPITEL IIA

DELEGEREDE RETSAKTER OG SANKTIONER

Artikel 14a

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1.      Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

2.      Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 3a, stk. 5, artikel 3b, stk. 5, artikel 3c, stk. 3, og artikel 9b tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den …*.

3.      Den i artikel 3a, stk. 5, artikel 3b, stk. 5, artikel 3c, stk. 3, og artikel 9b omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4.      Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

5.      En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 3a, stk. 5, artikel 3b, stk. 5, artikel 3c, stk. 3, og artikel 9b træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet eller Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.

Artikel 14bSanktioner

Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om sanktioner for overtrædelse af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de gennemføres. Sanktionerne skal være effektive, forholdsmæssige og have afskrækkende virkning. Medlemsstaterne giver senest den [date for transposition] Kommissionen meddelelse om disse bestemmelser og meddeler omgående senere ændringer af betydning for bestemmelserne."

Artikel 2Ændringer af direktiv 2013/34/EU

-1)         I artikel 2 indsættes følgende nummer:

"17) ”skatteaftale (”tax ruling”): enhver forudgående fortolkning eller anvendelse af en lovbestemmelse vedrørende en grænseoverskridende situation eller transaktion for et selskab, som kan medføre, at medlemsstater mister skatteindtægter, eller at selskabet opnår skattebesparelser som resultat af kunstige koncerninterne overførsler af overskud”

-1a)       I artikel 18 indsættes følgende stykke efter stk. 2:

”2a.  Store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden skal i noterne til deres regnskaber for hver medlemsstat og hvert tredjeland, hvor de er etableret, offentliggøre følgende oplysninger på et konsolideret grundlag:

a)     navn eller navne, aktiviteternes art og geografisk beliggenhed

b)     omsætning

c)     antal ansatte i fuldtidsækvivalenter

d)     værdien af aktiver og de årlige omkostninger til vedligeholdelse af disse aktiver

e)     køb og salg

f)      resultat før skat

g)     skat af resultatet

h)     modtagne offentlige tilskud.

i)      moderselskaber skal forelægge en liste over de datterselskaber, der opererer i hver medlemsstat eller hvert tredjeland, sammen med de relevante oplysninger."

-1b)       Artikel 18, stk. 3, affattes således:

'3.    Medlemsstaterne kan fastsætte, at stk. 1, litra b), og stk. 2a ikke finder anvendelse på en virksomheds årsregnskab, når denne virksomhed er omfattet af det konsoliderede regnskab, der kræves udarbejdet i henhold til artikel 22, forudsat at de pågældende oplysninger fremgår af noterne til det konsoliderede regnskab.

-1c)       Som artikel 18a indsættes:

"Artikel 18a

Yderligere oplysningskrav for store virksomheder

1.      Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 16, 17 og 18 og eventuelle andre bestemmelser i dette direktiv, skal store virksomheder i noterne til deres regnskaber offentliggøre hovedelementerne i og andre oplysninger om skatteaftaler (”tax rulings”), opdelt på de medlemsstater og tredjelande, hvor virksomheden har et datterselskab. Kommissionen tillægges beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 at fastlægge offentliggørelsens format og indhold.

2.      Virksomheder, hvis gennemsnitlige antal medarbejdere på et konsolideret grundlag i løbet af regnskabsåret ikke overstiger 500, og som på deres balancedage har en konsoliderede balance, der ikke overstiger i alt 86 mio. EUR, eller en nettoomsætning, der ikke overstiger 100 mio. EUR, er fritaget for forpligtelsen i stk. 1.

3.      Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på en virksomhed, der er undergivet en medlemsstats lovgivning, og hvis modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning, og hvis oplysninger er medtaget i de oplysninger, som er offentliggjort af modervirksomheden i overensstemmelse med stk. 1.

4.      De i stk. 1 omhandlede oplysninger revideres i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF.

1)          Artikel 20 i direktiv 2013/34/EU ændres således:

a)      I stk. 1 tilføjes følgende som litra h):

”h)    aflønningsrapporten som defineret i artikel 9b i direktiv 2007/36/EF."

b)      Stk. 3 affattes således:

"3. Revisoren eller revisionsfirmaet afgiver en udtalelse i overensstemmelse med artikel 34, stk. 1, andet afsnit, om de oplysninger, der er udarbejdet i henhold til stk. 1, litra c) og d), og kontrollerer, at de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), b), e), f), g) og h), er afgivet."

c)      Stk. 4 affattes således:

“4. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder omhandlet i stk. 1, som kun har udstedt andre værdipapirer end kapitalandele, der er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14), i direktiv 2004/39/EF, fra anvendelsen af bestemmelserne i nærværende artikels stk. 1, litra a), b), e), f), g) og h), medmindre sådanne virksomheder har udstedt kapitalandele, som handles i en multilateral handelsfacilitet, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 15), i direktiv 2004/39/EF."

Artikel 2a Ændringer af direktiv 2004/109/EF

Direktiv 2004/109/EF ændres således:

1)          I artikel 2, stk. 1, tilføjes følgende som litra r):

"r)    ”skatteaftale (”tax ruling”): enhver forudgående fortolkning eller anvendelse af en lovbestemmelse vedrørende en grænseoverskridende situation eller transaktion for et selskab, som kan medføre, at medlemsstater mister skatteindtægter, eller at selskabet opnår skattebesparelser som resultat af kunstige koncerninterne overførsler af overskud”.

2)          Som artikel 16a indsættes:

"Artikel 16a Yderligere oplysningskrav for udstedere

1.      Medlemsstaterne pålægger de enkelte udstedere årligt og på et konsolideret grundlag for regnskabsåret at offentliggøre følgende oplysninger for hver medlemsstat og hvert tredjeland, hvori de har et datterselskab:

a)     navn eller navne, aktiviteternes art og geografisk beliggenhed

b)     omsætning

c)     antal ansatte i fuldtidsækvivalenter

d)     resultat før skat

e)     skat af resultatet

f)      modtagne offentlige tilskud

2.      Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på en udsteder, der er undergivet en medlemsstats lovgivning, og hvis moderselskab henhører under en medlemsstats lovgivning, og hvis oplysninger er medtaget i de oplysninger, som er offentliggjort af moderselskabet i overensstemmelse med stk. 1.

3.      De oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, revideres i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF og offentliggøres, når det er muligt, som et bilag til årsregnskabet eller i givet fald det konsoliderede årsregnskab for den berørte udsteder.

3)     Som artikel 16b indsættes:

"Artikel 16b

Yderligere oplysningskrav for udstedere

1.        Medlemsstaterne kræver, at hver enkelt udsteder hvert år på et konsolideret grundlag for regnskabsåret, offentliggør hovedelementerne i og andre oplysninger om skatteaftaler (”tax rulings”), opdelt på de medlemsstater og tredjelande, hvor udstederen har et datterselskab. Kommissionen tillægges beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, at fastlægge offentliggørelsens format og indhold.

2.        Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på en udsteder, der er undergivet en medlemsstats lovgivning, og hvis moderselskab henhører under en medlemsstats lovgivning, og hvis oplysninger er medtaget i de oplysninger, som er offentliggjort af moderselskabet i overensstemmelse med stk. 1.

3.        De oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, revideres i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF og offentliggøres, når det er muligt, som et bilag til årsregnskabet eller i givet fald det konsoliderede årsregnskab for den berørte udsteder.

4)        Artikel 27, stk. 2a, affattes således:

“2a.    Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de delegerede retsakter, der er omhandlet i artikel 2, stk. 3, artikel 5, stk. 6, artikel 9, stk. 7, artikel 12, stk. 8, artikel 13, stk. 2, artikel 14, stk. 2,artikel 16a, stk. 1, artikel 17, stk. 4, artikel 18, stk. 5, artikel 19, stk. 4, artikel 21, stk. 4, artikel 23, stk. 4, artikel 23, stk. 5, og artikel 23, stk. 7, i en periode på fire år fra januar 2011. Kommissionen udarbejder en rapport om de delegerede beføjelser senest seks måneder inden udløbet af fireårsperioden. Delegationen af beføjelser forlænges automatisk for perioder af samme varighed, medmindre Europa-Parlamentet eller Rådet tilbagekalder den i henhold til artikel 27a."

Artikel 3Gennemførelse

1.          Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den [18 months after entry into force]. De tilsender straks Kommissionen disse love og bestemmelser. De tilsender straks Kommissionen disse love og bestemmelser.

Lovene og bestemmelserne skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

2.          Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 4Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 5Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i …

På Europa-Parlamentets vegne                   På Rådets vegne

Formand                                                       Formand

• [1]     EUT C 451 af 16.12.2014, s. 87.
• [2] ^*       Ændringer: Ny eller ændret tekst er markeret med fede typer og kursiv. udgået tekst er markeret med symbolet ▌.
• [3]     EUT C […] af […], s. […].
• [4]     Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (EUT L 184 af 14.7.2007, s. 17).
• [5]     Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).
• [6]     COM(2012)0740.
• [7]     Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber (EUT L 176 af 27.6.2013, s. 338).
• [8]     Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).
• [9]     Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31).
• [10]     EUT C 369 af 17.12.2011, s. 14.
• [11]    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II) (EUT L 335 af 17.12.2009, s. 1).
• [12]    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (omarbejdning) (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349).
• [13]    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af alternative investeringsfonde og om ændring af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010 (EUT L 174 af 1.7.2011, s. 1).
• [14]    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) (EUT L 302 af 17.11.2009, s. 32).
• [15]    Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1).

til Retsudvalget

om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionærengagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved redegørelsen for virksomhedsledelse
(KOM(2014) 0213 – C8-0147/2014 – 2014/0121(COD))

Ordfører for udtalelse: Olle Ludvigsson

KORT BEGRUNDELSE

Kommissionens forslag om aktionærengagement blev fremsat i april 2014. Det sigter på at tilføre driften af børsnoterede selskaber et mere langsigtet perspektiv.

I øjeblikket fokuserer for mange selskaber i al for høj grad på at imødekomme kravene om højt udbytte og afkast på kort sigt. Denne dynamik fører til mangelfuld planlægning, utilstrækkelige investeringer og resultater, som ikke er optimale i det lange løb.

For i det mindste delvist at løse dette problem ønsker Kommissionen at give mindretalsaktionærer, navnlig institutionelle investorer, en mere gennemsigtig og indflydelsesrig rolle inden for virksomhedsledelse, som er let at forvalte. Tanken er, at hvis investorerne engagerer sig mere og på længere sigt, vil selskaberne prioritere langsigtede spørgsmål højere. Dette vil igen være til gavn for institutionelle investorers og kapitalforvalteres slutkunder, selskaberne og samfundet som helhed.

Overordnet tilgang

Ordføreren ser dette initiativ som et led i den overordnede inddragelse af interessenter i virksomhedsledelse. Mens dette specifikke forslag fokuserer på aktionærer, bør man holde sig for øje, at andre aktører som f.eks. ansatte, forbrugere og lokalsamfund også er særdeles relevante. Hvis selskaber skal være veldrevne, er det nødvendigt, at alle interessenter respekteres og engagerer sig aktivt.

For så vidt angår forslagets logik og det ræsonnement, der ligger til grund for det, forstår og støtter ordføreren overordnet set Kommissionens linje. Det er dog generelt præget af en kortsigtethed, som de fleste aktører finder irrationel, og som man bør søge at vende. Et af midlerne hertil er at tilskynde til øget aktionærengagement. De foranstaltninger, Kommissionen har foreslået, er ikke noget universalmiddel, men i det mindste udgør de et rimeligt skridt i den rigtige retning.

Justeringer

Ud fra denne generelle betragtning mener ordføreren, at forslaget bør justeres på syv vigtige punkter:

1.    En nøgle til et stærkt aktionærengagement er dialogen mellem forskellige aktionærer om virksomhedsanliggender. Ejerne har brug for at tale sammen. Et øget engagement kræver, at denne dialog fremmes. Bestemmelserne om identifikation af aktionærer i artikel 3a bør udvides for at integrere dette aspekt. Når et selskab har identificeret sine aktionærer, bør enhver aktionær have mulighed for at henvende sig til selskabet for at få de øvrige aktionærers kontaktoplysninger. Ved hjælp af disse oplysninger kan der indledes nye dialoger. Hvis der sættes passende grænser for denne nyttige mekanisme, skulle den være i fuld overensstemmelse med reglerne om beskyttelse af personoplysninger.

2.   Desværre optræder der i forbindelse med grænseoverskridende engagement ofte uberettigede afgifter. Derfor bør det for at beskytte det indre markeds funktion gøres klart, at afgifter i forbindelse med identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder aldrig må differentieres på grundlag af nationalitet (artikel 3d).

3.   Det bør ikke være valgfrit at indføre en grundlæggende gennemsigtighed. For at sikre en rimeligt effektiv lovgivning og ensartede spilleregler bør alle institutionelle investorer og kapitalforvaltere forpligtes til at tilrettelægge en politik for aktionærengagement og sørge for en gennemsigtig anvendelse heraf (artikel 3f). Dette er et helt grundlæggende krav, der let kan opfyldes af alle aktører, som allerede driver en solid og velorganiseret forretning.

4.   Et andet generelt anliggende er behovet for øget gennemsigtighed omkring kapitalforvalteres udøvelse af mandater fra institutionelle investorer (artikel 3h). For ikke at skabe et "sort hul" for enhver, der ønsker at følge disse vigtige transaktioner udefra, bør alle ikkefølsomme oplysninger offentliggøres.

5.   I et system med en rationel og meningsfyldt aflønningspolitik må politikkerne ikke tilsidesættes for ofte eller i for vid udstrækning. Derfor bør en fritagelse fra en politik kun godkendes, hvis den vedrører maksimale aflønningsbeløb, og der er tale om en ganske særlig situation, f.eks. i tilfælde af en ledelseskrise i selskabet (artikel 9a). Hvis et selskab én gang er gået ud over en politik og ønsker at gøre det igen, er det rimeligt, at det forelægger et forslag om en revideret politik for aktionærerne.

6.   For at bevare gennemsigtighed og ensartede spilleregler bør forholdet mellem ledelsesmedlemmers og ansattes aflønning altid være inkluderet i aflønningspolitikken (artikel 9a). Denne forholdsangivelse vil skulle fortolkes forskelligt afhængigt af f.eks. selskabets forretningsområde og geografiske placering. Det er dog til enhver tid en nyttig faktor, som alle selskaber kan og bør offentliggøre.

7.   For så vidt angår transaktioner med nærtstående parter er kommissionsforslaget lidt for ambitiøst (artikel 9c). Der bør lægges et reelt europæisk minimumsniveau for at bekæmpe et problematisk mønster af uberettigede transaktioner, men niveauet behøver ikke at være særlig højt. Der er behov for lidt opsporende virksomhed. Det forekommer navnlig at være rimeligt at overlade det til medlemsstaterne at beslutte på grundlag af nationale forhold og praksisser, om kravet om at afholde en afstemning blandt aktionærerne er forholdsmæssigt for alle transaktioner med nærtstående parter, som svarer til mere end 5 % af selskabets aktiver, eller om det kun bør gælde for transaktioner, der ikke er indgået på markedsvilkår.

ÆNDRINGSFORSLAG

PROCEDURE