(Riadny legislatívny postup: prvé čítanie)

[Pozmeňujúci návrh 1, pokiaľ nie je uvedené inak]

(1) Vec bola vrátená gestorskému výboru na opätovné posúdenie podľa článku 61 ods. 2 druhého pododseku (A8-0158/2015). (2) Pozmeňujúce návrhy: nový alebo zmenený text je vyznačený hrubou kurzívou; vypustenia sa označujú symbolom ▌.

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej články 50 a 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru(1),

po porade s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

(1)  Smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES(2) sa stanovujú požiadavky týkajúce sa výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo vzťahu k valným zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu.

(2)  Aj keď akcionári nie sú vlastníkmi spoločností, ktoré sú samostatnými právnickými osobami mimo ich plnej kontroly, zohrávajú pri správe a riadení týchto spoločností významnú úlohu. Finančná kríza odhalila, že akcionári v mnohých prípadoch podporili nadmerné krátkodobé riskovanie zo strany správcov. Okrem toho ▌súčasná úroveň „monitorovania“ a zapojenia v spoločnostiach, do ktorých sa investuje, zo strany inštitucionálnych investorov a správcov aktív je často nedostatočná a príliš zameraná na krátkodobé výnosy nie je optimálna, čo vedie k neoptimálnej správe a riadeniu spoločností a výkonnosti spoločností registrovaných na regulovanom trhu.

(2a)  Lepšie zapojenie akcionárov do správy a riadenia spoločností je jednou z pák, ktoré môžu zlepšiť finančnú a nefinančnú výkonnosť týchto spoločností. Keďže však práva akcionárov nie sú jediným dlhodobým faktorom, ktorý je potrebné zohľadniť pri správe a riadení spoločností, mali by ich sprevádzať dodatočné opatrenia na zabezpečenie lepšej účasti všetkých zainteresovaných strán, najmä zamestnancov, miestnych orgánov a občianskej spoločnosti.

(3)  V akčnom pláne o európskom práve obchodných spoločností a správe a riadení spoločností Komisia oznámila niekoľko opatrení v oblasti správy a riadenia spoločností, najmä na podnietenie zapojenia dlhodobých akcionárov a na zlepšenie transparentnosti medzi spoločnosťami a investormi.

(4)  S cieľom ďalej zjednodušiť výkon práv akcionárov a zapojenie medzi spoločnosťami registrovanými na regulovanom trhu a akcionármi, by spoločnosti registrované na regulovanom trhu mali mať právo identifikovať svojich akcionárov a komunikovať s nimi priamo. Z toho dôvodu by sa na posilnenie transparentnosti a dialógu touto smernicou mal poskytnúť rámec, aby sa zabezpečilo, že akcionárov bude možné identifikovať. [PN 29]

(5)  Účinný výkon svojich práv zo strany akcionárov do veľkej miery závisí od efektívnosti reťazca sprostredkovateľov vedúcich účty cenných papierov pre akcionárov, najmä v cezhraničnom kontexte. Cieľom tejto smernice je zlepšiť prenos informácií sprostredkovateľmi pomocou reťazca kapitálových majetkových účastí, aby sa zjednodušil výkon práv akcionárov.

(6)  Vzhľadom na dôležitú úlohu sprostredkovateľov by títo mali byť povinní umožniť výkon práv akcionárov ▌, keď akcionári chcú vykonávať tieto práva sami alebo keď chcú na tento účel menovať tretiu osobu. Keď akcionári nechcú vykonávať svoje práva sami a menovali sprostredkovateľa ako tretiu osobu, táto tretia osoba by mala byť povinná vykonávať tieto práva na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára a v ich prospech.

(7)  S cieľom podporovať kapitálové investovanie v celej Únii a výkon práv súvisiacich s akciami by sa touto smernicou mal zabezpečiť vysoký stupeň transparentnosti, pokiaľ ide o náklady na služby poskytované sprostredkovateľmi. S cieľom zabrániť cezhraničnej cenovej diskriminácii voči čisto vnútroštátnym držbám akcií akékoľvek rozdiely uložených nákladov medzi domácim a cezhraničným výkonom práv by mali byť riadne odôvodnené a mali by odrážať rozdiely v skutočných nákladoch, ktoré sa vyskytli pri poskytovaní služieb zabezpečovaných sprostredkovateľmi. Sprostredkovatelia z tretích krajín, ktorí si zriadili pobočku v Únii, by mali podliehať pravidlám identifikácie akcionárov, prenosu informácií, umožneniu výkonu práv akcionárov a transparentnosti nákladov s cieľom zabezpečiť účinné uplatňovanie ustanovení týkajúcich sa akcií, ktoré sú v držbe prostredníctvom týchto sprostredkovateľov.

(8)  Účinné a udržateľné zapojenie akcionárov je dôležitým prvkom modelu správy a riadenia spoločností registrovaných na regulovanom trhu, ktorý závisí od kontrol a rovnováhy medzi rôznymi orgánmi a rôznymi zainteresovanými stranami. Riadne zapojenie zainteresovaných strán, najmä zamestnancov, by sa malo považovať za veľmi dôležitý prvok pri tvorbe vyváženého európskeho rámca správy a riadenia spoločností.

(9)  Inštitucionálni investori a správcovia aktív sú často dôležitými akcionármi spoločností registrovaných na regulovanom trhu v Únii, a preto môžu plniť významnú úlohu v správe a riadení týchto spoločností, ale aj všeobecnejšie so zreteľom na stratégiu a dlhodobú výkonnosť týchto spoločností. Zo skúseností z uplynulých rokov však vyplynulo, že sa inštitucionálni investori a správcovia aktív často nezapájajú náležite v spoločnostiach, v ktorých majú akcie, a ▌ že kapitálové trhy často vyvíjajú silný tlak na spoločnosti, aby dosahovali výkonnosť predovšetkým z krátkodobého hľadiska, čo ohrozuje dlhodobú finančnú a nefinančnú výkonnosť spoločností a vedie okrem niekoľkých ďalších negatívnych dôsledkov k neoptimálnej úrovni investícií, napríklad vo výskume a vývoji, na úkor dlhodobej výkonnosti spoločností ▌.

(10)  Inštitucionálni investori a správcovia aktív často nie sú transparentní, pokiaľ ide o ich investičné stratégie, politiku zapájania, ich vykonávanie a výsledky. Zverejnenie takýchto informácií by malo pozitívny vplyv na informovanosť investorov, umožnilo by konečným príjemcom ako budúcim dôchodcom optimalizovať investičné rozhodnutia, uľahčiť dialóg medzi spoločnosťami a ich akcionármi, zvýšiť zapojenie akcionárov a posilniť zodpovednosť spoločností voči zainteresovaným stranám a občianskej spoločnosti.

(11)  Z tohto dôvodu by inštitucionálni investori a správcovia aktív mali vypracovať politiku v oblasti zapojenia akcionárov, v ktorej sa okrem iného určí, ako začleňujú zapojenie akcionárov do svojej investičnej stratégie, monitorujú spoločnosti, do ktorých sa investuje, vrátane ich environmentálnych a sociálnych rizík, vedú dialógy so spoločnosťami, do ktorých sa investuje a so svojimi zainteresovanými stranami a vykonávajú hlasovacie práva. Takáto politika zapájania by mala zahŕňať pravidlá na riadenie skutočných alebo možných konfliktov záujmov, ako je poskytovanie finančných služieb inštitucionálnymi investormi alebo správcami aktív alebo pridružených spoločností spoločnostiam, do ktorých sa investuje. Táto politika, jej vykonávanie a výsledky by sa mali zverejňovať a zasielať klientom inštitucionálnych investorov na ročnom základe. V prípade, že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív rozhodnú nevypracovať politiku zapájania a/alebo sa rozhodnú nezverejniť jej vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

(12)  Inštitucionálni investori by mali ročne zverejňovať, ako je ich ▌ investičná stratégia zosúladená s profilom a trvaním ich záväzkov a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. V prípade, že využívajú správcov aktív, buď prostredníctvom mandátov na základe vlastného uváženia, spočívajúcich v správe aktív na individuálnom základe, alebo prostredníctvom združených finančných prostriedkov, mali by zverejňovať hlavné prvky dojednania so správcom aktív na účely zosúladenia svojej investičnej stratégie a rozhodnutí s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, či sa motivuje správca aktív, aby prijímal rozhodnutia na základe strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti a zapájal sa v spoločnostiach, ako hodnotí výkonnosť správcov aktív, štruktúru odmeny za služby správy aktív a cieľový obrat portfólia. Takto by sa prispelo k správnemu zosúladeniu záujmov medzi koncovými príjemcami inštitucionálnych investorov, správcami aktív a spoločnosťami, do ktorých sa investuje, a potenciálne k rozvoju dlhodobejších investičných stratégií a dlhodobejších vzťahov so spoločnosťami, do ktorých sa investuje, so zahrnutím zapojenia akcionárov.

(13)  Správcovia aktív by mali byť povinní sprístupňovať verejnosti, akým spôsobom je ich investičná stratégia a jej vykonávanie v súlade s dojednaním o správe aktív a ako investičná stratégia a rozhodnutia prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora. Okrem toho by správcovia aktív mali sprístupňovať verejnosti obrat portfólia, či prijímajú investičné rozhodnutia na základe posudkov o strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje,▌ a či využívajú zastupujúcich poradcov na účely ich činností týkajúcich sa zapájania. Ďalšie informácie by mali zverejňovať správcovia aktív priamo inštitucionálnym investorom vrátane informácií o zložení portfólia, o nákladoch na obrat portfólia, o konfliktoch záujmov, ktoré sa objavili, a o spôsobe ich riešenia. Tieto informácie by inštitucionálnym investorom umožnili lepšie monitorovať správcu aktív a poskytli by stimuly na správne zosúladenie záujmov a na zapojenie akcionárov.

(14)  Členské štáty by mali s cieľom zlepšiť informácie v kapitálovom investičnom reťazci zabezpečiť, aby zastupujúci poradcovia prijali a vykonávali náležité opatrenia, aby podľa svojich najlepších schopností zabezpečili, že ich odporúčania týkajúce sa hlasovania sú presné a spoľahlivé, a to na základe dôkladnej analýzy všetkých informácií, ktoré majú k dispozícii, a aby neboli ovplyvnení žiadnym existujúcim alebo možným konfliktom záujmov alebo obchodným vzťahom. Zastupujúci poradcovia by mali prijať a dodržiavať kódex správania. Odchýlky od kódexu správania by sa mali oznámiť a vysvetliť spolu s alternatívnymi riešeniami, ktoré boli prijaté. Zastupujúci poradcovia by mali podávať správy o uplatňovaní kódexu správania na ročnom základe. Mali by zverejniť určité kľúčové informácie súvisiace s vypracúvaním svojich odporúčaní o hlasovaní a akýmkoľvek skutočným alebo možným konfliktom záujmov alebo obchodnými vzťahmi, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie odporúčaní o hlasovaní.

(15)  Keďže odmeňovanie je jedným z hlavných nástrojov, ktoré majú spoločnosti na zosúladenie svojich záujmov a záujmov svojich riadiacich pracovníkov, a so zreteľom na rozhodujúcu úlohu riadiacich pracovníkov v spoločnostiach je dôležité, aby bola politika odmeňovania spoločností určená náležitým spôsobom, bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia o odmeňovaní uvedené v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ(3) a pri zohľadnení rozdielov v štruktúrach rád spoločností v rozličných členských štátoch. Výkonnosť riadiacich pracovníkov by sa mala hodnotiť podľa finančných i nefinančných kritérií vrátane environmentálnych a sociálnych faktorov a faktorov týkajúcich sa správy a riadenia.

(15a)  Politika odmeňovania riadiacich pracovníkov spoločnosti by tiež mala prispievať k dlhodobému rastu spoločnosti, aby to zodpovedalo efektívnejšej praxi správy a riadenia spoločností a aby nebola úplne alebo v širokej miere viazaná na krátkodobé investičné ciele.

(16)  S cieľom zabezpečiť, aby akcionári mali účinné slovo v oblasti politiky odmeňovania, by sa im malo udeliť právo hlasovať o politike odmeňovania na základe jasného, zrozumiteľného a komplexného prehľadu politiky odmeňovania spoločnosti, ktorá by mala byť zosúladená s obchodnou stratégiou, cieľmi, hodnotami a dlhodobými záujmami spoločnosti a mala by zahŕňať opatrenia na predchádzanie konfliktom záujmov. Spoločnosti by mali vyplácať odmenu svojim riadiacim pracovníkom len v súlade s politikou odmeňovania, o ktorej hlasovali akcionári. Politika odmeňovania, o ktorej sa hlasovalo, by sa mala bezodkladne zverejniť. [PN 30]

(17)  Na zabezpečenie toho, aby bolo vykonávanie politiky odmeňovania v súlade so schválenou politikou, by sa akcionárom malo udeliť právo poradného hlasu pri hlasovaní o správe spoločnosti o odmeňovaní. S cieľom zabezpečiť zodpovednosť riadiacich pracovníkov by správa o odmeňovaní mala byť zreteľná a pochopiteľná a mala by predstavovať úplný prehľad o odmeňovaní udelenom jednotlivým riaditeľom v uplynulom účtovnom období. V prípade, že akcionári hlasujú proti správe o odmeňovaní, spoločnosť by mala podľa potreby začať viesť dialóg s akcionármi, aby zistila dôvody zamietnutia správy. Spoločnosť by mala vysvetliť v ďalšej správe o odmeňovaní, ako sa zohľadnilo hlasovanie akcionárov. [PN 31]

(17a)  Lepšia transparentnosť, pokiaľ ide o činnosti veľkých spoločností, a najmä pokiaľ ide o dosiahnutý zisk, zaplatené dane zo zisku a získané dotácie, je zásadná pre získanie dôvery a zjednodušenie zapájania akcionárov a ďalších občanov Únie do spoločností. Na povinné predkladanie správ v tejto oblasti sa tak môže hľadieť ako na dôležitý prvok sociálnej zodpovednosti podnikov voči akcionárom a spoločnosti.

(18)  S cieľom poskytnúť zainteresovaným stranám, akcionárom a občianskej spoločnosti jednoduchý prístup ku všetkým príslušným informáciám o správe a riadení spoločností by správa o odmeňovaní mala byť súčasťou vyhlásenia o správe a riadení, ktoré majú spoločnosti registrované na regulovanom trhu uverejňovať v súlade s článkom 20 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013(4).

(18a)  Je potrebné rozlišovať medzi postupmi na stanovovanie odmien riadiacich pracovníkov a systémami na tvorbu miezd pre zamestnancov. Ustanoveniami o odmeňovaní by preto nemalo byť dotknuté plné uplatňovanie základných práv zaručených článkom 153 ods. 5 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), všeobecných zásad vnútroštátneho zmluvného a pracovného práva a prípadných práv sociálnych partnerov na uzatváranie a presadzovanie kolektívnych dohôd v súlade s vnútroštátnym právom a zvyklosťami.

(18b)  V príslušných prípadoch by ustanoveniami o odmeňovaní takisto nemali byť dotknuté ustanovenia o zastúpení zamestnancov v správnom, riadiacom alebo kontrolnom orgáne v zmysle vnútroštátneho práva.

(19)  Transakcie so spriaznenými stranami môžu spôsobiť zaujatosť voči spoločnostiam ▌, keďže môžu poskytnúť spriaznenej strane príležitosť privlastniť si hodnotu patriacu spoločnosti. Z toho dôvodu majú význam primerané ochranné opatrenia na ochranu záujmov spoločností. Členské štáty by preto mali zabezpečiť, aby podstatné transakcie so spriaznenými stranami boli schvaľované akcionármi alebo správnym alebo dozorným orgánom spoločností v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej strane využiť svoju pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými stranami, vrátane menšinových akcionárov. V prípade podstatných transakcií so spriaznenými stranami, by spoločnosti mali verejne oznámiť tieto transakcie najneskôr v čase uzavretia transakcie a oznámenie doplniť správou nezávislej tretej strany, v ktorej posudzuje, či je transakcia vykonaná za trhových podmienok, a potvrdzuje, že transakcia je spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu spoločnosti vrátane menšinových akcionárov. Členským štátom by sa malo umožniť vylúčiť transakcie medzi spoločnosťou a spoločnými podnikmi a jedným alebo viacerými členmi jej skupiny, za podmienky, že títo členovia skupiny alebo tieto spoločné podniky sú v plnom vlastníctve spoločnosti alebo žiadna iná spriaznená strana nemá záujem v členoch alebo v spoločných podnikoch, a transakcie sú uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok.

(20)  So zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995(5) je potrebné nájsť rovnováhu medzi zjednodušením výkonu práv akcionárov a právom na súkromie a ochranu osobných údajov. Identifikačné informácie o akcionároch by mali byť obmedzené na meno, kontaktné údaje vrátane úplnej adresy, telefónneho čísla a prípadne e-mailovej adresy a počtu akcií a hlasovacích práv zodpovedajúcich akcionárov. Tieto informácie by mali byť presné a uchovávané aktuálne a sprostredkovatelia, ako aj spoločnosti by mali umožniť opravu alebo vymazanie všetkých nesprávnych alebo neúplných údajov. Tieto identifikačné informácie o akcionároch by sa nemali používať na žiadny iný účel, než je zjednodušenie výkonu práv akcionárov, zapojenie akcionárov a dialóg medzi spoločnosťou a akcionárom.

(21)  S cieľom zabezpečiť jednotné uplatňovanie článkov o identifikácii akcionárov, prenose informácií, uľahčení výkonu práv akcionárov a o správach o odmeňovaní by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať delegované akty v súlade s článkom 290 ZFEÚ, pokiaľ ide o definovanie osobitných požiadaviek týkajúcich sa prenosu informácií o totožnosti akcionárov, prenosu informácií medzi spoločnosťou a akcionármi a uľahčenie výkonu práv akcionárov prostredníctvom sprostredkovateľa a štandardizované predkladanie správy o odmeňovaní. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov. Pri príprave a vypracúvaní delegovaných aktov by Komisia mala zabezpečiť, aby sa príslušné dokumenty súčasne, vo vhodnom čase a vhodným spôsobom postúpili Európskemu parlamentu a Rade.

(22)  S cieľom zabezpečiť, aby požiadavky stanovené v tejto smernici alebo opatrenia, ktorými sa vykonáva táto smernica, boli uplatňované v praxi, by každé porušenie uvedených požiadaviek malo byť predmetom sankcií. V tomto zmysle by sankcie mali byť dostatočne odradzujúce a primerané.

(23)  Keďže ciele tejto smernice nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov vzhľadom na medzinárodnú povahu kapitálového trhu Únie a opatrenia na úrovni členských štátov samotných by pravdepodobne viedli k rozdielnym súborom pravidiel, ktoré môžu ohroziť alebo vytvoriť nové prekážky fungovania vnútorného trhu, ciele možno z dôvodu ich rozsahu a účinkov lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, Únia môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity, ktorá je stanovená v článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(24)  V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie k vysvetľujúcim dokumentom z 28. septembra 2011(6) sa členské štáty v odôvodnených prípadoch zaviazali pripojiť k oznámeniu o svojich opatreniach na transpozíciu jeden alebo viacero dokumentov, v ktorých sa vysvetlí vzťah medzi príslušnými zložkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych nástrojov transpozície. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Zmeny smernice 2007/36/ES

Smernica 2007/36/ES sa mení takto:

(1)  Článok 1 sa mení takto:

(a)  V odseku 1 sa dopĺňa táto veta:"

„Takisto stanovuje osobitné požiadavky na uľahčenie dlhodobého zapojenia akcionárov vrátane identifikácie akcionárov, prenosu informácií medzi spoločnosťou a akcionármi a uľahčenia výkonu práv akcionárov. Okrem toho vytvára transparentnosť v oblasti činností inštitucionálnych investorov a správcov aktív a činností zastupujúcich poradcov a stanovuje určité požiadavky, pokiaľ ide o odmeny riadiacich pracovníkov a transakcie so spriaznenými stranami.“

(aa)  Za odsek 3 sa dopĺňa tento odsek:"

„3a. Podniky uvedené v odseku 3 nebudú v žiadnom prípade vyňaté z ustanovení uvedených v kapitole Ib.“

(b)  Za odsek 3a sa dopĺňa tento odsek:"

„3b. Kapitola Ib sa vzťahuje na inštitucionálnych investorov a na správcov aktív v rozsahu, v ktorom investujú priamo alebo prostredníctvom podniku kolektívneho investovania v mene inštitucionálnych investorov, pokiaľ investujú do akcií. Vzťahuje sa tiež na zastupujúcich poradcov.“

(ba)  Za odsek 3b sa dopĺňa tento odsek: "

„3c. Ustanoveniami tejto smernice nie sú dotknuté ustanovenia odvetvových právnych predpisov EÚ, ktoré upravujú konkrétne druhy spoločností registrovaných na regulovanom trhu alebo subjektov. Ustanovenia odvetvových právnych predpisov EÚ sú nadradené tejto smernici, ak sú požiadavky stanovené v tejto smernici v rozpore s odvetvovými právnymi predpismi EÚ. Ak táto smernica stanovuje konkrétnejšie pravidlá alebo dopĺňa požiadavky v porovnaní s ustanoveniami odvetvových právnych predpisov EÚ, ustanovenia odvetvových právnych predpisov sa uplatňujú v spojení s ustanoveniami tejto smernice“.

(2)  V článku 2 sa dopĺňajú tieto písmená d) až jc):"

(2a)  V článku 2 sa dopĺňa tento odsek:"

„Členské štáty môžu zahrnúť do vymedzenia pojmu „riadiaci pracovník“ uvedeného pod písm. l) prvého odseku na účely tejto smernice iné osoby, ktoré zastávajú podobné pozície.“

(2b)  Za článok 2 sa vkladá tento článok:"

„Článok 2a

Ochrana údajov

Členské štáty zabezpečujú, aby sa spracovanie osobných údajov podľa tejto smernice vykonávalo v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi, ktorými sa vykonáva smernica 95/46/ES.”

(3)  Za článok 3 sa dopĺňajú nasledujúce kapitoly Ia a Ib"

„KAPITOLA IA

IDENTIFIKÁCIA AKCIONÁROV, PRENOS INFORMÁCIÍ A ZJEDNODUŠENIE VÝKONU PRÁV AKCIONÁROV

Článok 3a

Identifikácia akcionárov

1.  Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali právo identifikovať svojich akcionárov pri zohľadnení existujúcich vnútroštátnych systémov.

2.  Členské štáty zabezpečia, že na žiadosť spoločnosti sprostredkovateľ bez zbytočného odkladu oznámi spoločnosti informácie týkajúce sa  totožnosti akcionára. V prípade, že je v reťazci majetkových účastí viac ako jeden sprostredkovateľ, žiadosť spoločnosti sa prenáša medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu. Sprostredkovateľ, ktorý má informácie o totožnosti akcionárov, ich prenesie priamo spoločnosti.

Členské štáty môžu stanoviť, že centrálne depozitáre cenných papierov sú sprostredkovatelia, ktorí budú zodpovední za zber informácií o totožnosti akcionárov a za ich poskytovanie priamo spoločnosti.

3.  Akcionárov ich sprostredkovateľ náležite informuje o tom, že informácie týkajúce sa ich totožnosti môžu byť spracované v súlade s týmto článkom, a tam, kde je to vhodné, že informácie boli skutočne postúpené spoločnosti. Tieto informácie sa môžu použiť len na účel zjednodušenia výkonu práv akcionára, zapojenia a dialógu medzi spoločnosťou a akcionárom o záležitostiach týkajúcich sa spoločnosti. Spoločnostiam je v každom prípade dovolené poskytovať tretím stranám prehľad o štruktúre akcionárov spoločnosti prostredníctvom zverejnenia rôznych kategórií akcionárov. Spoločnosť a sprostredkovateľ zabezpečia, aby boli fyzické a právnické osoby schopné opraviť alebo vymazať všetky neúplné alebo nepresné údaje. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti a sprostredkovatelia neuchovávali informácie týkajúce sa totožnosti akcionára, ktoré im boli prenesené v súlade s týmto článkom, dlhšie, ako je nevyhnutné, v každom prípade nie dlhšie ako 24 mesiacov po tom, čo spoločnosť alebo sprostredkovatelia zistia, že dotknutá osoba prestala byť akcionárom.

4.  Členské štáty zabezpečia, aby ani sprostredkovateľ, ktorý oznámi spoločnosti informácie o totožnosti akcionárov v súlade s odsekom 2, ani spoločnosť, ktorá sprístupní akcionárovi zoznam uvedený v odseku 3 v súlade s ustanoveniami tohto odseku, neboli považovaní za konajúcich v rozpore s akýmkoľvek obmedzením zverejnenia informácií uloženým v zmluve alebo akýmkoľvek právnym, regulačným alebo administratívnym ustanovením.

5.  Na zabezpečenie jednotného uplatňovania tohto článku je Komisia splnomocnená prijať delegované akty v súlade s článkom 14a na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovených v odsekoch 2, 3 a 3a, a to aj pokiaľ ide o formát informácií, ktoré sa majú prenášať, formát žiadosti vrátane bezpečných formátov, ktoré sa majú použiť, a lehôt, ktoré treba dodržať. [PN 24]

Článok 3b

Prenos informácií

1.  Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, keď spoločnosť nekomunikuje so svojimi akcionármi priamo, informácie súvisiace s ich akciami sprístupnili na webovej stránke spoločnosti a aby sa preniesli im alebo v súlade s pokynmi akcionára tretej strane, a to prostredníctvom sprostredkovateľa v týchto prípadoch:

2.  Členské štáty povinne vyžadujú, aby spoločnosti zabezpečovali a poskytovali informácie týkajúce sa výkonu práv vyplývajúcich z akcií sprostredkovateľovi v súlade s odsekom 1 štandardizovaným spôsobom a včas.

3.  Členské štáty zaviažu sprostredkovateľa, aby bez zbytočného odkladu poskytol spoločnosti podľa pokynov prijatých od akcionárov informácie prijaté od akcionárov, ktoré súvisia s výkonom práv vyplývajúcich z ich akcií.

4.  V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci majetkových účastí sa informácie uvedené v odsekoch 1 a 3 prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.

5.  Na zabezpečenie jednotného uplatňovania tohto článku je Komisia splnomocnená prijať delegované akty v súlade s článkom 14a na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovených v odsekoch 1 až 4, a to aj pokiaľ ide o formát informácií, ktoré sa majú prenášať vrátane bezpečných formátov, ktoré sa majú použiť.

Článok 3c

Zjednodušenie výkonu práv akcionárov

1.  Členské štáty zabezpečia, že sprostredkovatelia uľahčia výkon práv akcionára vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať na nich. Toto zjednodušenie musí zahŕňať aspoň jeden z týchto krokov:

2.  Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti prostredníctvom ich webovej stránky uverejňovali zápisnice z valných zhromaždení a výsledky hlasovaní. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti potvrdili hlasy odovzdané akcionármi na valnom zhromaždení v ich mene, ak sa hlasuje elektronickými prostriedkami. V prípade, že sprostredkovateľ odovzdá hlas, potvrdenie o hlasovaní odošle akcionárovi. V prípade, že je v reťazci majetkových účastí viac ako jeden sprostredkovateľ, potvrdenie sa prenáša medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.

3.  Na zabezpečenie jednotného uplatňovania tohto článku je Komisia splnomocnená v súlade s článkom 14a prijímať delegované akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na zjednodušenie výkonu práv akcionárov stanovených v odsekoch 1 a 2 tohto článku, pokiaľ ide o druh a obsah zjednodušenia, formu potvrdenia hlasovania a lehoty, ktoré treba dodržať.

Článok 3d

Transparentnosť nákladov

1.  členské štáty môžu povoliť sprostredkovateľom, aby spoplatnili služby, ktoré spoločnosti v súlade s touto kapitolou poskytujú. Sprostredkovatelia zverejnia ceny, poplatky a akékoľvek iné provízie samostatne pre každú službu uvedenú v tejto kapitole.

2.  Ak môžu sprostredkovatelia spoplatňovať náklady v súlade s článkom 1, členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovatelia uverejňovali samostatne pre každú jednotlivú službu poplatky za služby uvedené v tejto kapitole.

Členské štáty zabezpečia, aby akékoľvek náklady, ktoré môže uložiť sprostredkovateľ akcionárom, spoločnostiam alebo iným sprostredkovateľom, boli nediskriminačné, rozumné a primerané. Akékoľvek rozdiely uložených poplatkov medzi domácim a cezhraničným výkonom práv sú povolené iba vtedy, ak sú riadne odôvodnené a odrážajú rozdiely v skutočných nákladoch za poskytovanie služby.

Článok 3e

Sprostredkovatelia z tretích krajín

Na sprostredkovateľa z tretej krajiny, ktorý zriadil pobočku v Únii, sa vzťahuje táto kapitola.

KAPITOLA IB

TRANSPARENTNOSŤ INŠTITUCIONÁLNYCH INVESTOROV SPRÁVCOV AKTÍV A ZASTUPUJÚCICH PORADCOV

Článok 3f

Politika zapájania

1.  Členské štáty bez toho, aby bol dotknutý článok 3f ods. 4, zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív vypracovali politiku o zapájaní akcionárov (ďalej len „politika zapájania“) V tejto politike zapájania sa určí, ako inštitucionálni investori a správcovia aktív vykonávajú tieto činnosti:

2.  Členské štáty bez toho, aby bol dotknutý článok 3f ods. 4, zabezpečia, aby politika zapájania zahŕňala pravidlá na riadenie skutočných alebo možných konfliktov záujmov, pokiaľ ide o zapojenie akcionárov. Tieto pravidlá sa vypracujú najmä pre všetky tieto situácie:

3.  Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív zverejňovali na ročnom základe svoju politiku zapájania, konkrétne ako bola vykonávaná a jej výsledky. Informácie uvedené v prvej vete musia byť bezplatne dostupné aspoň na webovej stránke spoločnosti. Inštitucionálni investori poskytnú svojim klientom na ročnom základe uvedené informácie.

Inštitucionálni investori a správcovia aktív zverejnia za každú spoločnosť, v ktorej majú akcie, či a ako odovzdali svoje hlasy na valných zhromaždeniach príslušných spoločností, a poskytnú vysvetlenie svojho správania pri hlasovaní. V prípade, že správca aktív odovzdá hlasy v mene inštitucionálneho investora, inštitucionálny investor uvedie odkaz na to, kde tieto informácie o hlasovaní uverejnil správca aktív. Informácie uvedené v tomto odseku musia byť bezplatne dostupné aspoň na webovej stránke spoločnosti.

4.  V prípade, že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív rozhodnú nevypracovať politiku zapájania alebo sa rozhodnú nezverejniť jej vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je. [PN 25]

Článok 3g

Investičná stratégia inštitucionálnych investorov a dojednania so správcami aktív

1.  Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori zverejňovali, ako je ich kapitálová investičná stratégia (ďalej len „investičná stratégia“) zosúladená s profilom a trvaním ich záväzkov a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. Informácie uvedené v prvej vete musia byť bezplatne dostupné aspoň na webovej stránke spoločnosti, pokiaľ sa uplatňujú, a zasielajú sa každý rok klientom spoločnosti spolu s informáciami o ich politike zapájania.

2.  V prípade, že správca aktív investuje v mene inštitucionálneho investora, buď podľa vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, alebo prostredníctvom podniku kolektívneho investovania, inštitucionálny investor každoročne zverejní hlavné prvky dojednania so správcom aktív, pokiaľ ide o tieto záležitosti:

V prípade, že dojednanie so správcom aktív neobsahuje jeden alebo viac prvkov uvedených v písmenách a) až f), inštitucionálny investor zreteľne a odôvodnene vysvetlí, prečo to tak je. [PN 26]

Článok 3h

Transparentnosť správcov aktív

1.  Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali informácie vymedzené v odsekoch 2 a 2a o tom, ako sa v ich investičnej stratégii a jej vykonávaní dodržiava dojednanie uvedené v článku 3g ods. 2.

2.  Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív každoročne poskytovali verejnosti všetky tieto informácie:

2a.  Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív každoročne poskytovali inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavreli dojednanie uvedené v článku 3g ods. 2, všetky tieto informácie:

3.  Informácie poskytnuté podľa odseku 2 sú dostupné bezplatne aspoň na webovej stránke správcu aktív. Informácie zverejňované podľa odseku 2a sa poskytujú bezplatne a v prípade, že správca aktív nespravuje aktíva na základe vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, poskytujú sa na požiadanie aj iným investorom.

3a.  Členské štáty môžu stanoviť, že sa v prípade, ak to schválil príslušný orgán, môže správcovi aktív vo výnimočných prípadoch povoliť zdržať sa zverejnenia určitej časti informácií, ktoré majú byť zverejnené podľa tohto článku, ak sa táto časť týka budúceho vývoja alebo vecí, o ktorých sa rokuje, a ich zverejnenie by mohlo vážne poškodiť obchodnú pozíciu správcu aktív alebo inštitucionálneho investora.

Článok 3i

Transparentnosť zastupujúcich poradcov

1.  Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia prijali a vykonávali primerané opatrenia na zabezpečenie toho, aby boli podľa ich najlepších schopností ich výskumy a odporúčania o hlasovaní presné a spoľahlivé, vychádzali z dôkladnej analýzy všetkých informácií, ktoré majú k dispozícii, a aby boli vypracované iba v záujme ich klientov.

1a.  Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia uvádzali kódex správania, ktorý uplatňujú. Ak sa odchýlia od niektorého z odporúčaní kódexu, oznámia to, vysvetlia dôvody takého postupu a uvedú všetky prijaté alternatívne opatrenia. Tieto informácie spolu s odkazom na kódex správania, ktorý uplatňujú, budú zverejnené na webovej stránke zastupujúcich poradcov.

Zastupujúci poradcovia vypracujú každoročne správu o uplatňovaní tohto kódexu správania. Výročné správy sa zverejnia na webovej stránke zastupujúcich poradcov a zostanú bezplatne k dispozícii najmenej tri roky odo dňa zverejnenia.

2.  Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia na ročnom základe zverejňovali všetky nasledujúce informácie súvisiace s vypracúvaním svojich výskumov a odporúčaní o hlasovaní:

Uvedené informácie sa uverejnia na webovej stránke zastupujúcich poradcov a zostanú bezplatne k dispozícii najmenej tri roky odo dňa ich uverejnenia.

3.  Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia identifikovali a bez zbytočného odkladu poskytli svojim klientom informácie o akomkoľvek skutočnom alebo možnom konflikte záujmov alebo obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť ich výskum a vypracovanie odporúčaní o hlasovaní, a o krokoch, ktoré podnikli na odstránenie alebo zmiernenie skutočného alebo možného konfliktu záujmov."

(4)  Vkladajú sa tieto články:"

„Článok 9a

Právo hlasovať o politike odmeňovania

1.  Členské štáty zabezpečia, že spoločnosti vypracujú politiku odmeňovania, pokiaľ ide o riadiacich pracovníkov, a predložia ju na záväzné hlasovanie valného zhromaždenia akcionárov. Spoločnosti vyplácajú odmenu svojim riadiacim pracovníkom len v súlade s politikou odmeňovania, o ktorej sa hlasovalo na valnom zhromaždení akcionárov. O každej zmene politiky sa hlasuje na valnom zhromaždení akcionárov a politika odmeňovania sa predkladá na schválenie valným zhromaždením aspoň každé tri roky.

Členské štáty môžu stanoviť, aby hlasovanie na valnom zhromaždení o politike odmeňovania bolo poradné.

V prípade, že sa predtým neuplatňovala žiadna politika odmeňovania a akcionári odmietli návrh politiky, ktorý im bol predložený, môže spoločnosť počas prepracúvania návrhu a po dobu nie dlhšiu než jeden rok pred prijatím návrhu odmeňovať svojich riadiacich pracovníkov v súlade s existujúcou praxou.

V prípade, že existuje politika odmeňovania a akcionári zamietli návrh politiky, ktorý im bol predložený v súlade s prvým pododsekom, môže spoločnosť v priebehu prepracúvania návrhu a počas obdobia nie dlhšieho než jeden rok pred prijatím návrhu vyplácať odmeny svojim riadiacim pracovníkom v súlade s existujúcou politikou.

2.  Politika je jasná, zrozumiteľná, v súlade s obchodnou stratégiou, cieľmi, hodnotami a dlhodobými záujmami spoločnosti a zahŕňa opatrenia na zabránenie konfliktom záujmov.

3.  Politika obsahuje vysvetlenie, ako prispieva k dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti. Stanovuje jasné kritériá týkajúce sa udeľovania pevnej a pohyblivej odmeny vrátane všetkých príplatkov a všetkých výhod v akejkoľvek forme.

Politika uvádza príslušný pomerný podiel rôznych zložiek pevnej a pohyblivej odmeny. V politike sa ozrejmí, ako sa zohľadnili platové podmienky a podmienky zamestnanosti zamestnancov spoločnosti pri stanovovaní politiky alebo odmeny riadiacich pracovníkov.

V prípade pohyblivej odmeny sa v politike uvádza, aké finančné a nefinančné kritériá výkonnosti sa použijú, vrátane zváženia programov a výsledkov súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov, ak je to vhodné, a vysvetľuje, ako tieto kritériá prispievajú k dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti, ako aj metódy, ktoré sa uplatnia na určenie toho, do akej miery boli tieto kritériá výkonnosti. Takisto sa v nej uvedú obdobia odkladu, obdobia uplatnenia nároku pre podielovú odmenu a zadržanie akcií po uplatnení nároku, ako aj informácie o možnosti spoločnosti spätne získať pohyblivú odmenu.

Členské štáty zabezpečia, aby hodnota akcií nehrala rozhodujúcu úlohu v rámci kritérií finančnej výkonnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby odmeňovanie na základe akcií nepredstavovalo najvýznamnejšiu časť pohyblivej zložky odmeňovania riadiacich pracovníkov. Členské štáty môžu stanoviť výnimky z ustanovení tohto pododseku pod podmienkou, že politika odmeňovania obsahuje jasné a odôvodnené vysvetlenie, ako takáto výnimka prispieva k dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti.

Uvedú sa v nej hlavné podmienky zmlúv riadiacich pracovníkov vrátane ich trvania a uplatniteľné výpovedné lehoty, podmienky ukončenia a platby spojené s ukončením zmlúv a charakteristiky systémov doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo predčasného odchodu do dôchodku. Ak vnútroštátne právne predpisy umožňujú, aby mali spoločnosti dojednania s riadiacimi pracovníkmi bez zmluvy, politika v takom prípade uvádza hlavné podmienky dohôd s riadiacimi pracovníkmi vrátane ich trvania a uplatniteľných výpovedných lehôt a podmienok ukončenia a platieb spojených s ukončením zmlúv a charakteristiky systémov doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo predčasného odchodu do dôchodku.

V politike sa stanovia postupy spoločnosti na určenie odmeňovania riadiacich pracovníkov vrátane úlohy a fungovania výboru pre odmeňovanie.

V politike sa vysvetľuje konkrétny rozhodovací proces, ktorý viedol k jej vymedzeniu. V prípade revízie politiky obsahuje vysvetlenie všetkých významných zmien a to, ako sa v nej zohľadňujú hlasy a názory akcionárov na politiku a správu za najmenej tri predchádzajúce za sebou nasledujúce roky.

4.  Členské štáty zabezpečia, aby sa politika po schválení akcionármi bezodkladne uverejnila a bola bezplatne k dispozícii na webovej lokalite spoločnosti najmenej počas jej uplatňovania. [PN 27 rev.]

Článok 9b

Informácie, ktoré sa majú uvádzať v správe o odmeňovaní a právo hlasovať o správe o odmeňovaní

1.  Členské štáty zabezpečia, že spoločnosť vypracuje jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, v ktorej poskytne úplný prehľad odmien, vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme, udelených v súlade s politikou odmeňovania uvedenou v článku 9a jednotlivým riadiacim pracovníkom, a to novoprijatým a bývalým riadiacim pracovníkom za minulé účtovné obdobie. Pokiaľ je to vhodné, obsahuje všetky tieto prvky:

2.  Členské štáty zabezpečia, aby bolo právo na súkromie fyzických osôb chránené v súlade so smernicou 95/46/ES pri spracúvaní osobných údajov riadiaceho pracovníka.

3.  Členské štáty zabezpečia, aby akcionári mali právo poradného hlasu pri hlasovaní o správe o odmeňovaní za uplynulé účtovné obdobie na výročnom riadnom valnom zhromaždení. V prípade, že akcionári hlasujú proti správe o odmeňovaní, spoločnosť začne v prípade potreby viesť dialóg s akcionármi, aby zistila dôvody zamietnutia. Spoločnosť vysvetlí v ďalšej správe o odmeňovaní, ako sa zohľadnilo hlasovanie akcionárov.

3a.  Ustanoveniami o odmeňovaní v tomto článku a v článku 9a nie sú dotknuté vnútroštátne systémy tvorby miezd pre zamestnancov a prípadné vnútroštátne ustanovenia o zastúpení zamestnancov v radách.

4.  Na zabezpečenie jednotného uplatňovania tohto článku je Komisia splnomocnená prijať delegované akty v súlade s článkom 14a na spresnenie štandardizovanej formy informácií stanovených v odseku 1 tohto článku. [PN 28]

Článok 9c

Právo hlasovať o transakciách so spriaznenými stranami

1.  Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti v prípade podstatných transakcií so spriaznenými stranami ▌verejne oznámili tieto transakcie najneskôr v čase uzavretia transakcie a oznámenie doplnili správou ▌, v ktorej sa posudzuje, či je transakcia vykonaná za trhových podmienok, potvrdzuje, že transakcia je spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu spoločnosti vrátane menšinových akcionárov a poskytuje vysvetlenie hodnotenia, na ktorom sa posúdenie zakladá. Oznámenie obsahuje informácie o povahe vzťahu so spriaznenou stranou, názov spriaznenej strany, sumu transakcie a akékoľvek iné informácie potrebné na posúdenie hospodárskej spravodlivosti transakcie z pohľadu spoločnosti vrátane menšinových akcionárov.

2.  Členské štáty zabezpečia, aby podstatné transakcie so spriaznenými stranami boli schvaľované akcionármi alebo správnym alebo dozorným orgánom spoločností v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej strane využiť svoju pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárov, ktorá nie sú spriaznenými stranami, vrátane menšinových akcionárov.

Členské štáty môžu stanoviť, že akcionári majú právo hlasovať o podstatných transakciách schválených správnym alebo dozorným orgánom spoločnosti.

Zámerom je, aby sa zabránilo zvýhodneniu spriaznených strán vyplývajúceho z osobitného postavenia a poskytla primeraná ochrana záujmov spoločnosti.

2a.  Členské štáty zabezpečia, aby boli spriaznené strany a ich zástupcovia vylúčené z prípravy správy uvedenej v odseku 1 a z hlasovaní a rozhodovaní, ktoré sa konajú v súlade s odsekom 2. V prípade, že transakcia so spriaznenou stranou zahŕňa akcionára, tento akcionár je z akéhokoľvek hlasovania o transakcii vylúčený. Členské štáty môžu povoliť akcionárovi ktorý je spriaznenou stranou, aby sa zúčastnil na hlasovaní za predpokladu, že vnútroštátne právo zabezpečuje dostatočné záruky, ktoré sa uplatňujú v priebehu procesu hlasovania na ochranu záujmov akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými stranami, vrátane menšinových akcionárov tým, že zabraňujú tomu, aby spriaznené strany schválili transakciu napriek opačnému názoru väčšiny akcionárov, ktoré nie sú spriaznenými stranami, alebo napriek opačnému názoru väčšiny nezávislých riaditeľov.

3.  Členské štáty zabezpečia, aby transakcie s rovnakou spriaznenou stranou, ktoré boli uzavreté kedykoľvek počas predchádzajúcich 12 mesiacov alebo v rovnakom účtovnom roku a nepodliehali povinnostiam uvedeným v článkoch 1, 2 a 3 sa zhrnú na účely uplatňovania uvedených odsekov.

4.  Členské štáty môžu vylúčiť z požiadaviek v článkoch 1, 2 a 3:

4a.  Členské štáty vymedzia podstatné transakcie so spriaznenými stranami. Podstatné transakcie so spriaznenými stranami sa vymedzia pri zohľadnení:

Pri vymedzovaní podstatných transakcií so spriaznenými stranami môžu členské štáty stanoviť jeden alebo viac kvantitatívnych pomerov na základe vplyvu transakcie na príjmy, aktíva, kapitalizáciu alebo obrat spoločnosti, alebo vziať do úvahy povahu transakcie a pozíciu spriaznenej strany.

(5)  Za článok 14 sa vkladá táto kapitola IIa:"

„KAPITOLA IIA

DELEGOVANÉ AKTY A SANKCIE

Článok 14a

Vykonávanie delegovania právomoci

1.  Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.

2.  Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 3a ods. 5, článku 3b ods. 5, článku 3c ods. 3 a článku 9b sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú od ...*.

3.  Delegovanie právomoci uvedené v článku 3a ods. 5, článku 3b ods. 5, článku 3c ods. 3 a článku 9b môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.  Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

5.  Delegovaný akt prijatý podľa článku 3a ods. 5, článku 3b ods. 5, článku 3c ods. 3 a článku 9b nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.

Článok 14b

Sankcie

Členské štáty ustanovia pravidlá týkajúce sa sankcií uplatniteľných na porušenia vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie ich vykonávania. Stanovené sankcie musia byť účinné, primerané a odrádzajúce. Členské štáty oznámia Komisii dané opatrenia najneskôr do [dátum transpozície] ▌ a bezodkladne jej oznámia každú následnú zmenu, ktorá sa na ne vzťahuje.“ .

Článok 2

Zmeny smernice 2013/34/EÚ

Smernica 2013/34/EÚ sa mení takto:

(-1) Do článku 2 sa dopĺňa toto písmeno:"

"(17) „daňové rozhodnutie“ je akákoľvek interpretácia vopred alebo uplatňovanie zákonného ustanovenia pre cezhraničnú situáciu alebo transakciu spoločnosti, ktoré by mohlo viesť ku strate dane v členskom štáte alebo ktoré by mohlo viesť k daňovým úsporám pre spoločnosť v dôsledku umelých prevodov ziskov v rámci skupiny.“

(-1a) V článku 18 sa za odsek 2 dopĺňa tento odsek:"

(-1b) V článku 18 sa odsek 3 nahrádza takto: "

„3. Členské štáty môžu stanoviť, že odsek 1 písm. b) a odsek 2a sa neuplatňujú na ročnú účtovnú závierku podniku, ak je podnik zahrnutý do konsolidovanej účtovnej závierky, ktorej zostavenie sa požaduje podľa článku 22, ak je táto informácia uvedená v poznámkach ku konsolidovanej účtovnej závierke.“

(-1c) Vkladá sa tento článok:"

„Článok 18a

Zverejnenie ďalších informácií v prípade veľkých podnikov

1.  V poznámkach k finančným výkazom veľké podniky zverejnia okrem informácií požadovaných podľa článkov 16, 17, 18 a akýchkoľvek iných ustanovení tejto smernice podstatné prvky a informácie o daňových rozhodnutiach, rozpísané o pre jednotlivé členské štáty a tretie krajiny, v ktorých majú dotknuté podniky pobočky. Komisia je splnomocnená stanoviť prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 49 formát a obsah publikácie.

2.  Podniky, ktorých priemerný počet zamestnancov na konsolidovanom základe počas účtovného obdobia neprekročí 500 osôb a ktorých súvaha ku dňu, ku ktorému sa ich účtovná závierka zostavuje, na konsolidovanom základe nepresahuje 86 miliónov EUR alebo čistý obrat nepresahuje 100 miliónov EUR, sú oslobodené od povinnosti stanovenej v odseku 1 tohto článku.

3.  Povinnosť uvedená v odseku 1 tohto článku sa neuplatňuje na žiadny podnik, ktorý sa riadi právom členského štátu, ktorého materský podnik podlieha právnym predpisom členského štátu a ktorého informácie sú súčasťou informácií zverejňovaných týmto materským podnikom v súlade s odsekom 1 tohto článku.

4.  Informácie uvedené v odseku 1 podliehajú auditu v súlade so smernicou 2006/43/ES."

(1)  Článok 20 sa mení takto:

(a)  V odseku 1 sa dopĺňa toto písmeno h):"

“(h) správa o odmeňovaní vymedzená v článku 9b smernice 2007/36/ES.“

(b)  odsek 3 sa nahrádza takto:"

„3. Štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť vyjadria názor v súlade s článkom 34 ods. 1 druhým pododsekom, pokiaľ ide o informácie vypracované podľa odseku 1 písm. c) a d) tohto článku a skontrolujú, či sa poskytli informácie uvedené v odseku 1 písm. a), b), e), f), g) a h) tohto článku.“

(c)  odsek 4 sa nahrádza takto:"

„4. Členské štáty môžu podniky uvedené v odseku 1, ktoré emitovali len iné cenné papiere než akcie prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice 2004/39/ES, oslobodiť od povinnosti uplatňovať odsek 1 písm. a), b), e), f), g) a h) tohto článku, pokiaľ tieto podniky neemitovali akcie, s ktorými sa obchoduje v multilaterálnom obchodnom systéme v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 15 smernice 2004/39/ES.“

Článok 2a

Zmeny smernice 2004/109/ES

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES(13) sa mení takto:

(1)  V odseku 1 článku 2 sa dopĺňa toto písmeno:"

„(r) „daňové rozhodnutie“ je akákoľvek interpretácia vopred alebo uplatňovanie zákonného ustanovenia pre cezhraničnú situáciu alebo transakciu spoločnosti, ktoré by mohlo viesť ku strate dane v členskom štáte alebo ktoré by mohlo viesť k daňovým úsporám pre spoločnosť v dôsledku umelých prevodov ziskov v rámci skupiny.“

(2)  Vkladajú sa tieto články:"

„Článok 16a

Zverejnenie ďalších informácií o emitentoch

1.  Členské štáty od každého emitenta požadujú, aby každoročne pre jednotlivé členské štáty a tretie krajiny, v ktorých má pobočku, na konsolidovanom základe za účtovné obdobie zverejňoval tieto informácie:

2.  Povinnosť uvedená v odseku 1 sa neuplatňuje na žiadneho emitenta, ktorý sa riadi právom členského štátu, ktorého materská spoločnosť podlieha právnym predpisom členského štátu a ktorého informácie sú súčasťou informácií zverejňovaných touto materskou spoločnosťou v súlade s odsekom 1 tohto článku.

3.  Informácie uvedené v odseku 1 podliehajú auditu v súlade so smernicou 2006/43/ES a podľa možností sa zverejňujú ako príloha výročných finančných výkazov alebo prípadne konsolidovaných finančných výkazov príslušného emitenta.“

Článok 16b

Zverejnenie ďalších informácií o emitentoch

1.  Členské štáty od každého emitenta požadujú, aby každoročne na konsolidovanom základe za účtovný rok uverejňoval podstatné prvky a informácie o daňových rozhodnutiach rozdelené podľa členských štátov a tretích krajín, v ktorých má pobočky. Komisia je splnomocnená stanoviť prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 27 ods. 2a, 2b a 2c formát a obsah publikácie.

2.  Povinnosť uvedená v odseku 1 tohto článku sa neuplatňuje na žiadneho emitenta, ktorý sa riadi právom členského štátu, ktorého materská spoločnosť podlieha právnym predpisom členského štátu a ktorého informácie sú súčasťou informácií zverejňovaných touto materskou spoločnosťou v súlade s odsekom 1 tohto článku.

3.  Informácie uvedené v odseku 1 sa podrobia auditu v súlade so smernicou 2006/43/ES a pokiaľ je to možné zverejnia sa ako príloha k ročným finančným výkazom, prípadne ku konsolidovaným finančným výkazom dotknutého emitenta.“

(3)  V článku 27 sa odsek 2a nahrádza takto:"

"2a. Právomoc prijímať delegované akty uvedená v článku 2 ods. 3, článku 5 ods. 6, článku 9 ods. 7, článku 12 ods. 8, článku 13 ods. 2, článku 14 ods. 2, článku 16a ods. 1, článku 17 ods. 4, článku 18 ods. 5, článku 19 ods. 4, článku 21 ods. 4, článku 23 ods. 4, článku 23 ods. 5 a článku 23 ods. 7 sa Komisii udeľuje na obdobie štyroch rokov od januára 2011. Komisia predloží správu týkajúcu sa delegovaných právomocí najneskôr šesť mesiacov pred uplynutím tohto štvorročného obdobia. Delegovanie právomoci sa automaticky predlžuje na rovnako dlhé obdobia, pokiaľ ho Európsky parlament alebo Rada v súlade s článkom 27a neodvolajú.“.

Článok 3

Transpozícia

1.  Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do [18 mesiacov po nadobudnutí účinnosti]. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2.  Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 4

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 5

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V …,

Za Európsky parlament Za Radu

predseda predseda

(1) Ú. v. EÚ C 451, 16.12.2014, s. 87. (2) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17). (3) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 338). (4) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19). (5) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov (Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31). (6) Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14. (7) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES z 25. novembra 2009 o začatí a vykonávaní poistenia a zaistenia (Solventnosť II) (Ú. v. EÚ L 335, 17.12.2009, s. 1). (8) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/41/ES z 3. júna 2003 o činnostiach a dohľade nad inštitúciami zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia (Ú. v. EÚ L 235, 23.9.2003, s. 10). (9) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349). (10) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011, s. 1). (11) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009, s. 32). (12) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s. 1). (13) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38).