コーポレート・ガバナンスCorporate Governance

【補充原則2－4－1　中核人材の登用等における多様性の確保】

当社グループは、企業の総合力・競争力の源泉は多種多様な人的資源とその活用と考え、企業価値の創造と社会課題の解決に導くイノベーション創出とミッションの実現に向け、優秀な人材の採用と全パートナー（従業員）の能力向上に資する育成制度により持続的な成長の実現を目指しております。また、GMOインターネットグループ株式会社の企業グループ（以下、GMOインターネットグループという）の一員として行動指針とする「スピリットベンチャー宣言」では、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」を掲げ、多様性を尊重し機会均等の実現に努めております。さらに、企業は人を育てる場所である、という考えのもと、能力を最大限発揮できる場の提供と、事業・会社の組織成長に向けてパートナー全員でビジョンを共有し、独自の人材育成制度や福利厚生等の整備を含む働き方改革に継続して取り組んでおります。採用においては、性別・学歴・文系理系・国籍は問わず、人物面をベースに「考え方」「熱意」「能力」を総合的に評価しております。なお、属性によらず、全パートナーに平等な評価及び登用の機会を設けているため、多様性の確保に向けた属性ごとの目標数値の設定は行っておりません。
多様性の確保に向けた取り組み状況については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」及び「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（５）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。

【補充原則4－1－2　中期経営計画】【原則5－2　経営戦略や経営計画の策定・公表】

当社グループでは、中長期な視点での事業の戦略性や収益性、リスクなどを総合的に判断し、中期的な経営戦略や経営計画を策定し、取締役会において決定・承認したうえで、事業環境の変化等を踏まえたモニタリングを定期的に行うことにより、グループ企業価値の最大化を図っております。毎月当社の取締役会において、月次及び年間計画目標の達成レビュー及び結果をフィードバックすることにより、適切な業務遂行を行っております。
しかしながら、当社グループは、変化の激しいインターネット業界に属し、柔軟かつ迅速に事業戦略を推進しながら毎年高い成長を継続している中で、複数年にわたる中期経営計画を公表したとしても株主・投資家をかえってミスリードさせる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の公表を行っておりません。
なお、当期の計画とそれを達成するための事業戦略については、毎四半期の決算説明会等における詳細な説明を通じ、理解の促進に取り組んでおります。

【原則1－4　政策保有株式】

当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。投資の可否については、各部門での精査を踏まえ、案件の重要性に応じて質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。
また、政策保有株式の議決権の行使については、発行会社の企業価値の向上に有益な議案であるかどうか、また株主である当社グループへの影響等を総合的に判断し行使いたします。議案の内容によっては、発行会社との協議を行い双方において納得度の高い判断をいたします。
株式の保有状況については、有価証券報告書「第４ 【提出会社の状況】　４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】（５）【株式の保有状況】」をご参照ください。
有価証券報告書（https://www.gmo-pg.com/news/pdf/20241216_gmo_pg_ir_yuho.pdf）

【原則1－7　関連当事者間の取引】

当社グループは、役員や主要株主等との間の取引（「関連当事者間取引」）を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することがないよう第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上の承認事項としております。
取締役会において関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。なお、親会社との取引については、必要に応じて、独立役員である社外取締役で構成される特別委員会にて審議を経ております。

【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
パートナーの安定的な資産形成を支援するため、資産運用に関する情報提供や入社時の研修を実施しております。

【原則3－1　情報開示の充実】

（1）経営理念等

当社グループは、「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念としております。詳細については、有価証券報告書「第２【事業の状況】　１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　（１）会社の経営の基本方針」をご参照ください。
当社グループの経営理念は、スピリットベンチャー宣言が根底にあります。当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社は「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、GMOインターネットグループにおいてインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業、インキュベーション事業を行っております。また、同社が創立以来培ってきた精神を表すスピリットベンチャー宣言は、GMOインターネットグループ役職員へ様々な方法にて周知・共有を図っております。
スピリットベンチャー宣言については、同社のホームページをご参照ください。
（https://www.gmo.jp/brand/sv/）

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」をご参照ください。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

当社は、「役員等の報酬に関する基本方針」について以下のように定めております。
①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とする適切なインセンティブとして機能するものであること、②当社グループの経営環境や短期・中長期の業績を反映する他、ステークホルダーの価値向上への貢献度に配慮した報酬体系とすること、③過度なリスクテイクを抑制しつつ、各々の役員等が担う役割・責任と成果を反映すること、④経済・社会情勢、業界動向に加え、第三者による経営者報酬に関する調査等を踏まえた適切な水準とすること、⑤グループ各社の業績の状況及び財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえること、⑥適切なガバナンスに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境を踏まえ、適時適切に見直しを行うこと
取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しており、職務執行の対価として毎月固定額を支給する固定報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与及び中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみを支払う方針としております。
当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬（賞与等を含む）は指名報酬委員会での審議を経た上で、取締役会により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性・客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会の協議によって決定されます。
なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。

（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性そのほかの基本情報 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【補充原則4－11－1　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】」及び「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

（5）取締役の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

社外取締役候補者の選任理由については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １.機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】」をご参照ください。
その他の取締役候補者の選任理由については、定時株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。

【補充原則3－1－3　サステナビリティについての取組み等】

（１）サステナビリティについての取り組み

当社は、GMOインターネットグループで共有する「GMOイズム」のもと、経営理念「社会の進歩発展に貢献することで、同志の心物両面の豊かさを追求する」を掲げ、決済業界のリーディングカンパニーとして、各種決済・金融関連のソリューションやプラットフォームの提供、決済インフラの構築などを行い、オンライン化・キャッシュレス化・ペーパーレス化・DX・金融包摂などを支援する事業活動を推進しております。
このような決済を起点としたイノベーションにより、多様な企業活動を支援する当社事業の推進を通じて、企業の競争力向上や社会経済活動の活性化など広範な社会課題の解決に取り組んでおります。
当社の事業活動を支えるステークホルダーの皆さまとともに、社会課題の解決に取り組みながら、お客様の成長や持続可能な社会の実現に貢献し、当社の持続的な高成長、企業価値の向上を実現して参ります。

（２）人的資本への投資

企業は人を育てる場所である、という考えのもと、能力を最大限発揮できる場の提供と、事業・会社の組織成長に向けてパートナー全員でビジョンを共有し、独自の人材育成制度や福利厚生等の整備を含む働き方改革に継続して取り組んでおります。詳細については、「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（５）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」及び当社ホームページをご参照ください。
有価証券報告書（https://www.gmo-pg.com/news/pdf/20241216_gmo_pg_ir_yuho.pdf）
当社ホームページ-社会（https://www.gmo-pg.com/sustainability/social/）

（３）気候変動に係るリスク及び収益機会

当社は、決済業界のリーディングカンパニーとして、現金を不要とするキャッシュレス化や振込用紙をペーパーレス化する請求のデジタル化等の決済サービスを推進しております。また、決済データを処理するデータセンター電力への実質再生可能エネルギー導入やサプライヤーエンゲージメントを推進し、当社事業やサプライチェーンのGHG排出量削減に取り組んでおります。このような環境に配慮した事業運営を通じてお客様及び社会の環境負荷軽減に努め、脱炭素社会への転換、持続可能な社会の実現を目指します。
また、2023年1月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしました。今後も、TCFD提言に基づき、気候変動に関する情報開示の拡充を図ってまいります。詳細については、「有価証券報告書「第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（４）気候変動に関する戦略並びに指標及び目標」及び当社ホームページをご参照ください。
有価証券報告書（https://www.gmo-pg.com/news/pdf/20241216_gmo_pg_ir_yuho.pdf）
当社ホームページ-環境（https://www.gmo-pg.com/sustainability/environment/）

【補充原則4－1－1　経営陣に対する委任の範囲の概要】

取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について決定すると共に、取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、「社外役員の独立性基準細則」において社外役員の独立性要件を定めております。独立性要件の具体的な内容は、有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（２）【役員の状況】②社外役員の状況」をご参照ください。

【補充原則4－10－1　指名・報酬に関する委員会の独立性、権限及び役割】

当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）等の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名報酬委員会を設置しており、当該委員会が指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
なお、当社の指名報酬委員会の委員長及び構成員の過半数は独立社外取締役となっております。

【補充原則4－11－1　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

当社は、取締役候補の選任については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を備え、各取締役相互及び管理職による360度評価制度の結果も総合判断し、取締役会の多様性（国籍・性別・年齢）と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。取締役候補者は、この考え方を踏まえて選定し、指名報酬委員会の審議を経た上で、取締役会に上申され、決定されます。
なお、各取締役のスキルマトリックスについては、当社ホームページの「第31期定時株主総会招集ご通知」の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載しております。
（https://www.gmo-pg.com/news/pdf/20241123_gmo_pg_ir_shosyu01.pdf）

【補充原則4－11－2　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】

社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則4－11－3　取締役会全体の実効性についての分析・評価】

当社は、年1回、取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めております。
具体的には、取締役全員へのアンケート等の客観的・定量的な手法を取り入れつつ、取締役会の実効性に関する評価を行い、取締役会の構成や運営面にとどまらず、機関設計や各取締役の指名・報酬等の幅広い観点から実効性が適切に確保されるように努めております。同時に、更なる機能強化を目指し、評価の過程で明らかとなった取締役会に係る課題については、継続的に改善策を立案し、実践を図っております。
2024年9月期における取締役会の実効性評価は、取締役15名（うち社外取締役5名）を対象にアンケートを実施し、回答結果の取りまとめ並びに分析を実施いたしました。
その結果、当社の取締役会については、現状、経営方針及び重要な業務執行の決定、業務執行状況の報告が適宜行われ、業務執行に対する適切な監督ができており、その実効性が確保されているものと評価しております。なお、分析及び評価の過程において、「後継者育成計画の監督の充実」並びに「内部統制・リスク管理に関する報告・議論の充実」「取締役のトレーニング機会の提供」等の課題が指摘されましたので、継続的に改善に向けた取り組みを行います。

【補充原則4－14－2　取締役に対するトレーニングの方針】

当社の取締役に対するトレーニングの方針については、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会における詳細な議論を通じて、また社外取締役に対しては事前の説明会を通して、知識・能力の深化・共有を図っております。
また、各取締役の要望に応じて会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する外部セミナーを、新任役員については、役員として必要な知識を習得するため、適宜外部セミナー等を活用することとしております。

【原則5－1　株主との建設的な会話に関する方針】

（1）基本的な考え方

当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間に齟齬を作らないことが重要と考えております。
かかる対話の実現のため、IR担当取締役を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップが自らの言葉で説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。

（2）株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策

株主・投資家との対話については、IR担当取締役が統括すると共に、IR担当部署である「企業価値創造戦略統括本部IR部」を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。
国内外の投資家との面談等には、経営トップを含む経営陣幹部が合理的な範囲で出席し、説明しております。

（3）個別面談以外の対話の手段

四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、経営トップ自らが説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。また、当日ご参加になれないアナリスト・株主・投資家に対しては、決算説明会の動画を、ホームページに掲載しております。さらに、個人投資家に対しては、原則半期毎に、説明会を行う方針としております。

（4）フィードバックのための方策

株主との対話を通じて把握された意見・懸念等は、IR担当取締役が、定期的に経営陣・関係者に報告し、適宜必要な対応を行っております。
また、決算説明会への参加や定期的な社内向け説明会を通じて、管理職を含めたパートナーにも株主の意見等の共有を図っております。

（5）インサイダー情報の管理に関する方策

株主との対話の際には、当社の情報開示方針に基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。
情報開示方針は、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.gmo-pg.com/ir/policy-releasepolicy/）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】

当社は、「資本当社は、「資本効率を重視し株主価値向上に努めること」を株主への責務として強く認識しております。
資本コストとしてグループ全体の加重平均資本コスト（WACC）を推計し、定例の経営会議等における既存及び新規事業の収益性の評価に際し、WACCを活用して経営判断しております。特に金融関連事業が順調に拡大するなか、信用リスクを伴うレンディング等の金融サービスの収益性を検証し、併せて経営目標である「25％の営業利益成長の継続」に資するかどうか判断することで、事業ポートフォリオの適正化を図り、収益性と成長性を重視した経営の実現に取り組んでおります。
また、株式市場と当社間における情報の非対称性を緩和し資本コストの低減に寄与すべく、適切な「情報開示」とIR活動の重要性を経営として強く認識し、その質・量の向上を通じて、当社の成長性が市場より適正かつ十分に評価されることに努めています。

【株主との対話の実施状況等】

上記株主との建設的な会話に関する方針に基づき、株主・投資家との積極的な対話を継続的に行っております。実施状況については、当社ホームページ「IR活動によるエンゲージメントの推進」に記載しております。
（https://www.gmo-pg.com/sustainability/governance/）