企业法律顾问实务分类真题公司治理法律实务、合同法律实务(二)
(总分100, 做题时间90分钟)
一、多项选择题
1. 
根据我国《公司法》下列关于公司章程修改的说法中,正确的有______。
A 公司股东和董事会均有权提出公司章程修改提案
B 有限公司修改章程,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
C 法律规定必须经主管机关批准才能修改的事项,须就该修改事项向主管机关申报并获得批准后才生效
D 公司章程修改后,须到工商行政管理部门进行变更登记,否则修改无效
2. 
根据我国《公司法》,股东大会做出的下列决议中,经出席会议的股东所持表决权的过半数即可通过的有______。
A 修改公司章程
B 增加注册资本
C 变更公司经营范围
D 批准利润分配方案
3. 
下列关于有限责任公司股东会召集的说法中,正确的有______。
A 设立董事会的公司,由董事会召集
B 不设立董事会的公司,由执行董事召集
C 董事会或执行董事不履行召集会议职责的,监事会或不设监事会的公司的监事有权召集
D 董事会或执行董事不履行召集会议职责的(监事会或不设监事会的公司的监事有权召集),代表十分之一以上表决权的股东有权自行召集
4. 
根据我国《公司法》,下列公司机构或人员中,能够代表公司对董事、监事、高级管理人员提起诉讼的有______。
A 股东(大)会
B 董事会(执行董事)
C 监事会(不设监事会的公司的监事)
D 法定代表人
5. 
根据我国《公司法》,公司章程可以自行约定的事项有______。
A 董事长、副董事长的产生办法
B 召开股东会会议,提前通知全体股东的时间可以少于15天
C 股东协商一致,董事每届任期可以超过3年
D 股东在股东会不按出资比例行使表决权
6. 
根据我国《公司法》,股份有限公司股东大会会议做出的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项是______。
A 修改公司章程
B 减少注册资本
C 变更公司经营范围
D 增加注册资本
7. 
A上市公司董事会共有甲、乙、丙、丁、戊五名董事。某日A公司召开董事会审议为B公司提供担保事宜,董事乙为B公司股东,董事甲因故未能出席,书面委托董事乙行使表决权。表决时乙、丁、戊及乙代表甲均投同意票,董事丙表示乙无权表决、也不能替甲表决。乙坚持表决,丙愤而离席。根据我国《公司法》,关于该公司董事表决及效力的说法,正确的有______。
A 乙有权行使表决权,也可以代甲表决
B 乙无权行使表决权
C 乙不能代甲表决
D 该项决议经全体董事过半数同意
8. 
根据上市公司治理原则,关于上市公司董事会专门委员会的说法,正确的有______。
A 专门委员会成员必须是董事
B 提名委员会中独立董事应占多数
C 战略委员会和薪酬与考核委员会的召集人必须是独立董事
D 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员
9. 
根据我国《公司法》,关于公司董事的任期的说法,错误的是______。
A 公司董事的任期由董事会决定
B 公司董事的任期每届不得超过2年
C 公司董事可以连选连任
D 公司董事的任期由公司章程规定
10. 
根据《公司法》,重要的国有独资公司的重大事项中,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准的有______。
A 公司合并、分立
B 公司发行债券
C 公司申请破产
D 公司增加或减少注册资本
11. 
甲、乙、丙同在某股份有限公司工作,甲、乙是董事,丙是总经理但不是董事,甲因病不能参加拟召开的董事会会议,则下列说法中,正确的是______。
A 甲可以书面委托乙代为行使表决权
B 甲可以书面委托丙代为行使表决权
C 被委托人可以行使甲作为董事的所有权利
D 被委托人只能行使授权范围内的权利
12. 
甲股份公司注册资本1000万元,其股东大会做出的下列决定中,符合我国《公司法》规定的是______。
A 为其投资的企业的债务承担连带责任
B 设立一个一人有限责任公司
C 发行公司债券
D 减少注册资本500万元
13. 
上市公司发生可能对其证券价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知的,应立即披露。下列事件中,属于应披露的重大事件有______。
A 公司发生重大亏损
B 公司生产经营的外部条件发生重大变化
C 公司董事发生变化
D 公司四分之一监事发生变化
14. 
根据我国《公司法》,有限责任公司章程中的绝对必要记载事项包括______。
A 公司的经营范围
B 公司的注册资本
C 公司法定代表人
D 公司利润分配办法
15. 
根据我国《公司法》,董事会会议召集程序违反______,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销董事会决议。
A 法律
B 部门规章
C 规范性文件
D 公司章程
16. 
根据我国《公司法》,监事会、不设监事会的公司的监事有权进行的活动有______。
A 定期召集和主持股东(大)会会议
B 提出罢免违规的董事、高级管理人员的建议
C 查阅公司账簿和其他会计资料
D 代表公司进行诉讼
17. 
根据我国《公司法》,关于公司董事会的说法,正确的有______。
A 董事会由股东(大)会选举产生,向股东(大)会负责
B 董事会是公司的经营决策机构
C 公司独立董事行使董事会的职权
D 董事会是所有公司必须设立的机构
18. 
甲公司与乙公司签订的一份加工承揽合同包含了下列免责备款,其中无效的有______。
A 乙公司造成甲公司员工人身伤害的
B 甲公司因故意造成乙公司财产损失的
C 甲公司因重大过失造成乙公司财产损失的
D 乙公司因一般过失造成甲公司财产损失的
19. 
甲市A公司,乙市B公司在丙市签订了货物买卖合同,B公司向A公司出售一批大米,后因交货地点约定不明而发生争议。下列地点中,不属于B公司履行合同义务地点的有______。
A 甲市
B 乙市
C 丙市
D 人民法院指定地
20. 
根据我国《合同法》,债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人,下列情形中,属于法律规定不得转让的有______。
A 根据合同性质不得转让
B 按照当事人约定不得转让
C 依照法律规定不得转让
D 虽未约定不得转让,但债务人不同意转让
21. 
青山公司购买碧水公司生产的空调机,双方签订了买卖合同,并封存了样品,确认了样品质量说明。下列关于该合同履行的说法中,正确的有______。
A 碧水公司交付的空调与样品及说明的质量相同
B 样品质量标准过高,碧水公司交付的空调符合通常标准即可
C 即使碧水公司交付的空调存在瑕疵,但只要与样品质量相同就行
D 即使样品存在青山公司不知道的质量瑕疵,碧水公司交付的空调仍然应符合同种物的通常标准
22. 
甲公司与乙银行签订借款合同,约定甲公司向乙银行贷款500万元,用途为购买机械设备:借期一年,利息合计50万元,合同特别约定银行有权决定预先在本金中扣除利息。合同签订后,乙银行预先扣除50万元利息,向甲公司划款450万元。甲公司将该款用于房地产开发。下列关于甲公司与乙银行借款合同的说法正确的是______。
A 甲公司应向乙银行返还本金450万元并以此为基数计算利息
B 乙银行有权提前收回借款
C 乙银行有权解除合同
D 甲公司提前还款的,应当按照1年的约定借款时间计算利息
23. 
下列解除合同的情形中,符合我国合同法规定的有______。
A 委托人或受托人可以随时解除委托合同
B 承揽合同中的定作人可以随时解除承揽合同
C 赠与合同中的赠与人可以随时解除赠与合同
D 不定期租赁合同当事人可以随时解除不定期租赁合同
24. 
甲公司向乙公司购买特定设备两台,约定货到验收后付款。乙公司与丙公司签订公路运输联运合同,约定丙公司运输后交由丁公司继续运输至目的地。在丁公司运输途中,设备因车祸毁坏一台,戊运输公司承担车祸事故全部责任。下列关于各有关当事方权责的说法中,正确的有______。
A 甲公司有权拒绝接受未毁坏的那台设备
B 甲公司有权要求戊公司承担侵权赔偿责任
C 甲公司有权要求丙公司和丁公司承担连带赔偿责任
D 乙公司有权要求丙公司和丁公司承担连带赔偿责任
25. 
甲公司与乙公司签订房屋买卖合同,约定甲公司将其所有的房屋A栋共六层楼全部出售给乙公司。未过户之前,甲公司又将A栋楼全部出售给不知情的丙公司,并为丙公司办理了过户登记手续。下列关于合同效力及责任的说法中,正确的是______。
A 甲公司与乙公司签订的合同有效
B 甲公司与丙公司的合同无效
C 乙公司不能要求甲公司继续履行合同
D 乙公司有权要求甲公司承担违约责任
26. 
甲公司与乙公司签订了购销合同,在合同中约定采用代办托运方式送货,但未约定交货地点,根据我国法律,不属于合同履行地的是______。
A 货物实际送达地
B 货物发运地
C 合同签订地
D 提货地
27. 
甲公司与乙公司经协商达成买卖合同,双方均未加盖公章或签字,不久甲公司交货,乙公司收货后付款。一星期后,乙公司在使用中发现货物质量不符合合同约定,遂诉至法院,根据合同法,下列说法中,错误的是______。
A 合同无效,已履行部分双方返还
B 合同无效,但已履行部分双方不再返还
C 合同未成立,已履行部分双方相互返还
D 合同已成立,甲公司承担违约责任
28. 
甲公司与乙公司欲解除双方买卖钢材的合同。关于该合同协议解除的说法,正确的是______。
A 当事人协商一致,可以解除合同
B 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同
C 解除合同的协议不必符合合同的一般要件
D 合同一方通知另一方解除合同,合同解除生效
29. 
甲公司与乙公司在仓储合同中订立的下列免责条款,属于无效的是______。
A 因故意造成对方人身损害免责
B 因一般过失造成对方人身损害免责
C 因故意造成对方财产损失免责
D 因一般过失造成对方财产损失免责
30. 
甲公司与乙公司签订合同后,乙公司违约,但甲公司要求乙公司继续履行合同。下列情况中,人民法院对甲公司的请求应不予支持的是______。
A 乙所负债务为非金钱债务
B 债务的标的不适于强制履行
C 乙继续履行费用过高
D 乙已支付违约金
31. 
根据我国《合同法》,旅客运输过程中发生的下列旅客伤亡事件中,应由承运人承担赔偿责任的是______。
A 甲旅客被乙旅客因精神病发作而刺伤
B 张某因自身健康原因突发心脏病死亡
C 李某因失恋在行车途中吞服安眠药过量致死
D 免票旅客王某在行车途中因急刹车受伤
32. 
甲公司在与乙公司签订一份大米买卖合同后,将其全部权利义务转让给丙公司。下列说法中,正确的是______。
A 甲须经乙公司同意方可转让其全部权利义务
B 甲通知乙公司即可转让其全部权利义务
C 即使转让协议生效,甲公司对乙公司仍须承担责任
D 如果转让协议生效,丙公司有权主张甲公司对乙公司的抗辩
33. 
乙公司欲购甲公司生产的一种电动自行车,双方达成购买协议,并将样品封存,且对样品质量作了说明。关于电动自行车质量的说法,正确的是______。
A 甲公司交付的电动自行车须与样品及说明的质量相同
B 甲公司交付的电动自行车符合通常标准即可,样品仅起参考作用
C 甲公司交付的电动自行车要符合同种电动车的通常质量标准
D 若该样品质量存在隐蔽瑕疵,尽管甲公司交付的电动自行车与样品相同,甲公司也应承担违约责任
二、案例分析题
甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定:乙公司供给甲公司生产的M型号的照相机2000台,每台单价500元;甲公司交付定金25万元;如果一方违约,则应支付总价款的10%作为违约金。合同签订后,甲公司立即将25万元定金交付乙公司,并很快与丙公司就同一批照相机签订了一份买卖合同,每台照相机单价600元。后乙公司没有按期履行合同。由此导致甲公司无法履行与丙公司之间的合同,为此甲公司赔偿了丙公司的实际损失23万元。
1. 
作为甲公司的法律顾问,为了更好地维护甲公司的权益,依法应当要求乙公司______。
A 双倍返还定金
B 增加支付违约金
C 支付合同约定的定金
D 支付法定的定金
2. 
关于本案定金的说法,正确的是______。
A 定金的数额不得超过主合同标的额的20%
B 定金的数额不得超过主合同标的额的25%
C 定金的数额超过主合同标的额的20%,定金条款无效
D 定金的数额超过主合同标的额的25%,超过的部分,人民法院不予支持
3. 
关于本案违约金的说法,正确的是______。
A 当事人既约定违约金,又约定定金的。一方违约时,对方可以选择适用违约金或者定金条款
B 当事人约定违约金或者定金的,一方违约时,对方可以同时主张适用违约金和定金条款
C 约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加
D 约定的违约金超过造成损失的25%的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少
4. 
如果乙公司本已准备了2000台照相机,但在履行期到来之前因突发地震而全部灭失,关于乙公司是否应向甲公司承担责任的说法,正确的是______。
A 根据地震的影响,应免除乙公司的定金责任,但不应免除乙公司的违约责任
B 根据地震的影响,应部分或者全部免除乙公司的责任
C 乙公司因不可抗力不能履行合同的,应当及时通知甲公司并在合理期限内提供证明
D 乙公司因不可抗力不能履行合同的,应当及时通知甲公司或者在合理期限内提供证明
5. 
如果乙公司不能履行合同的原因是相邻的丁公司失火(因消防设施不完善所致),使乙公司的库房起火,2000台照相机灭失。对此,正确的说法是______。
A 乙公司应当向甲公司承担违约责任
B 丁公司应当向甲公司承担违约责任
C 乙公司应当向丙公司承担违约责任
D 乙公司只有返还定金的义务
A市的甲公司和B市的乙公司互发E-mail协商洽谈合同,4月3日甲公司发E-mail给乙公司称:“我公司有宇宙牌笔记本电脑100台,顶级配置,以每台9000元价格请贵公司代为出售,按销售总额的10%提成”。4月5日乙公司回复称:“货物可以,价格偏高,每台8000元可以接受”。4月8日甲公司回复:“每台8000元可以出售,但提成9%”。4月10日乙公司回复:“同意”。甲公司于4月11日收到该回复后,双方签订了合同。合同签订后,乙公司以自己的名义与丙公司又签订了供应100台电脑的合同,每台价格为8100元,乙公司负责送货上门。丙公司为储存电脑租赁了丁公司仓库,4月20日乙公司送货。交货时丙公司发现电脑运行速度明显比正常的慢,比约定的标准差得多,无法正常使用,便拒绝接收。
6. 
甲公司和乙公司互发的电子邮件中,属于要约的有______。
A 4月3日甲的邮件
B 4月5日乙的回复
C 4月8日甲的回复
D 4月10日乙的回复
7. 
乙公司和丙公司签订合同和送货所花的费用,甲乙公司没有约定。关于这笔费用的说法,正确的是______。
A 应当由乙公司自己承担
B 应当由丙公司承担
C 乙公司可以要求甲公司预付
D 甲公司应当偿还并支付利息
8. 
关于乙公司以自己的名义与丙公司签订合同的行为的说法,正确的是______。
A 作为受托人,乙公司可以以自己的名义在代理权限内签订合同
B 如果丙公司知道甲乙公司之间的代理关系,则该合同可以直接约束甲丙公司
C 如果丙公司知道甲乙公司之间的代理关系,则该合同为可撤销合同
D 经甲公司同意后,乙公司才可以以自己的名义签订合同
9. 
本案中若丙公司发现电脑不符合约定的标准后拒绝购买,甲公司也不同意降价,导致乙丙双方解除合同。则丙公司租赁仓库的费用应由______。
A 甲公司承担
B 乙公司承担
C 丙公司承担
D 丁公司承担
10. 
甲公司与乙公司约定每台电脑8000元,乙公司与丙公司约定每台电脑8100元,关于超出部分货款的说法,正确的是______。
A 乙公司可以将超出部分的货款留下,但不要求报酬
B 乙公司不得将超出部分的货款留下,但甲公司应当给予相应的报酬
C 由甲乙公司平分超出部分的货款
D 乙公司应将超出部分的货款交还甲公司
答题卡