企业法律顾问实务-公司治理法律实务
(总分53, 做题时间90分钟)
一、单项选择题
1. 
下列人员中,可以担任有限责任公司监事的是(    )。
A 公司董事
B 公司股东
C 公司财务负责人
D 公司副经理
2. 
股份公司的股东大会对公司合并、分立或解散作出决议,必须经(    )通过。
A 全体股东所持表决权的2/3以上
B 出席会议的股东半数以上通过
C 出席会议的股东所持表决权的2/3以上
D 全体股东
3. 
根据公司法律制度的规定,单独或者合计持有股份有限公司(    )以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
A 1%
B 2%
C 2.5%
D 3%
4. 
根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于有限责任公司股东会的职权的是(    )。
A 决定公司的经营计划和投资方案
B 选举和更换全部监事
C 对发行公司债券作出决议
D 对股东向股东以外的人转让出资作出决议
5. 
下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中,正确的是(    )。
A 股东可以向股东以外的人转让股权,但应当经其他股东过半数同意
B 股权转让只能在公司股东之间进行
C 公司章程可以规定,一定条件下可以强制股东转让其股权
D 股东会通过表决,可以强制股东转让其股权
6. 
下列关于股份有限公司监事会的表述中,正确的是(    )。
A 监事会成员不得少于9人
B 监事会中职工代表的比例不得低于1/3
C 监事会成员须由股东大会选举产生
D 未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事
7. 
甲有限责任公司的财务负责人李某,违反公司章程关于利润分配的规定,损害了公司股东张某的利益,张某(    )。
A 可以直接向法院提起诉讼
B 必须通过董事会提起诉讼
C 必须通过监事会提起诉讼
D 必须通过股东会提起诉讼
8. 
根据公司法律制度的规定,下列有关有限责任公司监事会的表述中,不正确的是(    )。
A 监事会会议由监事会主席召集和主持
B 监事会每年度至少召开2次会议
C 监事会决议应当经半数以上监事通过
D 监事任期为3年,连选可以连任
9. 
某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时,违反公司章程的规定,给公司造成了损失。王某是该公司连续土年持有10%股份的股东,欲起诉李某。王某的正确做法是(    )。
A 王某直接以公司的名义起诉李某
B 若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝,可以以自己的名义起诉李某
C 如果情况紧急,不立即起诉,公司的损失将难以弥补,王某可以以自己的名义直接起诉李某
D 若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝,可以以自己的名义起诉李某
10. 
根据《公司法》的规定,股份有限公司董事长的产生方式是(    )。
A 由股东大会选举产生
B 由公司章程规定
C 由董事会以全体董事的过半数选举产生
D 由董事会以出席会议董事的过半数选举产生
11. 
某上市公司董事在执行公司职务时违反公司章程,给公司造成了损失,具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的,有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该具有法定资格的股东是(    )。
A 连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东
B 连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上的股东
C 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东
D 连续180  以上单独或者合计持有公司3%以上的股东
12. 
根据《公司法》规定,股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的一定期间以前置备于公司,供股东查阅。该期限为(    )日。
A 10
B 15
C 20
D 25
13. 
公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据《公司法》的规定,下列关于担保的表述中,正确的是(    )。
A 公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B 公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
C 公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D 公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
14. 
某有限责任公司注册资本为100万元,股东人数为20人,出资额最多的是股东甲,其出资额是9万元。董事会成员为12人,监事会成员为3人。该公司出现下列情形,应当召开临时股东会的是(    )。
A 出资额最多的股东甲提议召开
B 5名董事提议召开
C 未弥补的亏损为40万元
D 2名监事提议召开
15. 
王某向银行申请贷款,需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长,是王某多年好友。王某求助于陈某,希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定,公司对外担保须经股东会决议。下列选项中,正确的是(    )。
A 甲公司不能为王某提供担保,因为陈某不能向甲公司提供反担保
B 甲公司不得为王某提供担保,因为《公司法》禁止公司为个人担保
C 甲公司可以为王某提供担保,但须经股东会决议通过
D 甲公司可以为王某提供担保,但陈某不得参加股东会表决
二、多项选择题
1. 
关于公司董事长的产生,下列表述中,正确的有(    )。
A 有限责任公司的董事长可以依章程由大股东直接从董事会成员中指定
B 国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
C 股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D 股份有限公司的董事长可以由大股东从董事会成员中指定
2. 
根据《公司法》的规定,股份有限公司股东大会所作的下列决议中,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有(    )。
A 公司合并决议
B 公司分立决议
C 修改公司章程决议
D 批准公司年度预算方案决议
3. 
某有限责任公司注册资本为100万元,股东人数为4人,董事会成员为9人,监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是(    )。
A 1名监事提议召开
B 未弥补的亏损为40万元
C 4名董事提议召开
D 出资额为30万元的股东提议召开
4. 
根据《公司法》的相关规定,下列各项中,不属于股份有限公司股东大会行使的职权的是(    )。
A 选举和更换公司的全部监事
B 对公司增加注册资本作出决议
C 对股东向股东以外的人转让出资作出决议
D 决定公司内部管理机构的设置
5. 
甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司,公司成立后,召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中,符合我国《公司法》规定的有(    )。
A 会议决定一年后公开发行股票
B 会议决定不设董事会,由甲任执行董事,甲为公司法定代表人
C 会议决定设1名监事,由乙担任,任期3年
D 会议决定了公司的经营方针和投资计划
6. 
根据《公司法》规定,公司董事执行公司职务时违反法律规定,给公司造成损失的,单独持有公司1%以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有(    )。
A 监事会拒绝提起诉讼
B 监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C 监事会提起诉讼尚未被受理
D 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
7. 
甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司,2006年1月31日,A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定,本次股东会通过的下列决议中,不符合法律规定的是(    )。
A 选举和更换全部董事
B 审议批准公司的弥补亏损方案
C 解聘公司经理
D 决定公司内部管理机构的设置方案
8. 
根据公司法律制度的有关规定,下列内容中,符合规定的有(    )。
A 股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格
B 有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理
C 经过公司章程的约定,财务负责人可以担任有限责任公司的监事
D 有限责任公司的董事会成员为5~19人
9. 
下列各项中,属于有限责任公司董事会行使的职权是(    )。
A 股东之间互相转让出资
B 聘任公司经理并决定其报酬事项
C 聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D 制定公司的具体规章
10. 
股份有限公司召开董事会会议;下列做法中,符合法律规定的有(    )。
A 董事长因故不能出席会议,会议由副董事长主持
B 董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议
C 董事会会议通过了免除张某经理职务的决议
D 董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议
11. 
根据公司法律制度的规定,下列各项中,受公司章程约束的有(    )。
A 公司的客户
B 公司的副经理
C 公司的董事
D 公司的财务负责人
12. 
甲、乙、丙三人各出资10万元共同成立一家有限责任公司。该公司章程记载的下列事项中,符合法律规定的有(    )。
A 全体股东约定本公司股东分红的比例,甲、乙、丙依次为4:3:3
B 本公司股东会行使表决权的计数比例,甲、乙、丙依次为4:3:3
C 全体股东约定,本公司新增资本时,股东优先认缴出资的比例,甲、乙、丙依次为4:3:3
D 本公司股东在任何情况下均不得提出解散公司的诉讼
13. 
某股份有限公司注册资本为人民币6000万元,董事会成员5人。有下列情形之一,应当在2个月内召开临时股东大会的是(    )。
A 董事人数减少了1人
B 未弥补的亏损为2200万元
C 持有公司股份10%的股东请求召开临时股东大会
D 总经理认为有必要召开临时股东大会
14. 
王某为甲有限责任公司的董事长和总经理,甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间,王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为的说法中,正确的是(    )。
A 王某的行为违反了公司法律制度的规定
B 甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C 如果经过董事会同意的,王某可以从事以上的活动
D 甲公司可以决定撤销王某的行为,但是不能将其取得的收入归入本公司
15. 
股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指(    )。
A 连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东
B 连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东
C 累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东
D 累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东
三、案例分析题

   仓达有限责任公司成立于2001年8月,发起人为甲公司和乙。2003年,仓达公司股东会通过决议,同意丙、丁、戍加入公司,并将公司注册资本增至2750万元。此时,仓达公司的股权结构为:甲公司35%、乙15%、丙20%、丁15%、戊15%。仓达公司不设董事会,甲公司派代表王某出任仓达公司执行董事并兼任总经理。2004年初,乙决定将自己的股权向其他股东转让。其他股东均希望购买乙的股权,但对购买的比例无法达成一致意见。2004年5月,甲公司与乙签订《股权转让协议》,约定乙将其所持有的仓达公司的全部股权转让给甲。此后,甲公司与乙提议召开股东会,讨论增资及修改公司章程事宜。甲公司提出,将仓达公司注册资本再增加2150万元,新增资本全部由甲公司认购。丙、丁、戍同意增加公司资本,但反对新增资本由甲公司全部认购,同时提出:乙与甲公司的《股权转让协议》无效,全体股东对乙拟转让的股权和公司新增资本应当具有等额的认购权。在表决中,全体股东均同意公司增资并对章程中的对应条款予以修改;但就变更公司股东、新增资本全部由甲公司认购及修改章程中对应条款,甲公司、乙投票赞成。丙、丁、戍投票反对。2004年7月,王某依照甲公司与乙的《股权转让协议》修改了仓达公司的章程,并在工商行政管理部门办理了变更公司股东、增加公司资本的登记手续。由此,丙、丁、戍的股权被稀释。丙、丁、戍起诉到法院,要求确认乙与甲公司签订的《股权转让协议》无效,并要求确认丙、丁、戊对乙转让的股权和公司新增资本拥有等额的认购权。
1. 
甲公司与乙签订的《股权转让协议》(    )。
A 有效,甲公司与乙都是股东,转让股权不需要得到其他股东的同意
B 无效,转让股权没有得到其他股东的同意
C 待生效,甲公司与乙签订《转让股权协议》属于无权处分
D 无效,因为乙转让了自己的全部股权
2. 
王某依照《股权转让协议》修改了仓达公司章程的相应条款。这一行为(    )。
A 符合《公司法》规定
B 构成违法行使职权
C 违反《公司法》规定
D 侵犯其他股东权利
3. 
根据《公司法》的相关规定,下列关于仓达公司增资及相应登记的说法中,正确的是(    )。
A 丙、丁、戊有权对公司增资享有认购权
B 王某在工商行政管理部门办理的增资登记行为属于滥用职权的行为
C 仓达公司未按照股东会议的决议办理增资登记的行为违反法律
D 人民法院不能撤销该项增资登记,因为已经办理了登记
4. 
根据《公司法》的规定,有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议,必须经(    )通过。
A 代表1/3以上表决权的股东
B 代表半数以上表决权的股东
C 代表2/3以上表决权的股东
D 代表4/5以上表决权的股东
E 全体股东
答题卡